1SOCIEDAD COMANDITA SIMPLE

Nathalia Muñoz Rivera.

Juan Felipe Paredes.
Danna Celeste Covo.
Mayo 2020.
Universidad De San Buenaventura.
Derecho Comercial.

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 Introducción.

En el presente trabajo se hablara todo sobre la sociedad en comandita simple, todo lo

relacionado con esta, que es quienes pertenecen y cómo hacerlo, que tipo de socios están

vinculados a esta, de igual forma se hablaran sobre reformas estatutarias que pueden

presentarse en esta sociedad y en las otras.

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¿Qué es una sociedad?

Para conocer sobre la sociedad en comandita simple se deben tener varios concepto

claros, primero que todo que es una sociedad, cuando nos referimos a una sociedad

estamos hablando a un grupo determinado de personas que conviven o habitan en

conjunto y estas personas comparten interese en común ya sea cultura o creencias y estas

se relacionan por una organización, ya como segundo término serie una sociedad

mercantil que es a la que hace parte la sociedad en comandita simple y muchas otras

como la sociedad limitada, la en comandita por acciones, la anónima, colectiva, anónima

simple SAS, estas son organizaciones de grupos de personas ya sea 1 o más personas

dependiendo de las características de cada una y estas se unen con el fin de construir un

negocio o empresa y trabajar en conjunto.

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Sociedad en comandita simple

Es aquella sociedad mercantil que es de carácter personalista y esto quiere decir que tiene

personalidad jurídica y la responsabilidad de algunos socios es ilimitada, su nombre es

derivado de la palabra “COMMENDARE” que significa confiar, depositar, encomendar o

conferir un mandato, la principal característica de esta sociedad es que se encuentra

dividida por dos clase de socios. El socio comanditario y el socio gestor o colectivo.

Esta sociedad es una sociedad de carácter de sociedad de personas, se les dice asi porque

son estas donde todos los socios se conocen tanto los gestores como comanditarios, y la

característica principal de esta son los socios, los socios como personas y todos los

valores de estos.

Un socio es aquella persona que recibe una de las partes existentes en un contrato de

sociedad, ser socio de una empresa significa convertirse en parte activa de la empresa de

modo que para hacerse socio se realiza un tipo de contrato y en este se determinara el

grado de responsabilidad de cada uno de los socios tanto las obligaciones como los

derechos y atribuciones de este mismo.

La sociedad en comandita simple tuvo un origen autónomo e independiente, obedeciendo

la transformación del antiguo “contrato de comenda” que básicamente es la implicación

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de un capitalista en la especulación de un comerciante que se le encomienda una

obligación.

Los socios gestores o colectivos: se caracterizan porque estos pueden o no aportar al

capital ellos, tanto al capital como al trabajo, les corresponde la representación y la

administración de la sociedad y la responsabilidad de este es ilimitada. Los socios

gestores como pueden o no aportar en forma monetaria pero de igual forma lo podrán

hacer mediante industria, de esta forma este adquiere una doble posición dentro de la

sociedad como socio gestor y socio comanditario.

Los socios comanditarios: se caracterizan por que únicamente realizan aportes al capital

de la empresa y no pueden gestionar ni administrar la sociedad, ya que no tienen derecho

de intervenir, su responsabilidad es limitada a sus aportes.

En este sentido, los socios colectivos, que forman parte de ella, han de responder

subsidiaria, personal y solidariamente de las deudas de la sociedad.

La formación de esta sociedad con los socios expresado anteriormente esta expresada en

el artículo 323 del código de comercio que hace referencia es que para la formación de

esta debe existir 2 o más socios gestores y comanditarios.

Mientras, los socios comanditarios solo tienen obligación de responder hasta el límite de

su capital social.

De igual manera hay mucha diferencia entre uno y los otros pero estos poseen

responsabilidades igualitarias entre las cuales están aprobar las cuentas, balances e

inventarios sociales, distribuir las utilidades obtenidas, resolver la cancelación de

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pérdidas registradas en el ejercicio, reformar los estatutos y decretar la incorporación o

fusión con otras sociedades o la transformación de la empresa misma a otro tipo de

sociedad.

Para la constitución de una sociedad en comandita simple tenemos que tener en cuenta

que esta se genera mediante una escritura pública con la intervención de los socios

colectivos en la cual se indicara el monto y la clase de aportes que cada socio realizo,

para realizar esto la intervención principal es de los socios gestores aunque en algunos

casos se incluyen a los comanditarios. Mas explicado esta debe contener:

 El nombre, apellidos y domicilios de los socios.

 La razón social.

 El capital que cada socio aporte en dinero (efectivo).

 Las cantidades que en su caso se asigne a cada socio gestor anual para gastos

particulares.

La razón social para esta clase de sociedad se realizara demostrado la nacionalidad donde

se crea la empresa y esta tiene una duración indefinida que empieza a contar en la fecha

de la creación de la misma escritura de constitución de sociedades.

Para la construcción del nombre de la sociedad este se construye incluyendo el nombre de

uno o as socios gestores o en algunos casos solo el apellido y a este se le agrega las siglas

“& CIA” que hace referencia a “Y COMPAÑÍA” y al finalizar este se coloca “S EN C”

siendo sociedad en comandita la palabra abreviada. Según lo expresado en el artículo 324

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del código de comercio que hace referencia a la razón social de las sociedades

comanditarias.

Como cualquier sociedad se puede presentar disociación de esta, y la sociedad en

comandita simple puede disolverse por diversos casos:

1. Por vencimiento del término de duración.

2. Por perdidas que reduzcan su capital a la tercera parte o menos.

3. Por imposibilidad de desarrollar la empresa.

4. Por causales establecidas por la ley

5. Por desaparición de comanditarios o socios gestores.

Esto esta expresado en el ART 342- (DISOLUCION) del código de comercio la

sociedad en comandita simple se disolverá, también, por perdida que reduzca su capital a

la tercera parte o menos.

Como en cualquier clase de sociedad existe un órgano superior de regulación y para esta

sociedad es la Junta general de socios, donde cada socio gestor tiene un voto ante las

reuniones que se esperen realizar para la toma de decisiones, y estos votos de todos se

agrupan y se calculan de acuerdo al número de cuotas que tengan en la sociedad, por otro

lado los socios comanditarios no tienen un voto ni participación en estas reuniones,

participan en cuanto a las reuniones generales pero no en las que se refieren a la

administración de la sociedad. Como socios se enteraran de las situaciones tomadas pero

estos solamente tienen derecho a manejar el dinero y administrar la empresa. La junta de

socios hará sus reuniones ordinarias una vez por año y las extraordinarias, según los

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asuntos que sean a tratar esta tendrán como función estudiar y aprobar las reformas, las

elecciones, constituir las reservas ocasionales, designar el liquidador y su suplente (el

liquidador es la persona designada por la junta, con el voto favorable de los socios

gestores la mayoría absoluta de las cuotas de los comanditarios). Declarar la disolución,

acordar la liquidación, autorizar la cesión al interés social y cuotas, y aprobar las cuentas

finales de los liquidadores.

Los órganos sociales y de vigilancia, el social seria el ya mencionado la junta de socios y

los otros serian el administrador que a este lo representa un socio gestor, el interventor

que lo representa un socio comanditario.

Es importante que se tenga claro que las decisiones en la sociedad son tomadas por los

socios gestores.

El capital social se forma por la más de aportes efectuados por los socios comanditarios o

bien por los aportes de los socios gestores y se divide en cuotas o partes de interés,

importante recalcar que no está dividida por acciones.

Estas cuotas o partes de interese se pueden ceder pero se debe tener en escritura pública y

cuando se habla de ceder cuotas o partes de interés se refiere a los socios gestores quieran

ceder su parte de interés y este mismo necesitara la aprobación de los demás socios

gestores para que la decisión sea tomada, y si es asi tendrá que realizarse por escrito.

Las partes de interés son por parte de los socios gestores y las cuotas por parte de los

socios gestores

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Lo dicho anteriormente esta expresado en el Articulo 338 del Código de comercio de esta

forma:

ART 338-(Cesión de cuotas o partes de intereses) Las partes de intereses de los socios

gestores y las cuotas de los comanditas se cederán por escritura pública, debiéndose

inscribir la cesión en el registro mercantil.

Para esta sociedad el registro mercantil: inscripción de la empresa debe presentar:

 La identidad de los socios

 La razón social

 El domicilio de la sociedad

 El objeto social

 La fecha del comienzo de operaciones

 La duración de la sociedad

 La aportación de cada socio

 El capital social

 La identidad de los socios comanditarios

 La aportación que cada comanditario realice

Como ya se había comentado anteriormente la administración directa de la sociedad es

por parte de los socios gestores sin embargo, en los estatutos sociales se puede establecer

la posibilidad que la administración y representación legal pueda ejercerse de manera

conjunta o separada por los socios gestores y este mismo puede colocar un delegado.

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De acuerdo a las reservas de esta sociedad será el 5% de las utilidades anuales hasta

llegar al 20% o quinta parte del capital social fijo, y otras que se acepte la junta de socios.

El control y la vigilancia de la sociedad estará a cargo ya sea de un socio el cual será

representado por un comanditario o ya sea un revisor fiscal, si el socio es el encargado de

este tendrá la facultad de vigilar, inspeccionar los libros y los papeles de la sociedad y el

control sobre las actividades que ejerza la entidad. Mientras que si se designa un revisor

fiscal este no podrá ejercer el derecho de inspección pero los demás se podrán realizaran

normalmente. Esto se ve expresado en el artículo 339 del código de comercio.

ART 339-(VIGILANCIA Y CONTROL DE LOS SOCIOS COMANDITARIOS)

Las facultades de inspección y vigilancia interna de la sociedad serán ejercidas por los

comanditarios, sin prejuicio de que puedan designar un revisor fiscal, cuando la mayoría

de ellos asi lo decida.

Las normas que se les aplica a los socios es depende a los que estos pertenezcan, si se

está hablando del socio gestor a este se le aplicaran las normas de la sociedad colectiva

donde sería que la responsabilidad de este es: solidaria, subsidiaria, limitada.

Quiere decir que puede reclamar a cualquier socio la totalidad de la deuda, permitir a los

acreedores dirigirse a los socios solamente cuando hayan “hecho exclusión” del haber

social (cuando la sociedad sea insolvente), el socio responde mucha más de lo que se le

obliga a aportar sino que por su patrimonio propio.

Y si se está hablando de socio comanditario se le aplican las normas de la sociedad de

responsabilidad ilimitada donde se dice que estos están obligados a responderá hasta el

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monto de su respectivo aporte, la responsabilidad de estos es la limitación como se ha

comentado anteriormente. Esto se encuentra expresado en el artículo 341 del código de

comercio.

ART 341- (APLICACIÓN DE NORMAS EN LO NO PREVISTO) en lo no previsto

se aplicaran, respecto a los socios gestores las normas de la sociedad colectiva, y los

socios comanditarios las disposiciones de la compañía de responsabilidad limitada.

Reformas estatutarias

En cuanto a todas las reformas estatutarias que estas son las modificaciones que se

podrán realizar al contrato social o a los estatutos, este vincula a los socios a los estatutos

sociales y para modificar algo de este requiere una reforma estatutaria.

Los socios de la sociedad pueden modificar algún aspecto siempre y cuando se respete

los tipos societarios, algunas modificaciones que se realizan comúnmente en las

sociedades son:

1. Modificación del objeto social

2. Aumento del capital social

3. Disminución del capital social

4. Cambio del nombre, bien sea de la razón social o la denominación

5. La prórroga del termino de duración, para evitar la disolución

Cuando se da inicio a la sociedad debe haber unanimidad para acordar lo que contendrá

los estatutos social, esta decisión se someterá a la mayoría para establecerlos.

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La junta de socios es la encargada de adoptar las reformas estatutarias y estas una vez

acordadas con el quorum, que este es un número mínimo de miembros de la sociedad que

se deberá tener presente en asambleas o las reuniones de la sociedad para deliberar sobre

decisiones como reformas, que para estas se requieren la mayoría absoluta de ellos.

Cuando ya son aprobadas por la junta de socios están se elevan a escritura pública por

parte del representante legal que será un socio gestor que este también llevara la cesión

de cuotas o intereses de la misma forma, después de hecha la escritura se registrara en el

registro mercantil.

En una sociedad se pueden presentar tres reformas estatutarias que son: transformación,

fusión y escisión.

Cuando se habla de la transformación se refiere a la reforma estatutaria en la cual la

sociedad cambia su tipo societario, esta transformación responde a los motivos de

organización dela empresa al no ajustarse con el tipo societario con el que originalmente

se creó, para esta reforma se exigen unos requisitos, que son unos requisitos de fondo y

requisitos de forma.

Los requisitos de fondo son:

 La sociedad que pretende transformarse se encuentre regularmente constituida,

que no se encuentre disuelta o en estado de liquidación.

 Que la sociedad escogida corresponda a uno de los tipos societarios establecidos

por la ley.

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  Que se cumplan los requisitos establecidos y exigidos por la ley para la sociedad

escogida.

Los requisitos de forma son:

 La obtención de la autorización gubernamental cuando son sociedades

controladas, y la reforma se pase a escritura pública y a esta se le adicione el

balance especial para la transformación.

Cuando se aprueba la transformación esta tiene efectos en la sociedad, en los socios y en

terceros, y todos deberán de adoptar la transformación correspondiente al nuevo tipo

societario, los órganos de dirección, de administración y fiscalización.

Fusión de sociedades

Es una reforma estatutaria en la cual la totalidad de las relaciones patrimoniales de una

sociedad pasan a otra sociedad y esta se extingue sin liquidarse, la fusión responde a las

necesidades económicas de las sociedades, a raíz de esto suceden 4 efectos

fundamentales:

1. El traslado de socios de la sociedad fusionada a la fusionante.

2. El trasplante en bloque del patrimonio de la sociedad fusionada a la sociedad

fusionante.

3. La responsabilidad por las obligaciones adquiridas antes del proceso de fusión.

4. La extinción de la sociedad fusionada.

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Existen dos clases de fusión, una donde una o más sociedades son absorbidas por una

nueva que se crea mediante el acto, la otra es donde una o más sociedades son absorbidas

por otra ya existente. Puede haber fusiones entre sociedades nacionales y sociedades

extranjeras.

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Conclusión

En conclusión la sociedad en comandita simple es un tipo de sociedad donde

se requiere muchas personas para la creación de esta, y para poder vincularse

a este tipo de sociedad no se ha fijado un monto mínimo o máximo de aporte

en efectivo para poder ser participe, que obviamente la cantidad aportada

importara en algún momento si cuando se es socio comanditario.

La administración depende de un socio gestor este junto con la junta de

socios que si intervienen pueden tomar decisiones.

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Lista de referencias

Nossa, P. Lisandro (2017) de las sociedades comerciales. Ecoe Ediciones.

http://recursosdigitales.usb.edu.co:2093/?il=5063&pg=1

Andrews, S. Fastqc, (2010).SOCIEDADES COMERCIALES. Augen, J. (2004).

Bioinformatics in the post-genomic era: Genome, transcriptome, proteome, and
information-based . Addison-Wesley Professional.

Código del comercio.

Ley jurídica societaria.

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