CONTRATO DE COMODATO DE EQUIPO

Entre los suscritos, a saber:

1. REPRESENTACIONES LABIN VE S.A., sociedad legalmente constituida y actualmente

existente al amparo de las leyes de la República de Colombia, con domicilio principal en
el municipio de Cota (Cundinamarca), identificada con el NIT 830.060.841-5,
representada en el presente acto por los señores FABIO AJIACO CASALLAS, varón, mayor
de edad, ciudadano colombiano identificado con la cédula de ciudadanía número
17.347.683 expedida en la ciudad de Villavicencio (Meta), y CLAUDIA PATRICIA CASTRO
BOLAÑOS, mujer, mayor de edad, ciudadana colombiana identificada con la cédula de
ciudadanía número 52.061.507 expedida en la ciudad de Bogotá, ambos en su calidad de
Representantes Legales de la Sociedad, parte que, en adelante y para los efectos del
presente Contrato, se denominará “Labin Ve” o el “Comodante”; y,

2. BALESTRA GROUP S.A.S., entidad legalmente constituida y actualmente existe al

amparo de las leyes de la República de Colombia, con domicilio principal en el municipio
de Bogotá D.C. (Departamento De Cundinamarca), identificada con el NIT 900.618.730-
7, representada en el presente acto por el señor JORGE ENRIQUE BALLESTAS
ACOSTA, hombre, mayor de edad, ciudadano colombiano identificado con la cédula de
ciudadanía número 80.091.962 expedida en XXXXXXXX (Departamento del XXXXX),
en su calidad de Representante Legal, parte que, en adelante y para los efectos del
presente Contrato, se denominará el “Hospital” o el “Comodatario”.

Se ha celebrado el presente Contrato de Comodato de Equipo (en adelante el “Contrato”), el

cual se regirá, en general, por las normas de la República de Colombia y, en especial, por las
siguientes

CLÁUSULAS

PRIMERA. OBJETO.- En virtud del presente Contrato el Comodante entrega al Comodatario, a

título de comodato, cuatro (4) equipos (en adelante el “Equipo”), así:

1. Equipo para la realización de pruebas de química clínica

Marca: Wiener Lab
Modelo: CMD 800iX2
Serie: No. XP-34000261

2. Equipo para la realización de pruebas de hematología

Marca: Mindray
Modelo: BC-5800
Serie: RW-33002354

3. Equipo para la realización de pruebas de hematología

Marca: Mindray
Modelo: BC-5800
Serie: RW-26001811
4. Equipo para la realización de uroanálisis
Marca: Dirui
Modelo: H-500
SERIE: No. N1300500H0376SE

5. Equipo para la realización de pruebas especiales

Marca: WIENER LAB
Modelo: WL-2000 PLUS
SERIE: No. 1DXC-1635

6. Desionizador
Marca: Mora Equipos
SERIE: No. 131227568

PARÁGRAFO.- Los Equipos entregados en comodato se entregan como cuerpos ciertos.

SEGUNDA. USO AUTORIZADO.- El Comodatario podrá utilizar los bienes objeto de este
Contrato única y exclusivamente para la realización delas pruebas y análisis para los cuales
están diseñados los Equipos, dando cumplimiento a las instrucciones dadas para ello por el
Comodante de conformidad con su naturaleza y empleando el mayor cuidado en su uso y
conservación.

TERCERA. ENTREGA DE LOS EQUIPOS.- Dentro de los ocho (8) días hábiles siguientes a la
fecha de firma del presente Contrato, el Comodante entregará los Equipos al Comodatario
debidamente instalados y listos para iniciar su operación en las instalaciones de Bienestar
IPS, ubicado en la Calle 45 No. 14 - 99 (Barrio Murillo) en la ciudad de Barranquilla
(Departamento del Atlántico). Los costos y gastos del embalaje y transporte de los Equipos
serán asumidos enteramente por el Comodante.

De la entrega de los Equipos se levantará un acta de entrega que será suscrita por las partes y
que hará parte integral del presente Contrato. En dicha acta se dejará constancia expresa del
inventario de los Equipos que se entregan en comodato y del estado de los mismos.

CUARTA. OBLIGACIONES DEL COMODATARIO.- En virtud del Contrato, el Comodatario se

obliga a lo siguiente:

A. Cuidar y mantener los Equipos, respondiendo por todo daño o deterioro que sufran,
salvo aquellos que se deriven del paso del tiempo y del uso normal, legítimo y autorizado
en la Cláusula Segunda anterior.

B. Al término del Contrato, restituir al Comodante los bienes objeto del Contrato, en el
mismo estado en que los recibió, salvo el deterioro normal por el paso del tiempo y el uso
normal, legítimo y autorizado en la Cláusula Segunda anterior.

C. A mantener los Equipos en buenas condiciones de higiene, limpieza y desinfección.

D. Cuando haya lugar a reparaciones por mal manejo de los Equipos, a asumir los costos y
gastos de los repuestos que sean necesarios (incluyendo los costos y gastos de embalaje,
manejo y transporte), así como de los reactivos y químicos que se pierdan por dicho mal
manejo. Los repuestos deben ser comprados al Comodatario o al proveedor autorizado
que este indique y serán facturados por quien corresponda al precio de lista vigente.

E. A adquirir del Comodante la totalidad de las pruebas de Química Clínica, Hematología,

Pruebas Especiales, Coagulación y Uroanalisis en los términos u condiciones señalados
en el Anexo 1 del presente Contrato. El Comodatario estará obligado a indemnizar al
Comodante la totalidad de los perjuicios que se le causen por causa o con ocasión del
incumplimiento de esta obligación, en los términos y condiciones establecidos en el
Anexo en comento.

F. A cumplir con las demás obligaciones propias de los comodatarios de acuerdo con las
disposiciones legales aplicables.

QUINTA. OBLIGACIONES DEL COMODANTE.- En virtud del Contrato, el Comodante se obliga

a lo siguiente:

A. A permitir y facilitar en todo momento al Comodatario la tranquila y libre utilización de

los Equipos para los fines referidos en la Cláusula Segunda anterior.

B. A evitar toda perturbación que terceros puedan causar o amenazar causar a la tenencia
de los Equipos.

C. A cubrir los costos y gastos de las reparaciones que deban realizarse a los Equipos como
consecuencia de su normal uso y por el paso del tiempo.

D. A realizar o a hacer que se realicen mantenimientos periódicos preventivos establecidos

en documento anexo al presente Contrato, asumiendo la totalidad de los gastos y gastos
en los que deba incurrirse para estos efectos.

SEXTA. UBICACIÓN DE LOS EQUIPOS.- El Comodatario se obliga a mantener los Equipos,

durante toda la vigencia del presente Contrato, las instalaciones de Bienestar IPS ubicadas en
la Calle 45 No. 14 - 99 (Barrio Murillo) en la ciudad de Barranquilla (Departamento del
Atlántico). Todo y cualquier cambio en la ubicación de los Equipos deberá ser previa y
expresamente autorizada por escrito por el Comodante.

SÉPTIMA. VALOR COMERCIAL DE LOS EQUIPOS.- Las partes entienden, aceptan y acuerdan
que los Equipos tienen los siguientes valores comerciales:

1. CMD800iX2: Trecientos Cincuenta millones de pesos moneda corriente colombiana

(Col $350.000.000) más IVA.

2. BC-5800: Sesenta millones de pesos moneda corriente colombiana (Col $60.000.000)

más IVA cada uno.

3. H-500: Seis Millones de pesos moneda corriente colombiana (Col $6.000.000) más IVA
4. WL-2000 Plus: Ciento cincuenta millones de pesos moneda corriente colombiana
($150.000.000) más IVA.

5. Desionizador: Treinta Millones de pesos moneda corriente colombiana ($30.000.000)

más IVA:

OCTAVA. SEGUROS.- El Comodante cuenta con una póliza de seguro global para todos los
equipos puestos en apoyo tecnológico (comodato).

NOVENA. RESPONSABILIDAD.- El Comodatario responderá por la culpa levísima en los

términos del Artículo 2203 del Código Civil y por ello será responsable de todo deterioro de
los Equipos que no provenga de la naturaleza o del uso legítimo de los mismos. Si por causa o
con ocasión del incumplimiento de esta obligación, los Equipos dejaren de servir para su uso
normal, ordinario y adecuado, el Comodante podrá exigir al Comodatario el precio de los
Equipos a su valor comercial, según lo estipulado en el presente Contrato.

DÉCIMA. PROPIEDAD DE LOS EQUIPOS.- El Comodatario reconoce y acepta expresamente

que los Equipos son de propiedad única y exclusiva del Comodante y, por tanto, se
compromete a no perseguir la titularidad de los mismos ni judicial ni extrajudicialmente.

En el evento en que un tercero intente hacerse a la propiedad o tenencia de los Equipos por
cualquier causa (especialmente en los eventos en que se intente un embargo por obligaciones
contraídas por el Comodatario), el Comodatario estará obligado a desplegar todos los
esfuerzos que fueren necesarios para evitar el despojo de los Equipos a informar
inmediatamente de estos hechos al Comodante. El Comodatario deberá indemnizar al
Comodante todo y cualquier perjuicio que se le cause por el incumplimiento de las
obligaciones establecidas en la presente cláusula.

UNDÉCIMA. INSPECCIONES.- El Comodante se reserva el derecho de inspeccionar el estado y

las condiciones en que se encuentran los Equipos en cualquier día y a cualquier hora hábil
durante la vigencia del presente Contrato. De estas inspecciones y de las recomendaciones y
exigencias que sobre el uso, manejo y protección de los Equipos imparta el delegado enviado
por el Comodante, se dejará constancia escrita. Estas recomendaciones y exigencias son de
obligatorio cumplimiento por parte del Comodatario.

DÉCIMO SEGUNDA. DURACIÓN Y RESTITUCIÓN.- El Contrato tendrá una duración de tres (3)
años contados desde la fecha de entrega de los Equipos, de lo cual se dejará constancia en un
acta de entrega que será suscrita por ambas partes y que hará parte integral del presente
Contrato. El Contrato sólo podrá ser prorrogado mediante la suscripción por las partes de un
otrosí en ese sentido.

A la terminación del Contrato surge la inmediata obligación para el Comodatario de restituir

los Equipos, según lo establecido en el presente Contrato. De la restitución se levantará un
acta que será suscrita por ambas partes y que hará parte integral del presente Contrato.

DÉCIMO TERCERA. TERMINACIÓN ANTICIPADA.- El presente Contrato podrá ser terminado

unilateral y anticipadamente por el Comodante en los siguientes casos:
1. Por la disolución, liquidación o iniciación de trámite de reestructuración o similar de
cualquiera de las partes.

2. Por incumplimiento del Comodatario de su obligación de dar a los Equipos buen uso y
tener el debido cuidado en su conservación.

3. Por haber sufrido los Equipos daño o pérdida por causa o con ocasión de acciones u
omisiones dolosas o culposas del Comodatario o de sus empleados, contratistas, clientes,
agentes o representantes.

4. Por la no obtención o prórroga de las pólizas todo riesgo que amparen a los Equipos
suficientemente, según los términos y condiciones establecidos en el presente Contrato.

5. En general, por incumplimiento por parte del Comodatario de cualquiera de las

obligaciones asumidas en virtud del presente Contrato.

6. Por las demás causales establecidas en la ley.

En ninguno de estos eventos de terminación estará el Comodante obligado a pagar al

Comodatario suma alguna a título de indemnización de perjuicios. El Comodatario, por su
parte estará obligado a pagar al Comodante la totalidad de los perjuicios que se le causen en
los eventos descritos en los numerales 3, 4 y 5 de la presente cláusula.

DÉCIMO CUARTA. CESIÓN.- El Comodatario no podrá ceder total o parcialmente las

obligaciones y derechos derivados del presente Contrato sin la autorización previa, expresa y
escrita del Comodante. El Comodante, por su parte, podrá ceder total o parcialmente las
obligaciones y derechos derivados del Contrato, lo sin que para el efecto requiera de
autorización alguna impartida por el Comodatario. Bastará, para los efectos pertinentes, la
notificación de cesión dada por escrito a éste último.

DÉCIMO QUINTA. LEY APLICABLE.- El presente Contrato se interpretará y regirá por las
leyes aplicables de la República de Colombia y cualquier diferencia que surja por causa o con
ocasión de su firma, ejecución o terminación será dirimida por los jueces competentes de
dicha jurisdicción.

DÉCIMO SEXTA. NOTIFICACIONES.- Cualquier notificación, comunicación o solicitud

requerida o autorizada por el presente Contrato deberá ser enviada por escrito para ser
considerada válidamente efectuada mediante (i) entrega personal, o (ii) envío por correo
certificado con porte pre pagado y acuse de recibo solicitado por la parte que la dirige a las
siguientes direcciones:

Si es al Comodatario:

Dirección: Carrera 18 # 94 A - 22
Teléfono: 2515881
Correo electrónico: balestragroup@gmail.com
A la atención de: Jorge Enrique Ballestas Acosta
Si es al Comodante:

Dirección: REPRESENTACIONES LABIN VE S.A.

Teléfono: 8966315
Fax: 8966316
Correo electrónico: servicioalcliente@wiener-lab.com.co
A la atención de: Fabio Ajiaco Casallas

Si la respectiva comunicación contiene un plazo o condición en favor o en contra de una

cualquiera de las partes, el mismo comenzará a contarse a partir del día siguiente a aquel en
que se envíe por correo certificado o sea firmada la respectiva copia por su destinatario, según
cual fuere el medio escogido por el remitente. Cualquier modificación a estas direcciones será
comunicada por escrito a la otra parte con cinco (5) días hábiles de anticipación al cambio. En
el evento en que alguna de las partes no notifique oportunamente el cambio de dirección será
válida la comunicación enviada a la última dirección conocida.

DÉCIMO SÉPTIMA. ANEXOS.- Harán parte integral como anexos del presente documentos,
los siguientes:

1. Anexo 1. Condiciones de Consumo.

2. Anexo 2. Acta de Entrega de los Equipos.
3. Anexo 3. Certificado de Existencia y Representación Legal.
4. Anexo 4. Cronograma de Mantenimiento Preventivo de los Equipos.

En constancia de todo lo anterior, se suscribe el presente Contrato a los trece dìas 13) del mes
de febrero del años dos mil catorce (2014).

Por el Comodante, Por el Comodatario,

FABIO AJIACO CASALLAS JORGE ENRIQUE BALLESTAS

C.C. 17.347.683 Villavicencio C.C. 80.091.962 de XXXXXXXX

CLAUDIA PATRICIA CASTRO

BOLAÑOS
C.C. 52.061.507 de Bogotá
 ANEXO 1
CONDICIONES DE CONSUMO

Teniendo en cuenta que el buen funcionamiento y conservación de los Equipos objeto del
presente Contrato depende, en gran medida, de la calidad de los insumos empleados para su
operación, las han acordado las siguientes Condiciones de Consumo de los mismos, así:

1. El Comodatario se obliga a comprar directamente del Comodante la totalidad de las

pruebas de Química Clínica, Hematología, Pruebas especiales, Coagulación y Uroanalisis
que se realicen con los Equipos y relacionadas en las Cotizaciones GC-778/13 y GC-
829/13, de forma mensual y durante toda la vigencia del presente Contrato.

2. El valor total mínimo de compra de insumos por el primer año de vigencia del Contrato
de Comodato asciende a la suma de Ochocientos Doce Millones de pesos moneda
corriente colombiana (Col $812.000.000). Así, el Comodatario está obligado a adquirir
insumos del Comodante, según lo aquí referido, por un valor mínimo de Sesenta y Siete
Millones de pesos moneda corriente colombiana (Col $67.000.000).

3. El Comodante facturará los pedidos que realice el Comodatario durante el primer año de
la vigencia del Contrato a los precios estipulados en las cotizaciones. Dichos precios se
incrementarán año a año en la misma proporción en que se incremente el Índice de
Precios al Consumidor certificado por el DANE para el año calendario inmediatamente
anterior.

4. El Comodatario se obliga a pagar las facturas de compraventa correspondientes a las

compras referidas en el numeral 1 anterior dentro del término máximo de noventa (90)
días calendario siguientes a la fecha de la factura o facturas de que se trate..

5. Si en un promedio trimestral cualquiera, la cantidad mensual de compras resultare

inferior a la requerida en el presente Anexo, el Comodante podrá requerir al
Comodatario para que dé cumplimiento al Contrato. Si el incumplimiento persiste
durante los dos (2) meses siguientes al periodo trimestral tomado como referencia, el
Comodante podrá dar por terminado el Contrato unilateral e inmediatamente y sin
necesidad de declaración o decisión judicial alguna. En este caso aplicará la sanción
establecida en el numeral siguiente.

6. Todo y cualquier incumplimiento de las obligaciones incluidas en el presente Anexo

generará para la parte incumplida la obligación de pagar a la cumplida el equivalente al
veinte por ciento (20%) del valor anual vigente del Contrato.

En constancia de todo lo anterior, se firma el presente Anexo en la ciudad de Bogotá D.C., en

dos (2) ejemplares de un mismo tenor a los trece (13) del mes de febrero del años dos mil
catorce (2014).

Por el Comodante, Por el Comodatario,

FABIO AJIACO CASALLAS JORGE ENRIQUE BALLESTAS
C.C. 17.347.683 Villavicencio C.C. 80.091.962 de XXXXXXXX

CLAUDIA PATRICIA CASTRO

BOLAÑOS
C.C. 52.061.507 de Bogotá