Curso: Derecho Civil IV – Contratos Parte especial – 1er Semestre 2020

Profesor: José Ignacio Azar D.

Facultad de Derecho
Universidad de Santiago de Chile

SEMINARIO DE RESOLUCIÓN DE CASO

I. Instrucciones:

Lea atentamente el caso expuesto en el numeral II más abajo, y conteste según lo solicitado en
dicho numeral.

Cada alumno deberá responder el caso en un documento que deberá ser entregado tanto en
formato Word como formato PDF respetando las siguientes reglas formales: (i) la letra debe
ser Times New Roman N°12; (ii) el interlineado debe ser 1.5; (iii) los márgenes deben ser los
siguientes: superior e inferior: 3 cm., laterales: 2.5 cm.; y (iv) el tamaño de la hoja debe ser
carta. 

Los trabajos deberán ser enviados vía correo electrónico al ayudante que se le ha designado (ver
punto III) a más tardar el 28 de octubre a las 12:00 horas. De lo contrario, el trabajo no será
evaluado.

El miércoles 28 de octubre a las 15:50 horas se realizará una sesión de trabajo vía zoom, en la
cual se analizará el caso y sus respuestas. El link y los datos para conectarse vía zoom estarán
disponible con la debida anticipación. Cada grupo se reunirá con su ayudante respectivo.

La nota del trabajo dependerá de la correcta aplicación de los hechos expuestos en el caso en la
resolución de las preguntas planteadas, la aplicación de la materia vista en clases y lecturas, el
uso de lenguaje formal jurídico apropiado y el rigor de la argumentación jurídica cuando sea
aplicable. En atención a la naturaleza de la evaluación, la presencia en el zoom del 28 de octubre
será obligatoria para efectos de ser evaluado en el seminario; quien no ingrese al zoom sin
justificación, no tendrá derecho a que se evalúen sus respuestas al caso y será calificado con la
nota mínima. La activa participación en el zoom se premiará hasta con 1 punto adicional sobre la
nota del trabajo.

La evaluación del trabajo y la participación en el zoom serán calificados de manera individual.

II. Caso:

La empresa Logística TSOIO SpA (la “Empresa Compradora”) está negociando la adquisición
de la empresa VAN HEUSSEN Transportes SpA (el “Target”) con la empresa MEIER
HOLDINGS S.A. (la “Empresa Vendedora”). Las negociaciones han avanzado, acordando un
precio de compra de $250.000.000. Sin embargo, hay ciertas circunstancias que le causan
inquietud a la Empresa Compradora:
 a. El Target es dueño de una flota de 3 camiones de transporte (los “Camiones”), avaluados
en su conjunto en $75.000.000. Sin embargo, ha celebrado un Contrato de Prenda
respecto de estos con el Banco BCI, ya que se entregaron en garantía al momento de
solicitar el crédito con el que se financió su adquisición. De dicho crédito restan por
pagar $5.000.000 al Banco BCI.

b. La Empresa Vendedora celebró un acuerdo de entendimiento (el “Acuerdo de

Entendimiento”1) con otra empresa, denominada EIMBCKE INVESTMENTS SpA (el
“Tercero Comprador”). Según lo establecido en el Acuerdo de Entendimiento, la
Empresa Vendedora no puede negociar con nadie más que el Tercero Comprador hasta el
1 de diciembre. En caso de incumplir esta obligación de exclusividad, se haría aplicable
una multa de $15.000.000 para la parte que incumpla el Acuerdo de Entendimiento.

c. El gerente general del Target, el Sr. Sebastián Pérez, es una persona reconocida en el
mundo de los negocios relacionados con la logística. Para la Empresa Compradora resulta
esencial asegurar que el Sr. Pérez se mantenga como gerente general del Target en el caso
de que se materialice la adquisición.

La Empresa Compradora está muy interesada en la adquisición del Target ya que existen muchos
interesados en su adquisición. Considerando lo anterior, le pide a usted lo siguiente:

1. Entregarle su asesoría respecto a la posible solución jurídica para su problema (explique a

su cliente lo que le recomienda hacer y por qué).

2. Redactar el contrato preparatorio que le permita asegurar la adquisición del Target,

haciéndose cargo de las situaciones listadas en las letras a), b) y c). (Redacte el contrato
tal como si fuera el borrador de contrato en la vida real conforme los hechos entregados,
si necesita agregar información que no está entregada en el caso puede inventarla o
dejarla en blanco).

1
Documento que también se conoce como Carta de Intención, Memorando de Entendimiento o “MOU”
(memorándum of understanding) “(…) es un documento escrito que se suscribe en la etapa de negociación o
precontractual, originado de formar unilateral o bilateral, en el que se consigna la intención, voluntad o deseo de
iniciar o continuar una negociación, el objeto y alcances de la misma, los avances de esta en los casos en lo que ha
empezado con anterioridad a la firma del documento, los puntos sobre los cuales habrá de lograrse un acuerdo
definitivo, las reglas de conducta que deberán observar los firmantes en la negociación y las condiciones a las que se
sujetará su desarrollo. Documento cuya nota determinante y diferenciadora es que los suscriptores no quedan
obligados a la conclusión o celebración del acuerdo o contrato definitivo, sin perjuicio de que asuman obligaciones
durante la negociación pero respecto de asuntos de otra naturaleza”. DÍAZ H, Andrés Alejandro, “La carta de
intención (letter of intent) o el memorando de entendimiento (memorándum of understanding). Su aplicación en el
derecho colombiano” en Revista Estudios de Derecho Privado, pp. 204-205, disponible en
https://www.diazhuertasabogados.com/phocadownloadpap/userupload/articulo%20la%20carta%20de%20intencion
%20letter%20of%20intent%20aadh.pdf
 III. Grupos:

 Grupo 1.

Ayudante: María José Berger

Correo electrónico: mjberger@uc.cl

ABARCA POBLETE EDUARDO ANDRÉS

ADRIAZOLA CORTÉS VALENTINA JAVIERA
ALARCÓN TAMAYO MANUEL JESÚS
ÁLVAREZ CAMPILLAY MARÍA JOSÉ
ALVEAL ÁLVAREZ KATHIA ANDREA
AMIGO ALVIAL KRISHNA DANIELA
ARAUS SALAZAR GENESIS AILIN
ARAVENA ARAVENA CAMILA FERNANDA
ARRIAGADA NÚÑEZ DANIELA IGNACIA
BECERRA CATALÁN IGNACIA TERESA
BRAVO LOYOLA MARCELA PAULA
CELIS CALDERÓN PALOMA PAZ
CIFUENTES MONTIEL NICOLE ALEJANDRA
CONTRERAS CASTRO JAVIERA VALENTINA
CORREA FLORES MARÍA PÍA
DURÁN SALAZAR HELGA ISIDORA ROMINA
ESCOBAR TORO VALENTINA NATALY
FLORES CONCHA ANALÍA YSABEL
FRADE SÁNCHEZ ANIUSKA ANTONIA
FUENTES ABARZÚA CARLOS BRYAN
FUENTES FIERRO NATALIA ANDREA
GAETE TORO NICOLÁS ALBERTO
GARCÉS CERÓN SILVANA DOMINIQUE
GUZMÁN GONZÁLEZ VALENTINA ELIZABETH OBEN
HERNÁNDEZ VALDIVIA JUAN PABLO

 Grupo 2

Ayudante: Valeria Osorio

Correo electrónico: valeriaosorio@gmail.com

JIMÉNEZ ESPINOZA STEYSY ANAÍS

JORQUERA NAVARRETE CONSTANZA JAVIERA
LEIVA PÉREZ PÍA FRANCISCA
LÓPEZ MIRANDA VALERIA ANDREA
LUNA DA SILVA ELEUSA CRISTINA
MADRID CAMPS CAMILA ANDREA
MONDACA ESPINOZA CARLOS MAXIMILIANO
MONTENEGRO PAREDES NATALIA IGNACIA
MORRO ZUNZUNEGUI RAYÉN VALENTINA
MUÑOZ MANRÍQUEZ CRISTÓBAL LEONEL
MUÑOZ RIVERA ARLET BELÉN
MUÑOZ SEPÚLVEDA VANIA CAROLINA
NAVARRO MICHELSON- CONSTANZA ALICIA
BOSCHANER
NÚÑEZ MARTÍNEZ MAYRA JAVIERA
OPAZO BRAVO NÉSTOR SEBASTIÁN
ORTIZ CÓRDOVA MIGUEL ANDRÉS
PARRAGUIRRE BAEZA BEATRIZ TANIA
PASTÉN GUAJARDO PATRICIO ESTEBAN
PICHARA MIRANDA RAÚL ALONSO
QUEVEDO CORNEJO SHIRLEY ANGÉLICA
RECABARREN NAVARRETE CAMILA IMARA
RIQUELME CÁRCAMO NICOLÁS FRANCISCO
VALENCIA CÁCERES SEBASTIÁN EDUARDO
VILLARROEL FERNÁNDEZ JAVIERA ESPERANZA