Facultad: Derecho

Nombre del alumno: Manuel Venegas Sierra

ES172016347

Módulo 9: Obligaciones civiles y mercantiles, títulos y

operaciones de crédito.

Tercer Semestre Grupo: M8-005

Unidad 2: “Las sociedades mercantiles”

Sesión 4: “Bases de las sociedades mercantiles”

Actividad 1.- “Diferencias entre sociedad civil, asociación civil y

sociedad mercantil”

Actividad 2.- “Modificación del capital social”

Actividad Integradora.- “Modificación de la vida jurídica de las

sociedades mercantiles”

Nombre del Docente: Dr. José Alfredo Ortega Torres.

Fecha de entrega: 31 de Octubre de 2019.

Introducción:

Como parte del estudio de la rama del Derecho Mercantil en esta sesión
estaré abordando lo que compete a los términos de sociedad, asociación, y
empresa, puesto que estos términos los encontramos a menudo en nuestro
entorno social, pues dentro del ambiente en el que nos desenvolvemos es muy
común escuchar que fulanito se asoció para averió un negocio con zutanito, así
como que perenganito ya abrí un nuevo negocio, de igual manera escuchamos
que tal empresa ya abrió una sucursal o inclusive que cerró sus puertas, más en
pocas ocasiones nos detenemos a cuestionarnos que paso y que fue lo que causo
tal acción.

Es importante el saber distinguir cada uno de los anteriores términos pues

de ellos depende el saber diferenciar si existe una asociación, sociedad que
conlleven fines lucrativos o qué tipo de empresa se está constituyendo, pues como
bien se ha visto en ejemplos y en la misma vida real existen empresas dedicadas
a la beneficencia sin descuidar su fin lucrativo.

Sabiendo que existen figaras como las sociedades mercantiles que se

determinan conforme a los acuerdos de los socios y que tiene un firme a pego al
ale y si como cierto tiempo de vigencia, es por ello que a continuación abordare
los diferentes conceptos y términos para una mejor comprensión.

Actividad 1.- “Diferencias entre sociedad civil, asociación civil y

sociedad mercantil”

Desarrollo del tema:

Con el propósito de distinguir estas organizaciones entre sí, realiza la

siguiente actividad:
 1. Lee “Marco jurídico de la empresa” y “Diferencias entre sociedad civil,
asociación civil y sociedad mercantil” del texto de apoyo.
2. En un documento de texto, completa el siguiente cuadro a doble
entrada, señalando cuatro criterios de comparación de estas
organizaciones:

Criterios Sociedad civil Asociación civil Sociedad mercantil

 Animo de Carecen de un fin Carecen de un fin Persiguen un fin de lucro
lucro lucrativo  lucrativo  lo que les permite
materializar el fin común
para el cual fueron
fundadas.
 Ingresos Reciben donativos que Reciben donativos que Obtienen utilidades al
en ocasiones es en en ocasiones puede ser concretar las diversas
especio o dinero, que en especie o dinero, actividades industriales,
les permite alcanzar el mismos que les mercantiles o de
objetivo de su permiten alcanzar el prestación de servicios. 
fundación. objetivo para el cual
fueron fundadas.  
Formación    Agrupación de Conjunto de asociados   Nace a partir de un
personas proyecto de quienes la
crean, mediante una
agrupación de personas
que aportan capital y/o
trabajo.
Objeto Unidad distinta de los Asociados que forman Actividades industriales,
integrantes una persona jurídica mercantiles o prestación
de servicios.

3. Ejemplifica cada una de estas organizaciones, señalando sus

componentes característicos.

Agrupación Características Elementos constitutivos

destacables
Sociedad civil Jerezana  Agrupación de  Surge en 2003.
personas.  Agrupa a todos los
Unión de Trabajadores de la  Unidad distinta de los integrantes y dueños
Industria de la Masa y la integrantes. de los gremios de la
Tortilla Jerezanos, S. C.
  Cooperación mutua industria de la masa y
para cumplir un la tortilla del municipio
mismo fin. Zacatecano de Jerez
de García Salinas.
 Cada uno de ellos
conserva su
individualidad y la de
sus negocios.
 Sus integrantes
cooperan de manera
mutua con la finalidad
de dar a conocer,
respetar, proteger y
dar a conocer los
acuerdos en materia
de precios de sus
productos en unidad.

Asociación Civil Zacatecana  Conjunto de  Surgió en 2000

asociados.  Sus asociados son
Regreso a clases  Asociados que forman parte y miembros
una persona jurídica. activos de la sociedad
 Buscan lograr un civil Zacatecana.
mismo fin.  Conforman una
persona moral que los
representa y
representa los
intereses de sus
intereses, en este
caso, el dotar de útiles
escolares a los
pequeños miembros
en edad escolar de la
sociedad en áreas
más marginadas del
Estado.

Empresa Jerezana  Organización en  Surgió en 1800.

 organigrama.  Conformada por un
 Actividades grupo de personas
Chocolate de Metate Fermi, industriales, pertenecientes a la
S. A. mercantiles y sociedad Jerezana.
prestación de servicio  Realiza actividades
de alimento en mercantiles al
prearon de chocolate producir y
artesanal. comercializar
 Su fin es lucrativo. chocolate de mesa
elaborado de forma
artesanal.
 Su fin es
exclusivamente
lucrativo, pues de ello
obtiene recursos para
así mismos, para los
empleados y para la
materia prima así
como la reinversión
en su giro comercial.

Actividad 2.- “Modificación del capital social”

Con en el propósito de identificar las formas en que puede llevarse a cabo

esta modificación, realiza la siguiente actividad.

1. Concluye la lectura del texto de apoyo.

2. Identifica las modalidades para modificar el capital social de las
sociedades mercantiles.
3. Señala las características de cada una y ejemplifícalas.

Dentro de las diferentes modificaciones que una sociedad mercantil puede

sufrir dentro de su esfera de capital social son reguladas por la Ley General
de Sociedades Mercantiles en sus artículos 227 y 228, los cuales a la letra
dicen lo siguiente:

Artículo 227.- Las sociedades constituidas en alguna de las formas que

establecen las fracciones I a V del artículo 1º, podrán adoptar cualquier otro
tipo legal. Asimismo podrán transformarse en sociedad de capital variable.

Artículo 228.- En la transformación de las sociedades se aplicarán los

preceptos contenidos en los artículos anteriores de este capítulo.

Es imitante el hacer mención que una vez que la modificación a la sociedad

mercantil ocurra, esta deberá de ser por escrito ante Notario Público y
previo a ello deberá de ocurrir una asamblea general de socios para que de
esta manera lleguen a un nuevo acuerdo, dejando de esta manera de tener
efecto la sociedad en mención y emanando la nueva sociedad mercantil de
sociedad variable, respetando los esquema de transformación señalados
por la ley como lo son:

 Nuevo tipo de sociedad mercantil (nuevo nombre)

 Verificar el nuevo capital suscrito.
 Cambiar de acciones a partes sociales.
 Verificar los derechos de los socios (buscando que los derechos
previamente adquiridos subsistan).
 En su caso modificar el esquema de administración de la
representación y vigilancia de la sociedad.
 Elaborar nuevos estatutos sociales.
 Hacer frente a las obligaciones (con trabajadores y acreedores).

Como punto final a la modificación que sufrió la sociedad mercantil en

su capital social es importante el dar a conocer a los socios y
acreedores sobre dicha modificación, surtiendo esta efecto a los tres
meses contados a partir d la inscripción en el Registro Público de
Comercio de la nueva acta constitutiva y/o contrato social, subsistiendo
 las obligaciones frente a terceros que pueden ser los acreedores y que
estas puedan ser finiquitadas o renegociadas según corresponda.

Ejemplo: Modificación de una sociedad en comandita a sociedad de

cooperativa.

Un grupo de personas decide formar una Sociedad en comandita

simple, la cual de denomina “Derivados Lácteos y Co., S. C.,
dedicándose a la elaboración y comercialización de derivados de la
leche como lo son quesos, jocoque, yogurt, requesón, entre otros.

Como características mencionare las siguientes:}

 Su compasión es de uno a varios socios, denominados socios

comanditados, respondiendo de forma subsidiaria con respecto
de las obligaciones.
 De la misma forma existen socios comanditarios que solo realizan
aportaciones en dinero y responden por lo mismo a dicha
aportación, teniendo una participación limitada pies solo pueden
ejercer la vigilancia de la sociedad mas no la administran.

Con el paso del tiempo y dado a que las ventas han aumentado
considerablemente, los miembros de la sociedad deciden montar un
comedor comunitario el cual dará el servicio de alimento a personas
de escasos recursos, por lo que las ganancias ya no solo les
permiten el elaborar los productos si no también el cubrir los salarios
de los empleados y por lo tanto también la apertura de dicho
comedor, aportando así no solo productos si no también
proporcionando recursos monetarios al comedor.

De esta manera pasa de ser una sociedad comandita a sociedad

cooperativa pues la esencia de la misma ha cambiado, elaborando y
 comercializando los productos y a la vez administrando el comedor,
por o consiguiente se tiene que:

 La sociedad en comandita simple ha dejado de tener vigencia

al haber modificado sus objetivos.
 Surge una nueva sociedad en cooperativa adecuándose a los
nuevos objetivos y fines.
Actividad Integradora.- “Modificación de la vida jurídica de
las sociedades mercantiles”

1. Espera el caso proporcionado por tu docente en línea.

2. En un documento de texto responde a las preguntas que en el caso se
plantean.

CASO PARA LA ACTIVIDAD INTEGRADORA:

Modificación de la vida jurídica de las sociedades mercantiles.

Con el propósito de que los estudiantes determinen la forma en que se

modificará el capital social de las sociedades mercantiles, se solicita la
formulación de dos casos. Para cada uno de ellos se tienen dos sociedades
con las siguientes características

 1.  La Notaire, S. A             Y   . La Visionnaire, S. de R. L.

 Fundada en 2008.  Con capital activo de 760 mil pesos.

 75 empleados en total.

Dedicada al rubro de impresión de libros y revistas.

 2.  . La Visionnaire, S. de R. L 

 Fundada en 1998.

 Con capital activo de 2 millones 500 mil pesos.

 150 empleados

Dedicada al rubro de impresión de libros y revistas; edición y venta del periódico El

Visionario Nacional y dueña de la estación de radio Notivisión.

Caso 1

El dueño de La Notaire, S. A. se encuentra interesado en negociar una fusión con

La Visionnaire, S. de R. L., por lo que acude a tu bufete jurídico para que lo
asesores sobre el modo correcto de realizar esta negociación.

Sus principales preguntas son las siguientes:

 ¿Qué tan conveniente es una fusión?

Considerando que ambas sociedades se dedican a la impresión de libros y

revistas sería una buena alternativa que la fusión ocurriera puesto que se llegaría
a más clientes, esto en consideración que la segunda sociedad denominada La
Visionnarire cuenta con un canal de televisión lo que les permitirá cumplir con el
alcance amas cliente, yo como abogado le diría al cliente solicitante de mi
asesoría que si le será conveniente la fusión siempre y cando se haga con estricto
apego a lo que la Ley General de Sociedades Mercantiles en sus artículos 222 al
226.

¿Qué implica la fusión a la que tanto hacen referencia en el Departamento de

Marketing y Finanzas?

Durante la asesoría le haría saber que esta fusión solo podrá ser y ocurrir cuando
ambas partes estén de acuerdo y los riegos que están latentes puesto que como
bien el mismo texto de apoyo de esta sesión nos plantea la posibilidad de que con
la fusión pueda desencadenar en la subsistencia de las dos sociedades como tal o
en su defecto pueda llegar a crearse una nueva sociedad mercantil.

 Si es conveniente, y la otra empresa acepta la fusión: - ¿Qué ventajas

implicaría?

Como ya lo he mencionado en la primera pregunta para las dos sociedades

puesto que estarían llegando a más clientes y suscriptores de ambas sociedades
esto ocurre al ampliarse el mercado de productos que también las sociedades por
separado ofrecen, es importante el hacer mención que al haberse constituido
ambas sociedades en base a la legalidad que implica el artículo 1 de la Ley
General Sociedades Mercantiles podrán incluso transformase en una sociedad de
capital variable tal cual lo establece el artículo 227 de la misma ley.

¿Qué artículos de la Ley General de Sociedades Mercantiles regulan esta

figura?

Los artículos que respaldan y fundamentan dicha figura son del 222 al 227 de esta
ley.

¿Qué requisitos deben cumplir ambas sociedades para llevar a cabo esta
fusión?

Según el artículo 223 para la que la fusión entre ambas empresas ocurra es
necesario que:

1. Ambas empresas o sociedades estén de acuerdo en la forma y términos

correspondientes a la naturaleza que plantean.

2. Inscribir los acuerdos sobre la fusión en el Registro Público de Comercio.

3. Las sociedades deberán de publicar su último balance, así como los que
dejen de existir, así como el sistema establecido para la extinción de su
pasivo.
-¿En qué momento surte efectos la fusión?

Según lo establecido por el efecto de la fusión deberá de ocurrir después de tres

meses después de la inscripción.

 Le interesa conocer qué sucederá con las deudas que ha contraído con los
proveedores de papel de imprenta y con los bancos:

Si el plazo que establece la ley en el artículo 224 segundo párrafo transcurre sin
que haya habido alguna oposición por parte de los acreedores para que la fusión
ocurra, el párrafo tercero señala que la fusión ocurrirá la sociedad que subsista
deberá de tomar a su cargo los derechos y obligaciones de las sociedades
extintas.

¿Subsistirían ambas sociedades?

Puede llegar a ocurrir que una de las dos sociedades subsista y forma parte de
una sociedad anónima o incluso se puede llegar a formar una nueva sociedad.

¿Debe liquidar sus deudas antes de hacer la fusión?

Según el tercer párrafo del artículo 224 se dicta que con respecto a las deudas de
las sociedades que participen en la fusión la sociedad que logre subsistir o incluso
la nueva formada por esta figura deberá de asumir los derechos y obligaciones de
la sociedad extinta, además que el articulo 225 como resultado de la fusión las
deudas de las sociedades que se fusionaron podrán constituirse en depósito de su
importe en una institución de crédito, o constar el consentimiento de todos los
acreedores, a efecto que las deudas se den Poot vencidas.

 Para los socios de ambas sociedades, ¿existe algún beneficio?

Considero que al ocurrir la fusión es porque los socios de ambas sociedades están
totalmente de acuerdo por lo que los benéficos al ampliar sus mercados y sus
productos que ofrecen podrán permitir el adquirir más ganancias y por lo tanto a
ellos de esta manera también se les beneficiara.

 ¿Es recomendable crear una nueva sociedad?

Considero que no es del todo conveniente el generar una nueva sociedad pues tal
cual lo estoy mencionado al fusionarse ambas empresas tendrán la posibilidad de
llegar a más clientes y también ampliar su cartera de servicios y productos, por lo
que yo aconsejaría el que una de las dos subsistiera o bien las dos.

Si este fuera el caso, ¿qué requisitos debe reunir para crearla conforme a la
ley?

En este supuesto los artículos 229 al 249 de la Ley General de Sociedades

Mercantiles dictan que se deberá de hacer lo siguiente:

1. Deberán iniciar con el proceso de disolución y liquidación.

2. Realizar un inventario de todo el patrimonio de la sociedad y establecer los

activos y pasivos.

3. Hacer frente a pasivos y una vez realizado lo anterior, repartir los activos
existentes.

4. Acordar nuevos estratos para la sociedad de reciente creación.

 En el caso de conservar la denominación de alguna de las dos empresas

originales, ¿implicaría realizar una nueva acta constitutiva?

Considero que al solo subsistir una sola sociedad y llegar a u acuerdo con
respecto a las operaciones de la nueva si es necesario que se realice una nueva
acta constitutiva donde se especifica el nuevo funcionamiento de la sociedad
reciente creación.
 Caso 2

La Visionnaire, S. de R. L. es una empresa que se dedica a la impresión de libros

y revistas, la edición y venta del periódico El Visionario Nacional y la gestión de la
estación de radio Notivisión.

Pero pretende realizar una escisión y una liquidación, para separar, por un lado, la
imprenta y el periódico (que deben permanecer juntos) y, por otro, la estación de
radio. Por lo que el departamento financiero de dicha empresa acude a tu bufete
jurídico para que respondas las siguientes preguntas:

 Considerando que el dueño de la empresa que te consulta se encuentra

interesado en fusionarse con La Notaire, S. A.,

¿Es posible realizar la separación señalada en el párrafo anterior?

En base a lo que establece la ley con respecto a la escisión en su artículo 228 Bis,
fracción VI y dado a que esta establece un plazo de tiempo considerable para que
la escisión ocurra considero que no estará en condiciones de escindiese antes de
que se realice la fusión por lo que estos dos términos quedarían sin efecto.

¿Cuál sería el término jurídico para dicho proceso?

Escisión

¿Qué artículos de la Ley General de Sociedades Mercantiles regulan el

proceso y en qué forma lo rigen?

Articulo 228 y 228 Bis de la mencionada ley.

 Para realizar, en su caso, la liquidación de la sociedad original (la S. de R.

L.) y crear las dos sociedades conforme a lo establecido:- ¿Qué sucederá
con los socios y con el capital social inicial?
El capital inicial de vera en disminución puesto que deberá de liquidarse a los
socios y los acreedores que existan en la sociedad que esta por desaparecer.

- ¿Qué sucederá con los inmuebles de la imprenta donde se encuentra el

periódico?

En caso que la escisión ocurra considero que se deberá de vender para que de
esta forma se divida entre los socios el dinero que resulte de él, más si en
necesario los socios o el socio que va a subsistir podrían pagar el total del mismo
a los que se deberá de liquidar.

-¿Qué sucederá con el inmueble en donde se encuentra la estación de radio

(el estudio)?

Al igual que en el caso del inmueble de la imprenta considero que se podrá seguir
el mismo prendimiento con este.

¿Deberá adoptar un tipo de sociedad mercantil diferente?

En base a lo que se establece en el artículo 228 Bis de la mencionada ley,

fracción IX a la letra menciona lo siguiente:

IX.- Cuando la escisión traiga aparejada la extinción de la escindente, una vez que
surta efectos la escisión se deberá solicitar del Registro Público de Comercio la
cancelación de la inscripción del contrato social;

¿Se deberá realizar una nueva acta constitutiva?

De igual manera con forme a lo establecido por el artículo 228 Bis en la Fracción
VII si deberá de levantarse una nueva acta pues se deberá de protocolo rizar de
los nuevos estatutos en la inscripción ante el Registro Público de Comercio.

Conclusión:
 Conforme a lo estufido es menester el hacer mención que el objetivo de las
sociedades mercantiles y en cierta forma las obligaciones de estas es el firme
apego a lo que la legislación vigente en nuestros país como lo es la Ley General
de Responsabilidades Mercantiles establece, también lo es el hacer frente a las
obligaciones tanto legales como mercantiles que la celebración de cualquiera de
las figura como lo pueden ser fusión o bien escisión implique, así como no olvidar
en que se deberá de respetar el tiempo de vigencia que las mismas leyes y que
los socios en sus acuerdos decidieron imponer.

Es por ello que al haber abordado y distinguido las diferentes características

de las sociedades mercantiles puedo distinguir las dientes organizaciones y sus
formas de modificación en su capital social, por lo que como lo he mencionado
líneas arriba con el apego a la Ley General de Responsabilidades Mercantiles se
logrado una mejor aplicación y comprensión del tema.

Referencias:

Diario Oficial de la Federación (2018) Artículos 227 y 228. Ley General de

Sociedades Mercantiles Recuperado de:
http://www.diputados.gob.mx/LeyesBiblio/pdf/144_140618.pdf

UnADM (2019) Variaciones del Capital en las Sociedades de Capital

Variable. Sesión 4, Unidad 2 Las sociedades mercantiles.
Obligaciones civiles y mercantiles, títulos y operaciones de
crédito. SEP-UnADM. Recuperado de:
http://historico.juridicas.unam.mx/publica/librev/rev/facdermx/cont/
136/cnt/cnt6.pdf

UnADM (2019) Bases de las sociedades mercantiles. Unidad 2 Las

sociedades mercantiles, Obligaciones civiles y mercantiles, títulos
y operaciones de crédito SEP-UnADM Recuperado de:
https://unadmexico.blackboard.com/bbcswebdav/institution/DCSA/
MODULOS/DE/M9_DEOCTO_2018_01/U2/S4/Descargables/DE_M9_
U2_S4_TA.pdf