CONTRATO DE DISTRIBUCIÓN CON CLÁUSULA DE EXCLUSIVA

Conste por el presente documento el contrato de distribución con cláusula de exclusiva(1),

que celebran de una parte AAA, identificada con R.U.C. N° ......................., inscrita en la
partida electrónica N° ........ del Registro de Personas Jurídicas de .............., con domicilio
en ................................................................, debidamente representada por su gerente
general don ..........................................., identificado con D.N.I. N° ........................, con
poderes inscritos en el asiento ..... de la referida partida electrónica, a quien en lo sucesivo
se denominará EL DISTRIBUIDO; y, de otra parte BBB, identificada con R.U.C.
N° ......................., inscrita en la partida electrónica N° ... del Registro de Personas Jurídicas
de .............., con domicilio en ................................................................., debidamente
representada por su gerente general don ..........................................., identificado con D.N.I.
N° ........................, con poderes inscritos en el asiento ..... de la referida partida electrónica,
a quien en lo sucesivo se denominará EL DISTRIBUIDOR; en los términos contenidos en
las cláusulas siguientes:

ANTECEDENTES

CLÁUSULA PRIMERA.- EL DISTRIBUIDO es una persona jurídica de derecho privado

constituido bajo el régimen societario de la sociedad anónima, cuyo objeto social es la
fabricación y comercialización de productos ..............., bajo la marca “...........”, cuya
titularidad pertenece a EL DISTRIBUIDO.

CLÁUSULA SEGUNDA.- EL DISTRIBUIDOR, es una persona jurídica constituida bajo

el régimen de la sociedad anónima, cuyo objeto social es la comercialización de
productos .............., que se encuentra interesada en comercializar el producto referido en la
cláusula anterior.

OBJETO DEL CONTRATO

CLÁUSULA TERCERA.- Por el presente contrato, EL DISTRIBUIDO se obliga a

transferir la propiedad de los bienes descritos en la cláusula primera a favor de EL
DISTRIBUIDOR en el volumen y periodicidad que éste requiera; así como autorizarle a
comercializar dichos bienes en la zona territorial descrita en la cláusula sexta. Por su parte,
en contraprestación, EL DISTRIBUIDOR se obliga a pagar a EL DISTRIBUIDO el
importe descrito en la cláusula sétima.

CARACTERES DEL CONTRATO

CLÁUSULA CUARTA.- Las partes convienen fijar un plazo de duración indeterminada

para el presente contrato, el cual empezará regir en forma inmediata desde la fecha de
suscripción de este documento.

En consecuencia, cualquiera de las partes podrá poner fin a la relación jurídica patrimonial
en cualquier momento, debiendo para ello remitir un preaviso a la contraparte por vía
notarial con una anticipación no menor de ............. (.....) días hábiles(2). Transcurrido dicho
plazo, el contrato queda resuelto de pleno derecho, sin perjuicio de lo previsto en la
cláusula décimo octava.

CLÁUSULA QUINTA.- EL DISTRIBUIDOR deja constancia que no le une ninguna

relación laboral o de dependencia con EL DISTRIBUIDO. En consecuencia, EL
DISTRIBUIDOR actuará en nombre propio en las relaciones comerciales que se originen a
propósito del presente contrato(3).

Por lo tanto, queda convenido que la gestión y administración del negocio materia del
presente contrato corresponderá única y exclusivamente a EL DISTRIBUIDOR, sin
perjuicio de lo previsto en la cláusula décimo segunda.

CLÁUSULA SEXTA.- Las partes convienen que el territorio o zona geográfica referida en
la cláusula tercera comprende ......................................(4).

PRECIO Y FORMA DE PAGO

CLÁUSULA SÉTIMA.- Las partes acuerdan que, en calidad de contraprestación, EL

DISTRIBUIDOR deberá pagar a EL DISTRIBUIDO el importe correspondiente al
volumen de bienes que solicite a este último, menos el porcentaje de descuento referido en
la cláusula décimo primera.

El pago del precio anteriormente referido deberá hacerse íntegramente en dinero y en el

mismo acto de la entrega de la mercadería conforme a lo dispuesto en la cláusula siguiente.

OBLIGACIONES DE LAS PARTES

CLÁUSULA OCTAVA.- EL DISTRIBUIDO se obliga a suministrar la mercadería

requerida por EL DISTRIBUIDOR en un plazo no mayor a .... días de haberlo solicitado
éste por escrito(5).

Esta obligación se entenderá efectuada con la entrega física de la mercadería que debe
efectuar EL DISTRIBUIDO a EL DISTRIBUIDOR en el domicilio de este último.

CLÁUSULA NOVENA.- En el plazo de duración del presente contrato, EL

DISTRIBUIDO se obliga a no abrir ningún establecimiento dentro del ámbito territorial
descrito en la cláusula sexta. Asimismo, EL DISTRIBUIDO no podrá designar otro
distribuidor en dicho territorio, ni atenderá órdenes de compra directa que provengan de
dicha zona geográfica(6).

CLÁUSULA DÉCIMA.- Asimismo, EL DISTRIBUIDOR se obliga a distribuir y

comercializar en condiciones de exclusividad los productos de EL DISTRIBUIDO; en
consecuencia, no podrá distribuir y/o fabricar otros artículos idénticos o similares de otras
marcas, en competencia con los que se obliga a comercializar.
CLÁUSULA DÉCIMO PRIMERA.- EL DISTRIBUIDO se obliga a otorgar un porcentaje
de descuento equivalente a .......% del valor de cada bien solicitado por EL
DISTRIBUIDOR.

EL DISTRIBUIDO podrá aumentar el porcentaje de descuento en función al aumento en el

volumen de productos adquiridos por EL DISTRIBUIDOR.

CLÁUSULA DÉCIMO SEGUNDA.- Las partes convienen que EL DISTRIBUIDO

determinará el precio unitario y al por mayor que deberá observar EL DISTRIBUIDOR
para comercializar los productos referidos en la cláusula primera.

La determinación de dichos precios se realizará mediante una lista que EL DISTRIBUIDO

deberá entregar a EL DISTRIBUIDOR cada vez que suministre las mercaderías solicitadas
por EL DISTRIBUIDOR(7).

CLÁUSULA DÉCIMO TERCERA.- Las partes convienen que como volumen mínimo de
pedidos, EL DISTRIBUIDO deberá solicitar cada mes, ......(8) o más unidades del producto
referido en la cláusula primera.

CLÁUSULA DÉCIMO CUARTA.- EL DISTRIBUIDO podrá establecer directivas

referentes a la realización de campañas promocionales, a la actividad publicitaria y de
difusión. En consecuencia, EL DISTRIBUIDOR deberá ejecutar dichas directivas.

CLÁUSULA DÉCIMO QUINTA.- EL DISTRIBUIDOR se obliga a guardar reserva de

toda la información económica, financiera, contable, laboral, estratégica, de mercado,
cartera de clientes, o de otra índole, que en la ejecución del presente contrato pueda obtener
de EL DISTRIBUIDO(9).

CLÁUSULA DÉCIMO SEXTA.- EL DISTRIBUIDOR no podrá ceder a terceros su

posición contractual, salvo que cuente con el asentimiento expreso y por escrito de EL
DISTRIBUIDO.

Si EL DISTRIBUIDO consintiera la cesión de posición contractual, EL DISTRIBUIDOR

deberá garantizar el cumplimiento de las obligaciones del nuevo distribuidor, en virtud de
lo dispuesto en el segundo párrafo del artículo 1438 del Código Civil.

CLÁUSULA RESOLUTORIA EXPRESA

CLÁUSULA DÉCIMO SÉTIMA.- El incumplimiento de la obligación asumida por EL

DISTRIBUIDOR en las cláusulas sétima, décima, décimo tercera, décimo cuarta, décimo
quinta y décimo sexta, constituirá causal de resolución de presente contrato, al amparo del
artículo 1430 del Código Civil. En consecuencia, la resolución se producirá de pleno
derecho cuando EL DISTRIBUIDO comunique, por carta notarial a EL DISTRIBUIDOR
que quiere valerse de esta cláusula.

INDEMNIZACIÓN POR CONCLUSIÓN DEL CONTRATO

CLÁUSULA DÉCIMO OCTAVA.- En caso de que EL DISTRIBUIDO comunique a EL
DISTRIBUIDOR la resolución del contrato en virtud de lo previsto en el segundo párrafo
de la cláusula cuarta, EL DISTRIBUIDO deberá indemnizar a EL DISTRIBUIDOR en
caso de que éste hubiere aportado nuevos clientes o hubiere desarrollado sensiblemente las
operaciones del negocio.

Esta indemnización deberá calcularse tomando como base el .....% de la media anual de los
ingresos por ventas obtenidas por EL DISTRIBUIDOR durante los primeros ... meses.

APLICACIÓN SUPLETORIA DE LA LEY

CLÁUSULA DÉCIMO NOVENA.- En todo lo no previsto por las partes en el presente

contrato, ambas se someten a lo establecido por las normas del Código de Comercio,
Código Civil y demás del sistema jurídico que resulten aplicables.

COMPETENCIA ARBITRAL

CLÁUSULA VIGÉSIMA.- Las controversias que pudieran suscitarse en torno al presente

contrato, serán sometidas a arbitraje, mediante un Tribunal Arbitral integrado por tres
expertos en la materia, uno de ellos designado de común acuerdo por las partes, quien lo
presidirá y los otros designados por cada uno de ellos.

Si en el plazo de ....... (...) días de producida la controversia, no se acuerda el nombramiento

del presidente del Tribunal Arbitral, éste deberá ser designado por el Centro de Arbitraje
Nacional y Extranjero de la Cámara de Comercio de Lima, cuyas reglas serán aplicables al
arbitraje.

El laudo del Tribunal Arbitral será definitivo e inapelable, así como de obligatorio
cumplimiento y ejecución para las partes y, en su caso, para la sociedad.

En señal de conformidad las partes suscriben este documento en la ciudad de ....., a los ...
días del mes de ..... de 20....