Está en la página 1de 4

ACTIVIDAD DE

DEMANDANTES: LYDIS, LA GREECY, LA LOQUIS


DEMANDADO: FABIO EL TRAMPOSO
RADICADO: 11001400303220190078400
ASUNTO: NULIDAD ABSOLUTA EN CONTRATO DE PROMESA COMPRAVENTA DE DERECHOS HERENCIALES Y
GANANCIALES

HECHOS:

1. El 25 de abril de 2006, el padre de mis poderdantes JUANCHIS y el sr. FABIO EL


TRAMPOSO, constituyeron la sociedad comercial PRODUCTORA DE PUERCOS LTDA,
otorgando escritura pública para tal efecto, como consta en el certificado de existencia y
representación legal, adjunto en esta demanda.
2. El 21 de febrero de 2013, el socio JUANCHIS fallece, como consta en el registro de
defunción, cuya copia simple se anexa a la demanda.
3. El 3 de septiembre de 2014 mis REPRESENTADAS le notificaron al DEMANDADO que la Sra.
LYDIS sería la representante de LAS HERMANAS y de la cónyuge supérstite, LA GREECY.
4. El DEMANDADO, como respuesta a la anterior notificación, les informó que no aceptaba a
la Sra. LYDIS como representante.
5. Posteriormente, el lunes 10 de noviembre de 2014, la señora LYDIS, ejerciendo su derecho
de inspección sobre los libros contables, fue expulsada de la compañía e inmediatamente
despedida de ésta, valiéndose el DEMANDADO de la Policía del cuadrante.
6. A pesar de insistir mis REPRESENTADAS para que se les reconociese su calidad de
herederas y por consiguiente el ejercicio del derecho de Inspección a libros y documentos,
el DEMANDADO, mediante su abogado, utilizó toda clase de argumentos viles para
conculcar el derecho de mis REPRESENTADAS.
7. Al inicio del año 2015, el DEMANDADO hace explicito su interés por adquirir la
participación de mis REPRESENTADAS, a cambio de reconocerlas como herederas.
8. Ante la urgencia económica en la que se encontraban mis REPRESENTADAS,
especialmente la cónyuge supérstite que había dependido económicamente del causante
JUANCHIS, se ven obligadas aceptar la propuesta de venta, pues las otras dos hermanas
acá representadas se encontraban sin trabajo y no podían comprometerse en sostener a la
señora LA GREECY.
9. El 13 de abril de 2015, el DEMANDADO presenta una oferta de compra sobre los cuarenta
y tres punto setenta y cinco por ciento (43.75%) de las cuotas sociales por un valor de
ciento setenta y un millones novecientos noventa y dos mil ciento ochenta y seis pesos
M/C ($171.992.186).
10. Mis REPRESENTADAS, frente a esta propuesta, exigen que se les presenten los
correspondientes estados financieros y libros auxiliares, para determinar la razonabilidad
del precio, a lo cual el DEMANDADO, por intermedio del abogado CAMILO GONZALEZ,
indica que no tienen facultad para ver ésta información.
11. Mis REPRESENTADAS, entonces, son presionadas a firmar un documento de promesa de
compra venta de Derechos Herenciales y Gananciales relacionados con el porcentaje de
las cuotas sociales a las que ellas tienen derecho, bajo la amenaza de no recibir dinero
alguno en el futuro, pues el DEMANDADO aduce que la sociedad está “quebrada”.
12. El DEMANDADO les informa a mis REPRESENTADAS que pagará, a cada una de las hijas, la
suma de veinticuatro millones quinientos setenta mil trescientos doce pesos M/C
($24.570.312) y a la cónyuge supérstite la suma de noventa y ocho millones doscientos
ochenta y un mil doscientos cincuenta pesos ($98.281.250).
13. Posteriormente indicó que el pago se haría mediante cheques de Gerencia, fruto de un
crédito personal, por valor de veinticuatro millones quinientos setenta mil trescientos
doce pesos M/C ($24.570.312), en favor de cada una de las dos hijas aquí representadas.
14. El cónyuge supérstite, el DEMANDADO, decide que le pagará con un cheque de gerencia,
fruto de un crédito personal, la suma de treinta y tres millones doscientos ochenta y un
mil doscientos cincuenta ($33.281.250).
15. El DEMANDADO paga con un cheque de Gerencia, por valor de treinta y tres millones
doscientos ochenta y unos mil doscientos cincuenta pesos M/C ($33.281.250) a nombre
de la señora LA GREECYS, cónyuge supérstite del sr.
16. Para el saldo pendiente, con la señora LA GREECYS, el DEMANDADO promete la entrega
de una camioneta marca BMW X3, Modelo 2014, identificada con la placa MMM-
08876544, que en realidad no es parte del patrimonio del DEMANDADO, sino un activo a
nombre de la compañía Leasing Bancolombia, donde el arrendatario es la misma sociedad,
de la que ellas son dueñas.
17. Al revisar la forma del pago, se encontró que el DEMANDADO utilizó recursos de la misma
sociedad para pagar la suma ofrecida.
18. El 4 de febrero de 2018, mis representadas informan al DEMANDADO que el abogado EL
ABOGANSTER nunca las ha representado y que no reconocen ninguna validez a todas las
decisiones que en nombre de ellas, el mencionado abogado haya tomado, pues él no
estaba facultado para representarlas.
19. Asimismo le manifestaron que no otorgarían la correspondiente escritura pública a la
venta de Derechos y Acciones, pues ya eran conscientes que la empresa no estaba en la
situación declarada por el DEMANDADO.
20. Por lo anterior, las partes reclaman se les pague el justo precio, a lo cual el DEMANDADO
argumenta que deben agradecer que les pague la suma anteriormente referenciada.
21. Frente al anterior “argumento”, la desesperación económica y la profunda depresión a la
que esta situación llevo a mis REPRESENTADAS, especialmente a la señora LA GREECYS,
mis poderdantes han decidido que se realice una valoración técnica que les permita saber
si el precio forzosamente aceptado corresponde al concepto de VALOR COMERCIAL, que
exige la ley.
FUNDAMENTOS JURIDICOS:

A continuación se encontrará los fundamentos jurídicos que respalda los hechos anteriormente
mencionados:

1. OMISIÓN DE REQUISITOS DEL CONTRATO DE PROMESA: Según el Doctor GABRIEL


ESCOBAR SANÍN define el contrato de promesa de la siguiente manera: “la promesa es un
contrato en virtud del cual las partes se obligan recíprocamente a la celebración de un
negocio futuro que se indica en su integridad, y que deberá perfeccionarse dentro de un
plazo o al cumplimiento de una condición prefijados”. Dado con lo anterior, el contrato de
promesa al ser un negocio jurídico bilateral dispositivo de intereses patrimoniales, se
encuentra subordinado a las exigencias legales de carácter general de naturaleza
contractual, es decir, a los requisitos ordinarios –generales– que todo contrato ha de
tener, los cuales se hallan consagrados en el artículo 1502 del Código Civil. Además, debe
cumplir con otras condiciones señaladas en la ley para su tipología particular –elementos
esenciales de la promesa. Es así que, el artículo 89 de la Ley 153 de 1887 –subrogatorio del
artículo 1611 del Código Civil–prescribe:

La promesa de celebrar un contrato no produce obligación alguna, salvo que


concurran las circunstancias siguientes: 1. Que la promesa conste por escrito es
decir, que es solemne; 2. Que el contrato a que la promesa se refiere no sea de
aquellos que las leyes declaran ineficaces por no concurrir los requisitos que
establece el artículo 1511 (sic, es 1502) del Código Civil; 3. Que la promesa
contenga un plazo o condición que fije la época en que ha de celebrarse el
contrato; 4. Que se determine de tal suerte el contrato, que para perfeccionarlo
sólo falte la tradición de la cosa o las formalidades legales.

El contrato definitivo es ineludiblemente futuro con relación al preliminar, y en aras de la


seguridad y rapidez de consolidación de las relaciones jurídicas, el ordenamiento jurídico
se esmera en exigir que la oportunidad de su celebración esté inequívocamente
determinada. Así, el numeral 3 del artículo 1611 C. C. previene: “Que la promesa contenga
un plazo o condición que fije la época en que ha de celebrarse el contrato”. Plazo, hecho
futuro y cierto; condición, hecho futuro e incierto. La normatividad permite el empleo de
cualquiera de las dos modalidades, y la jurisprudencia se ha ocupado de estos temas en
orden a precisar que la determinación de la oportunidad del contrato futuro no ha de
dejar incertidumbre alguna, por lo cual ha indicado que el señalamiento de la época “no
puede someterse a una condición indeterminada” (cas. 1.º de junio de 1965 y 5 de julio de
1983).

Por consiguiente y aterrizando la teoría en el caso en concreto, las sujetos tanto


demandantes (LYDIS, LA GREECY, LA LOQUIS) como demandado (FABIO EL TRAMPOSO) en
el numeral 11 de los hechos en donde, se hace referencia a la celebración de un
documento de promesa de compraventa de Derechos herenciales y Gananciales
relacionados con el porcentaje de las cuotas sociales que equivale los cuarenta y tres
punto setenta y cinco por ciento (43.75%), por un valor de ciento setenta y un millones
novecientos noventa y dos mil ciento ochenta y seis pesos M/C ($171.992.186). El
demandado manifiesta a mis representadas el porcentaje que le corresponde a cada una y
posteriormente indicó la forma de pago que se realizaría mediante cheques de Gerencia,
pero en ningún momento se determinó sobre la época del contrato prometido a celebrar.

En consecuencia , al no haber fijado plazo ni puesto condición, ora al celebrar el contrato


de promesa, ora al acordar una prórroga del término inicial, es la nulidad del contrato
preparatorio, pero que tipo de nulidad se le aplicaría a dicho contexto. La Sala Civil de la
Corte Suprema de Justicia en la sentencia SC-5690 del 19 de diciembre de 2018, ha
establecido que si se trata de un contrato de promesa civil, la falta de dichos elementos
genera o conduce a una nulidad absoluta, de consuno con el artículo 1741 del Código Civil
que plantea lo siguiente:
[…] La nulidad producida por la omisión de algún requisito o formalidad que las
leyes prescriben para el valor de ciertos actos o contratos en consideración a la naturaleza
de ellos, y no a la calidad o estado de las personas que los ejecutan o acuerdan, son
nulidades absolutas.

PRETENSIÓN

Señor Juez le expresó la siguiente pretensión a favor de mis representadas las señoras: LYDIS, LA
GREECY, LA LOQUIS.
1. Al ser un contrato de promesa de compraventa celebrado por las partes y al no contar no la
totalidad de los requisitos establecidos en el artículo 1611 del código civil para que produzca
efectos jurídicos, solicito señor juez de que declare la nulidad absoluta de dicho contrato
consensuado por los sujetos.

REALIZADO POR:

DANNA JULIETH ACOSTA AYA


CÓDIGO: 0603107

También podría gustarte