Está en la página 1de 2

Aporte escrito por Santiago Cappagli, Jefe de Trabajos Prácticos de Sociedades de la Facultad de

Derecho de la UBA, y que integra el libro “Elementos de Derecho Económico Empresarial” dirigido
por el titular de la Cátedra Dr. Héctor O, Chomer y el adjunto Dr. Jorge Sícoli.

SOCIEDADES | PARTE GENERAL

Capítulo I

“Personalidad jurídica de las sociedades”.

i. Introducción: Concepto. La inoponibilidad de la personalidad jurídica.

ii. Concepto:
El art. 141 del Cód. Civ. y Com. define a las personas jurídicas como “todos
los entes a los cuales el ordenamiento jurídico les confiere aptitud para adquirir
derechos y contraer obligaciones para el cumplimiento de su objeto y los fines de su
creación.”
A su vez, el art. 142 del Cód. Civ. y Com. indica que “la existencia de la
persona jurídica privada comienza desde su constitución. No necesita autorización
legal para funcionar, excepto disposición legal en contrario. En los casos en que se
requiere autorización estatal, la persona jurídica no puede funcionar antes de
obtenerla”.
El art. 143 del Cód. Civ. y Com. establece que la persona jurídica “tiene una
personalidad distinta de la de sus miembros” y que dichos miembros “no responden
por las obligaciones de la persona jurídica, excepto en los supuestos que
expresamente se prevén en este Título y lo que disponga la ley especial…”.
Finalmente, el art. 2 Ley 19.550 indica que la sociedad “es un sujeto de
derecho con los alcances y limitaciones impuestos por el mismo régimen legal”.
Ello significa -dice Vítolo- que la sociedad constituida conforme a uno de los
tipos previstos en la ley (o no), e inscripta regularmente en el Registro Público (o
no), constituye un sujeto de derecho (ente susceptible de adquirir derechos y contraer
obligaciones) distinto de los socios que lo integran; poseyendo, entonces, nombre,
patrimonio, domicilio, obligaciones y derechos propios y diferenciados de los de sus
socios.

(iii) La inoponibilidad de la personalidad jurídica:


El efecto principal de la personalidad societaria en razón de su existencia y
actuación concreta deriva de la individualidad de la persona jurídica. Por ello, su
capacidad y los derechos y obligaciones emergentes de las relaciones jurídicas de la
que es titular, le son atribuidas a ella y no a sus socios (Favier Dubois (h), pág. 351).
Ahora bien cuando el recurso técnico sociedad es utilizado por los socios para
violar la ley, el orden público, la buena fe, para frustrar derechos de terceros o aun,
simplemente, para llevar adelante fines extrasocietarios, surge la figura de la
inoponibilidad de esa personalidad jurídica (Vitolo).
Por tanto, la diferenciación entre la persona jurídica y sus miembros no es
absoluta sino que -como señala Balbín- puede ceder en determinadas circunstancias
para dar lugar a la inoponibilidad de la personalidad jurídica, y que tiene como
propósito apartar total o parcialmente sus efectos en aquellos supuestos en que la
sociedad sea utilizada incorrectamente.

Página 1 de 2
Aporte escrito por Santiago Cappagli, Jefe de Trabajos Prácticos de Sociedades de la Facultad de
Derecho de la UBA, y que integra el libro “Elementos de Derecho Económico Empresarial” dirigido
por el titular de la Cátedra Dr. Héctor O, Chomer y el adjunto Dr. Jorge Sícoli.

El último párrafo del art. 54 Ley 19.550 establece que: “[l]a actuación de la
sociedad que encubra la consecución de fines extrasocietarios constituya un mero
recurso para violar la ley, el orden público o la buena fe o para frustrar derechos de
terceros, se imputará directamente a los socios o a los controlantes que la hicieron
posible, quienes responderán solidaria e ilimitadamente por los perjuicios causados”.
Al comentar esta norma, Vítolo explica que implica que el hecho de que el
acto cumplido, el contrato celebrado, el daño causado, el fin extrasocietario buscado
u obtenido, la violación de la ley llevada a cabo, el orden público o la buena fe
violados o el derecho del tercero frustrado, serán conductas y actos que se imputarán,
directamente a los socios o a los controlantes que los hicieron posibles.

Bibliografía consultada:
Balbín, Sebastián “Manual de Derecho Societario”, 2° edición, Bs. As., Ed. Abeledo
Perrot, 2016.
Vanasco, Carlos Augusto “Sociedades Comerciales – Parte general”, 1° edición, Bs.
As. Editorial Astrea, 2006.
Vítolo, Daniel Roque “Manual de Sociedades”, 1° edición, Bs. As. Ed. Estudio,
2016.

Página 2 de 2

También podría gustarte