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Consti Sociedad Ano Cerrada PDF
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Señor Notario:
Sírvase extender en su Registro de Escrituras Públicas, una de constitución de sociedad anónima cerrada
y estatutos, que otorgamos:
a) ..........................................., de nacionalidad ..............., identificado con D.N.I. N° ........................, de
ocupación ..........., soltero, con domicilio en ....................... .....................;
b) ............................................, de nacionalidad ..................., identificado con D.N.I. N° ........................,
de ocupación ......................, con domicilio en ................................; casado con ................., identificada
con D.N.I. N° .........................;
(...)
En los términos y condiciones siguientes:
PACTO SOCIAL
PRIMERO.- Por el presente instrumento, los otorgantes convienen constituir, como en efecto constituyen,
una sociedad anónima cerrada, bajo la denominación de: “............................. S.A.C.”
, con un capital,
domicilio, duración y demás estipulaciones que se establecen en el estatuto social.
SEGUNDO.- El capital social inicial es de S/. ................. (........................ Nuevos Soles) que estarán
representados por ......... acciones nominativas de S/. ......... (............... Nuevos Soles) cada una, todas
con derecho a voto, íntegramente suscrito y pagado por los otorgantes en la siguiente forma:
a) ......................................., suscribe .......... acciones, y paga S/. ............. en dinero en efectivo, es decir
el 60% del capital social;
b) ......................................., suscribe .......... acciones, y paga S/. ............. en dinero en efectivo, es decir
el 40% del capital social;
(...)
ESTATUTO
TÍTULO PRIMERO
DENOMINACIÓN, OBJETO, DOMICILIO Y DURACIÓN
DENOMINACIÓN
ARTÍCULO PRIMERO.- La denominación de la sociedad es: “.......................... S.A.C.”
.
OBJETO SOCIAL
ARTÍCULO SEGUNDO.- El objeto de la sociedad es dedicarse a la elaboración, producción, distribución,
y comercialización de ...................
Asimismo, la sociedad podrá ejercer actividades directamente relacionadas, afines o conexas a la
actividad empresarial descrita en el párrafo anterior.
De igual forma se entienden incluidos en el objeto social los actos que tengan como finalidad ejercer los
derechos o cumplir las obligaciones, legal o convencionalmente derivados de la existencia y actividad de
la sociedad.
DOMICILIO SOCIAL
ARTÍCULO TERCERO.- La sociedad señala su domicilio en la ciudad de ......... sin embargo, podrá
establecer sucursales, agencias, filiales o representantes en cualquier lugar del país o del extranjero.
DURACIÓN
ARTÍCULO CUARTO.- El plazo de duración de la sociedad es por tiempo indeterminado, dando por inicio
sus actividades a partir de la fecha de la escritura pública que origine esta minuta.
TÍTULO SEGUNDO
CAPITAL SOCIAL Y ACCIONES
CAPITAL SOCIAL Y ACCIONES
ARTÍCULO QUINTO.- El capital social es de S/. ............... (................... Nuevos Soles) representados por
........... acciones de S/. ........ (............ Nuevos Soles), cada una, íntegramente suscritas y pagadas,
gozando estas de iguales derechos y prerrogativas, todas con derecho a voto.
CERTIFICADOS DE ACCIONES
ARTÍCULO SEXTO.- Las acciones emitidas se representan mediante certificados definitivos o
provisionales, los mismos que se emitirán con los requisitos que exige el artículo 100 de la Ley General
de Sociedades.
Los certificados definitivos y provisionales de acciones constarán en documentos talonados, que deberán
estar numerados en forma correlativa. Cada certificado podrá representar una o más acciones de un
mismo accionista.
La titularidad de una acción implica de pleno derecho la sumisión de su titular al presente estatuto y a las
decisiones de la junta general de accionistas, dejándose a salvo el derecho de impugnación conforme a
ley.
Cada acción da derecho a un voto en las juntas generales de accionistas.
Las acciones son indivisibles y no pueden ser representadas sino por una sola persona. En caso de
copropiedad de acciones deberá designarse a un solo representante para el ejercicio de los derechos
respectivos. La responsabilidad por los aportes será sin embargo solidaria entre todos los copropietarios
frente a la sociedad.
La sociedad reputará propietario a quien aparezca como tal en el libro de matrícula de acciones. En todo
caso de transferencia de acciones, la sociedad recogerá el título anterior, lo anulará y emitirá un nuevo
título en favor del nuevo propietario.
Todo tenedor de acciones, por el solo hecho de poseerlas, manifiesta su total sujeción a las disposiciones
del estatuto y los acuerdos de las juntas generales de accionistas, sin perjuicio de los derechos de
impugnación o separación en los casos que esta conceda.
TÍTULO TERCERO
ÓRGANOS DE LA SOCIEDAD
ÓRGANOS DE LA SOCIEDAD
ARTÍCULO OCTAVO.- La sociedad que se constituye tiene los siguientes órganos:
a) La junta general;
b) La gerencia;
La sociedad no tiene directorio.
TÍTULO CUARTO
JUNTA GENERAL DE ACCIONISTAS
MAYORÍAS SUPERIORES
ARTÍCULO UNDÉCIMO.- Se requerirá el quórum previsto en el artículo 126 de la Ley General de
Sociedades, ya sea en primera o segunda convocatoria; y el voto favorable de una mayoría que
represente no menos del 70% de las acciones suscritas con derecho a voto en los siguientes casos:
a) Reformar los estatutos.
b) Renunciar al derecho de suscripción preferente.
c) Acordar la capitalización de utilidades.
d) Acordar la formación de reservas facultativas, incrementar su valor o variar el destino de las mismas.
e) Acordar la readquisición de acciones y ordenar las medidas que hayan de tomarse con ellas.
f) Acordar la exclusión de socios, conforme al artículo siguiente del presente estatuto.
EXCLUSIÓN DE SOCIOS
ARTÍCULO DUODÉCIMO.- Podrá ser excluido el socio que incurra en cualesquiera de las siguientes
causales:
a) Integre en calidad de socio o administrador una persona jurídica cuyo objeto social sea el mismo o
similar al de la sociedad.
b) Realice activamente labor política o desempeñe un cargo público.
c) No concurra injustificadamente, pese a haber estado bien notificado, a tres juntas generales
consecutivas o cinco alternas en un período de tres años.
TÍTULO QUINTO
LA GERENCIA
LA GERENCIA
ARTÍCULO DÉCIMO CUARTO.- La administración de la sociedad estará a cargo de uno o más gerentes
que serán designados por la junta general.
El cargo de gerente es por tiempo indefinido.
GERENTE GENERAL
ARTÍCULO DÉCIMO QUINTO.- En caso de elegirse un solo gerente, se entenderá que este será el
gerente general. En caso de elegirse más de un gerente, deberá indicarse cuál de ellos ocupará el cargo
de gerente general.
El gerente general es el ejecutor de todas las disposiciones de la junta general y de la gerencia, teniendo
la representación jurídica, comercial y administrativa de la sociedad.
AUMENTO DE CAPITAL
ARTÍCULO DÉCIMO OCTAVO.- Procede aumentar el capital, cuando:
a) Existan nuevos aportes.
b) Cuando se capitalicen créditos en contra de la sociedad.
c) Cuando se capitalicen utilidades, reservas, beneficios, primas de capital, resultados de exposición a la
inflación.
d) Otros casos previstos en la ley.
REDUCCIÓN DE CAPITAL
ARTÍCULO DÉCIMO NOVENO.- Obligatoriamente la sociedad tendrá que reducir su capital cuando las
pérdidas hayan disminuido en más del cincuenta por ciento del capital social y hubiese transcurrido un
ejercicio sin haber sido superado, salvo cuando se cuente con reservas legales o de libre disposición, o
cuando se realicen nuevos aportes de los socios que asuman dicha pérdida.
TÍTULO SÉTIMO
ESTADOS FINANCIEROS Y DIVIDENDOS
RESERVA LEGAL
ARTÍCULO VIGÉSIMO PRIMERO.- Un mínimo del 10% de la utilidad distribuible de cada ejercicio,
deberá ser destinado a una reserva legal hasta que se alcance un monto igual a la quinta parte del capital
social.
DIVIDENDOS
ARTÍCULO VIGÉSIMO SEGUNDO.- Para distribuir utilidades se tomarán las reglas siguientes:
a) La distribución de utilidades solo podrá hacerse en mérito a estados financieros preparados al cierre
de un período determinado o a la fecha de corte en circunstancias especiales que acuerde la junta
general.
b) Solo podrá distribuirse dividendos en razón de utilidades obtenidas o de reservas de libre disposición y
siempre que el patrimonio neto no sea inferior al capital pagado.
c) Podrá distribuirse dividendos a cuenta.
TÍTULO OCTAVO
DISOLUCIÓN Y LIQUIDACIÓN
DISPOSICIÓN TRANSITORIA
Ú NICA DISPOSICIÓN TRANSITORIA.- Queda designado como gerente general de la sociedad el Sr.
................................................., cuyos datos de identificación se describen en la introducción de la
presente minuta, a quien se le confiere las facultades que el estatuto contempla para dicho cargo.
DISPOSICIONES FINALES
SEGUNDA DISPOSICIÓN FINAL.- En caso de conflicto de intereses entre la sociedad y un socio o grupo
de socios, este deberá ser sometido a arbitraje, mediante un Tribunal Arbitral integrado por tres expertos
en la materia, uno de ellos designado de común acuerdo por las partes, quien lo presidirá y los otros
designados por cada uno de las partes.
Si en el plazo de ....... (...) días de producida la controversia, no se acuerda el nombramiento del
presidente del Tribunal Arbitral, este deberá ser designado por el Centro de Arbitraje Nacional y
Extranjero de la Cámara de Comercio de Lima, cuyas reglas serán aplicables al arbitraje.
El laudo del Tribunal Arbitral será definitivo e inapelable, así como de obligatorio cumplimiento y ejecución
para las partes.
Sírvase agregar usted, señor notario, lo que fuere de ley y curse los partes respectivos al Registro de
Personas Jurídicas de .........
.........., ...... de ............ de 20....