Lic. Miguel Angel Ortiz Anaya Notanto Piblies No.5 Tsanin, Pre = == == VOLUMEN NUMERO 338 TRESCIENTOS TREINTA Y OCHO. = INSTRUMENTO NUMERO 27795 VEINTISIETE MIL SETECIENTOS NOVENTA Y CINCO = FOLIOS 02924 aL 02925 = En la Cludad de Tehuacan, Estado de Puebla, siendo las trece horas del dia veintinueve ide Septiembre del afio Dos mil diecisisp— $$$ ‘YO EL LICENCIADO MIGUEL ANGEL ORTIZ ANAYA, NOTARIO PUBLICO EN EJERCICIO, TITULAR DE LA NOTARIA POBLICA NUMERO CINCO, DE LAS DE ESTE DISTRITO JUDICIAL, hago constar: la Constitucién de una Sociedad Mercantil bajo la forma Anénima de Capital Variable, para cuyo fiorta MARIA TERESA BAZAN ARELLANO. Al amparo 1 -retaria de Eecnom y Estatutos que mi d fa formaliza al tenor de las siguientes: fo Trescientos veinticinco, Colonia La_Purisima, de establecer CUARTA- LA SOCIEDAD TENDRA POR OBJETO: 1- Ejecucién de toda clase de ‘onstrucciones, edificaciones, estructuras, excavaciones, demoliciones, montajes de equipo, instalaciones electromecdnicas y de tuberias, obras de construccién paiblica y Privada y cualquier naturaleza, incluyendo la localizacion y planificacin, proyectos y construcciones de todo tipo; 2. La importacién y exportacién de plantas industriales Completas e incompletas, la realizacién de edificaciones industriales y comerciales bienes, galeras, naves industriales, equipos industriales y de proceso, elenientos estructurales, estructuras, tanques, toWas, transportadores, tuberias, eduipos industriales especializados, chimeneas maquinados, maquilados industriales’ y de rocesos y maquinarias diversas para la construcci6n y para el campo, materialespétreos, cemento, cal, arena, grava, tabique, block, varila, alambrén, toda clase de aceros, materiales consumibles, insumos, herramienta, aticulos de ferreteria, azulejos, bios, plomeria, pisos, el suministro de personal para construccién y para el campo, ‘bras civiles, mecénicas yeléctricas todo aquello relacionado directa, indiectamente 0 ‘eccidentalmente con el ramo dela construccin, asf como el suministr y administracion de personal, servicios constructivos y profesionales como elaboracion y calcilo de Ingenieria, proyectos, supervision, gerencia y desarrollo de proyectos mencionéndose todo esto enunciatva y no limitativa; 3 La planficacién, montaje, mantenimianto y reparacién de instalaciones eléctricas de baja y ata tensién asi como la ejecucién de toda clase de construcciones, edifcaciones, estructuras, excavaciones, demoliciones, rmontajes de equipo y tuberias, relacionadas con las mismas; 4 La importacion y exportacién de plantas eléctricas completas e incompletas y maquinarias diversas para clectiicacién, materiales consumibles, insumos, herramienta, mencionéndosh todo esto enunciativa y no limitaiva; 5 Adquirr, enajenar, usar, ceder, y exportar defechos e patentesy marcas, derechos de autor, franquicias nacionales 0 extranjeras, nombres comerciales 0 industriates, y derechos de propiedad industrial en general que se relacionen con los fines sociales; 6 La adquisici6n, comercalizacién, venta, renta, ‘enejenacion, y distribucién de los bienes muebles e inmuebles, asi como los vehiculos automotores, maquinaria, materiales, equipos y herramientas que se requieran fara la ‘mejor realizacién del objeto social; 7 La transportacién y acarreo de carga en general y todo lo relacionado con el objeto social, La construeein y desarrollo de conjuntos de unidades habitacionales; 9 Abrir, manejar, y cancelar cuentas bancarias en la Republica Mexicana como en el extvanjero; 10.- La prestacién, contratacién, y ‘subcontratacin, de todos los servicios referidos on este objeto social abarcando todos los servicios téonicos, consultves y de asesorfa, asi como la celebracién de contratos 0 ‘convenios para la realizacién del objeto sovial; 14. Girar en el ramo de las comisiones y aceptar el desempefio de representaciones en negociaciones de toda especie; 22--La obtencién de recursos financieras de instituciones de crédito, nacionates o extranjeras, facutadas legalmente para operar con tal cargo, 0 bien de socledades inversicnistas nacionales o extranjeras, pero en todo caso sin obtener directamente del publ’co enLie. Miguel Angel Ortiz Anaya Were Palen Me ‘Tebaatn, Pan general, Salvo en el caso de emisién de obligaciones y demas titulos de emit conforme 41a ley; 13 Avalar, endosare verti de culauir forma en todo tipo de ttulos de crédito y documentos contables a favor de terceros, asi como otorgar garantias personales, reales, fiduciaries, cambiarias o de cualquier indole para garantizar obligaciones propias o de terceros con quienes tenga 0 no relaciones de negocios; 14.- En general, realizar todos los actos juridicos, contratos y operaciones conexos, ‘accesorios o accidentales, que sean necesarios o convenientes para el cumplimiento de sus fines. (QUINTA.-CAPITAL SOCIAL: es Var u de $500,000.00 (Quinientos mil pesos coro centat 7 imitado, Dectarando la ‘otorgante bajo pr ar sn que incurren las sujeta a las Leyes Mexicanas, $e regité e NRE Por las disposiciones reiativas, de Ia Ley General de Sociedades Mercantiles, por las que sefiala wl permiso convedido por la Secretaria de Economia y por lo que disponen sus estatutos. CONVENIO: Los. ‘accionistas extranjeros actuales o futuros de la sociedad, se obligan ante la Secretaria de Relaciones Exteriores considerarse como nacionales respecto dé ~ Las acciones {que adquiera en la sociedad; I~ Los bienes, der hos, concesiones, participaciones 0 Intereses de que sea titular la sociedad y; II Los derechos y obligaciones que deriven de los contratos en que sea parte la propia sociedad y a no invocar por lo mismo la proteccién de sus Gobiernos bajo la pena en caso contrario de perder en beneficia de la NNaci6n Mexicana, los derechos y bienes que hubiesen adquirido.- =====ARTICULOS TRANSITORIOS.PRIMERO.- EI Capital Social Minimo Fij, sin derecho @ retro, queda conformado mediante fa emisién de 500 (QUINIENTAS) Acciones de $1,000.00 (Mil pesos cero ‘centavos Moneda Nacional 00/100) coda una, totalmente suscrtes por los socios fundadores, en la siguiente format MARIA TERESA BAZAN ARELLANO $250,000.00 Doscientas Cincventa Acciones de Mi pesos Moneda Nacional, ¢ /una. JOSE TOMAS ROMERO PETLA $250,000.00 Doscientas Cincuenta Acciones de Millpesos Moneda Nacional, ¢ /n $$ @_$_$ _$—_—_————-—— TOTAL: QUINIENTAS ACCIONES, CON VALOR EN CONJUNTO DE $500,000.00 (QUINIENTOS ML PESOS CERO CENTAVOS MONEDA NACIONAL). - ‘SEGUNDO. Los otorgantes consideran esta reunién como primera Asamblea Ordinaria, do Accionistas y toman los siguientes acuerdos: I La Sociedad sera Administrada por un ADMINISTRADOR UNICO y/o REPRESENTANTE LEGAL designandose para ocupar el ‘cargo a la sefiorita MARIA TERESA BAZAN ARELLANO, quien en su ejercicio contara con Jas facuitades enumeradas en la Cléusula Vigésima Cuarta del Estatuto Social Il- Se rnomibra Comisario de la Sociedad al sefior Omar Pérez Herndndez. Il- Los accionistas hacen constar que los funcionarios nombrados, aceptaron sus cargos y caucionaton su ‘manejo, en términos de los Estatutos, por lo que estos les fueron discernidos. TERCERO.-Se faculta a la Administrador Unico, para formalizar a Escrtura Constitutive de la Sociedad, $$ YO EL NOTARIO CERTIFICO: I-La verdad de este acto, ——__$$_$_$_$_$_$_$_$_$_$$_$____—-— lle Que conceptio a la compareciente capacitada legaimente para ta celebracion del 1is¢—_—$—$< $< = Ii- Que la compareciente me exhit su Acta de Nacimiento y comprobante de'Clave Unica de Registro de Poblacién (CURP) y los correspondientes a su Socio el sefior José Tomas Romero Petia los que mando agregar al Apéndice de este Instrumento y por sus enerales me manifest6 ser originaria de Coatzacoalcos, Veracruz, en donde nacié en dia seis de Marzo de Mil novecientos noventa y cuatro, y vecina de esta Cludeid con domicllio en cinco Oriente, nimero ciento treinta y ocho, soltera, AdministradoraLie. Miguel Angel Ortiz Anaya Notanio Pibliae No.3 idemifcéndose con su Credencial para Votr con Fotografia Cave de Elector mimeo BZARTR94030630N000 oxpedda por el nstuto Federal Electoral, con Cave Unica de Rls de Poblacién BAATOAOZOGMVZZRROS. ‘Sin enibirme su Cede. ae Idemtfesién Fiscal, ia desu soo por lo ques darn ns ass conespondentes, Haciendoconstar que oon fundemento en los Articulos Veintsite segundo pirat de (C6cigo Fiscal de Federacién, Quince y Dieciséis de su Reglamento, el suscrto Notatio Pbiico impuso a la compareciente sobre la obligacion que tiene de comprobar, dentro del mes siguiente a la firma del presente Instrumento, haber presentado la solcitud correspondiente para lain i ante el Registro Federal de Contribuyentes, y qu con Fundamento en la primera de las di 3F de dicha omisién IV.- Protocol Documenta Anaya Firmado - Ribrice Nacional, AUTORIZO Desde Iuego por no causar ningin tipo de Impuesto Federal; Tehuacdn, Puebld a los veintinueve dias del mes de Septiembre del afio Dos mil diaciséis Doy Fe. Licetciado (Miguel Angel Ortiz Anaya.- Firmado.- Rabrica.- Un sello de autorizar de la Notaria con e! Escudo Nacional INSERCIONES= === = == = ARTICULO 2440 DEL CODIGO CML: DEL ESTADO DE PUEBLA = “Las facultades del Mandatario se rigen por las siguientes disposiciones:| En todos los Mandatos Generales para Pletos y Cobranzas bastard que se diga que Se otorgan con todas las facultades generales y las particulares que requieran cldusula especial conforme a la Ley, para que se entiendan conferidos sin limitacién alguna, lis En los Mandatos Generales para Administrar Bienes, bastard expresar que se dan con ese cardcter, para que el Mandatario tenga toda clase de Facuitades administrativas, ------- lil: En los mandatos generales, para ejercer actos de dominio, bastaré que se den con ese cardcter para que el mandatari, tenga todas las facultades de duefio, tanto en lo relativo @ los bienes, como para hacer toda clase de gestiones a fin de defenderlos.---- Waster aa V- Cuando se quisieren limitar las facultades de los mandatarios, en los casos a jue se refieren las tres primeras fracciones anteriores y a primera parte del artculo 2481, se Consignaran las limitaciones, o los poderes serdn especiales, = = ARTICULO 2480 DEL CODIGO CIVIL = = = DEL ESTADO DE PUEBLA = = = = = "El procurador sélo necesita poder o cléusula especial, en los casos siguientes: Para desistrse.- I Para transigir= I~ Para comprometer en arbitros.- IV. Para absolver y articular posiciones.-V.- Para hacer cesién de bienes.- Para recusar.-Vil- Para recibir pagos y Vl Para los demas actos que expresamente determine la Ley" = = = = ARTICULO 2481 DEL CODIGO CIVIL = DEL ESTADO DE PUEBLA “Las facultades a que se refieren las diversas fracciones del articulo anterior, se ‘comprenden en los poderes generales para pleltos y cobranzas que se confierdn con arreglo al articulo 2440, fracci6n | ARTICULO 2554 = = = = = CODIGO CIVIL FEDERAL = = = En todos los poderes generales para pleitos y cobranzas, bastaré que se digs que se otorga con todas las facultades generales y las especiales que requieran ciusula especial conforme a la ley, para que se entiendan conterides sin limitacién alguha. EnLie. Miguel Angel Ortiz Anaya los poderes generals para administor bens, bastaréexpresar que se dan con ese carder, pare que el apaderado tenga toda clase de fcutadesadministatvas. Enos bederes generals, para eeroer actos de doin, bataré que se den con exe créer para que el apoderadotengs todas las facutades de duet, tanto en lo relatho a os bienes, como pare hacer toda clase de gestones ath de defenders. Cuando se auiseren tinier, en los tes casos antes mencionedos, las facutades de los epoderados, 2 consignarn las lmtacions,o los poderes serén especiales, Los notarios insertarén este arcu an es estimonios dees poderes ue otorguen-—— ES PRIMER TESTIMONIO SACADO FIEUMENT "RUZ QUE OBRAEN ELVOLUMEN NUMERO 98 TR Y NTO NUMERO 27705 \VEINTISIETE MIL, Yeaneo, LO CORRIENTE DE Uc. MIGUELESTATUTOS DE “ROMERO BAZAN CONSTRUCTORES”, S.A. DE CV. =CLAUSULAS= IENOMINACION, DURACION, DOMICILIO Y OBJETO = = = = = "RIMERA- Los comparecientes sefloritas MARIA TERESA BAZAN ARELLANO y JOSE TOMAS ROMERO PETLA, constituyen una Sociedad ‘ervantil con la denominacion “ROMERO BAZAN CONSTRUCTORES", que ‘ve seguida de las palabras SOCIEDAD ANONIMA DE CAPITAL VARIABLE ode sus abreviaturas "S.A. DE C. V’ SEGUNDA. La duracién de la sociedad sera de Noventa y nueve atios, ontados & partir de la fecha de firma de la Escritura Constitutiva ~~ TERCERA. Estard ubicado en Calle Rosales mimero Trescien veinizinco, Colonia La Purisima Tehuacén Puebla, sin perjuicio de establecer Sucursales en otros Estados de la Repablica o en el extranjere. CUARTA+ Fi obieto de la sociedad es: 1 Ejecucion de toda clase de construcciones, edificactones, estructuras, excavaciones, demoliciones, snontajes de equipo, instalaciones electromecanicas construccion publica y privada y cualquier nat Jocatizacién y planificacién, proyectos y construcciones de todo tipo; ruportacion y exportactén de plantas incustriales comipletas fas, la realizacién de edificacior de tuberias, obras ce leza,incluyendo la la incom industriales_y comerciaie venes, galeras, naves industriales, equips indusmules y de proceso, lementos estructurales, estructuras, tanque: tolvas,, transportadores, \woerias, equipos industriales especializados, chimeneas maquinados, equiiedos industriales y de procesos y maquinarias diversas para ls ‘onsrucclén y para el campo, materiales pétreos, cemento, cal, arena, xsava, tabique, block, varilia, alambrén, toda clase de aceros, materiale consumibles, insumos, herramienta, articulos de ferreteria, azulejos, bafios, piomeria, pisos, el suministro de personal para construccién y para el campo, obras civiles, mecanicas, y elécwicas todo aquello reiecionado Guceta, indirectamente 0 accidentaimente con ei ramo de la construcciiu asi como el suministro. y administracién de personal, serv ‘scion y ealeulo de in yectos, supervision, gerencia y desarrcilo de provectos mencionan aastructivos y profesionales come ela tolo esto enuneativa y no limitativa; 3- 1a planificacion, monta} tmantenimiento y reparacion de instalaclones elécuicas de baja y alta tenstin asi como la ejecacion de toda dase de construccionesedificaciones, estructuras, excavaciones, demoliciones, montajes de equipo y tuberias, relacionadas con las mismas; 4.- La importacién y exportacién de plantas eléctricas completas e incompletas y maquinarias diversas para electrificacton, materiales consumibles, insumos, _herramienta, menciondndose todo esto enunciativa y no limitativa; 5 Adquirir, enajenar, usar, ceder, y exportar derechos de patentes y marcas, derechos de autor, franquicias nacionales 0 extranjeras, nombres comerciales 0 | industriales, y derechos de propiedad industrial en general que se relacionen con los fines sociales; 6. La adquisicion, comercializacién, enta, renta, enajenacién, y distribucién de los bienes muebles ¢ tnmuebles, asi como los vehiculos automotores, maquinaria, materiales, | uipos y herramientas que se requieran para la mejor realizacion del objeto social; 7~ La transportacion y acarreo de carga en general y todo lo lacionado con el objeto social; 8 La construccién y desarrollo de conjuntos de unidades habitacionales; 9- Abrir, manejar, y cancelar cuentas bancarias en la Republica Mexicana como en el extranjero; 10 La orestacidn, contratacién, y subcontratacién, de todos los servicios referidos este objeto social abarcando todos los servicios técnicos, consultivos y Ge asesoria, asi como la celebracion de contratos o convenios para la wzacion del objeto social; 11. Girar en el ramo de las comisiones y eolar el desempeno de representaciones en negociaciones de toda specie; 12 La obtencién de recursos financiers de instituciones de «lito, nacionales o extranjeras, facultadas legalmente para operar con tal 1 argo, 0 bien de sociedades inversionistas nacionales o extranjeras, pero en odo caso sin obtener directamente del piiblico en general, salvo en el.caso | we einision de obligaciones y demas titulos de emitir conforme a la ley; 13- svalar, endosar € invertir de cualquier forma en todo tipo de titulos de | dito y documentos contables a favor de terceros, asi como otorgar | garantias personales, reales, ficuuciarias, cambiarias 0 de cualquier iniht | ava garantizar obligaciones propias 0 de terceros con quienes tenga 0 mi | Telactones de negocios; 14. En general, realizar todos los actos juridicos, \\ | contratos y operaciones conexos, accesorios 0 accidentales, que sean necesarios 0 convenientes para el cumplimiento de sus fine QUINTA. NACIONALIDAD: La Sociedad constituida, es de nactonalidad icana, sujeta a las Leyes Mexicanas, se regira especificamente por las disposiciones relativas de la Ley General de Sociedades Mercantiles, por !as de jue sefiala el permiso concedido por la Secretaria de Economia y por lo que | disponen sus estatutos. CONVENIO: Los accionistas extranjeros actuales 0 |futuros de la sociedad, se obligan ante la Secretaria de Relaciones Exteriores a considerarse como nacionales respecto de: I- Las acciones que adquiera en la sociedad; IL- Los bienes, derechos, concesiones, participaciones 0 intereses de que sea titular la sociedad y; L- Los Uerechos y obligaciones que deriven de los contratos en que sea parte la propia sociedad y a no invocar por lo mismo la proteccion de sus Gobiernos bajo la pena en caso contrario de perder en beneficio de la Nacién Mexicana, los derechos y bienes que hubiesen adquirido, SEXTA. Los comparecientes manifiestan, bajo protesta de decir verdad, gue el acto juridico que contiene esta escritura es conforme a las disposiciones de la Ley de Inversion Extranjera en vigor; y que la sociedad ie por este acto se constituye cumple con las normas de ese ordenamiento, no contando a esta fecha con inversidn extranjera dentro de su capital. —~ = CAPITAL SOCIAL Y ACCIONES = = = = = = === = SEPTIMA.- El capital social de la sociedad es vaniable y estaré representado por acciones ordinarias, nominativas, con valor nominal de $1,000.00 (Mi pesos cero centavos Moneda Nacional 00/100), cada uni, que confieren a sus titulares los mismos derechos y obligaciones.-—~ £1 capital minimo fijo, totalmente suscrito y pagado es de $500,000.00 (QUINIENTOS MIL PESOS CERO CENTAVOS MONEDA NACIONAL) y esta ‘ividido en 500 (QUINIENTAS) acciones. Las acciones de este capital se centifican como Clase “A” y seran acciones ordinarias. capital social variable es ilimitado y estara representado por acciones rominativas, con valor nominal de $1,000.00 (Mil pesos cero centavos Moneda Nacional 00/100), cada una, y las acciones en que se divida 5 \dentificaran como Clase “8”, ~ DERECHOS Y ORLIGACIONES ACCIONARIOS = = = = = = OCTAVA- Todas las acciones de una misma clase confieren a s{s( edores los mismos derechos y les imponen las mismas obligaciones. LA scciones de la sociedad, sin importar su clase, sern consideradas ordinartas, por lo cual gozarén de todos los derechos que les sefiala la Ley ‘General de Sociedades Mercantiles. AUMENTOS DE CAPITAL = «#2 = === 2 =e NOVENA. Fl capital social podré ser aumentado por acuerdo de la asamblea General de Accionistas. Los aumentos de capital minimo fijo se efectuaran por resolucion de la Asamblea Extraordinaria \de Accionistas yJos aumentos de la parte variable del capital por resoluci6n de la Asamblea Ordinaria, sin necesidad de inscribir la escritura respectiva si se otorgare, en el Registro Pablico de la Propiedad y del Comercio, en el segundo de los casos. En todos los casos, para acordar el aumento del capital social, sera necesarto contar con el voto favorable del cincuenta y uno por ciento mis una accién con derecho a vot No podra decretarse ningiin aumento mientras no estén integramente pagadas las acciones emitidas con anterioridad. Las acciones que se emitan para representar la parte variable del Capital Social y que por resolucién de Ja asamblea queden depositadas en la Tesoreria de la Sociedad, podran ser ofrecidas para suscripeién y pago, por el Administrador Unico 0 el Consejo de Administracion, de acuerdo con las facultades que le hubiera otorgado Ja asamblea. Las acciones asi emitidas que no se suscriban dentro del plazo que fije Ja Asamblea y que haya resuelto el aumento del capital variable respectivo, quedarén canceladas y se tendra por reducida la parte del capital variable que representen, bastando para ello la determinacién del Administrador Unico 0 el acuerdo del Consejo de Administracién, tanto para la cancelacién como para la reduccién mencionadas, Determinada 0 sueita la cancelacion y la reduccién, se hardn las anotaciones pertinentes s Libros a que se refiere la Clausula Décima Segunda de estos statutes. Pn caso de aumento de capital mediante suscripcién y pago, los accionisias ieoedores de las acciones en circulacién al momento de determinar el aumento, tendran preferencia para suscribir las nuevas que se emitan 0 se pongan en circulacién, de acuerdo con lo sefialado en el parrafo anterior, 11 proporcion a las acciones de que sean tenedores, te derecho debera ejercitarse dentro de los quince dias naturales signientes al de publicacion del acuerdo de la Asamblea 0 de! Consejo de \dministracion, o la determinacién del Administrador Unico, en su caso, en los términos del articulo 132 de la Ley General de Sociedad Mereantiles, Si transcurrido dicho plazo aim quedan acciones sin suscribit éstas podran ser ofrecidas por el Administrador Unico 0 por el Consejo de Administracion, para su suscripcién y pago, a las personas fisicas 0 morales que el propio Organo de administracion determine, a un valor que no podra ser menor que aquel al cual fueron ofrecidas en la suscripcion preterente. REDUCCION DE CAPITAL = DECIMA.- Las reducciones del capital social minimo fijo se efectuaran por esolucién de la Asambles General Extraordinaria, de Accionistas,cumpliendo, en su caso, con lo mencionado por el Articulo 9° de la Ley General de Sociedades Mercantiles. Las disminuciones de la parte variable del Capital Social, podran ser walizadas por resolucion de la Asamblea General Ordinaria de Accionistas, sin necesidad de inscribir la escritura respectiva, si se otorgare, en el Registro Piblico de la Propiedad y el Comercio, Sin perjuicio de lo anterior, no requerira resolucién de Ja Asamblea la disminucién de la parte variable del capital social que sea consecuencia del ejercicio del derecho de retiro a que se refieren los dos tltimos parrafos de esta Clausula. - Toda reduccién se hara por acciones integras. Las disminuciones del capital social podran efectuarse para absorber pérdidas, hacer reembolso a los accionistas o liberarlos de exhibiciones no realizadas. La disminucton el capital para absorber pérdidas se aplicaré en forma proporcional sobre ‘odas las acciones en circulacién, representativa tanto del capital minimo 0 ijo, como de la parte variable, ------ ~~ vando la disminucion tenga lugar por reembolso, éste se cefira a lo aesto por el articulo 135 de la Ley General de Sociedades Mercantiles, oudiendo redimirse, en primer término, las acciones representativas del tal variable y, si el mimero de esas acciones no es suficiente para hsorber totalmente el monto de la disminucion, se redimirén también .cciones representativas del capital minimo en el nlimero que se requiera completar la disminucion de capital decretado. - - - -- ~ wando la disminucion se decrete para liberar a los accionistas de aioiciones no realizadas, primeramente se redimirén las acciones epresentativas del capital variable y, tnicamente si el ntimero de esas acclones no es suficente para absorber totalmente el monto de la ismainucion, se redimiran también acciones representativas del capital munimo o fijo en el ntimero que se requiera para completar la disminucion ie capital decretado. «+= ++-++ == ia reduceién de capital social como consecuencia de que un accionist propietario de acciones representativas de la parte variable ejercite 3 execho de retiro, ademas de cefirse a lo ordenacio en los articulos 220 ) 221 de la Ley General de Sociedades Mercantiles, se efectuaré olsando las acciones a su valor contable de acuerdo al estado de posicién financiera correspondiente al cierre del ejercicio en el que la separacion deba surtir sus efectos, previamente aprobado por la Asamblea al Ordinaria de Accionistas. Fi reembolso a que se refiere el parrafo anterior, sera exigible a partir del RRdia siguiente a la celebracion de la Asamblea General Ordinaria de Accionistas que haya aprobado el estado de posicién financiera correspondiente al ejercicio en que el retiro deba surtir sus efectos. CERTIFICADOS Y TITULOS ACCIONARIOS DECIMA PRIMERA.- Los certificados provisionales y los titulos definitivos de acciones, deben contener el texto de las Cliusulas, Quinta y Décima Segunda de estos estatutos, En todo caso, los certificados provisionales o los titulos definitivos, deberan satisfacer Jo dispuesto en el articulo 125 de la Ley General de Sociedades Mercantiles. --- Los certificados y los titulos de las acciones podran amparar una © mas acciones y Hevaran la firma autégrafa del Administrador Unico 0 de cualquiera de los consejeros de la Sociedad, - -----=------=----- 2+ Los tttulos definitivos de acciones contendran 0 Ilevardn adheridos cupones numerados progresivamente; Los certificados podran 0 1 enerlos------ Los certificados y los titulos de las acciones podrin ‘oparar una 0 mas las caracteristicas de 10s titulos provisionales 0 jlinitivos serén determinados por el Administrador Unico 0 et Consejo de <(ministracton, los que podrén también determinar o resolver sobre la evnision de nuevos titulos para sustituir los que estén en circulacton en el niomente en que se adopte la determinacion 0 la resolucion orrespondiente. Los titwlos definitivos de acciones deberiin expedirse en 11 plazo no mayor de un aio, contado a partir de la fecha en que se haya determinado 0 acordado su emision o canje. Los certificados y los titulos | sie las acciones podran amparar una 0 més REGISTRO: DECIMA SEGUNDA. La sociedad levara un registro de acciones en el cual se inscribiran todas las operaciones de suscripcién, pago, adquisicion 0 ieausmnision de acciones, y en el cual se indicarén los nombres, domicilios y nacionalidad de los accionistas que enajenen acciones y de las personas & cuyo favor se transfieran. La sociedad consideraré come titulares de Is aceiones a las personas cuyos nombres aparezcan en el registro dt saccionistas. --- - seseeceeeeee ie soctedad también Hevard un registro de variaciones de capital, en el que « inscribiran todos los aumentos y disminuciones del capital social. Las aataciones que se hagan, tanto en el libro de registro de accionistas como 1 el de variaciones det capital, deberan ir autorizadas por la persone que | io de Administracion, por el | ciesignen los sefores accionistas, por el CPresidente del Consejo de Administracion o por el Administrador Unico, en su caso, = TRANSMISION DE ACCIONES DECIMA TERCERA Los Accionistas tendrin Derecho de Tanto para adquirir las acciones que se deseen transmitir. - CLASE DE ASAMBLEAS DECIMA CUARTA.- La Asamblea de Accionistas es el 6rgano supremo de la ‘ociedad y sus reuniones tendran lugar en el domicilio social, salvo caso ‘ortuito 0 fuerza mayor en que podran celebrarse en cualquier otro lugar. - ‘on excepcién de los aumentos y disminuciones de la parte variable del capital social, las asambleas convocadas para tratar cualquiera de los ‘mas asuntos listados en el articulo 182 de la Ley General dle Sociedades Mercantiles, seran Asambleas Generales Extraordinarias, ----- +--+ --- ‘ods las demas asambleas seran ordinarias. - ------ a Asamblea Ordinaria debera reunirse, por lo menos, una vez. al afio en la fecha que sefale el Administrador Unico, el Consejo de Administracién, el Presidente del Consejo de Administracién y el o los Comisarios, dentro de Jos cuatro primeros meses siguientes a Ja terminacion de cada ejercicio ; sin perjuicio de lo mencionado en el pérrafo anterior, ademas de los untos especificados en el orden del dia, se ocupara de aquellos que se Jica en el articulo 181 de la Ley General de Sociedades Mercantiles. ‘soluciones adoptadas fuera de la asamblea por unanimidad de los \ccionistas que respecto de a totalidad de las acciones con dereche a voto, eneiriin para todos los efectos legales la misma validez que si hubieran sido adoptadas en asamblea general o especial, respectivamente, siempre © se confirme por escrito por todos ellos. - ---- - - === === === CONVOCATORIAS PARA ASAMBLEA. = = = DECIMA QUINTA. Las Asambleas Ordinarias y Extraordinarias de accionistas seran convocadas por el Administrador Unico, por cualquiera de los integrantes del Consejo de Administracién 0 por el Comisazio, sail lo dispuesto por el articulo 185 de la Ley General de Sociedad\s Siercantiles. Las convocatorias para las asambleas de accionistas se haran \diante publicacién en cualquiera de los diarios de mayor circulaciém en ei domicilio social 0 a nivel nacional, Tanto para las asambleas ordinarias como para las extraordinarias, a primera convocatoria debera publicarse cuando menos con cinco dias naturales de anticipacion a la fecha fijada para Ja celebracion de la asamblea, tratandose de segunda o ulteriores convocatorias, deberJOSE TOMAS ROMERO PETLA $250,000.00 Doscientas Cincuenta Acciones de Mil pesos Moneda Nacional, ¢ /una— TO T AL: QUINIENTAS ACCIONES, CON VALOR EN CONJUNTO DE $500,000.00 (QUINIENTOS MIL PESOS CERO CENTAVOS MONEDA NACIONAL), ---+------- = SEGUNDO. Las otorgantes consideran esta reunion como primera Asamblea Ordinaria de Accionistas y toman los siguientes acuerdos: L- La Souiedad sera Administrada por un ADMINISTRADOR UNICO y/o REPRESENTANTE LEGAL designandose para ocupar el cargo a la seitorita MARIA TERESA BAZAN ARELLANO, quien en su ejercicio contara con las focultades enumeradas en la Clausula Vigésima Cuarta del Estatuto Social; '- Se nombra Comisario de la Sociedad al sefior OMAR PEREZ ERNANDEZ, ‘os accionistas hacen constar que los funcionarios nombrados, aceptaron sus cargos y cauctonaron su manejo, en términos de los 4 ! statutos, por lo que estos les fueron discernidos, ~~~. TERCERO.- Se faculta a la Administrador Unico, para formalizer la Eseritura Constitutiva de la Sociedad ——-———— meen -wublicarse cuando menos tres dias naturales de anticipacion a la fecha fijada para la celebracion de la asamblea----- +++ --- fn todo caso la convocatoria sefialara el lugar, fecha y hora en que la asamblea habra de celebrarse, contendra el orden del dia y sera firmada por quien o quienes la hagan. - -- ‘Todas las resoluciones que se tomen con infraccién a lo dispuesto en esta clausula seran nulas, salvo que en el momento de la votacién hayan estado presentes 9 representados la totalidad de los accionistas, «= = = = === ADMISION A LAS ASAMBLEAS = DECIMA. SEXTA. Para ser admitidos en las asambleas, los accionistas doberan, ademas de estar debidamente inscritos como tales en el registro dle accionistas, solicitar a la sociedad la tarjeta de admision a la asamblea je que se trata, Para obtener dicha tarjeta de admisién, los accionistas deberan depositar, con anticipacion y en el lugar que indique la nivocatoria, los titulos de las acciones en circulacion de que sean titulares © la constancia de depésito de las mismas expedida por institucion de créaito legalmente autorizada para ello. « ado que cueate con poder amplisimo 0 especial suficiente 0 que sa sido designado ex profeso sediante simple carta poder. epresentacion de los acelonistas debera acreditar tal circunstancia al iomento de solicitar la tarjeta de admision.------------ + - = = = = = © = = = FUNCIONARIOS DE LAS ASAMBLEAS = = = = = === = PECIMA SEPTIMA.- Las asambleas de accionistas seran presididas por e! \gministrador Unico o el Presidente dei Consejo de Administracion, segun el caso, et su ausencia, por el acctonista designade mediante el voto savorable de la mayorfa de las acciones presentes. Actuara como Secretatio © la Asamblea quien sea Secretario del Consejo de Administracion, en 6, delecto, la persona designada mediante el voto favorable de la mayoria ins acclonistas presentes. Asimismo el presidente designar escrutadores entre los accionistas presentes, para que realicen el cémputo de ‘clones presentes y determinen si existe quérum en los términos sequeridos legalmente para la celebracion de la asamblea. Para el caso de cer dos los accionistas reunidos, uno de ellos presidira bajo las bases snteriormente designadas, e! otro fungiré como secretario haciendo entre ambos la funcién de escrutadores,= QUORUM Y VOTACION EN LAS ASAMBLEAS DE ACCIONISTAS = DECIMA OCTAVA.- Para la legal instalacién de las asambleas orclinarias de accionistas, deberdn estar presentes acciones que representen, cuando menos, el cincuenta y uno por ciento del capital social en circulacién con derecho a voto, -- --- - secceeseedeeces eee Las resoluciones adoptadas en las asambleas ordinarias de accionistas, seran vilidas si se adoptan por el voto de la mayoria de las acciones presentes, DECIMA NOVENA. Para la legal instalacién de las Asambleas Extraordinarias de Accionistas celebradas en virtud de primera convocatoria, deberd estar representadas, por lo menos, el setenta y cinco por ciento del capital social en circulacién con derecho a voto. Las asambleas extraordinarias de accionistas celebradas por virtud de segunda © ulteriores convocatorias, seran validas cuando estén presentes, por lo menos, el cincuenta y un por ciento mas una de las acciones del capital social en circulacion con derecho a voto. -----~ - os vesoluciones adoptadas en asambleas extraordinarias de accionistas ‘eran validas si se adoptan por el voto de las acciones que representen, por o menos, la mitad mas una de las acciones del capital social en circulacion n derecho a VoIO,--------=--------2+----0----2-- VICESIMA- De cada asamblea de acctonistas se levantara un acta que contendré las resoluciones adoptadas, las actas serén levantadas por el Secretario de Ja asamblea y seran firmadas por éste y el Presidente y el 0 cualesquiera de Ios comisarios que concurran. --~ costes | por cualquier motivo no pudiera instalarse legalmente la asamblea, se hard constar el hecho en el libro de actas.---------------- ADMINISTRACION VIGESIMA PRIMERA La administracion de la sociedad estara a cargo de un Administrador Unico 0 de un Consejo de Administracton, compuest del nimero de miembros y con los cargos que determine Ia asamblea ordinaria de accionistas y, cuando asi lo resuelva la asamblea, de sus ‘espectivos suplentes. El administrador 0 los consejeros podran no ser accionistas y duraran en su cargo por tempo indeterminado. En su caso, los consejeros suplentes entrarén en ejercicio al faltar los propietarios respectivos. Si la asamblea, al momento de designarlos, no hubiera setialado un orden especial al efecto, los suplentes seran llamados en el orden que acuerde el consejo.- «~~ neFi derecho del accionista o grupo de accionistas minoritarios para la esignacion de consejeros, se sujetara a lo dispuesto por el articulo 184 de Ja Ley General de Sociedades Mercantiles. Si dicho accionista o grupo de accionistas ejercita su derecho para el fin mencionado, los demas accionistas designaran a los consejeros que falten para integrar el Consejo de Administracion, ---------2-----++++ VIGESIMA SEGUNDA. £1 Administrador Unico y' el Consejo de Administracion representarén a la sociedad ante toda clase de autoridades y particulares; asimismo, culdaré del cumplimiento de estos estatutos, de Jos reglamentos de la sociedad y de ta ejecucion debida a las resoluciones, que tome la asamblea 0 el propio consejo. \VIGESIMA TERCERA.- Para garantizar el fiel y correcto desempetio de su argo, el Administrador Unico o los Consejeros, depositaran en la caja de la ‘ociedad una accién, 0 su valor nominal, 6 flanza por la misma cantidad. FACULTADES = = = VIGESIMA CUARTA- El Administrador Unico o el Consejo de aciministracion tendrén la representacién de la sociedad con las siguientes focultades, las que se podran limitar en caso de ser necesario: ---- ------ Poder General para Pleltos y Cobranzas, con todas las facultatles nerales y las especiales, incluso aquellas que requieran clausula especial en Jos términos de Io dispuesto por el Articulo Dos mil cuatrocientos warenta fraceién primera del Codigo Civil para el Estado Libre y Soberanio Je Puebla y sus correlativos en el lugar en que se ejercite. Igualmente gozarén de facultades en términos de to previsto por los articulos once, uarenta y siete, clento treinta y cuatro fraccion tercera, quinientos veintitrés, seiscientos noventa y dos fracciones primera, segunda y tercera, seiscientos ochenta y seis, seiscientos ochenta y siete, ochocientos setenta seis, ochocientos setenta y ocho, ochocientos ochenta y tres y schoclentos ochenta y cuatro de la Ley Federal del Trabajo; por tanto epresentardn a la sociedad ante toda clase de autoridades administrativa! udiciales, federales, estatales, municipales, ante toda clase de juntas de vnciliacién y arbitraje, ya sean federales o locales y dems autoricades del abajo, ante arbitros y arbitradores. Los anteriores poderes incluyen, wwiclativa mas no limitativamente, facultades para (I) interponer toda ciase de juicios y recursos, atin el de amparo y desistirse de ellos; (1) para transigir, comprometer en arbitros, articular y absolver posiciones, hacer cesion de blenes, recusar, recibir pagos; (IID Presentar denuncias, querellas, esistirse de estas iitimas, otorgar perdén y coadyuvar con el Ministerio alco en los procesos penales. seseeeebb) Administrar los negocios y blenes sociales, con Poder General para Actos de Administracion en términos del Articulo Dos mil cuatrocientos yorenta fracci6n segunda del Codigo Civil para el Estado Libre y Soberano Puebla y sus correlativos en el lugar en que se ejercite. --------~ ©) Poder para Ejercer Actos de Dominio respecto de los bienes muebles ¢ inmuebles de la sociedad o de sus derechos reales 0 personales, en termninos del Articulo Dos mil cuatrocientos cuarenta fraccién tercera del Codigo Civil para el Estado Libre y Soberano de Puebla y sus correlativos en jugar en que se ejercite. --- ¢) Givar, aceptar, endosar, otorgar, avalar 0 de cualquier otra manera suseribir titulos de crédito, conforme a lo previsto por el articulo noveno ue la Ley General de Titulos y Operaciones de Crédito, incluyendo facultades para abrir y cerrar toda clase de cuentas bancarias, girar contre cllas y designar personas que firmen en dichas cuentas, asi como revo: cichas designaciones para ejercitarlo individual o conjuntamente con otros ayodierados 0 autorizados. ----~ ) Otorgar y revocar Ios poderes que se consideren convenientes, cor 0 sin ierecho de substitucién, pudiendo otorgar en ellos las facultades que estos atutos confieren al Administrador Unico, al Presidente del Consejo de diministracion al Consejo de Administracion, segin el caso, conservando el ejercicio. - = «= =--~ ) Decidir sobre todos los asuntos que se refieran a la adquisicion, 0 venta i la sociedad, de acciones, bonos o valores, a la participacién de la sociedad en otras empresas 0 sociedades y a la adquisicion, construccién 0 rata de Inmuebles, - == += -=---~ x) Bjecutar los acuerdos de la asamblea, delegar sus funciones en alguno 0 unos de sus consejeras, funcionarios de la sociedad o apoderados qu signe al efecto, para que las ejerzan en el negocio o negocios y en Lo} rninos y condiciones que el mismo consejo de administracion, en si a0, Sefnle, -----=--2-se--nneneercnneeateneseteterteeteorcs fa) Determinar los egresos; convocar a las asambleas; Formular los Estados ‘nancieros y; en general Hevar & cabo los actos y operaciones que sean esarios 0 convententes para la realizacién del objeto social, hecha WApSyFYMIBaCé cv Ose ct Dama ADTe21 208372185 ii adevoang2eengee2| | x04 £<219723| SALANGARELLANO<), ng FRIAS ANGUEL ANGEL 1 AVENOAREFORIASUR a Fins? Gta renuncan enuacan { [fie eae ———“sassronnt ———raengs-—-—] ‘pe Te beara bot ‘OATOS D6 REGISTRO PUBLCO. a ; [error ce cram] L TOBE OFAGN ESERPCION BELA GPEC DE LA PERSONA MORAL “ROMERO BAZAN CONSTRUCTORS [SOCIEDAD ANONIMA DE CAPITAL VARIAGLE, REPRESENTA POR LA SERORITA MARIA TERESA GAZAN ARELLANO, CO BOWGIIG SOCIAL EN CALLE” ROSALES NUMERO TRESCIENTOS | VEINTICINGO. COLON. LA” PURISHA, | TERUAGAN, PUEBLA. CON UNA DURACION C€ NOVENTAY | INUEVE ANOS, | SS | - corr [ol aTaltToTel ol stole valores | PRUSPERSONA MORAL “ROMERO BAZAN CONSTRUGTORES” SOCIEDAD ANONIMA DE CAPITAL VARIABLE REPRESENTAGA | L POR LA SENORITA MARIA TERESA BAZAN ARELLANO | jexcoovee ns aieo reucm heaa no mer chester woo rewem gear mewn | ‘UGQIBACION DE DEREDHOS ESTATALES = INODFIGAGION ALA UQUDACION Atricwo | apatao | frace, nego [cuore roa pn [eum © Ap son $4500 T | i i] 2 m [TALS usc TOTALS __PeSoRPCION Oe Move PREDAL Fron Feoaran rylen cAUSAALTACON AcuENI, ee Gialwasia aantiie 5 / ae(ORDEN DE COBROENVENTANLLA BANCARIA NOWOME OE. CONTREUYENTE: HARA TEREBA Bazan ARELLANO No. DE REFERENCIA: ‘30t0s75805214057243 Imeonre: VIGENCIADELAREFERENCIA: fyt0r04 [SION OELAREFERENGA tanuaHté Wo o€ wovmeNToR 1 DESCRMCION OSL SERCO! DERECHOS, pRODUCTOS ¥APROVOeL RCD if [SEORETARA DC Fravens rADWOW REO PUDUCO sermacoconnauvere. [UEQEREA IAN 3) G0 6146 29UBE5 naTSOwK Gn NEA GOTO POR DOME | = > ee | | _netmucin [“cowawo _Fererosavomressvaramr- SauSbeaiea aa ROAR COTO | ROAR oe var TREO ors — | —Woabck —| — an GoeTo UPON wer wowPuce am+m—| —noaruee Tae Sn COTO —|~anosw—| —nonwuee a “Noarucn | “assim —}- — ae oa remix aim] — poe TS PARTEPR swcosto 5s} — hone Tenn _ KGAA IRR Boos CO RPonTe onc ORION Te NS DORS RDS REA [pigs set ee Cra co cge oa Watts ee maar ooimros eee nea ge Ca Taco br Sed beam os scan oni os ce Ra aa we Bers aka Caeaey cs RSTO | ey scar = esac = Fa ek: ean / mane a mrt: Goes a Tea a Fs ven see ue cae erst ante: aa Ls | Meare ma sone sso ctr +m my 3H Dome we kw roe: uve & mate FRR IA wt ae EN EAE ae DS ND sp to msn « >be >on sro uct sao case ett a0 Pe CL AME i “HEATERYEER = 542720 37Documento sin titulo Page | of 1 ingrosa te datos de B RES Gut ugar FRKePORGAR RRA? ‘Su rimite na oalzadocorrectamonte Formas de page |hup://portal.ireep.gob.mx/proceso/final. php 1ort0/2016