FACULTAD DE CIENCIAS ECONOMICAS,

CONTABLES Y FINANCIERAS

ESCUELA ACADEMICA
PROFESIONAL DE
CIENCIAS CONTABLES

MODELOS SOCIETARIOS

CURSO

“Depreco Empresarial”

DOCENTE

José Andrés Jáuregui Jiménez

ESTUDIANTES

Huerta Cerna, Billy

Jamanca Yauri, Mayra
La Cruz Ramos, Augusto
Livia Vara, Jonn
CICLO ACADEMICO
Huacho - 2015
 INDICE
INTRODUCCION.............................................................................................................................2
MODELOS SOCIETARIOS...........................................................................................................3
1. SOCIEDAD COLECTIVA...................................................................................................3
1.1. CARACTERISTICAS ESENCIALES........................................................................3
1.2. LA RESPONSABILIDAD DE LOS SOCIOS...........................................................4
1.3. LA RAZON SOCIAL...................................................................................................5
1.4. LA DURACIÓN DE LA SOCIEDAD COLECTIVA..................................................5
1.5. EL PACTO SOCIAL....................................................................................................6
1.6. LA VOLUNTAD SOCIAL – LAS VOTACIONES....................................................6
1.7. LA ADMINISTRACIÓN DE LA SOCIEDAD COLECTIVA....................................6
1.8. LAS PARTICIPACIONES..........................................................................................6
1.9. LOS NEGOCIOS PARTICULARES DE LOS SOCIOS.........................................7
1.10. BENEFICIO DE EXCUSIÓN..................................................................................7
1.11. EXCLUSIÓN DE LA SOCIEDAD COLECTIVA..................................................7
2. SOCIEDAD EN COMANDITA...........................................................................................8
2.1. REGULACIÓN NORMATIVA....................................................................................9
2.2. CARACTERISTICA...................................................................................................10
2.3. RAZON SOCIAL........................................................................................................10
2.4. CONSTITUCIÓN DE LA SOCIEDAD EN COMANDITA.....................................11
3. SOCIEDAD ANÓNIMA:...................................................................................................16
3.1. CONCEPTO...............................................................................................................16
3.2. CARACTERÍSTICA...................................................................................................16
3.3. CONSTITUCIÓN E INSCRIPCIÓN.........................................................................17
3.4. ESCRITURA DE CONSTITUCIÓN Y ESTATUTOS SOCIALES.......................17
3.5. FUNDACIÓN DE LA SOCIEDAD...........................................................................18
3.6. APORTACIONES A LA SOCIEDAD......................................................................19
3.7. LAS ACCIONES........................................................................................................19
3.8. ÓRGANOS DE LA SOCIEDAD...............................................................................19
A. SOCIEDAD ANÓNIMA CERRADA:...........................................................................21
 CARACTERÍSTICAS....................................................................................................21

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  DENOMINACIÓN..........................................................................................................22
 ÓRGANOS DE LA EMPRESA....................................................................................22
B. SOCIEDAD ANONIMA ABIERTA:.............................................................................22
 DEFINICIÓN:.................................................................................................................23
4. SOCIEDAD COMERCIAL DE RESPONSABILIDAD LIMITADA (SRL)...................23
4.1. CARACTERISTICAS................................................................................................24
4.2. DENOMINACION......................................................................................................25
4.3. CAPITAL SOCIAL.....................................................................................................25
4.4. TRASFERENCIA DE PARTICIPACIONES...........................................................26
4.5. ORGANOS.................................................................................................................26
4.6. IMPORTANCIA..........................................................................................................28
BIBLIOGRAFIA.............................................................................................................................30

Pá gina 1
 INTRODUCCION

El presente trabajo tiene por objetivo dilucidar dudas acerca de los diferentes tipos de
sociedades que existen en nuestro medio, como son las sociedades anónimas, las
sociedades de responsabilidad limitada, las sociedades en comandita y las sociedades
civiles.

Se encontrara en este informe las definiciones de cada sociedad, su clasificación,

conceptos esenciales, y las normas que rigen a cada una de ellas tomando como base la
Ley General de Sociedades – Ley 26887.

Se espera que sea de su agrado y sirva de guía y ayuda.

Pá gina 2
 MODELOS SOCIETARIOS

1. SOCIEDAD COLECTIVA

1.1. CARACTERISTICAS ESENCIALES

Es una sociedad de personas. Esta característica justifica una serie de

disposiciones por ejemplo: la razón social tiene que ser subjetiva (nombre de
uno, varios o todos los socios), mientras que la de las sociedades capitalistas
puede ser objetiva, de fantasía. Prohibición de transmisión de la condición de
socio a no ser que exista el consentimiento unánime del resto de socios.

La participación política de los socios se rige por el principio de igualdad entre

personas, con independencia de la participación de cada socio a la sociedad.
Para modificar el contrato de sociedad inicial, es necesario el consentimiento
unánime de todos los socios.
En caso de muerte de un socio, en principio, se extingue la sociedad si no se ha
pactado expresamente la continuidad de la sociedad sin el socio, o bien la
transmisión de la condición de socio a los herederos.

Se reconoce un amplio derecho de separación de la sociedad: los socios en

cualquier momento y sin justa causa pueden salir de la sociedad y que se les
devuelva la parte que aportaron a la sociedad, si procede.

Este derecho de separación es una contrapartida a la prohibición de transmisión

de las participaciones y solo se da en las sociedades colectivas de duración
indefinida o excesivamente amplio. Se puede resumir que en que lo que se llama
PRINCIPIO INTUITU PERSONAE tiene las siguientes consecuencias jurídicas:

 La no transmisibilidad de la condición de socio.

 La administración y gestión de la sociedad en manos de los propios socios.
 La responsabilidad ilimitada, personal y solidaria de todos ellos.

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  Es una persona jurídica de derecho privado. Esta característica se encuentra
en el artículo 6 de la nueva Ley.
 El número mínimo de socios para su constitución es de 2.
 Existen dos clases de socios en una sociedad colectiva:
 Socios industriales
 Socios capitalistas
 Una persona jurídica puede ser miembro de una sociedad colectiva.
 Capital mínimo: el necesario para los primeros gastos.
 Todos los socios pueden participar en la gestión social.
 Mientras que todo socio es en principio administrador de la sociedad, no
todos ellos tienen poder para representarla, sino únicamente aquellos que
han sido autorizados para usar la firma social.
 La sociedad regular colectiva se manifiesta externamente no sólo por medio
de su inscripción en los Registros Públicos, sino también por social o nombre
colectivo.

1.2. LA RESPONSABILIDAD DE LOS SOCIOS

Según lo que dice el Artículo 265 de la Ley General de Sociedades:

"En la sociedad colectiva los socios responden en forma solidaria e ilimitada por
las obligaciones sociales. Todo pacto en contrario no produce efectos contra
terceros."

La sociedad colectiva es una persona jurídica, por lo que se debe distinguir la

responsabilidad social de la de los socios, con respecto a las obligaciones
contraídas por la sociedad.

Al decir que la responsabilidad de los socios tiene carácter subsidiario se refiera

a que de acuerdo con nuestra ley, cabe el beneficio de excusión.
Además dentro de su responsabilidad deben deslindarse ciertos derechos y
obligaciones de los socios colectivos en las cuales participan, según la
proporción que establezcan, de los mismos derechos y obligaciones.

1. Derechos:

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  Participación en las ganancias y en el patrimonio resultante de la liquidación

2. Obligaciones:
 El socio colectivo debe aportar bienes, industria o alguna de estas cosas (art. 116
C.Com.). Se admite, en contra de lo que sucede en la Sociedad Anónima, la
existencia del "socio industrial", que aporta exclusivamente trabajo o servicio y
que se somete a un régimen jurídico peculiar y diferente al de los "socios
capitalistas".
 El socio que dañe los intereses de la sociedad por malicia, abuso de facultades o
negligencia grave tiene la obligación de indemnizar a la sociedad, salvo
aprobación o ratificación de los demás socios.
 Asunción de las pérdidas de la sociedad
 No contrariar ni entorpecer las gestiones de los socios encargados de la
administración.
 No aplicar fondos de la sociedad ni usar la razón social para negocios puramente
propios (Art. 135 C.Com.).

1.3. LA RAZON SOCIAL

Gira bajo una razón social integrada por el nombre de todos los socios o de
alguno/s de ellos y la palabra "Sociedad Colectiva" o "S.C".

Si una persona extraña a la sociedad incluye su nombre en la razón social,

quedará sometida al régimen de responsabilidad solidaria de los socios por las
deudas sociales.

El margen de discrecionalidad respecto a la elección de la denominación social se

ve limitado frente a lo que sucede en la Sociedad Anónima, donde pueden utilizar
un nombre comercial, usando su imaginación.

1.4. LA DURACIÓN DE LA SOCIEDAD COLECTIVA

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 La sociedad colectiva tiene plazo fijo de duración. La prórroga requiere
consentimiento unánime de los socios y se realiza luego de haberse cumplido con
lo establecido en el art. 275.

1.5. EL PACTO SOCIAL

 Entre los socios capitalistas, la distribución se hará proporcionalmente a sus

aportes,
 Al socio industrial le corresponderán la mitad de las utilidades. Esto se explica
porque generalmente el "socio industrial" es el alma del negocio, ya sea por sus
conocimientos técnicos o por su estrecha vinculación con el medio empresarial
o mercado propicio para la sociedad. Por ejemplo, en un taller
de mecánica automotriz, un ingeniero mecánico con estudios especializados en
el ramo automotriz, sería el eje del negocio o en un negocio de reparación
de computadoras y equipos afines, un ingeniero especializado en la materia sería
el socio industrial ideal.
 El socio o los socios industriales soportarán las pérdidas cuan do sean mayores
que el capital de la sociedad y en este caso, el socio industrial lo hará en la
misma proporción que el socio capitalista que hubiere hecho la menor aportación
 Toda modificación del pacto social se adopta por acuerdo unánime de los socios
y se inscribe en el Registro, sin cuyo requisito no es oponible a terceros.

1.6. LA VOLUNTAD SOCIAL – LAS VOTACIONES

Salvo a estipulación diferente, los acuerdos de la sociedad se adoptan por

mayoría de votos, computados por personas. Si la mayoría elige capitales, el
pacto social debe establecer el voto que corresponde al o a los socios
industriales.

En todo caso en que un socio tenga más de la mitad de los votos, se necesitara
además el voto de otro socio.

1.7. LA ADMINISTRACIÓN DE LA SOCIEDAD COLECTIVA

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 Salvo régimen distinto previsto en el pacto social, la administración de la
sociedad corresponde, separada e individualmente, a cada uno de los socios.

1.8. LAS PARTICIPACIONES

Ningún socio puede transmitir su participación sin el consentimiento de los

demás. Las participaciones de los socios constan en la escritura pública de
constitución social. Igual formalidad es necesaria para la transmisión de las
participaciones.

1.9. LOS NEGOCIOS PARTICULARES DE LOS SOCIOS

En el art. 272 dice que los negocios que los socios hagan en nombre propio, por
su cuenta y riesgo y con sus fondos particulares, no obligan ni aprovechan a la
sociedad, salvo que el pacto social disponga de otra manera.

1.10. BENEFICIO DE EXCUSIÓN

El socio que paga con sus bienes una deuda exigible a cargo de la sociedad,
tiene el derecho de reclamar a esta el rembolso total o exigirlo a otros socios a
prorrata de sus propias participaciones, salvo que el pacto social disponga de
manera distinta.

1.11. EXCLUSIÓN DE LA SOCIEDAD COLECTIVA

El acuerdo de exclusión se toma con el voto favorable de la mayoría de los

socios, sin considerar el voto del socio cuya exclusión se contempla. Es evidente
que la Ley obliga, en este caso, a que la votación se realice por cabezas y no por
capitales.

Si la sociedad sólo tiene dos socios, la exclusión debe ser resuelta por el Juez,
por la vía del proceso abreviado. Se trata aquí de una disposición imperativa,
para un caso concreto, que no puede ser variada en el pacto social.

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 El socio excluido puede oponerse al acuerdo de exclusión adoptado, dentro de
un plazo de quince días desde que le fue comunicada la exclusión. La vía para la
oposición es la del proceso abreviado.

Es indispensable establecer en el pacto social o en el estatuto lo que ocurre en

una sociedad colectiva en caso de fallecimiento de un socio. La Ley no contiene
norma expresa, por lo que ha dejado el tema a lo que resuelvan los socios en
cada sociedad.

De no contemplarse esta situación se pueden originar conflictos con los

herederos del socio fallecido. En algunos casos ellos pueden querer continuar en
la sociedad y en otros pueden pedir que se les liquide y reembolse la cuota del
causante. Por su parte, los socios sobrevivientes pueden desear lo contrario, en
cada caso.

Es recomendable, entonces, que la sociedad colectiva haya previsto dicha

situación. Las posibilidades usuales son:

I. Si a raíz de una exclusión queda un solo socio en la sociedad colectiva, se

aplica el artículo 4 de la Ley, que obliga a reconstituir la pluralidad de socios
dentro de un plazo de seis meses.
I. Que los herederos del socio fallecido se incorporen a la sociedad;
II. Que se les reembolse la cuota de participación del causante; y
III. Que la sociedad (o los herederos) tengan el derecho de decidir, en cada caso,
entre cualquiera de las dos primeras opciones.

2. SOCIEDAD EN COMANDITA

El origen de la sociedad en comandita se remonta al contrato de commenda,

forma desarrollada durante la Edad Media y el Renacimiento en los territorios que
hoy en día son Francia, Italia y Alemania.

Sin embargo, también se ha afirmado, con cierta exageración, que sus orígenes
pueden remontarse incluso a Babilonia y Grecia.

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 El término commenda deriva del latín commendare, es decir, confiar; el contrato
de commenda, pese a su nombre latino, no parece haber sido conocido por los
romanos.
Sobre el final de la Edad Media, la clase mobiliaria descubrió que el comercio era
una fuente de ingresos más rentable que el trabajo de la tierra.

Inicialmente, la commenda estuvo muy vinculada al comercio marítimo, siendo el

pacto por el cual una de las partes, el comendador o socius stans, se
comprometía a aportar mercancía o dinero al comerciante, (tractor,
commendatarius) para que éste, a nombre propio, emprendiese el viaje de
negocios, repartiendo a su regreso las ganancias obtenidas de acuerdo a lo
pactado.

La sociedad en comandita es la sociedad personalista dedicada, en nombre

colectivo y con responsabilidad limitada para unos socios, e ilimitada para otros,
a la Explotación de una industria mercantil.

En este tipo de sociedad existen dos tipos de socios, los socios comanditarios,
que son los que intervienen en calidad de inversionistas y responsables sólo por
el monto de su aporte; y los socios colectivos, que actúan como administradores
y tienen responsabilidad ilimitada.

Es una sociedad personalista donde los socios se seleccionan y son conocidos

por sus cualidades personales; en el caso de los socios comanditarios, las
cualidades personales no importan ya que están excluidos de la gestión.

2.1. REGULACIÓN NORMATIVA

 Artículo 278.- Responsabilidad de la ley de sociedades

En las sociedades en comandita, los socios colectivos responden solidaria e

ilimitadamente por las obligaciones Sociales, en tanto que los socios
comanditarios responden sólo hasta la parte del capital que se hayan
comprometido a aportar.

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 El acto constitutivo debe indicar quiénes son los socios colectivos y quiénes
los comanditarios.

2.2. CARACTERISTICA

a) Responden solo hasta el límite de su aporte

b) No participan en la administración de la sociedad
c) Existe distinta responsabilidad de cada tipo de socio:

Los socios colectivos (quienes desempeñan la función de administrar la

sociedad) asumen responsabilidad personal, subsidiaria, solidaria la ilimitada
respecto de las obligaciones contraídas por la sociedad.

En cambio, los socios comanditarios, llamados también socios capitalistas

(quienes participan limitadamente en la administración de la sociedad)
asumen una responsabilidad restringida a la obtención de utilidades con
arreglo a lo pactado en la escritura de constitución, razón por la cual, en caso
de pérdidas, responden únicamente hasta el monto de sus aportaciones.

2.3. RAZON SOCIAL

La sociedad en comandita realiza sus actividades bajo una razón social que
se integra con el nombre de todos los socios colectivos, o de algunos o alguno
de ellos, agregándose, según corresponda, las expresiones "Sociedad en
Comandita" o "Sociedad en Comandita por Acciones", o sus respectivas siglas
"S. en C." o "S. en C. por A.".

El socio comanditario que consienta que su nombre figure en la razón social

responde frente a terceros por las obligaciones sociales como si fuera
colectivo. (Articulo º279 LGS).

La ley no obliga que los nombres de los socios comanditarios consten en la

razón social por cuanto su responsabilidad es limitada. Aquel socio

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 comanditario cuyo nombre figure en la razón social responderá como si fuera
socio colectivo, ilimitadamente, sin que sus derechos como socio se vean
incrementados.

Igual principio se aplicará al tercero cuyo nombre sea incluido en la razón

social, quien responderá ilimitadamente por los compromisos de la sociedad,
conforme a lo prescrito por la Ley General de sociedades.

2.4. CONSTITUCIÓN DE LA SOCIEDAD EN COMANDITA

Para la formación de la sociedad en comandita se requiere un acuerdo de

voluntades que exprese el ánimo de los socios de asociarse con la finalidad
de obtener beneficios mediante el desarrollo de una actividad económica.

La sociedad se constituye con la formación del fondo social, esto es, mediante
el aporte de cada socio a la sociedad, aporte que sustenta el desarrollo y hace
factibles las actividades económicas de la sociedad.

Así pues, para la formación de una sociedad se requiere:

 El Pacto Social
Da origen a la sociedad en comandita y debe contener:
1) Las reglas generales de la sociedad en comandita en cuanto forma de
sociedad.
2) Las reglas propias del tipo de sociedad en comandita, simple o por
acciones
Como se sabe el Art. 5 de la Ley dispone que el estatuto quede incluido en el
pacto social, de forma tal que la norma a que nos referimos debe entenderse
referida a ambos.

 Estipulaciones de carácter general que debe contener el Pacto social.

El pacto social de la sociedad en comandita debe contener lo siguiente:
a) Los nombres y apellidos, domicilio, estado civil y demás datos de identidad
de los socios que sean personas naturales, así como la información

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 (denominación o razón social y domicilio) sobre los socios que sean
personas jurídicas (Art. 3 y 4 de la Ley).

b) La ley establece que se requiere de no menos de dos socios para constituir

una sociedad. Sin embargo, tratándose de socios que tendrán distintas
calidades en el interior de la sociedad en comandita, la LGS no ha fijado un
número mínimo ni máximo de socios colectivos o comanditarios.
Consideramos, entonces, que basta la presencia de al menos un socio de
cada tipo, colectivos y comanditario, para que la constitución sea válida.

c) La declaración de voluntad de los socios por la cual manifiestan su

intención de constituir la sociedad en comandita, con expresa mención de
la clase adoptada, sea simple o por acciones.

d) El capital de la sociedad, debiendo constar en forma expresa los aportes

de cada socio, con indicación de su valor.

e) El nombramiento de los primeros administradores de la sociedad, quienes

no pueden ser designados entre los socios comanditarios, salvo en el caso
previsto en el Art. 281.

 Estipulaciones propias del estatuto de la sociedad

Deben incluirse las siguientes:
a) La razón social
b) El domicilio de la sociedad
c) La descripción detallada del objeto social.
d) El monto del capital de la sociedad y las reglas para su incremento o
reducción.
e) Las causales y procedimientos para la separación y exclusión de los socios.
f) Las reglas para la determinación de las remuneraciones que correspondan a
los socios.

2.4.1 SOCIEDAD EN COMANDITA SIMPLE

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Es una sociedad de carácter personalista, en la que coexisten socios
colectivos que aportan trabajo y que pueden aportar o no, capital y socios
comanditarios que solo aportan capital, y que se dedica a la explotación del
objeto social en nombre colectivo .Los socios colectivos tienen responsabilidad
ilimitada .los socios comanditarios tienen una responsabilidad limitada a su
aportación.

2.4.1.1. ADMINISTRACIÓN DE LA SOCIEDAD EN COMANDITA SIMPLE

La administración de las sociedades comanditarias simples corresponde a

los socios colectivos, es decir, a los socios ilimitadamente responsables.
Si éstos son varios la administración corresponde a todos ellos si la
escritura no dispone otra cosa. Bien corresponda la administración a
todos los socios, en forma conjunta o separada, rigen las reglas de la
sociedad colectiva.

2.4.1.2. CAPITAL SOCIAL

El capital de la sociedad en comandita simple está conformado por los

aportes de los socios, colectivos o comanditarios, y se encuentra dividido
en participaciones, como es usual en las sociedades personalistas. Al
igual que en los demás tipos societarios, no existe un monto mínimo ni
máximo de capital para la sociedad en comandita simple.

2.4.1.3. CLASES DE APORTES

En la sociedad en comandita simple se pueden presentar dos formas de

aporte, en función a la condición del socio aportante.

El aporte de los socios colectivos puede ser dinerario, de bienes en

especie, derechos o trabajo. Vale decir, el socio colectivo puede ser
capitalista o industrial y responde ilimitadamente por las deudas sociales.

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 El aporte de los socios comanditarios debe consistir en bienes en especie
o en dinero, pues su situación es equivalente a la de un socio capitalista
cuya responsabilidad se ve limitada al monto de su aporte prometido, no
participando en la gestión de la sociedad.

2.4.1.4. TRANSFERENCIA DE LAS PARTICIPACIONES

Al concurrir dos categorías de socios, colectivos y comanditarios, se han

previsto mecanismos distintos para la transferencia de las participaciones
de cada uno.

La cesión de las participaciones del socio colectivo requiere de la

aprobación unánime de los socios colectivos y de la mayoría absoluta de
los socios comanditarios, calculada en función al capital social.

Para el caso de transferencias de participaciones del socio comanditario,

la norma exige el asentimiento de la mayoría absoluta, computada por
personas, de los socios colectivos, así como de la mayoría absoluta,
computada por capitales, de los socios comanditarios.

2.4.2. SOCIEDAD EN COMANDITA POR ACCIONES

Sociedad de carácter mercantil cuyo capital social está dividido en acciones,

que se formará por las aportaciones de los socios, uno de los cuales, al
menos, se encargará de la administración de la sociedad y responderá
personalmente de las deudas sociales como socio colectivo, mientras que los
socios comanditarios no tendrán esa responsabilidad.

2.4.2.1. RAZON SOCIAL

La razón social se integra con los nombres de uno o varios socios

comanditados seguidos de las palabras y compañía u otras equivalentes
cuando en ella no figuren los de todos. A la razón social o denominación

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 en su caso, se agregan las palabras “sociedad en comandita por
acciones” o su abreviatura “S. en C. por A”

2.4.2.2. CARACTERÍSTICAS

a) Aportan un capital determinado

b) Responde solo hasta el límite de su aporte (capital)
c) No participa en la administración de la sociedad
d) La administración puede ser unipersonal, ejercida por un socio
comanditado o un tercero.

2.4.2.3. ANÁLISIS DE LA SOCIEDAD EN COMANDITA POR ACCIONES

Sociedad: Pues el contrato es plurilateral, en virtud de que intervienen

cuando menos dos personas.

Mercantil: por estar comprendida en la relación de las calificadas como tal

en el Artículo 1º de la Ley General de Sociedades Mercantiles; así mismo,
como consecuencia de la personalidad jurídica de la sociedad, asume la
calidad de comerciante.

Mixta: en virtud de que tanto el elemento del personal, como el elemento

patrimonial, constituyen los principales elementos del contrato social, es
decir, los dos elementos se encuentran al mismo nivel de importancia.

Capital: al efecto de la sociedad deberá contar al momento de la

constitución con un capital suscrito mínimo de 50,000 pesos el cual será
exhibido cuando menos el 20% si ha de pagarse el capital suscrito en
efectivo.

Acciones: Representados por acciones nominativas o porciones iguales

que se han dividido el importe del capital social, estos títulos de créditos

Pá gina 15
 constituyen “el conjunto de derechos y obligaciones que tiene el accionista
frente a la sociedad” es decir, constituyen el status de accionista.

Accionistas comanditados: cuya responsabilidad jurídica es igual a la de

los socios de la Sociedad en Nombre Colectivo, es decir responden de
una manera solidaria, subsidiaria e ilimitada.

Accionistas comanditarios: responden de las obligaciones sociales, hasta

por el monto de sus aportaciones es decir tienen responsabilidad limitada
como en la Sociedad Anónima

3. SOCIEDAD ANÓNIMA:

3.1. CONCEPTO
La sociedad anónima es una sociedad de capitales, con responsabilidad
limitada, en la que el capital social se encuentra representado por acciones, y en
la que la propiedad de las acciones está separada de la gestión de la sociedad.

3.2. CARACTERÍSTICA

 Las sociedades anónimas son sociedades capitalistas.

 Su denominación no podrá ser idéntica a la de otra sociedad existente, y con

el nombre deberá figurar la indicación de Sociedad Anónima o su abreviatura
S.A.

 El número mínimo de fundadores es de 1 socio (Sociedad Unipersonal).

 En la sociedad el capital está dividido en acciones.

 El capital de la sociedad deberá estar totalmente suscrito y desembolsado al

Menos en una cuarta parte del valor nominal de cada una de sus acciones, es
Decir en un 25 por 100.

 Los socios no responderán con su patrimonio personal de las deudas sociales.

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  El domicilio de la sociedad se fijará, dentro del territorio español, en el lugar en
Que se halle el centro de su administración y dirección, o en el que radique su
Principal explotación

3.3. CONSTITUCIÓN E INSCRIPCIÓN

 La sociedad anónima deberá constituirse mediante escritura pública e

inscribirse en el Registro Mercantil en el plazo de 2 meses desde su
otorgamiento. Su constitución se publicará en el Boletín Oficial de Registro
Mercantil.

 La sociedad una vez inscrita en el Registro Mercantil tendrá personalidad

Jurídica propia

 Si en el plazo de un año la sociedad no se inscribe, cualquier socio podrá

instar la disolución de la sociedad en formación y exigir la restitución de sus
Aportaciones.

 Si la sociedad continúa sus operaciones se le aplicarán las normas de las

Sociedades colectivas o las de las sociedades civiles.

 Los fundadores y administradores quedarán obligados a la presentación de la

escritura de constitución para la inscripción en el registro Mercantil, y en su
caso en el de la Propiedad, así como a hacer el pago de los gastos e
impuestos correspondientes.

3.4. ESCRITURA DE CONSTITUCIÓN Y ESTATUTOS SOCIALES

En la escritura de constitución de la sociedad y en los estatutos sociales se harán

constar todos los pactos que los socios fundadores consideren convenientes,
siempre que no contradigan las leyes, pero obligatoriamente se expresarán los
siguientes datos:

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 3.4.1. ESCRITURA

 Datos personales de los otorgantes (personas físicas), o razón social (personas

jurídicas).

 Voluntad de fundar una sociedad anónima.

 Lo que aporta o se obliga a aportar cada socio, indicando el título en que lo

hace y el número de acciones atribuidas.

 Datos personales de las personas encargadas de la administración y

Representación de la sociedad, o su denominación social si se trata de
personas Jurídicas.

3.4.2. ESTATUTOS

 Denominación de la sociedad.

 El objeto social y actividad.

 Duración de la sociedad.

 Fecha de comienzo de las operaciones

 Domicilio social.

 Órgano que decida la creación, supresión o traslado de sucursales.

3.5. FUNDACIÓN DE LA SOCIEDAD

Los fundadores y promotores de la sociedad podrán reservarse derechos

especiales de contenido económico, cuyo valor no podrá exceder del 10% de
los beneficios netos obtenidos según balance, una vez deducida la cuota

Pá gina 18
 destinada a la reserva legal y por un periodo no superior a 10 años, que podrán
incorporarse a títulos nominativos distintos de las acciones.

3.6. APORTACIONES A LA SOCIEDAD

 Sólo podrán ser objeto de aportación a la sociedad los bienes o derechos

Patrimoniales susceptibles de valoración económica.

Dineraria: Las aportaciones dinerarias deberán hacerse en moneda nacional y

si fuesen realizadas en moneda extranjera se determinará su equivalente en
euros.

No dinerarias: En el caso de las aportaciones no dinerarias se exige un informe

elaborado por uno o varios expertos independientes, designados por el
Registrador Mercantil, determinando el valor, contenido, naturaleza y
procedimiento de efectuarlas, uniendo el informe dictado a la escritura

3.7. LAS ACCIONES

 Las acciones representan partes alícuotas de capital social, siendo nula la

creación de acciones que no respondan a una aportación patrimonial a la
sociedad.

 La acción confiere a su titular la condición de socio y con ella los siguientes

derechos:

 El de participar en el reparto de las ganancias sociales y en el patrimonio

resultante de la liquidación.

 El de suscripción preferente en la emisión de nuevas acciones u obligaciones.

 El de asistir (por sí o por medio de representación y votar en las juntas generales

Y de impugnar los acuerdos sociales.

Pá gina 19
 El de información.

3.8. ÓRGANOS DE LA SOCIEDAD

En una Sociedad Anónima pueden existir los siguientes órganos:

 Junta General
 Administradores
 Consejo de Administración

3.8.1 LA JUNTA GENERAL

 Los accionistas constituidos en junta, decidirán por mayoría en los asuntos

Propios de la competencia de la junta, es decir que los socios, para tomar
Acuerdos, deberán necesariamente constituirse en junta, no pudiendo expresar su
Voluntad por correspondencia, ni telegráficamente.

 Todos los socios quedan sometidos a los acuerdos de la junta general.

 La junta general estará presidida por las personas que designen los estatutos y en
su defecto en la forma establecida por la ley.

 Siempre se levantará acta de la junta, pudiendo los administradores requerir la

presencia de Notario

3. 8.2. ADMINISTRADORES

 Las funciones de los administradores son las de gestión y representación de la

sociedad.

 Para ser administrador no se exige la cualidad de accionista, o a menos que los

estatutos lo requieran

 La administración de la sociedad puede estar a cargo de:

 Un administrador único.

Pá gina 20
  Dos mancomunados (las decisiones las toman conjuntamente)
 Varios solidarios (cada uno por sí solo puede ejercer las facultades
 conferidas).
 Consejo de administración (integrado por al menos 3 miembros que
 gestionarán y representarán a la sociedad colectivamente).

3.8.3. CONSEJO DE ADMINISTRACIÓN

 Cuando la administración se confíe conjuntamente a más de 2 personas, éstas

constituirán el Consejo de Administración. Por lo tanto el número de
administradores en caso de Consejo no será inferior a 3 personas.

 Los miembros del Consejo de Administración se elegirán por votación.

 El Consejo de Administración quedará válidamente constituido cuando concurran

a la reunión la mitad más de uno de sus componentes.

 Los acuerdos se adoptarán por mayoría absoluta (la mitad más uno) de los
consejeros concurrentes a la sesión.

 Las discusiones y acuerdos del consejo se llevarán a un libro de actas, que serán
firmadas por el presidente y el secretario.

 Los administradores podrán impugnar los acuerdos nulos y anulables del

consejo de administración en el plazo de 30 días. En el mismo plazo lo podrán
hacer los accionistas que representen un 5 por 100 del capital social

A. SOCIEDAD ANÓNIMA CERRADA:

 CARACTERÍSTICAS

 Es la alternativa ideal para empresas familiares.

 El número de accionistas no puede ser menor de dos y como máximo tendrá 20
accionistas.

Pá gina 21
 Se impone el derecho de adquisición preferente por los socios, salvo que el
estatuto disponga lo contrario.
 Se constituye por los fundadores al momento de otorgarse la escritura pública que
contiene el pacto social y el estatuto, en cuyo caso suscriben íntegramente las
acciones.
 El Capital Social está representado por acciones nominativas y se conforma con
los aportes (en bienes y/o en efectivo) de los socios, quienes no responden
personalmente por las deudas sociales.
 Es una persona jurídica de Responsabilidad Limitada.
 No puede inscribir sus acciones en el Registro Público del MERCADO DE
VALORES
 Predomina el elemento personal, dentro de un esquema de sociedad de capitales.
 Surge como reemplazo de la Sociedad Comercial de Responsabilidad Limitada –
S.R.L. que aún se mantiene.
 DENOMINACIÓN
 La denominación adoptada debe incluir la indicación: “Sociedad Anónima Cerrada”
o estar acompañada de su abreviatura “S.A.C.”.
Ej. Confecciones JYM S.A.C.

 ÓRGANOS DE LA EMPRESA

 JUNTA GENERAL DE ACCIONISTAS

 Es el órgano supremo de la sociedad. Está integrada por el total de socios que
conforman la empresa.

 GERENTE
 Es la persona en quien recae la representación legal  y de gestión de la sociedad.
El Gerente convoca a la junta de accionistas.

 SUB-GERENTE
 Reemplaza al Gerente en caso de ausencia.

 DIRECTORIO
 El nombramiento de un Directorio por la Junta es facultativo (no es obligatorio).

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 B. SOCIEDAD ANONIMA ABIERTA:
 DEFINICIÓN:

 Es aquella en que cualquiera de los tres requisitos que Señala la ley se presenta.

Así:

 Los que hacen oferta pública de sus acciones de acuerdo a la 18045(Mercado de

Valores).

 Los que tienen m s de 500 accionistas.

 Y las que al menos el 10% de su capital suscrito pertenecen a un mínimo de 100

accionistas, excluidos los que individualmente excedan dicho porcentaje
(completado por el art. 1º del RLSA).

 Se puede criticar esta disposición ya que basta con que haya 101accionistas, si

100 tiene el 10% y el otro todo lo demás, la disposición encomendó no tiene
sentido.

 Art. Relevantes de una S.A.A.

Artículo 250º.- Denominación

La denominación debe incluir la indicación "Sociedad Anónima Abierta" o las
siglas "S.A.A.".
Artículo 251º.- Régimen
La sociedad anónima abierta se rige por las reglas de la presente sección y en
forma supletoria por las normas de la sociedad anónima, en cuanto le sean
aplicables

Artículo 252º.- Inscripción

La sociedad anónima abierta debe inscribir todas sus acciones en el Registro
Público del Mercado de Valores.

Pá gina 23
4. SOCIEDAD COMERCIAL DE RESPONSABILIDAD LIMITADA (SRL)

El modelo societario fue regulado por primera vez de manera orgánica en el Perú
en la Ley de Sociedades Mercantiles de 1966; sin embargo, algunos autores
consideraron que podía encontrarse en el Código Civil de 1936 un antepasado
remoto en la sociedad civil de responsabilidad limitada la que fue propuesta como
un instrumento “familiar” para efectuar la división de los pequeños patrimonios sin
eliminar la personalidad de los socios, facilitándoles a su vez la administración y la
directa fiscalización de los intereses de los intereses comunes

La SRL tuvo una amplia acogida en virtud su compatibilidad con los negocios
medianos y pequeños así como su flexibilidad en su regulación. Como se sabe la
Comisión Redactora del Anteproyecto de la Ley General de las Sociedades (LGS)
vigente no incluyó en el texto presentado a la SRL, en virtud que la creación de la
Sociedad Anónima Cerrada (SAC) cumpliría el rol antes desempeñado por dicho
modelo aunque tuviese rasgos distintivos particulares que más bien constituían
una mejora.

Fue la Comisión Revisora del Congreso de la República la que insistió en

mantener a la SRL por razones básicamente socio-políticas merecerían ser
tomadas en cuenta.

Se sostuvo al respecto, que son generalmente las pequeñas y medianas empresas

las que adoptaban dicho modelo societario y dado la probable precariedad de su
situación les sería sumamente oneroso afrontar los costos de una adecuación
estatutaria a las nuevas regulaciones.

En segundo lugar, diversos especialistas llamaron la atención en el hecho que la

SRL había representado una ventaja importante para captar inversiones
extranjeras en proyectos de envergadura, dado que podía ser calificada como una
asociación de personas, para efectos tributarios.

4.1. CARACTERISTICAS

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a) Es una combinación de la sociedad anónima y la asociación. En estas sociedades
los socios sólo asumen responsabilidad por el monto de sus aportes. Está es una
nota común con las sociedades anónimas. El número máximo de socios es veinte;
la condición de socio no es transmisible con la misma facilidad que en las
anónimas, en las que esta, por esencia, la acción es un título negociable. Se trata
de un tipo societario adaptable a empresas de mediano o pequeño capital, siendo
este suficiente, es una organización más sencilla de constituir, con una
administración que le permita actuar con una mayor agilidad.

b) La sociedad Comercial de Responsabilidad Limitada sólo puede constituirse

simultáneamente en un solo acto, descalificándose así la posibilidad de
constituirse por oferta a terceros. Pero sin embargo, en cuanto se refiere a la
captación de recursos del público, al igual que la sociedad Anónima puede emitir
obligaciones. Su capital está divido en participaciones iguales acumulables e
indivisibles que no podrán ser incorporadas en títulos valores ni títulos valores,
cuya característica principal de esta sociedad consiste que la responsabilidad de
los socios se limita el valor de la cuota comprometida en un contrato social.

c) Respecto a la Validez de los contratos concluidos a nombre de la sociedad antes

de la inscripción en el Registro mercantil, está condicionada a la inscripción y a
que sean ratificados por la sociedad dentro de tres meses siguientes. Si se omite o
retarda el cumplimiento de estos requisitos, quienes hayan celebrado actos en
nombre de la sociedad responden personal, ilimitada y solidariamente frente a
aquellos con quienes hayan contratado y frente a terceros.

4.2. DENOMINACION

La Sociedad Comercial de Responsabilidad Limitada tiene una denominación,

pudiendo utilizar además el nombre abreviado, al que en su caso debe añadirse la
denominación “Sociedad Comercial de Responsabilidad Limitada” o su abreviatura
“S.R.L.” (Art. 284)

4.3. CAPITAL SOCIAL

Pá gina 25
No obstante la limitación de la responsabilidad de los socios, en resguardo de los
terceros se defiende la integración del capital, imponiéndose que el mismo debe estar
pagado desde el origen de la sociedad en un 25% por lo menos y debe estar
depositado en una entidad financiera del Sistema Financiera Nacional o también la
bancaria esto debe figurar en la escritura de constitución de dicha sociedad. En cuanto
a las aportaciones de los socios los cuales conforman el capital, deben ser iguales y
estos no pueden estar representados por acciones ni transmitidas.

Las participaciones son individuales y sirven como medida del derecho de los socios o
sea en esta aspecto ostentan el mismo carácter de las acciones de la Sociedad
Anónima. La función de la sociedad se rige por las disposiciones generales aplicables
a toda clase de sociedades, respecto a los aportes y sus riesgos; al contenido
obligatorio de la escritura de constitución social; al capital social; así como los bienes
que cada socio aporte; el valor que se atribuye a las aportaciones no dinerarias y las
participaciones sociales que a los socios se les asigne y en que se divide el capital.

4.4. TRASFERENCIA DE PARTICIPACIONES

Las participaciones como no son títulos valores como las acciones pueden transferirse
como ellas, sino solo por escritura pública debidamente inscrita en el registro
mercantil. Además la ley impone las siguientes limitaciones el socio que se proponga
transferir su participación debe comunicarlo por gerente, los otros socios tienen un
plazo de treinta días para adquirir esa participación individualmente o, a prorrata
según el valor de sus propias participaciones.

4.5. ORGANOS

La organización de la SRL en base en los órganos pretende darle dinámica y fluidez

en la gestión. Debe recordarse para estos efectos que las actividades empresariales
compatibles con estos modelo son generalmente pequeño y medianos negocios en las
cuales los socios también ejercer la gestión del a sociedad. En este sentido, la
habitual concentración de capital y gestión a este modelo podía hacer in necesario la
función de un órgano intermedio.

4.5.1. JUNTA GENERAL

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La Junta General es el órgano supremo que expresa internamente la voluntad social.
Está formada de los socios convocados con arreglo a la forma prevista por la Ley o
pro el acto Constitutivo y sus decisiones tienen eficacia si han sido adoptadas por el
voto de la mayoría. No es indispensable la reunión en junta, el estatuto podrá
determinar la forma y manera como expresa la voluntad de los socios, pudiendo
establecerse cualquier medio que garantice su autenticidad. En cuanto a la
convocatoria y celebración de la junta, rigen las reglas sobre sociedades anónimas.
Sin embargo, el pacto social debe incluir la forma y oportunidad de la convocatoria que
deberá efectuar el gerente mediante escuelas bajo cargo.

4.5.2. LOS SOCIOS

La disposición sistemática de la nueva LGS ubico lo referido la formación de la

voluntad social antes de ocuparse de la administración de la SRL, en un orden
jerárquico, mejorando a si la organización prevista en la anterior ley.
Las posibilidades pueden presentarse desde una SRL que cuente con dos socios de
los cuales uno de ellos que concentre la mayoría del capital social, podrá decidir el
destino de la sociedad, hasta grupos mayores que podría adoptar acuerdos en un
contrato u otro documento que únicamente garantice autenticidad.

4.5.3. ADMINISTRACION

Es donde se concentra todas las disposiciones referidas a la administración de la

sociedad. La administración de la sociedad se encarga a uno o más gerentes, socios o
no lo sean, quienes representan en todos los asuntos relativos a su objeto.

4.5.3.1. GERENCIA

El órgano administrativo se regula de acuerdo a las normas referentes por acciones,

pero adaptándolas a este nuevo tipo de sociedad. La administración puede estar
confiada a una o varias personas ajenas a la compañía. En todo caso, se trata de un
órgano en permanente actividad y de necesaria existencia porque es el medio
manifestarse la voluntad de la persona jurídica. Las facultades de gestión y
representación se vinculan, considerando a los gerentes como representantes de la
sociedad en todos los asuntos relativos a su giro. Pero si bien la Ley precisa la esfera

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de competencia de las facultades representativas y los efectos de estas, guarda
silencio respecto a las facultades de gestión.

4.5.3.2. EXCLUSION Y SEPARACION DE LOS SOCIOS

Puede ser excluido el socio gerente que infrinja las disposiciones del estatuto, cometa
actos dolosos contra la sociedad o se dedique por cuenta propia o ajena al mismo
género de negocios que constituye el objeto social. La exclusión del socio se acuerda
con el voto favorable de la mayoría de las participaciones sociales, sin considerar del
socio cuya exclusión se discute, debe constar en escritura pública y se inscribe en el
registro. (Art. 293 L.G.S.)

4.5.4. VENTAJAS Y DESVENTAJAS

4.5.4.1. VENTAJAS

a) No requiere capital mínimo para su constitución.

b) La motivación de cada socio para dedicar su mejor esfuerzo es grande dado
que participan directamente en los beneficios.
c) La posibilidad de reunir un mayor capital para la empresa.
d) Son varias las experiencias que se dedican a imprimir dinamismo a la
empresa.
e) Las responsabilidades ante las obligaciones sociales de la empresa están
limitadas al patrimonio de ésta
f) La sociedad se mantiene aún después de la muerte de alguno de sus socios.

4.5.4.2. DESVENTAJAS

a) La admisión de nuevos socios requiere del consentimiento de los otros.

b) Existe un límite de 20 socios máximo.
c) Las responsabilidades ante las obligaciones sociales de la empresa están
limitadas al patrimonio de ésta.
d) El capital de la empresa no puede aumentar a menos que este sea integra y
efectivamente pagado, lo que puede ocasionar lentitud en los procesos de
expansión de la empresa.

4.6. IMPORTANCIA

La Sociedad Comercial de responsabilidad Limitada es la función asociativa más

apropiada y adaptada le para pequeña y mediana empresa principalmente para la

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primeramente nombrada, ya que conservando la limitación de la responsabilidad, es
mucho menos compleja y costosa, porque no hay que recurrir a la sociedad anónima,
siendo suficiente, por la actuar con mayor agilidad.

La sociedad anónima por la complejidad por la complejidad de estructura y por la

severa normatividad que establece la ley resulta inadecuada por su difícil y costoso
manejo, para pequeñas empresas

Gran parte de las sociedades anónimas existentes en el Perú debe haberse

constituido como sociedades comerciales de responsabilidad limitada dado el escaso
número de socios y exiguo del capital. La sociedad anónima, siendo una sociedad de
capitales esta indica para agrupar a numerosos socios a fin de lograr de capitales
elevados y realizan empresas de envergadura.

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 BIBLIOGRAFIA

 http://www.monografias.com/trabajos16/sociedades-colectivas/sociedades-
colectivas2.shtml#ixzz3ZyoXfIEG
 http://wapaperu.mpdl.org/index.php?
option=com_content&view=article&id=198&Itemid=24
 http://www.camarazaragoza.com/emprendedores/creacion/sociedades/anonima/an
onima.pdf
 ELIAS LAROZA, Enrique. “Derecho Societario Peruano. La Ley General de Sociedades del
Perú”. Editora Normas Legales. Trujillo, 2000
 FERRERO DIEZ CANSECO, Alfredo. “La Sociedad Comercial de Responsabilidad Limitada”.
Tratado de Derecho Mercantil. Tomo I. Derecho Societario, Ed. Gaceta Jurídica. Lima, 2004
 Revista: Informativo Caballero Bustamante, “La Sociedad Comercial de Responsabilidad
Limitada. Directora MBA María Esther Caballero Marion, Lima, febrero, 2006

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