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CÓMO HACER NEGOCIOS EN MÉXICO

3. Fusión, escisión y transformación
de sociedades
Fusiones

Las fusiones son definidas como el acto jurídico de:

Crear una nueva sociedad a partir de la unión de dos o más sociedades;
a lo anterior se denomina una fusión por integración. La fusión por
incorporación se da cuando una o varias sociedades se incorporan a
otra ya existente.

Proceso de fusión

Convenios de fusión

El proceso de fusión está regulado por la Ley General de Sociedades
Mercantiles e inicia con el correspondiente acuerdo de cada sociedad.
El acuerdo varía según el tipo de sociedad.

Una vez que se han alcanzado los acuerdos y se ha firmado un convenio
de fusión, el siguiente paso del proceso de fusión es la inscripción de los
acuerdos sobre la fusión en el Registro Público de Comercio, así como
su publicación en el periódico oficial del domicilio de las sociedades y,
opcionalmente, en los diarios locales.

La fusión requerirá en todo caso de una escritura pública a disposición
de clientes, acreedores y autoridades tanto municipales como locales y
federales, para su revisión.

Fechas de efectividad de la fusión

En términos de la Ley General de Sociedades Mercantiles, la fusión
no podrá tener efecto sino tres meses después de haberse efectuado la
inscripción en el Registro Público de Comercio; lo anterior, para proteger
a cualquier acreedor de las sociedades que se fusionan.

Sin embargo, el plazo de tres meses puede ser evitado y la fusión
puede tener efecto en el momento de la inscripción, si se pactare el
pago de todas las deudas de las sociedades que hayan de fusionarse, o
se constituyere el depósito de su importe en una institución de crédito o
constare el consentimiento de todos los acreedores.

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de conformidad con los términos establecidos por las leyes fiscales. • Presentación de las declaraciones informativas de cada una de las entidades fusionadas por los periodos correspondientes a la fecha de la fusión. contienen. 2 . las siguientes disposiciones: Derechos transferibles Como consecuencia de una fusión. las partes podrán transferir los siguientes derechos: • El saldo de la cuenta de utilidad fiscal neta. Legislación fiscal La LEY DEL IMPUESTO SOBRE LA RENTA (“LISR”). • El saldo de la cuenta de utilidad fiscal reinvertida. en general. existen algunas consideraciones y obligaciones que las sociedades fusionadas deben considerar y cumplir con el objeto de evitar sanciones por parte de la autoridad fiscal.CÓMO HACER NEGOCIOS EN MÉXICO Aspectos fiscales Desde el punto de vista fiscal. • El saldo de la cuenta de capital de aportación • El derecho a acreditar el impuesto al valor agregado (IVA). LEY DEL IMPUESTO AL ACTIVO (“LIA”) y la LEY DEL IMPUESTO AL VALOR AGREGADO (“LIVA”). en tanto la sociedad creada a través de la fusión cumpla con lo siguiente: • Presentación de las declaraciones fiscales correspondientes del ejercicio. Transferencia de activos La primera referencia en el Código Fiscal de la Federación establece que los activos que sean transferidos como consecuencia de una fusión no se considerarán parte de la enajenación de activos para efectos fiscales.

por tanto las sociedades fusionadas deben considerar la fecha de fusión como el último mes de su periodo de declaración. mismo que comienza con el convenio de escisión. la escisión entrará en vigor dentro de un plazo de cuarenta y cinco días a partir 3 . el siguiente paso en el proceso de escisión es inscribir los convenios ante el Registro Público de Comercio. El convenio podrá adaptarse de acuerdo con cada tipo de organización con base en lo siguiente: Una vez que el convenio se acepta. Finalmente. las partes no podrán transferir los siguientes derechos: • Las pérdidas fiscales pendientes de amortización. así como su publicación en el Diario Oficial de la Federación y en los diarios locales. • El Impuesto al Activo (“IA”) pagado en los diez ejercicios anteriores. es importante enfatizar que la fusión tiene efectos fiscales. Dichos activos podrán ser utilizados por otras sociedades para crear nuevas sociedades.CÓMO HACER NEGOCIOS EN MÉXICO Derechos no transferibles Como consecuencia de una fusión. Escisión La escisión es el acto jurídico de división de una sociedad que decide escindir total o parcialmente sus activos en dos o más partes. Proceso de escisión Convenio de escisión El proceso de división está regulado por la Ley General de Sociedades Mercantiles (“LGSM”). • La diferencia entre el ISR o Impuesto sobre la Renta (3 ejercicios fiscales) y el Impuesto al Activo. Fechas de entrada en vigor de la escisión En términos de la Ley General de Sociedades Mercantiles. La fusión tiene un plazo de tres meses para presentar sus declaraciones anuales.

Legislación fiscal La LISR. en general. LIA y LIA contienen. se podrá otorgar los siguientes derechos: • El saldo de la cuenta de utilidad fiscal neta. previo cumplimiento con los requisitos y aprobación de los acreedores.CÓMO HACER NEGOCIOS EN MÉXICO de la fecha de inscripción en el Registro Público de Comercio y las publicaciones respectivas. 4 . existen diversas consideraciones y obligaciones que una sociedad escindida debe tomar en cuenta y cumplir para evitar sanciones fiscales. • El saldo de la cuenta de utilidad fiscal reinvertida. • Con la disolución de la sociedad original. Aspectos fiscales Desde el punto de vista fiscal. la(s) sociedad(es) nueva(s) asumirán las obligaciones de presentar las declaraciones e información fiscales por el periodo establecido por las leyes fiscales correspondientes. Transferencia de activos El Código Fiscal de la Federación estipula que los activos que hayan transferidos en virtud de una escisión no se tomarán en cuenta para efectos fiscales en tanto la sociedad dividida cumpla con lo siguiente: • Que los accionistas de la sociedad escindida que detenten por lo menos 51% del capital y tengan derecho a voto sean los mismos accionistas por un periodo de dos años después de la escisión. • El derecho a acreditar el IVA. La escisión entrará en vigor después del plazo de cuarenta y cinco días. las siguientes disposiciones: Con base en el capital otorgado a cada sociedad en virtud de la escisión. • El saldo de la cuenta de capital de aportación. Efectos de la escisión La sociedad dividida tendrá una obligación de tres años para con las nuevas sociedades con respecto a los activos netos transferidos.

salvo que en las sociedades participantes la exención del impuesto al activo no aplica. la transformación entrará en vigor de manera inmediata. Esto significa que la sociedad cambia su estructura y adquiere formas reguladas por la LGSM. según se estipula en el artículo 6 de la Ley. • Los montos del ISR contra el IA pueden acreditarse durante los 3 periodos previos. Aspectos fiscales La transformación de la sociedad no tiene ningún impacto fiscal importante. el siguiente paso en el proceso de transformación es registrar formalmente el convenio ante un notario público e inscribirlo en el Registro Público de Comercio. 5 . Entrada en vigor de la transformación En términos de la LGSM. así como publicarlo.CÓMO HACER NEGOCIOS EN MÉXICO • Las pérdidas fiscales pendientes de amortización. Una vez que se hayan acordado los convenios. El convenio varía según el tipo de sociedad. mismo que comienza con el convenio de la sociedad. • Pago del Impuesto al Activo (10 periodos previos). Las sociedades deben cumplir con la obligación de entregar ante las autoridades fiscales correspondientes una notificación sobre la transformación. Proceso de transformación Convenio de transformación El proceso de transformación está regulado por la LGSM. Transformación de sociedades La transformación de sociedades es el acto jurídico de cambiar la operación de una sociedad mercantil. La LIA estipula que las sociedades recién escindidas no son responsables de pagar el IA.