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Sesión: 01
Conceptos Iniciales:
I. El Contrato Social
II. Constitución Y Prueba De Sociedad Comercial
III. Aportes De Los Asociados
IV. Utilidades Sociales
V. Reformas Del Contrato Social
VI. Transformación Y Fusión De La Sociedad
VII. Asamblea General O Junta De Asociados
VIII. Administradores Revisor Fiscal
IX. Disolución De La Sociedad
X. Liquidación Del Patrimonio Social
XI. Balances
Código De Comercio De Colombia
Libro Segundo
Título I
Capítulo I
Disposiciones Generales
Capitulo II
5. el capital social, la parte del mismo que suscribe y la que se paga por cada
asociado en el acto de la constitución.
10. una vez disuelta la sociedad debe buscarse la forma en que se hará la
liquidación, con indicación de los bienes que hayan de ser restituidos o
distribuidos en especie.
11. si las diferencias que ocurran a los asociados entre si o con la sociedad,
con motivo del contrato social, han de someterse a decisión arbitral o de
amigables componedores y, en caso afirmativo, la forma de hacer la
designación de los árbitros o amigables componedores,
12. nombre y domicilio de la persona o personas que representan legalmente la
sociedad, precisando sus facultades y obligaciones.
13. las facultades y obligaciones del revisor fiscal, cuando el cargo este
previsto en la ley o en los estatutos.
14. los demás pactos que siendo compatibles con la índole de cada tipo de
sociedad, estipulen los asociados para regular las relaciones a que da origen el
contrato.
Una vez constituida la sociedad, “la copia de la escritura social deberá ser
inscrita en el registro mercantil de la cámara de comercio y registrada en la
forma y lugar prescritos en el código civil, para los actos relacionados con la
propiedad inmueble Art.111”, de lo contrario, de no ser registrada “las
sociedades no podrán iniciar actividades en desarrollo de la empresa social
Art.116”. Ya registrada la escritura social de forma correcta, no podrá ser
impugnado el contrato, solo será impugnado en caso de que se presenten
defectos o vicios de fondo.
Para probar la existencia de una sociedad y las cláusulas del contrato, bastara
la certificación de la cámara respectiva, el nombre de los representantes, las
facultades conferidas y las limitaciones acordadas a dichas faculta en su caso.
Capitulo III
Las personas que hagan parte de una sociedad, estipularan un contrato, ese
contrato es como un acuerdo de voluntades en el cual los socios expresan
como quieren que se hagan las cosas, o sea a su arbitrio, son libres de decidir
cómo quieren que se hagan las cosas, es decir a veces se causan como unas
estipulaciones generales, entonces esas estipulaciones las hacen de acuerdo
como la sociedad quiera. Ellos mismos proponen lo que quieren y esas mismas
personas son las que aceptan y firman el contrato.
Son los mismos asociados quienes deciden el monto que van a aportar, ellos
deciden cuanto van a dar en cada aporte y nadie se los impone, entre ellos
mismos se reúnen y se ponen de acuerdo cuanto van a dar, a su libre arbitrio
(a su libre decisión), como es una sociedad entonces se toma la opinión de
cada uno de los miembros de la sociedad para pactar un acuerdo entre todos.
Si los socios no cumplen con lo pactado, tendrá que remitirse a las condiciones
que se pactaran en el contrato. Ej: si a MARIA le toca hacer un aporte en tal
fecha indicada y no lo hace, entonces deberá pagar el doble, pero si no se
coloca tal acuerdo en el contrato esas condiciones porque se les paso
colocarlas, entonces la ley, el Articulo les da esa opción que tiene que
cumplirse.
Capitulo IV
Utilidades sociales
Capítulo V
Capítulo VI
Transformaciones y fusiones
Una sociedad podrá antes de su disolución adoptar cualquier otra de las formas
de la sociedad comercial reguladas mediante una reforma de contrato social, la
transformación No producirá solución de continuidad en la existencia de
sociedad como persona jurídica si en virtud de la transformación se modifica la
responsabilidad de los socios frente a terceros dicha modificación No afectara,
en la escritura pública la transformación debe insertarse un balance general
para determinar el capital de la sociedad para que esta se ha valida la
transformación será necesaria que la sociedad reúna requisitos exigidos para
la nueva forma de sociedad.
Para fusionar una sociedad comercial solo se hará cuando una o más
sociedades se disuelvan sin liquidarse para poder ser absorbidas por otra para
poder crear una nueva, la sociedad absorbente o la nueva compañía adquirirá
los derechos y las obligaciones de la sociedad disuelta a formalizarse el
acuerdo con la fusión la junta de los socios o asamblea se aprobaran el
quórum previsto en sus estatutos para la fusión o en su defecto para la
disolución anticipada, los representantes legales de las sociedades
interesadas darán a conocer al público la aprobación del compromiso el cual se
llevara a cabo dentro de los 30 días siguientes a la fecha de publicación al
acuerdo de fusión, ya publicado todo los señalado se podrá formalizarse el
acuerdo de fusión en virtud del acuerdo de fusión una vez formalizado todo
la sociedad absorbente adquiere todos los bienes y derechos de la sociedad
absorbida y esta se hace cargo a pagar pasivo externos internos de las
mismas el representante legal de la sociedad disuelta en total ejecución
dichas bases de operaciones con responsabilidades son propias de un
liquidador.
Capitulo VII
Capitulo VIII
Revisor fiscal
El revisor fiscal se elegirá por la mayoría absoluta de la asamblea o junta de
socios; en las comanditarias por acciones el Revisor se elige por la mayoría de
votos de los comanditarios y en las sucursales de sociedades extranjeras será
elegido por el organo competente de acuerdo con los estatutos. La revisoría
fiscal es el órgano que ejerce vigilancia e inspección de las sociedades
comerciales, y de este modo el revisor fiscal es el contador público a la cabeza
de este ente, las sociedades obligadas a tener revisor fiscal son las sociedades
por acciones, las sucursales de compañías extranjeras y las sociedades que
por la ley o los estatutos, la administración no corresponda a todos los socios,
cuando así lo disponga cualquier número de socios excluidos de la
administración que representen no menos del 20% del capital; un revisor fiscal
no podrá desempeñar otro cargo durante su periodo en la misma sociedad ni
en sus subordinadas.
Existen ciertos requisitos y restricciones que se deben cumplir para poder ser
revisor fiscal, solo los contadores públicos podrán ser revisores fiscales y no lo
podrán ejercer en más de cinco sociedades por acciones. Quien incurra en
faltas al ejercer este cargo será sancionado con multas o suspensión del cargo,
si se reincide en la falta se doblaran las sanciones, estas serán impuestas por
la superintendencia de sociedades o la superintendencia bancaria, estas
sanciones serán por oficio o por denuncia.
Capitulo IX
Disolución de la sociedad
La disolución de la sociedad se llegara a dar en caso vencimiento del contrato
de sociedad y no esperar el tiempo del mismo por, por decrecimiento o
crecimiento del número de asociados dispuestos por la ley, o bien se por
declaración de quiebra de la sociedad.
Capitulo X
Los socios deberán reunirse en las fechas pactadas para las sesiones
ordinarias, de igual forma cuando sea convocada por los liquidadores, el revisor
fiscal o la superintendencia de acuerdo a la ley, para proceder a la liquidación
será necesario los informes del liquidador donde diga el balance general y
inventario detallado; la liquidación del patrimonio social, se hará por un
liquidador especial, nombrado conforme a los estatutos de la ley.
Entendí de forma clara todo lo planteado en los artículos de cada capítulo del
contrato de sociedad.
DESACUERDOS
Todas las leyes que están escritas en el código de comercio están bien
establecidas.
DUDAS