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UNIDAD 9: PERSONA JURIDICA

a) Persona Jurídica
Naturaleza Jurídica
Se ha debatido si las personas jurídicas son una construcción artificial del legislador o implican el reconocimiento de una
realidad social, biológica o natural.
Doctrinas naturalistas: sostienen que el concepto de persona en un dato de la naturaleza. Dentro de estas se
encuentran:
-Teoría de la ficción (Savigny): parte de la idea de que el único sujeto natural de derechos y obligaciones jurídicas es el
hombre. Solo este es capaz de voluntad, solo él puede ser sujeto de derechos, puesto que el derecho subjetivo es un
poder que la ley acuerda a una voluntad. Las personas jurídicas no existen sino para el cumplimiento de un fin jurídico,
de modo que poseen una capacidad artificial otorgada por el ordenamiento jurídico. Para su nacimiento o disolución
requieren un acto estatal, y puesto a que no poseen voluntad propia, sus representantes (se los considera incapaces de
hecho) solo pueden recibir mandato para actos lícitos; de ese modo no es posible que una persona jurídica cometa un
delito, ni que responda por actos ilícitos salvo en la medida de un enriquecimiento sin causa.
-Teoría realista (Gierke): considera a las personas jurídica son reales, al igual que los humanos. Defienden una realidad
que el derecho solo se limita a reconocer. Dentro de esta postura existe: la Teoría del Órgano (concibe a las personas
jurídicas como un ente real y concreto, un organismo) y la Teoría de la Institución (reconocimiento de una idea fuerza o
directriz que al congregar voluntades para su realización genera una institución).
-Teoría negatoria: Niegan la personalidad basándose en la realidad de que detrás de las personas jurídicas hay sólo seres
humanos y por ende se concibe a las personas jurídicas como organizaciones patrimoniales especiales, a las cuales, el
legislador por una cómoda analogía ha establecido reglas de imputación como si se tratara de personas.
Doctrinas jurídicas (Kelsen): las teorías jurídicas que ven en los entes colectivos un concepto técnico jurídico, un centro
de imputación de derechos y deberes. La persona jurídica ejerce sus derechos, interviene en las relaciones jurídicas por
intermedio de individuos que integran sus órganos, pero esto no parte de comparar a la persona ideal con un cuerpo
humano, sino de recurrir a un recurso técnico por el cual en algunos casos será el ente el único responsable y en otros la
responsabilidad será compartida con sus integrantes.

Concepto. Distintas teorías.


El CcyC las define en su art. 141: Definición. Son personas jurídicas todos los entes a los cuales el ordenamiento jurídico
les confiere aptitud para adquirir derechos y contraer obligaciones para el cumplimiento de su objeto y los fines de su
creación.
La legislación es la que les confiere personalidad cuando el ente es útil o necesario, pero limita esa personalidad
conferida al cumplimiento del objeto y fines de su creación. Las personas jurídicas son creadas con uno o mas fines que
los fundadores se proponen alcanzar o desarrollar y, es para la obtención de dichos fines que se les reconoce
subjetividad jurídica.

Clasificación
El CcyC las clasifica en su art. 145: Clases. Las personas jurídicas son públicas o privadas.
Las personas jurídicas públicas son organizaciones creadas por el Estado, sean ente Nacional o extranjero y se rigen por
el derecho público. Reciben esta denominación en base a que su configuración y sus fines, se relacionan más
estrechamente con el interés público. El art. 146 dice: Personas jurídicas públicas. Son personas jurídicas públicas:
a) El estado Nacional, las Provincias, La Ciudad Autónoma de Buenos Aires, los municipios, las entidades
autárquicas y las demás organizaciones constituidas en la Republica a las que el ordenamiento jurídico atribuya
ese carácter;
b) Los Estados extranjeros, las organizaciones a las que el derecho internacional público reconozca personalidad
jurídica y toda otra persona jurídica constituida en el extranjero cuyo carácter público resulte de su derecho
aplicable;
c) La Iglesia Católica.
El estado Nacional es la unidad estatal que reúne todos los poderes establecidos por la Constitución Nacional:
Legislativo, Ejecutivo Judicial, con las atribuciones que oportunamente le fueron delegadas.
Las provincias son las unidades componentes de la federación argentina.
Las Ciudad Autónoma de Buenos Aires surge del art. 129 de la Constitución Nacional a raíz de la reforma de 1994. Esta
ciudad reviste n doble carácter, por cuanto es la Capital Federal de la Republica Argentina y al propio tiempo es
“autónoma” del Estado Nacional pero sin llegar a ser una provincia, pero tiene un status superior al de los municipios
por que tiene Constitución propia.
Los municipios son estatalidades interiores de las provincias, gozan de autonomía, a tenor de los que disponga
concretamente cada Constitución provincial en cuanto a su amplitud competencial.
Las personas jurídicas privadas son aquellas en las que intervienen en su creación personas humanas o jurídicas y se
rigen por el derecho privado. Aun cuando en su creación intervenga el Estado, la persona jurídica seguirá siendo de
carácter privado si se utilizó una de las formas asociativas reguladas en este Código o en leyes especiales.
Las entidades autárquicas no gozan de autonomía sino que tienen capacidad para su autogestión administración,
conforme a la norma que las regule y las incluya entre las personas jurídicas públicas.
El inciso b, es un reconocimiento a la pertenencia y relacionamiento del Estado Argentino con la comunidad mundial,
como Estados reconocidos (pertenecientes a la ONU), o a los que se les reconoce personalidad jurídica (OIT, FMI, Banco
Mundial, Estado Vaticano).
La Iglesia Católica se entiende que es la Iglesia Católica Apostólica Romana cuya cabecera tiene asiento en el Estado
Vaticano, Roma. Esta se halla robustecida la personalidad jurídica y la autonomía institucional de la Iglesia como
institución a partir del Acuerdo con la Santa Sede en 1966.
Las personas jurídicas privadas son aquellas cuya creación, existencia y funcionamiento intervienen los particulares. Se
rigen por el derecho privado aun cuando requieran autorización para funcionar. Ademas cuando en su creación
intervenga el Estado, la persona jurídica seguirá siendo de carácter privado si se utilizo una de las formas asociativas
reguladas en este Código o en leyes especiales. El CcyC dice en su art. 148: Personas jurídicas privadas. Son personas
jurídicas privadas:
a) las sociedades;
b) las asociaciones civiles;
c) las simples asociaciones;
d) las fundaciones;
e) las iglesias, confesiones, comunidades o entidades religiosas;
f) las mutuales;
g) las cooperativas;
h) el consorcio de propiedad horizontal;
i) toda otra contemplada en disposiciones de este Código o en otras leyes y cuyo carácter de tal se establece o
resulta de su finalidad y normas de funcionamiento.
El artículo enumera a quienes el Código establece como personas jurídicas de carácter privado. Todas las personas
jurídicas privadas son entes constituidos por personas humanas o por personas jurídicas públicas o privadas que se
asocian para lograr un fin común. En el caso de las personas jurídicas publicas al elegir una de estas modalidades lo hara
dentro de la normativa del derecho privado.
Las sociedades comerciales se hallan reguladas por la Ley general de sociedades, que en su art. 1 las define como: habrá
sociedad comercial si una o más personas en forma organizada conforme a uno de los tipos previstos por la ley, se
obligan a realizar aportes para aplicarlos a la producción o intercambio de bienes o servicios, participando de los
beneficios y soportando las pérdidas.
La asociación civil es una persona jurídica privada creada, organizada y administrada por varias personas para lograr un
objeto o fin que no sea contrario al interés general o al bien común. Necesita autorización estatal para funcionar y no
puede tener fin de lucro como fin principal. El bien común o interés común debe entenderse dentro del respeto a las
diversas identidades, creencias y tradiciones, sean culturales, religiosas, artísticas, literarias, sociales, políticas o étnicas
que no vulneren los valores constitucionales.
Las simples asociaciones son personas jurídicas privadas con la plena capacidad que les corresponde y se las regula por
este Código.
Las fundaciones son definidas en el CcyC en su art. 193: Concepto. Las fundaciones son personas jurídicas que se
constituyen con una finalidad de bien común, sin propósito de lucro, mediante el aporte patrimonial de una o mas
personas, destinado a hacer posibles sus fines. Para existir como tales requieren necesariamente constituirse mediante
instrumento público y solicitar y obtener autorización del estado para funcionar. Si el fundador es una persona humana,
puede disponer su constitución por acto de última voluntad.
Las Iglesias, confesiones, comunidades o entidades religiosas son de carácter privado, esto se debe a la libertad de
cultos que rige en nuestro país. No tienen sostenimiento del Estado para sus actividades.
Las mutuales son definidas en el art. 2 de la Ley de mutualidades: son asociaciones mutuales las constituidas libremente
sin fines de lucro por personas inspiradas en la solidaridad, con el objeto de brindarse ayuda recíproca frente a riesgos
eventuales o de concurrir a su bienestar material y espiritual mediante una contribución periódica. Sus principios son: la
adhesión voluntaria de sus miembros, tener una organización democrática, que las contribuciones periódicas sean
acorde a los servicios que se ofrecen, la capitalización de los excedentes, educar en el mutualismo como filosofía de
vida.
Las cooperativas son definidas como una asociación autónoma de personas que se han unido voluntariamente para
hacer frente a sus necesidades y aspiraciones económicas, sociales y culturales comunes por medio de una empresa de
propiedad conjunta y democráticamente controladas.
La propiedad horizontal hace alusión a un régimen que reglamenta la forma en que se divide un inmueble y la relación y
obligaciones que tienen los copropietarios con las partes comunes y las normas básicas de convivencia.
Entre las otras contempladas se hallan las sociedades de garantía recíproca que se encuentran reguladas en la ley
24.467 entre otras.

Atributos
Las personas jurídicas tienen los mismos atributos o aptitudes que las personas físicas: nombre, domicilio, patrimonio y
capacidad. No tienen estado civil (o de familia) pues el mismo es privativo de las personas físicas.
Nombre: art. 151 Nombre. La persona jurídica debe tener un nombre que la identifique como tal, con el aditamento
indicativo de la forma jurídica adoptada. La persona jurídica en liquidación debe aclarar esta circunstancia en la
utilización de su nombre. El nombre debe satisfacer recaudos de veracidad, novedad y aptitud distintiva, tanto respecto
de otros nombres, como de marcas, nombres de fantasía u otras formas de referencia a bienes o servicios, se relacionen
o no con el objeto de la persona jurídica. No puede contener términos o expresiones contrarios a la ley, el orden público
o las buenas costumbres ni inducir al error sobre la clase u objeto de la personalidad jurídica. La inclusión en el nombre
de la persona jurídica del nombre de personas humanas requiere la conformidad de éstas, que se presume si son
miembros. Sus herederos pueden oponerse a la continuación del uso, si acreditan perjuicios materiales o morales.
Domicilio: art. 152 Domicilio y sede social. El domicilio de la persona jurídica es el fijado en sus estatutos o en la
autorización que se le dio para funcionar. La persona jurídica que posee muchos establecimientos o sucursales tiene su
domicilio especial en el lugar de dichos establecimientos solo para la ejecución de las obligaciones allí contraídas el
cambio de domicilio requiere modificación del estatuto. El cambio de sede, si no forma parte del estatuto, puede ser
resuelto por el órgano de administración. El art. 153 Alcance del domicilio. Notificaciones. Se tiene por váildas y
vinculantes para la persona jurídica todas las notificaciones efectuadas en la sede inscripta.
Patrimonio: el art. 154 Patrimonio. La persona jurídica debe tener un patrimonio. La persona jurídica en formación
puede inscribir preventivamente a su nombre los bienes registrables.
Capacidad: las personas jurídicas pueden adquirir derechos y contraer obligaciones, pero actúan por medio de sus
representantes, por ejemplo: el presidente de la persona jurídica. Su capacidad está limitada por el objeto y fin del ente,
ya que solo podrá adquirir derechos y contraer obligaciones para el cumplimiento del objeto y los fines de su creación.

b) Constitución y funcionamiento.
El art. 142 del CcyC: Comienzo de la existencia. La existencia de la persona jurídica privada comienza desde su
constitución. No necesita autorización legal para funcionar, excepto disposición legal en contrario. En los casos en que se
requiere autorización estatal, la persona jurídica no puede funcionar antes de obtenerla.
La persona jurídica tiene personalidad desde el comienzo de su constitución y no desde su inscripción en el Registro
correspondiente, momento en el cual son consideradas regulares.
Toda persona jurídica requiere un acto constitutivo creador de la misma, el cual recibirá distintas denominaciones (acto
conjunto, acto fundacional, contrato social, etc.) según cual sea la persona jurídica de que se trate. El acto constitutivo
se establecerá con Estatutos de la persona jurídica. El estatuto son las reglas fundamentales que organizan y rigen la
vida de la persona jurídica. En el estatuto se establece, el nombre, el domicilio y el fin u objeto de la persona jurídica,
como se forma e invierte el patrimonio, y cual será el destino de éste en caso de disolución. Se establece además los
órganos de gobierno, el modo de tomar las decisiones, la forma de votar, los derechos y obligaciones de cada miembro,
los requisitos para ingresar en la entidad, etc. Los estatutos deben ser aprobados por la Inspección General de Personas
Juridicas. La existencia de estatutos es requisito indispensable cuando se trata de asociaciones, fundaciones, sociedades
anónimas, etc. Las sociedades civiles o comerciales (excepto las sociedades anónimas) no requieren un estatuto, pues
para existir legalmente les basta el contrato social.
El art. 155 Duración. La duración de la persona jurídica es ilimitada en el tiempo, excepto que la ley o el estatuto
dispongan lo contrario.
Surge de la norma que, una vez creada la persona jurídica, esta durará en el tiempo hasta que alguna causal produzca su
disolución y posterior liquidación como seria el caso de las asociaciones y fundaciones, pero también establece que la
vida puede limitarse a un plazo establecido por decisión de quienes la constituyeron o por ley como en el caso de
sociedades comerciales.
El art. 156 Objeto. El objeto de la persona jurídica debe ser preciso y determinado.
Se trata de uno de los elementos generales del contrato de sociedad y tiene suma importancia desde distintas
perspectivas. Se distingue el objeto del ente mismo (ej: prestación de un servicio) del contrato constitutivo (constitución
de la sociedad). También se distingue el objeto de la actividad (es el ejercicio efectivo de os actos que concreta la
persona jurídica y que deben estar incluidos en el objeto). Los criterios de preciso y determinado se relaciona con el tipo
de persona jurídica que se va a constituir, el capital necesario para alcanzarlo y la razonabilidad que exhiba frente a la
complejidad de la organización adoptada. También debe ser posible (física y jurídicamente) y licito (si no lo fuera
ocasiona la nulidad de la persona jurídica). El objeto servirá como limite para determinar las actividades en competencia
contra la persona jurídica que no puede realizar quienes forman parte de ella, bajo sanción de exclusión o la iniciación
de acciones de responsabilidad.
El art. 157: Modificación del estatuto. El estatuto de las personas jurídicas puede ser modificado en la forma que el
mismo o la ley establezcan. La modificación del estatuto produce efectos desde su otorgamiento. Si requiere inscripción
es oponible a terceros a partir de esta, excepto que el tercero la conozca.
Para los miembros, la modificación hecha es obligatoria desde que se aprobó. Para los terceros, si la modificación
requiere inscripción, es oponible a partir de esta, excepto que el tercero la desconozca. Las modificaciones tienen que
ver con el funcionamiento interno del ente o con interese propios de los socios. Esto modifica al ente mas que a la
estructura económica. La modificación no inscripta le es oponible a la persona jurídica sin importar cual es su tipo, ya
que la decisión de hacer la modificación fue del órgano de gobierno.
El art. 158: Gobierno, administración y fiscalización: el estatuto debe contener normas sobre el gobierno, la
administración y representación y, si la ley exige, sobre la fiscalización interna de la persona jurídica.
En ausencia de previsiones especiales rigen las siguientes reglas:
a) Si todos los que deben participar del acto lo consienten, pueden participar en una asamblea o reunión del
órgano de gobierno, utilizando los medios que les permitan a los participantes comunicarse simultáneamente
entre ellos. El acta debe ser suscrita por el presidente y otro administrador, indicándose la modalidad adoptada,
debiendo guardarse las constancias, de acuerdo al medio utilizado para comunicarse.
b) Los miembros que deban participar en una asamblea, o los integrantes del consejo, pueden autoconvocarse
para deliberar, sin necesidad de citación previa. Las decisiones que se tomen son validas, si concurren todos y el
temario a tratar es aprobado por unanimidad.
Las personas jurídicas tienen tres órganos para su funcionamiento: un órgano de gobierno conformado exclusivamente
por los miembros del ente que es el que toma las decisiones que hacen al funcionamiento interno del ente como la
lección de los administradores y síndicos, su remoción, remuneración aprobación del balance, etc y las decisiones en
base a la modificación de los estatutos; un órgano de administración y representación que se encuentra conformado por
miembros de la persona jurídica o terceros capacitados para llevar adelante la gestión de la persona jurídica.
El art. 159: Deber de lealtad y diligencia. Interés contrario. Los administradores de la persona jurídica deben obrar con
lealtad y diligencia. No pueden perseguir ni favorecer interees contrarios a los de la persona jurídica. Si en determinada
operación los tuvieran por si o por interposita persona, deben hacerlo saber a los demás miembros del órgano de
administración o en su caso al órgano de gobierno y abstenerse de cualquier intervención relacionada con dicha
operación. Les corresponde implementar sistemas y medios preventivos que reduzcan el riesgo de conflictos de
intereses en sus relaciones con la persona jurídica.
Los administradores deben actuar con lealtad y diligencia y conforme al hacer de un buen hombre de negocios y su
responsabilidad es solidaria e ilimitada. Son elegidos por el órgano de gobierno por tiempo determinado y pueden ser
reelectos, su función es remunerada; un órgano de control interno, llamada sindicatura, integrada por bogados y
contadores. Controlan el cumplimiento de la ley y el estatuto por parte de los otros órganos.
El art. 160: Responsabilidad de los administradores. los administradores responden en forma ilimitada y solidaria frente
a la persona jurídica, sus miembros y terceros, por los daños causados por su culpa en el ejercicio o con ocasión de sus
funciones, por acción u omisión.
El régimen de responsabilidad surge como un equilibrio jurídico a las facultades amplias de gestión, que busca la
reintegración del patrimonio de la persona jurídica injustamente perjudicada por la mala gestión a través de la
indemnización, pero también actúa a priori, como límite que fija el marco licito de la gestión del interés social.
El art. 161: Obstáculos que impiden adoptar decisiones. Si como consecuencia de la oposición u omisión sistematicas en
el desempeño de las funciones del administrador, o de los administradores si los hubiera, la persona jurídica no puede
adoptar decisiones validas, se debe proceder de la siguiente forma:
a) El presidente, o alguno de los coadministradores, si los hay, pueden ejecutar los actos conservatorios;
b) Los actos asi ejecutados deben ser puestos en conocimiento de la asamblea que se convoque al efecto dentro
de los diez días de comenzada su ejecución;
c) La asamblea puede conferir facultades extraordinarias al presidente o a la minoría, para realizar actos urgentes
o necesarios; también puede remover al administrador.
El administrador no debe obstaculizar la toma de decisiones, ya sea dentro de su propio órgano de gobierno
-administración-(se deberá proceder conforme lo establece la norma, los administradores que en función de su deber de
vigilancia advierten el mal desempeño de otro u otros administradores ejecutaran los actos conservatorios para que el
ente pueda seguir funcionando y convocar a una asamblea en el plazo de 10 dias donde se pondrá en conocimiento de
los socios los actos realizados y el por qué de ellos) como en el órgano de gobierno (en caso que el administrador
obstaculice el desempeño de una asamblea, la misma se desarrollara igual con su ausencia. No se debe olvidar que la
asamblea, la misma se desarrollara igual pero con su ausencia.)
El art. 162 Transformación. Fusión. Escisión. Las personas jurídicas pueden transformarse, fusionarse o escindirse en los
casos previstos por este Código o por la ley especial.
En todos los casos es necesaria la conformidad unánime de los miembros de la persona jurídicas, excepto disposición
especial o estipulación en contrario del estatuto.
La transformación consiste en que la sociedad cambie de tipo societario. Ej: que una Sociedad Colectiva se transforme
en Sociedad Anónima.
La fusión implica la unión de dos sociedades (que se disuelven, pero no se liquidan), que al unirse dan nacimiento a una
nueva sociedad. También puede consistir en que una sociedad absorba o incorpore a otra (esta se disuelve sin
liquidarse). La incorporante asume los derechos y obligaciones de la incorporada.
La escisión existe según el art.88 de la Ley General de Sociedades cuando:
a) Una sociedad sin disolverse, destina parte de su patrimonio para fusionarse con sociedades existentes o para
participar con ellas en la creación de una nueva sociedad.
b) Una sociedad, sin disolverse, destina parte de su patrimonio para constituir una o varias sociedades nuevas; o
c) Una sociedad se disuelve sin liquidarse, para constituir con la totalidad de su patrimonio nuevas sociedades.
En todos los casos es necesaria la conformidad (voto) unánime de los miembros de la persona o personas jurídicas,
excepto disposición especial o estipulación en contrario del estatuto. En este ultimo caso, los socios que han votado en
contra podrán ejercer el derecho de receso, el cual consiste en retirarse de la sociedad y obtener reembolso de su parte
de capital.

C) Capacidad de las personas jurídicas


Capacidad y representación
Las personas jurídicas tienen capacidad para adquirir todos los derechos de que pueden ser titulares las personas
naturales, excepto aquellos que el hombre tiene por ser hombre. Entre los derechos encontramos:
Derechos extrapatrimoniales:
a) tiene derecho a la protección del Estado y estar en juicio civil o criminal.
b) Poseen los derechos internos de la persona jurídica, o sea los que ésta tiene con respecto de los asociados, el
derecho disciplinario, el de aceptar o expulsar socios, el de aplicar los estatutos, etc.
c) Tienen derecho de asociarse con fines útiles: una sociedad puede ser accionista de otra, puede formar parte de
una agremiación patronal, etc.
d) Tienen derecho de enseñar
e) Pueden crear una fundación
f) En el campo del derecho público, cabe señalar que el Estado posee los derechos inherentes a su carácter de
poder público.
Derechos patrimoniales: tienen una amplia capacidad en la esfera patrimonial, pueden ser titulares de derechos reles,
personales e intelectuales. La capacidad de las personas jurídica es similiar a las de las personas naturales, pero en el
caso de usufructo se extingue a los 50 años, las servidumbres personales si no se pactó una duración menor se acaba a
los 50 años, y el derecho real de uso y el de habitación solo pueden constituirse a favor de persona humana.

d) Limitaciones. Principio de especialidad.


El principio de la especialidad consiste en que las personas jurídicas solo pueden realizar aquellos actos vinculados a los
fines de su institución. Por ejemplo: una compañía de seguros no puede dedicarse a operaciones de importación y
exportación, ni una asociación con fines educativos puede ejercer el comercio, etc.
Toda actividad vinculada con el objeto de la institución, todos los actos y hechos convenientes a la consecución de sus
fines, debe considerarse lícitos. No es necesario que esos actos estén previstos en los estatutos, pues todos lo que cabe
dentro de aquel concepto entra también en la esfera de la capacidad de la persona jurídica. Por ejemplo, aunque en los
estatutos de una sociedad no figurase la capacidad para adquirir bienes inmuebles, debe reconocerse su derecho a
hacerlo si ello resulta conveniente o útil al objetivo de la institución.

e) Responsabilidad de las personas jurídicas.


Contractual
Las personas jurídicas son plenamente responsables por los daños que causen quienes las dirigen o administren en
ejercicio o con ocasión de sus funciones mientras éstos actúen dentro de los límites del mandato. El instrumento
originario de donde deriva toda representación de las personas jurídicas son sus estatutos. El mandato puede originarse
directamente en ellos o bien indirectamente, si surge de lo dispuesto por las asambleas, directorios o representantes
legales que lo hubieran otorgado, de acuerdo con poderes derivados de los estatutos.
Si los administradores o representantes actúan fuera de los límites de su mandato, las personas jurídicas no tienen
responsabilidad alguna por los actos o contratos que aquellos hubieran celebrado. Este principio tiene una limitación: si
como consecuencia del acto celebrado por el representante sin poderes suficientes para hacerlo la persona jurídica
hubiera experimentado un enriquecimiento, está obligada a responder por las consecuencias del acto, hasta el límite de
aquel. No hay por ello sino una aplicación de la teoría de enriquecimiento sin causa.

Extracontractual.
Pero si lo es respecto del tercero con quien contrató. Esta solución legal se explica por dos motivos: para no dejar al
tercero de buena fe desprovisto de toda defensa y para obligar a los administradores a ser prudentes en el ejercicio de
sus funciones. Esa responsabilidad cesa si el tercero tenía conocimiento de que el administrador carecía de poderes
suficientes para celebrar el acto en cuestión, salvo que este se haya comprometido a obtener la ratificación de la
persona jurídica y no lo logre. Si la persona jurídica ratifica el acto celebrado por el administrador fuera de los límites de
su mandato, es plenamente responsable por todas sus consecuencias.

f) Fin de la existencia de las personas jurídicas


La persona jurídica se disuelve según el art. 163. Causales. La persona jurídica se disuelve por:
a) La decisión de sus miembros adoptada por unanimidad o por la mayoría establecida por el estatuto o
disposición especial;
b) El cumplimiento de la condición resolutoria a la que el acto constitutivo subordinó su existencia;
c) La consecución del objeto para el cual la persona jurídica se formó, o la imposibilidad sobreviniente de
cumplirlo;
d) El vencimiento del plazo;
e) La declaración de quiebra; la disolución queda sin efecto si la quiebra concluye por avenimiento o se dispone la
conversión del trámite en concurso preventivo, o si la ley especial prevé un régimen distinto;
f) La fusión respecto de las personas jurídicas que se fusionan o la persona o personas jurídicas cuyo patrimonio es
absorbido; y la escisión respecto de la persona jurídica que se divide y destina todo su patrimonio;
g) La reducción a uno del número de miembros, si la ley especial exige pluralidad de ellos y ésta no es restablecida
dentro de los tres meses;
h) La denegatoria o revocación firmes de la autorización estatal para funcionar, cuando esta sea requerida;
i) El agotamiento de los bienes destinados a sostenerla;
j) Cualquier otra causa prevista en el estatuto o en otras disposiciones de este Título o de ley especial.
Conforme a la norma, los miembros están facultados para prever en el contrato constitutivo de la persona jurídica las
causales de resolución parcial y/o disolución no previstas en la ley. La resolución parcial es la desvinculación de uno o
mas miembros de la persona jurídica con la particularidad que el ente continuara existiendo con el resto de los socios.
Los miembros que se desvinculan recibirán, por parte del ente, el pago de su participación. Para la disolución total, se
requiere que los miembros tomen la decisión por unanimidad o por las mayorías que exija la ley. En la disolución la
persona jurídica solo subsiste durante el periodo de la liquidación, que estará a cargo de los administradores.
El cumplimiento de la condición por la cual se creó el ente debe figurar en el contrato constitutivo y debe ser resolutoria.
La condición no puede ser de imposible cumplimiento, contraria a las buenas costumbres o prohibidas por la ley.
Por la consecución del objeto por el cual se formo, o por la imposibilidad sobreviniente de lograrlo, la persona jurídica
debe disolverse.
Por declaración en quiebra, la disolución quedara sin efecto si se celebrare avenimiento o concordado resolutorio, la
liquidación de la persona jurídica estará a cargo del sindico de la quiebra.
En la fusión, la transferencia universal produce la confusión de los patrimonios de las sociedades intervinientes.
Por reducción a uno del número de los miembros en los casos que se exige pluralidad siempre que no se incorpore
nuevos en el término de tres meses. En este lapso, el miembro único será responsable ilimitada y solidariamente por las
obligaciones contraídas.
La denegatoria o revocación firmes de la autorización estatal para funcionar cuando esta sea requerida. La revocación de
la autorización estatal debe fundarse en la comisión de actos graves que importen la violación de la ley, el estatuto y el
reglamento. La resolución es apelable, pudiendo el juez disponer la suspensión provisional de sus efectos.
El agotamiento de los bienes destinado a sostenerla, por ejemplo: se disuelve si la persona jurídica pierde totalmente su
capital o una parte considerable del mismo que imposibilita la consecución de su objeto.
El art. 164. Revocación de la autorización estatal. La revocación de la autorización estatal debe fundarse en la comisión
de actos graves que importen la violación de la ley, el estatuto y el reglamento. La revocación debe disponerse por
resolución fundada y conforme a su procedimiento reglado que garantice el derecho de defensa de la persona jurídica.
La resolución es apelable, pudiendo el juez disponer la suspensión provisional de sus efectos.
La norma se refiere a las personas jurídicas que por razón de su objeto requieran de una autorización estatal para
funcionar, como por ejemplo las aseguradoras de riesgo. La revocación solo puede disponerse por el órgano
administrativo mediante una resolución particular fundada, previo procedimiento administrativo donde la persona
jurídica pueda ejercer su derecho de defensa. La resolución que dispuso la revocación es apelable ante la Cámara
Nacional de Apelaciones en lo comercial.
El art. 165 Prórroga. El plazo determinado de duración de las personas jurídicas puede ser prorrogado. Se requiere:
a) Decisión de sus miembros, adoptada de acuerdo con la previsión legal o estatutaria;
b) Presentación ante la autoridad de contralor que corresponda, antes del vencimiento del plazo.
Este articulo se refiere a las sociedades comerciales en general reguladas en la Ley General de Sociedades o en otras
como la ley de cooperativas, la ley de sociedades reciprocas, etc. Las sociedades tienen un plazo de vigencia que una vez
cumplido provocará la disolución del ente. Si los socios no quieren llegar a la disolución de la persona jurídica antes que
se produzca el vencimiento del plazo deberán acordar la prórroga de la sociedad. Es una decisión que le compete al
órgano de gobierno de la sociedad, la resolución se tomara de acuerdo a las mayorías que la ley establezca para cada
tipo social. La resolución debe inscribirse en el Registro Publico de Comercio para que sea oponible a terceros, pero
siempre antes que se cumpla el plazo de vigencia de la sociedad. Se debe tener presente que, en las sociedades en las
que se permite el ingreso de los herederos, en tres generaciones se puede llegar a cumplir el plazo de vigencia acordado.
El art. 166 Reconducción. La persona jurídica puede ser reconducida mientras no haya concluido su liquidación, por
decisión de sus miembros adoptada por unanimidad o la mayoría requerida por la ley o el estatuto, siempre que la causa
de su disolución pueda quedar removida por decisión de los miembros o en virtud de la ley.
Ante la causal de disolución, los socios pueden decidir (mediante los votos indicados por la ley o el estatuto) reconducir
la sociedad, es decir, restablecer la situación de la sociedad y continuar con la actividad normal de su negocio, siempre
que: se haga antes de que termine la liquidación; y la causa de disolución pueda ser removida (ej: si la causal de
disolución es el agotamiento de los bienes, puede haber reconducción si los socios acuerdan reintegrar los mismos
haciendo nuevos aportes de capital).
El art 167 Liquidación y responsabilidades. Vencido el plazo de duración, resuelta la disolución u ocurrida otra causa y
declarada en su caso por los miembros, la persona jurídica no puede realizar operaciones, debiendo en su liquidación
concluir las pendientes.
La liquidación consiste en el cumplimiento de las obligaciones pendientes con los bienes del activo del patrimonio de la
persona jurídica o su producido en dinero. Previo pago de los gastos de liquidación y de las obligaciones fiscales, el
remanente, si lo hay, se entrega a sus miembros o a terceros, conforme lo establece el estatuto o lo exige la ley.
En caso de infracción responden ilimitada y solidariamente sus administradores y aquellos miembros que, conociendo o
debiendo conocer la situación y contando con el poder de decisión necesario para ponerle fin, omiten adoptar las
medidas necesarias al efecto.
Producida la causal de disolución, la persona jurídica entra en la última etapa de su vida: la etapa de liquidación, durante
la cual básicamente venderá su activo, pagara su pasivo y si hubiera un saldo final o remanente lo distribuirá o entregara
a sus miembros o a terceros, conforme a lo que diga el estatuto o la ley. Durante la liquidación la persona jurídica no
puede realizar nuevas operaciones, debiendo limitarse a concluir las pendientes (cobro de créditos, venta de los activos
y pago a los acreedores). Paga los gastos de liquidación y de las obligaciones fiscales y luego entrega o distribuye el saldo
o remanente. La liquidación está a cargo del liquidador, el cual generalmente es designado por los miembros de la
persona jurídica. Es común que se designe como liquidador al administrador.

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