La información financiera contenida en este Prospecto de Información se presenta al 31 de diciembre de 2017. A partir de esta fecha, toda información relevante que se presentare se pondrá a
disposición de los interesados en el RNVE a través de información relevante.
ADVERTENCIAS.
LA INSCRIPCIÓN EN EL REGISTRO NACIONAL DE VALORES Y EMISORES Y LA AUTORIZACIÓN DE LA OFERTA PÚBLICA, NO IMPLICAN CALIFICACIÓN NI RESPONSABILIDAD ALGUNA POR PARTE DE LA
SUPERINTENDENCIA FINANCIERA DE COLOMBIA ACERCA DE LAS PERSONAS NATURALES O JURÍDICAS INSCRITAS, NI SOBRE EL PRECIO, LA BONDAD O
LA NEGOCIABILIDAD DEL VALOR O DE LA RESPECTIVA EMISIÓN, NI SOBRE LA SOLVENCIA DE BANCOLOMBIA.
LA INSCRIPCIÓN DE LOS BONOS EN LA BOLSA DE VALORES DE COLOMBIA S.A., NO IMPLICA CERTIFICACIÓN SOBRE LA BONDAD DE LOS VALORES O LA SOLVENCIA DE BANCOLOMBIA
SE CONSIDERA INDISPENSABLE LA LECTURA DEL PROSPECTO DE INFORMACIÓN PARA QUE LOS POTENCIALES INVERSIONISTAS PUEDAN EVALUAR ADECUADAMENTE LA CONVENIENCIA DE LA INVERSIÓN.
EL PROSPECTO DE INFORMACIÓN NO CONSTITUYE UNA OFERTA NI UNA INVITACIÓN POR O A NOMBRE DE BANCOLOMBIA, EL ESTRUCTURADOR Y COORDINADOR DEL PROGRAMA,
EL AGENTE LÍDER COLOCADOR O LOS AGENTES COLOCADORES, A SUSCRIBIR O COMPRAR CUALQUIERA DE LOS VALORES SOBRE LOS QUE TRATA EL MISMO.
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PROSPECTO DE INFORMACIÓN
AVISO
El presente documento ha sido preparado con el único objeto de facilitar el conocimiento general, por parte del potencial
inversionista, de Bancolombia y de la Oferta Pública. Por consiguiente, cualquier interesado deberá consultar la totalidad de
la información contenida en el cuerpo del presente Prospecto de Información antes de tomar cualquier decisión de inversión.
La información contenida en este Prospecto de Información ha sido preparada para asistir a posibles inversionistas interesados
en realizar su propia evaluación del presente Programa de Emisión y Colocación de Bonos Ordinarios, Bonos Ordinarios
Verdes y de Bonos Subordinados. El presente Prospecto de Información contiene toda la información requerida de acuerdo
con la normatividad aplicable. No obstante, el mismo no pretende contener toda la información que un posible inversionista
pudiera eventualmente requerir.
La información contenida en este Prospecto de Información o proporcionada posteriormente a cualquier persona, ya sea en
forma verbal o escrita, respecto de una operación que involucre valores emitidos por Bancolombia, no debe considerarse
como una asesoría legal, tributaria, fiscal, contable, financiera, técnica o de otra naturaleza a cualquiera de dichas personas
por parte de Bancolombia ni de sus Asesores.
Se entenderá que la referencia a las leyes, normas y demás regulaciones citadas en el Prospecto de Información se extenderá
a aquellas que las regulen, modifiquen o sustituyan.
Ni Bancolombia, ni sus accionistas, representantes, administradores, apoderados, empleados o sus Asesores tendrán la
obligación de reembolsar ni compensar a los potenciales inversionistas cualquier costo o gasto incurrido por éstos al evaluar
el Prospecto de Información, o incurrido de otra manera con respecto a la transacción. En ningún evento se podrá entablar
una demanda o reclamación de cualquier naturaleza contra Bancolombia o contra cualquiera de sus accionistas,
representantes, apoderados, empleados o sus Asesores como resultado de la decisión de invertir o no en los Bonos que
hagan parte del Programa.
La información contenida en este Prospecto de Información ha sido suministrada por el Emisor y, en algunos casos, por
diversas fuentes las cuales se encuentran debidamente identificadas en el cuerpo del presente documento.
Los estados financieros separados y consolidados han sido preparados de acuerdo con las Normas de Contabilidad de
Información Financiera (NCIF) aceptadas en Colombia de acuerdo con el Marco Técnico Normativo emitido mediante el
Decreto Único Reglamentario 2420 de 2015 y sus modificatorios, por el Ministerio de Hacienda y Crédito Público y de
Comercio, Industria y Turismo. El referido marco está basado en las normas internacionales de información financiera emitidas
por el consejo de normas internacionales de contabilidad (IASB por sus siglas en inglés), así mismo como las interpretaciones
emitidas por International Financial Reporting Interpretations Committee (IFRIC). Respecto de los estados financieros
separados, se exceptúa la aplicación de la Norma Internacional de Contabilidad No. 39 y Norma Internacional de Información
Financiera No. 9, únicamente respecto de la cartera de crédito y su deterioro y la clasificación y valoración de las inversiones,
las cuales se reconocen, clasifican y miden de acuerdo con las disposiciones de la SFC contenidas en el capítulo I y II de la
Circular Externa 100 de 1995, y de la Norma Internacional de Información Financiera No. 5 para la determinación del deterioro
de los bienes recibidos en dación de pago, los cuales se provisionan de acuerdo con las disposiciones de la SFC. Las
anteriores disposiciones se consideran normas de contabilidad y de información financiera aceptadas en Colombia.
Los Asesores, por no estar dentro del alcance de sus funciones, no han auditado independientemente la información
suministrada por Bancolombia que sirvió de base para la elaboración de este Prospecto de Información, por lo tanto, no
tendrán responsabilidad alguna por cualquier omisión, afirmación o certificación (explícita o implícita), contenida en el mismo.
Ni Bancolombia ni sus Asesores han autorizado a alguna persona para entregar información que sea diferente o adicional a
la contenida en este Prospecto de Información, y por lo tanto, no se hacen responsables por la información no contenida dentro
del presente Prospecto de Información, ni por información suministrada por terceras personas. Si alguien suministra
información adicional o diferente a la contenida en el presente Prospecto de Información, los potenciales inversionistas no
deben basarse en ella ni otorgarle validez alguna.
Los potenciales inversionistas deberán asumir que la información financiera de este Prospecto de Información es exacta sólo
en la fecha que aparece en la portada del mismo, sin tener en cuenta la fecha de entrega de este Prospecto de Información o
cualquier venta posterior de los Bonos.
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PROSPECTO DE INFORMACIÓN
La condición financiera del Emisor, los resultados de sus operaciones y el Prospecto de Información pueden variar después
de la fecha que aparece en la portada de este Prospecto de Información.
Bancolombia se reserva el derecho a su entera discreción y sin tener que dar explicación alguna, de revisar la programación
o procedimientos relacionados con cualquier aspecto del trámite de la inscripción de los Bonos en el RNVE o de la Oferta
Pública ante la SFC. En ningún evento ni Bancolombia o cualquiera de sus representantes, Asesores o empleados, asumirá
responsabilidad alguna por la adopción de dicha decisión.
La lectura completa de este Prospecto de Información se considera esencial para permitir una evaluación adecuada de la
inversión por parte de inversionistas potenciales.
Este Prospecto de Información contiene declaraciones enfocadas hacia el futuro de Bancolombia, las cuales están incluidas
en varios apartes del mismo. Tales manifestaciones incluyen información referente a estimaciones o expectativas actuales de
Bancolombia, relacionadas con su futura condición financiera y con sus resultados operacionales. Se advierte a los potenciales
inversionistas que tales declaraciones sobre el futuro no son una garantía de su desempeño y que, por lo tanto, existe riesgo
e incertidumbre de que se puedan presentar de manera efectiva en el futuro como consecuencia de diversos factores. Por
esta razón, los resultados reales de Bancolombia pueden variar sustancialmente con respecto a las declaraciones sobre el
futuro incluidas en el presente Prospecto de Información.
AUTORIZACIONES
La Junta Directiva de Bancolombia aprobó en su reunión del día 23 de abril de 2018 un cupo global de hasta tres billones de
Pesos ($3.000.000.000.000) para el Programa y el Reglamento de Emisión y Colocación según consta en el Acta No. 2934.
Los Bonos que hacen parte del Programa se encuentran debidamente inscritos en el RNVE y su Oferta Pública está autorizada
por la SFC.
Dichos registros y aprobación no constituyen una opinión de la SFC respecto a la calidad de los valores o la solvencia del
Emisor.
Simultáneamente con el proceso de solicitud de Oferta Pública del Programa, Bancolombia no se encuentra adelantando otras
ofertas públicas o privadas de valores.
BANCOLOMBIA S.A. tiene aprobado un programa de emisión y colocación de bonos ordinarios y de bonos subordinados con
un cupo global de tres billones de Pesos ($3.000.000.000.000). De esta autorización quedan disponibles dos billones once mil
setecientos cuarenta y ocho millones de Pesos ($2.011.748.000.000) para ser colocados en el mercado de valores colombiano
el cual vence el 10 de agosto de 2018.
Bancolombia tampoco ha solicitado otras autorizaciones para formular ofertas públicas o privadas de valores cuya decisión
por parte de la autoridad competente aún se encuentre en trámite.
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PROSPECTO DE INFORMACIÓN
Las siguientes personas son las autorizadas por parte de Bancolombia para dar información o declaraciones sobre el contenido
del presente Prospecto de Información, quienes podrán ser contactados en la sede administrativa de Bancolombia ubicada en
la Carrera 48 No. 26 – 85 en la ciudad de Medellín.
Emisor
Gustavo Adolfo Duque Mejía
Director Gestión Control Financiero
Bancolombia S.A.
Estructurador
Isabel Cristina Sánchez Uribe
Gerente Senior de Proyectos – Estructuración Mercado de Capitales
Banca de Inversión Bancolombia S.A. Corporación Financiera
INFORMACIÓN SOBRE LAS PERSONAS QUE HAN PARTICIPADO EN LA VALORACIÓN DE PASIVOS O ACTIVOS DE
BANCOLOMBIA
El Emisor no ha realizado tasaciones, valoraciones o evaluaciones de pasivos o activos del Emisor en el último año que estén
fuera del giro normal del negocio.
La información contenida en este Prospecto de Información ha sido suministrada por Bancolombia y, en algunos casos, por
diversas fuentes las cuales se encuentran debidamente identificadas en el cuerpo del documento.
Ninguna de las personas que ha participado en la valoración de pasivos o activos de Bancolombia (en caso de existir) tiene
interés económico directo o indirecto que dependa del éxito de la colocación de los Bonos.
El Estructurador y Coordinador del Programa, el Agente Líder Colocador y los Agentes Colocadores tienen un interés
económico directo que depende de la colocación de los Bonos, de acuerdo con los términos del contrato de prestación de
servicios de asesoría financiera suscrito entre el Emisor y Banca de Inversión Bancolombia S.A. Corporación Financiera y los
contratos celebrados con los agentes colocadores.
No existe ningún otro asesor de Bancolombia en relación con el Programa de emisión y colocación de los Bonos que tenga
un interés económico directo o indirecto que dependa del éxito de la colocación de los Bonos.
Banca de Inversión Bancolombia S.A. Corporación Financiera en su calidad de Estructurador y Coordinador del Programa, y
Valores Bancolombia S.A. Comisionista de Bolsa, en su calidad de Agente Líder Colocador, son filiales de Bancolombia.
ADVERTENCIAS
Este Prospecto de Información no requiere autorización previa para que los inversionistas puedan participar en la oferta de
los Bonos; sin embargo, cada inversionista deberá revisar por su cuenta, y obtener de manera previa a la aceptación de la
5
PROSPECTO DE INFORMACIÓN
Oferta Pública de acuerdo con su régimen legal aplicable, las autorizaciones corporativas, judiciales, gubernamentales y
regulatorias necesarias para hacer la inversión.
Se considera indispensable la lectura del Prospecto de Información para que los potenciales inversionistas puedan evaluar
adecuadamente la conveniencia de realizar la inversión.
ESTE PROSPECTO DE INFORMACIÓN NO CONSTITUYE UNA OFERTA NI UNA INVITACIÓN POR O A NOMBRE DE
BANCOLOMBIA, EL ESTRUCTURADOR Y COORDINADOR DEL PROGRAMA, EL AGENTE LÍDER COLOCADOR O LOS
DEMÁS AGENTES COLOCADORES, A SUSCRIBIR O COMPRAR CUALQUIERA DE LOS VALORES SOBRE LOS QUE
TRATA EL MISMO.
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PROSPECTO DE INFORMACIÓN
TABLA DE CONTENIDO
GLOSARIO .................................................................................................................................. 11
PARTE I - DE LOS BONOS......................................................................................................................... 16
CAPÍTULO 1 - CARACTERÍSTICAS DE LOS BONOS, CONDICIONES Y REGLAS DEL
PROGRAMA ......................................................................................................................... 16
A. Clase de Valor Ofrecido, Ley de Circulación y Negociación Secundaria ....................................................................... 16
1. Clase de Valor Ofrecido ................................................................................................................................. 16
2. Ley de Circulación y Negociación Secundaria .............................................................................................. 16
B. Monto del Cupo Global del Programa, Cantidad de Valores Ofrecidos, Denominación, Valor Nominal, Monto Mínimo a
Demandar, Precio de Suscripción .................................................................................................................................. 16
1. Monto del Cupo Global del Programa ........................................................................................................... 16
2. Cantidad de Valores Ofrecidos ...................................................................................................................... 17
3. Denominación ................................................................................................................................................ 17
4. Valor nominal ................................................................................................................................................. 17
5. Inversión Mínima............................................................................................................................................ 17
6. Precio de Suscripción .................................................................................................................................... 18
C. Mercado al que se dirige y destinatarios de la Oferta ..................................................................................................... 18
D. Reglas Relativas a la Reposición, Fraccionamiento y Englobe de los Bonos ................................................................ 18
E. Definición de las Fechas de Suscripción, Expedición, Emisión y Vencimiento .............................................................. 19
1. Fecha de Suscripción .................................................................................................................................... 19
2. Fecha de Expedición ..................................................................................................................................... 19
3. Fecha de Emisión .......................................................................................................................................... 19
4. Fecha de Vencimiento ................................................................................................................................... 19
F. Comisiones y Gastos ...................................................................................................................................................... 19
G. Bolsa de Valores donde estarán inscritos los Bonos ...................................................................................................... 19
H. Objetivos Económicos y Financieros del Programa........................................................................................................ 19
I. Medios a través de los cuales se dará a conocer la Información de Interés para los Inversionistas ............................. 19
J. Régimen Fiscal Aplicable a los Bonos ............................................................................................................................ 20
K. Entidad Administradora del Programa ............................................................................................................................ 20
L. Desmaterialización Total de las Emisiones..................................................................................................................... 23
M. Garantías y Prelación ...................................................................................................................................................... 23
N. Derechos que Incorporan los Bonos ............................................................................................................................... 23
O. Derechos de los Tenedores de Bonos ............................................................................................................................ 23
P. Obligaciones de los Tenedores de Bonos ...................................................................................................................... 24
Q. Obligaciones del Emisor.................................................................................................................................................. 24
R. Representante Legal de Tenedores de Bonos, sus Funciones, Derechos y Obligaciones ............................................ 24
S. Asamblea General de Tenedores de Bonos ................................................................................................................... 26
1. Convocatoria .................................................................................................................................................. 26
2. Informe ........................................................................................................................................................... 27
3. Quórum .......................................................................................................................................................... 27
4. Mayorías decisorias especiales ..................................................................................................................... 28
CAPÍTULO 2 - CONDICIONES FINANCIERAS DE LOS VALORES ........................................ 29
A. Series en que se Divide la Emisión ................................................................................................................................. 29
B. Plazos de los Bonos ........................................................................................................................................................ 31
C. Rendimiento de los Valores ............................................................................................................................................ 32
D. Modalidad y Periodicidad de Pago de los Intereses ....................................................................................................... 34
E. Amortización de Capital .................................................................................................................................................. 35
1. Plan de Amortización ..................................................................................................................................... 35
2. Condiciones del Prepago ............................................................................................................................... 35
3. Recompra de los Bonos por Parte del Emisor............................................................................................... 36
F. Lugar de Pago de Capital e Intereses............................................................................................................................. 36
G. Calificación Otorgada al Programa y a las Emisiones .................................................................................................... 36
H. Seguro De Depósito ........................................................................................................................................................ 37
I. Condiciones especiales de los Bonos Subordinados ..................................................................................................... 37
J. Condiciones especiales de los Bonos Verdes ................................................................................................................ 37
CAPÍTULO 3 – CONDICIONES DE LA OFERTA PÚBLICA Y DE LA COLOCACIÓN ............ 39
A. Vigencia de la Autorización de la Oferta, Plazo de Colocación y Vigencia de la Oferta ................................................ 39
1. Vigencia de la Autorización de la Oferta........................................................................................................ 39
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PROSPECTO DE INFORMACIÓN
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PROSPECTO DE INFORMACIÓN
J. Restricciones para la Venta de los Activos que Conforman el Portafolio de Inversiones de Bancolombia ................... 78
K. Políticas de Manejo de los Activos que conforman el Portafolio de Inversiones de Bancolombia ................................. 79
L. Principales Inversiones en Curso de Realización ........................................................................................................... 80
M. Compromisos en Firme para la Adquisición de Inversiones Futuras.............................................................................. 80
N. Descripción de los Activos Fijos Separados por Propios, en Leasing, Rentados y Otros .............................................. 80
O. Patentes, Marcas y Otros Derechos de Propiedad de Bancolombia que están Siendo Usadas Bajo Convenios con
Terceras Personas, Señalando Regalías Ganadas y Pagadas...................................................................................... 81
P. Información sobre Cualquier Protección Gubernamental e Inversión de Fomento que Afecte al Emisor ...................... 81
Q. Operaciones con Vinculados Celebradas Durante el Año Inmediatamente Anterior ..................................................... 81
R. Créditos o Contingencias que Representen el Cinco por Ciento (5%) o Más del Pasivo Total de los Estados Financieros
Consolidados del Último Ejercicio ................................................................................................................................... 85
S. Obligaciones Financieras de Bancolombia al Corte del Trimestre Calendario Inmediatamente Anterior ...................... 85
T. Patrimonio de Bancolombia al Corte del Trimestre Calendario Inmediatamente Anterior ............................................. 91
U. Procesos Relevantes Contra la Sociedad Emisora ........................................................................................................ 91
V. Valores Inscritos en el Registro Nacional de Valores y Emisores .................................................................................. 92
W. Títulos de Deuda en Curso que se Hayan Ofrecido Públicamente y se Encuentren Sin Redimir.................................. 94
X. Garantías Reales Otorgadas a Favor de Terceros ......................................................................................................... 95
Y. Evaluación Conservadora de las Perspectivas de Bancolombia .................................................................................... 95
CAPÍTULO 8 – COMENTARIOS Y ANÁLISIS DE LA ADMINISTRACIÓN SOBRE LOS
RESULTADOS DE LA OPERACIÓN Y LA SITUACIÓN FINANCIERA DE BANCOLOMBIA
Y SUS SUBORDINADAS ..................................................................................................... 96
A. Tendencias, Compromisos o Acontecimientos Conocidos que Puedan o Vayan a Afectar Significativamente la Liquidez
de Bancolombia, sus Resultados de Operación o su Situación Financiera ................................................................... 96
1. Visión General ............................................................................................................................................... 96
2. Economía Regional........................................................................................................................................ 96
B. Resultados del Balance................................................................................................................................................... 97
C. Resultados Operativos .................................................................................................................................................... 97
D. Análisis de los Resultados Obtenidos ............................................................................................................................. 98
E. Pasivo Pensional y Carga Prestacional .......................................................................................................................... 98
F. Impacto de la Inflación y de las Fluctuaciones en el Tipo de Cambio ............................................................................ 98
G. Préstamos o inversiones en Moneda Extranjera que posee Bancolombia..................................................................... 99
H. Restricciones Acordadas con las Subordinadas para Transferir Recursos a la Sociedad ........................................... 100
I. Información sobre el Nivel de Endeudamiento al Final de los Tres (3) Últimos Ejercicios Fiscales............................. 101
J. Información sobre los Créditos o Deudas Fiscales que la Compañía Mantenga en el Último Ejercicio Fiscal ............ 102
K. Información Relativa a las Inversiones de Capital que se Tenían Comprometidas al Final del Último Ejercicio y del Último
Trimestre Reportado ..................................................................................................................................................... 102
L. Explicación de los cambios importantes ocurridos en las principales cuentas del balance del último ejercicio, así como
de la tendencia general en las mismas en los últimos 3 ejercicios............................................................................... 102
CAPÍTULO 9 – ESTADOS FINANCIEROS .............................................................................. 103
A. Indicadores financieros ................................................................................................................................................. 103
B. Participación de la Sociedad en el Sector de su Actividad Principal y Principales Inversiones en otras Sociedades por
Sector Productivo .......................................................................................................................................................... 103
C. Información Financiera de Bancolombia ....................................................................................................................... 104
CAPÍTULO 10 – INFORMACION SOBRE RIESGOS DE BANCOLOMBIA ............................ 105
A. Factores macroeconómicos que afecten la rentabilidad real del valor que se ofrece .................................................. 105
B. Dependencia en Personal Clave ................................................................................................................................... 105
C. Dependencia de un Solo Segmento de Negocio .......................................................................................................... 105
D. Interrupción de las Actividades de Bancolombia que Hubiere Sido Ocasionada por Factores Diferentes a las Relaciones
Laborales ....................................................................................................................................................................... 105
E. Ausencia de un Mercado Secundario para los Valores Ofrecidos................................................................................ 106
F. Ausencia de un Historial Respecto de las Operaciones de Bancolombia .................................................................... 106
G. Ocurrencia de Resultados Operacionales Negativos, Nulos o Insuficientes en los Últimos 3 Años ............................ 106
H. Incumplimientos en el Pago de Pasivos Bancarios y Bursátiles................................................................................... 106
I. Riesgos Relacionados con el Giro del Negocio de Bancolombia ................................................................................. 106
J. Riesgos Generados por Carga Prestacional, Pensional y Sindicatos .......................................................................... 107
K. Riesgos de la Estrategia Actual de Bancolombia ......................................................................................................... 107
L. Vulnerabilidad de Bancolombia ante Variaciones en la Tasa de Interés, Inflación y/o Tasa de Cambio ..................... 108
M. Dependencia del Negocio Respecto a Licencias, Contratos, Marcas, y Demás Variables, que No Sean de Propiedad de
Bancolombia .................................................................................................................................................................. 108
N. Situaciones Relativas a los Países en los que Opera Bancolombia............................................................................. 108
9
PROSPECTO DE INFORMACIÓN
O. Adquisición de Activos Distintos a los del Giro Normal del Negocio de Bancolombia ................................................. 108
P. Vencimiento de Contratos de Abastecimiento .............................................................................................................. 108
Q. Impacto de las Regulaciones y Normas que Atañen al Emisor y de Posibles Cambios en las Mismas ...................... 108
R. Impacto de Disposiciones Ambientales ........................................................................................................................ 109
S. Existencia de Créditos que Obliguen al Emisor a Conservar Determinadas Proporciones en su Estructura Financiera
....................................................................................................................................................................................... 110
T. Existencia de Documentos sobre Operaciones a Realizar que Podrían Afectar el Desarrollo Normal del Negocio.... 110
U. Factores Políticos, tales como Inestabilidad Social, Estado de Emergencia Económica, etc. ..................................... 110
V. Compromisos Conocidos por Bancolombia que Pueden Significar un Cambio de Control en sus Acciones .............. 110
W. Dilución Potencial de Inversionistas.............................................................................................................................. 110
X. Riesgos de Mercado ..................................................................................................................................................... 110
Y. Litigios Pendientes ........................................................................................................................................................ 111
Z. Riesgos relacionados con la cobertura de seguros ...................................................................................................... 111
AA. Riesgos de Fallas en Infraestructura Tecnológica ........................................................................................................ 111
BB. Riesgos de Ciberseguridad ........................................................................................................................................... 112
10
PROSPECTO DE INFORMACIÓN
GLOSARIO
Para efectos exclusivos de interpretación de este Prospecto de Información, los términos que se incluyen en el presente
Glosario, o que se definen en otras secciones de este documento y que en el texto del Prospecto de Información aparecen
con letra inicial en mayúscula, tendrán el significado que se les asigna a continuación. Los términos que denoten el singular
también incluyen el plural y viceversa, siempre y cuando el contexto así lo requiera. Los términos que no estén expresamente
definidos se entenderán en el sentido que les atribuya el lenguaje técnico correspondiente o, en su defecto, en su sentido
natural y obvio, según el uso general de los mismos.
Glosario general
Administrador del Programa o Deceval: Es el Depósito Centralizado de Valores de Colombia Deceval S.A., entidad
domiciliada en la ciudad de Bogotá en la Avenida Calle 26 No. 59 – 51 Torre 3 Oficina 501, Ciudad Empresarial Sarmiento
Angulo, elegida a la fecha del presente Prospecto de Información por el Emisor, o la entidad que se designe posteriormente,
para realizar la custodia y administración, y para actuar como agente de pago, de cada una de las Emisiones del Programa.
Así mismo, ejercerá todas las actividades operativas derivadas del depósito de las Emisiones, así como todas las actividades
indicadas en este Prospecto de Información y los términos y condiciones acordados por el Emisor y Deceval de conformidad
con el contrato de depósito y administración de las Emisiones bajo el Programa suscrito entre Deceval y el Emisor.
Agentes Colocadores: Son Valores Bancolombia S.A. Comisionista de Bolsa en su calidad de Agente Líder Colocador y las
demás sociedades comisionistas de bolsa que sean designadas y aprobadas de mutuo acuerdo por el Emisor y el
Estructurador y Coordinador del Programa y que se encuentren facultadas legalmente para tal efecto. Serán las entidades a
través de las cuales se desarrollará la labor de promoción y colocación de los Bonos cada una de las Emisiones del Programa.
Anotación en Cuenta: Es el registro que se efectúe de los derechos o saldos de los Bonos en las cuentas de depósito de los
Tenedores de Bonos, el cual será llevado por el Administrador del Programa.
Asesores: Son Banca de Inversión Bancolombia S.A. Corporación Financiera en su calidad de Estructurador y Coordinador
del Programa del Programa y Valores Bancolombia S.A. Comisionista de Bolsa en calidad de Agente Líder Colocador.
Asamblea del Programa: Es la asamblea general de tenedores de los bonos de todas las Emisiones vigentes del Programa,
cuando los asuntos a tratar y las decisiones que se deben adoptar afecten o resulten del interés de todos los Tenedores de
Bonos del Programa.
Asamblea General de Tenedores de Bonos: Hace referencia a la Asamblea del Programa General de Tenedores de Bonos
del Programa de manera genérica sin especificar el tipo de asamblea, o en conjunto a la Asamblea de Emisiones y a la
Asamblea del Programa, según aplique.
Asamblea de Emisión: Es la reunión de la Asamblea General de Tenedores de Bonos de una o más Emisiones, cuando los
asuntos a tratar y las decisiones que se deban adoptar afecten sólo a esas Emisiones.
Autorización de Uso de Datos Personales: Es la autorización expresa, oportuna e idónea para la recolección de datos
personales y uso de los mismos por parte de los Agentes Colocadores, el Agente Líder Colocador, el Estructurador y
Coordinador del Programa, el Emisor, la BVC y el Administrador del Programa, en especial para las verificaciones relativas al
control de lavado de activos y financiación del terrorismo que otorga cada Inversionista al Agente Colocador a través del cual
presenta su oferta.
Aviso de Oferta Pública: Es cada aviso publicado en un diario de amplia circulación nacional o en el Boletín Diario de la
Bolsa de Valores de Colombia en el cual se ofrecerán los Bonos de las respectivas Emisiones a los destinatarios de las mismas
y donde se incluirán las características de los Bonos de la respectiva Emisión de acuerdo con lo establecido en el literal c) del
artículo 5.2.1.1.5 del Decreto 2555 de 2010. En el caso de utilizar el mecanismo de construcción del libro de ofertas, el Aviso
de Oferta Pública corresponde al aviso de apertura del libro de ofertas.
11
PROSPECTO DE INFORMACIÓN
Bolsa de Valores de Colombia o BVC: Es la Bolsa de Valores de Colombia S.A. Es la entidad encargada de realizar la
adjudicación y el cumplimiento de las operaciones que se efectúen a través de las sociedades comisionistas de bolsa o
Afiliados al MEC.
Bonos o Valores: Son, en conjunto, los Bonos Ordinarios, Bonos Verdes y Bonos Subordinados que hacen parte del
Programa y que sean emitidos por el Emisor.
Bonos Ordinarios: Son los valores de contenido crediticio que hacen parte del Programa, que se encuentran inscritos en el
Registro Nacional de Valores y Emisores y, en la Bolsa de Valores de Colombia, cuyas características se señalan en este
Prospecto de Información, y que serán emitidos por el Emisor y colocados a través de Ofertas Públicas en los términos del
presente Prospecto de Información.
Bonos Verdes: Son los bonos ordinarios verdes que hacen parte del Programa, que se encuentran inscritos en el Registro
Nacional de Valores y Emisores y, en la Bolsa de Valores de Colombia, cuyas características se señalan en este Prospecto
de Información, y que serán emitidos por el Emisor y colocados a través de Ofertas Públicas en los términos del presente
Prospecto de Información.
Bonos Subordinados: Serán los valores de contenido crediticio que hacen parte del Programa, que se encuentran inscritos
en el Registro Nacional de Valores y Emisores y en la Bolsa de Valores de Colombia, cuyas características se señalan en este
Prospecto de Información, y que serán emitidos por el Emisor y colocados a través de Ofertas Públicas en los términos del
presente Prospecto de Información. Para conocer las condiciones especiales de los Bonos Subordinados, ver el literal I del
Capítulo 2 de la Parte I de este Prospecto de Información
Código de Buen Gobierno: Es el Código de Buen Gobierno del Emisor que se encuentra disponible en el sitio web
www.grupobancolombia.com, tal como el mismo sea modificado de tiempo en tiempo.
DANE: Será el Departamento Administrativo Nacional de Estadística o la entidad que haga sus veces.
Decreto 2555 de 2010: Se refiere al Decreto 2555 de julio 15 de 2010 expedido por el Gobierno Colombiano, por el cual se
recogen y reexpiden las normas en materia del sector financiero, asegurador y del mercado de valores, entre otros, conforme
el mismo sea modificado, adicionado o sustituido de tiempo en tiempo.
Depositante Directo: Es cada una de las entidades que de acuerdo con el Reglamento de Operaciones de Deceval pueden
acceder directamente a los servicios del Administrador del Programa y han suscrito el contrato de depósito de valores, bien
sea a nombre y por cuenta propia y/o en nombre y por cuenta de terceros.
Día Hábil: Es cualquier día del año, distinto a los sábados, domingos y festivos en la República de Colombia.
DTF: Es la tasa promedio ponderada de las tasas de interés efectivas de captación a noventa (90) días de los bancos,
corporaciones financieras y compañías de financiamiento, tasa que es calculada y publicada semanalmente por el Banco de
la República de Colombia, expresada como una tasa nominal trimestre anticipado.
Emisión: Es el conjunto de valores de la misma naturaleza que emite el Emisor en los términos del presente Prospecto de
Información con el propósito de ser puestos en circulación en el Mercado Público de Valores de la República de Colombia. Es
cada una de las Emisiones que hace parte del presente Programa.
Emisor o Bancolombia: Es Bancolombia S.A., quien emitirá los Bonos en los términos del presente Prospecto de Información.
Estatuto Orgánico del Sistema Financiero: Se refiere al Decreto 663 de abril 2 de 1993 expedido por el Gobierno
Colombiano, conforme el mismo sea modificado, adicionado o sustituido de tiempo en tiempo.
Estructurador y Coordinador del Programa: Es Banca de Inversión Bancolombia S.A. Corporación Financiera.
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PROSPECTO DE INFORMACIÓN
Fecha de Emisión: Para cada una de las Emisiones, será el Día Hábil siguiente a la fecha de publicación del primer Aviso de
Oferta Pública en que es ofrecida la respectiva Emisión.
Fecha de Expedición: Es la fecha en la cual se realice el registro y Anotación en Cuenta, ya sea por la suscripción original
de los Bonos, teniendo en cuenta que todas las Emisiones serán desmaterializadas.
Fecha de Suscripción: Es la fecha en la cual sea pagado íntegramente, por primera vez, cada Bono, la cual será establecida
en el respectivo Aviso de Oferta Pública. Esta fecha podrá ser entre t+0 hasta t+3, donde t corresponde al día de la adjudicación
de los Bonos.
Fecha de Vencimiento: Es la fecha en la cual se cumpla el plazo de los Bonos de cada una de las Emisiones, contado a
partir de la respectiva Fecha de Emisión.
Indicador Bancario de Referencia o IBR: Es la tasa de interés de referencia del mercado interbancario colombiano publicada
por el Banco de la República de Colombia. Es una tasa de interés de corto plazo para el Peso, la cual refleja el precio al que
los agentes participantes en su esquema de formación están dispuestos a ofrecer o a captar recursos en el mercado monetario.
Índice de Precios al Consumidor o IPC: Es un indicador que mide la variación porcentual de los precios de un conjunto de
bienes y servicios representativos del consumo de los hogares colombianos, certificado por el DANE para los últimos doce
(12) meses, expresado como una tasa efectiva anual.
MEC: Es el Mercado Electrónico Colombiano, sistema donde se realiza la negociación y el registro de valores distintos a
acciones y bonos convertibles en acciones.
Mercado Principal: Son las negociaciones de títulos inscritos en el RNVE tal y como está definido en el parágrafo 1 del
artículo 5.2.3.1.1 del Decreto 2555 de 2010.
Monto de la Emisión: Es el número de Bonos de cada una de las Emisiones para ser ofrecidos en el mercado multiplicado
por el Valor Nominal de los mismos. El Monto de la Oferta no puede exceder en ningún caso el respectivo Monto de la Emisión.
Monto de la Oferta: Es el número de Bonos ofrecidos en el respectivo Aviso de Oferta Pública multiplicado por el Valor
Nominal de los mismos. El Monto de la Oferta no puede exceder en ningún caso el respectivo Monto de la Emisión.
Monto de Sobre-adjudicación: Es el número de Bonos que el Emisor puede adjudicar en exceso del Monto de la Oferta en
una determinada Oferta Pública, multiplicado por el Valor Nominal de los mismos. El Monto de la Oferta, más el Monto de
Sobre-adjudicación no puede exceder en ningún caso el respectivo Monto de la Emisión.
Oferta Pública: Es cada una de las ofertas de los Bonos de cada una de las Emisiones, dirigida al público Inversionista
general, definida en los términos establecidos en el artículo 6.1.1.1.1 del Decreto 2555 de 2010 y aprobada por la SFC.
Pasivo Externo: Se entenderá por Pasivo Externo todas las obligaciones del Emisor con excepción de las registradas en
cuentas de patrimonio.
Periodicidad de Pago de los Intereses: Es la frecuencia con la cual se pagarán los intereses a los Tenedores de Bonos
determinada por el Emisor e indicada en el Aviso de Oferta Pública.
Precio de Suscripción: Es el precio que paguen los Inversionistas como contraprestación a la suscripción de los Bonos según
lo establecido en el Aviso de Oferta Pública. El Precio de Suscripción puede ser “a la par” cuando sea igual al valor nominal
del respectivo Bono Ordinario o del Bono Subordinado, “con prima” cuando sea superior al valor nominal del respectivo Bono
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PROSPECTO DE INFORMACIÓN
Ordinario o del Bono Subordinado, o “con descuento” cuando sea inferior al valor nominal del respectivo Bono Ordinario o del
Bono Subordinado.
Programa de Emisión y Colocación o Programa: Es el programa sobre el cual versa este Prospecto de Información
mediante el cual el Emisor estructura con cargo a un cupo global, la realización de una o varias Emisiones de Bonos, mediante
Oferta Pública, durante un término establecido.
Prospecto de Información: Tiene el significado establecido en el artículo 5.2.1.1.4 del Decreto 2555 de 2010. Es el presente
documento, el cual contiene información del Emisor, de los Bonos y del Programa.
Registro Nacional de Valores y Emisores o RNVE: Registro donde se inscriben las clases y tipos de valores, así como los
emisores de los mismos y las emisiones que éstos efectúen, y certifica lo relacionado con la inscripción de dichos emisores,
clases y tipos de valores. El fundamento de este registro es mantener un adecuado sistema de información sobre los activos
financieros que circulan y los emisores como protagonistas del Mercado Público de Valores. La administración del RNVE está
asignada a la SFC, quien es la responsable de velar por la organización, calidad, suficiencia y actualización de la información
que lo conforma.
Reglamento de Emisión y Colocación: Es el documento adoptado por el Emisor que contiene las condiciones generales de
los Bonos, del Programa y las Emisiones bajo las cuales se enmarca el presente Prospecto de Información el cual fue aprobado
por la Junta Directiva del Emisor el 23 de abril de 2018 según consta en el acta No. 2934.
Reglamento de Operaciones de Deceval: Es el Reglamento de Operaciones del Administrador del Programa aprobado
mediante la Resolución 1003 del 27 de julio de 2017 de la SFC, el cual regula las relaciones que surgen entre el Administrador
del Programa y sus Depositantes Directos, depositantes indirectos y otros depósitos centralizados de valores locales o
internacionales, con los sistemas de negociación o registro y otros sistemas de compensación y liquidación, con motivo de los
contratos que se celebren en desarrollo del objeto social vinculados a los servicios de custodia, administración, compensación,
liquidación y las funciones de certificación sobre los valores anotados en cuenta.
Representante Legal de Tenedores de Bonos: Es Credicorp Capital Fiduciaria S.A., entidad encargada de realizar todos
los actos de administración y conservación que sean necesarios para el ejercicio de los derechos y la defensa de los intereses
comunes de los Tenedores de Bonos, en los términos establecidos en el artículo 6.4.1.1.9 del Decreto 2555 de 2010.
Superintendencia Financiera de Colombia o SFC: Organismo técnico adscrito al Ministerio de Hacienda y Crédito Público,
que, entre otras funciones, se dedica a preservar la estabilidad del sistema financiero, la confianza y la transparencia del
mercado de valores colombiano.
Tasa Cupón: Es la tasa de interés del Bono Ordinario, Bonos Verde o del Bono Subordinado que corresponde al porcentaje
que reconoce el Emisor al Inversionista (tasa facial), para cada subserie ofrecida de cada Emisión. Para efectos del presente
Prospecto de Información la Tasa Cupón será la tasa de corte cuando la colocación se realice a través del mecanismo de
subasta, y la tasa de rentabilidad ofrecida cuando la colocación se realice a través del mecanismo de demanda en firme.
Tenedores de Bonos: Son todos y cada uno de: (i) los inversionistas del Mercado Principal que adquieran y sean titulares de
los Bonos y (ii) los inversionistas que, de tiempo en tiempo, adquieran Bonos en el mercado secundario.
TRM: Es la tasa de cambio representativa del mercado que se basa en las operaciones de compra y venta de divisas. La SFC
la calcula, certifica y la publica en su página web con base en la información disponible y conforme a la metodología del Banco
de la República.
UVR: Es la unidad de valor real certificada por el Banco de la República, que refleja el poder adquisitivo con base en la
variación del índice de precios al consumidor durante el mes calendario inmediatamente anterior al mes del inicio del período
de cálculo.
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PROSPECTO DE INFORMACIÓN
Para los efectos del presente Prospecto de Información, las siguientes palabras ya sean en mayúsculas o en minúsculas,
tendrán el siguiente significado:
Banco: Institución de intermediación, debidamente autorizada por la SFC, que recibe fondos en forma de depósito de las
personas que poseen excedentes de liquidez, utilizándolos posteriormente para operaciones de préstamo a personas con
necesidades de financiación, o para inversiones propias.
Circular Básica Contable y Financiera: Es la Circular Externa 100 de 1995 expedida por la Superintendencia Bancaria de
Colombia (hoy SFC), con sus modificaciones y adiciones.
Circular Básica Jurídica: Es la Circular Externa 029 de 2014 expedida por la Superintendencia Bancaria (hoy SFC), con sus
modificaciones y adiciones.
FOGAFIN: Es el Fondo de Garantías de Instituciones Financieras, entidad del Gobierno Nacional adscrita al Ministerio de
Hacienda y Crédito Público, encargada de construir confianza y proteger los ahorros de los depositantes de los bancos,
corporaciones financieras y compañías de financiamiento en Colombia, mediante el Seguro de Depósito.
Leasing: El arrendamiento financiero también conocido como “leasing financiero” es un contrato mediante el cual la
arrendadora se compromete a otorgar el uso o goce temporal de un bien al arrendatario (quien toma el leasing del bien), ya
sea persona física o moral, obligándose este último a pagar una renta periódica que cubra el valor original del bien, más la
carga financiera, y los gastos adicionales que contemple el contrato. En el leasing operativo no hay opción de compra para el
arrendatario.
Matriz: Sociedad que ostenta el control o dominio o poder de decisión sobre otra llamada subordinada.
PIB: Producto Interno Bruto. Es el valor monetario de la producción de bienes y servicios finales de un país durante un periodo
de tiempo (normalmente un año).
Riesgo: Es el grado de variabilidad o contingencia del retorno de una inversión. Es términos generales se puede esperar que,
a mayor riesgo, mayor rentabilidad de la inversión. Existen varias clases de riesgos: de mercado, solvencia, jurídico, de
liquidez, de tasa de cambio, de riesgo de tasa de interés.
Riesgo de Mercado: Es el riesgo generado por cambios en las condiciones generales del mercado frente a las de la inversión.
Riesgo de Liquidez: Es la contingencia de que la entidad incurra en pérdidas excesivas por la venta de activos y la realización
de operaciones con el fin de lograr la liquidez necesaria para poder cumplir con sus obligaciones.
Riesgo País: Riesgo general presentado por un país que tiene en cuenta sus aspectos macroeconómicos, sociales y
culturales, entre otros.
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PROSPECTO DE INFORMACIÓN
El presente Prospecto de Información incluye las características generales y las condiciones financieras del Programa con
cargo a un cupo global de tres billones de Pesos ($ 3.000.000.000.000).
El Programa consta de una o varias Emisiones con diferentes Fechas de Emisión y diferentes plazos de colocación.
En el evento de liquidación del Emisor, el pago de los Bonos Subordinados quedará subordinado al pago del Pasivo Externo
del Emisor. La sujeción de su pago al previo pago del Pasivo Externo se establece con carácter irrevocable.
La enajenación y transferencia de los derechos individuales se harán mediante registros y sistemas electrónicos de datos,
siguiendo el procedimiento establecido en el Reglamento de Operaciones de Deceval, el cual se entiende aceptado por el
Inversionista y los Tenedores de los Bonos al momento de realizar la suscripción y/o adquisición de los Bonos, según
corresponda.
Los Bonos tendrán mercado secundario y podrán ser negociados directamente por sus tenedores legítimos. Las instrucciones
para la transferencia de los Bonos ante Deceval deberán ser efectuadas por intermedio del Depositante Directo
correspondiente, de conformidad con lo previsto en el Reglamento de Operaciones de Deceval. Los Bonos podrán ser
negociados en el mercado secundario una vez hayan sido suscritos y totalmente pagados por parte del Tenedor de los Bonos
respectivo.
Deceval, actuando en calidad de Administrador del Programa, al momento en que vaya a efectuar los registros o anotaciones
en cuenta de depósito de los Tenedores de Bonos, acreditará en la cuenta correspondiente los Bonos suscritos por el
inversionista.
El Administrador del Programa, al momento en que vaya a efectuar los registros o Anotaciones en Cuenta de depósito de los
Tenedores de Bonos, de conformidad con lo previsto en el Reglamento de Operaciones, acreditará en la cuenta
correspondiente los Bonos adquiridos por parte del Tenedor de Bonos respectivo.
B. Monto del Cupo Global del Programa, Cantidad de Valores Ofrecidos, Denominación, Valor Nominal, Monto
Mínimo a Demandar, Precio de Suscripción
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PROSPECTO DE INFORMACIÓN
La cantidad exacta y clase de Bonos que se emitirán se determinará al momento de cada una de las Emisiones y será
publicada en el respectivo Aviso de Oferta Pública, en todo caso sin exceder el cupo global del Programa.
El monto total del cupo global del Programa se disminuirá en el monto de los Bonos que se ofrezcan con cargo a éste,
expresado en Pesos. Para los Bonos denominados en unidades de UVR y pagaderos en Pesos, el monto total del cupo global
del Programa se disminuirá en el resultado de multiplicar las unidades de UVR de dichos Bonos por la UVR vigente en la
respectiva Fecha de Emisión.
De acuerdo con lo establecido en el parágrafo del artículo 6.3.1.1.4 del Decreto 2555 de 2010, el cupo global del Programa
podrá ser ampliado, previa obtención de las autorizaciones correspondientes de parte de la SFC, cuando este haya sido
colocado en al menos el cincuenta por ciento (50%) del cupo global autorizado, siempre que se encuentre vigente el plazo de
la autorización de la oferta.
Para efectos de calcular el número de Bonos de las series denominadas en Pesos, el cupo global del Programa será de tres
millones (3.000.000) de Bonos de valor nominal de un millón de Pesos ($1.000.000) cada uno. Para efectos de calcular el
número de Bonos de las series denominadas en unidades de UVR, el cupo global del Programa será el equivalente al número
de Bonos que resulte de dividir dicho cupo por el valor nominal de cinco mil (5.000) UVR, aplicando la UVR de la Fecha de
Emisión de cada una de las Emisiones.
La cantidad exacta y clase de Bonos que se emitirán se determinará al momento de cada una de las Emisiones en el respectivo
Aviso de Oferta Pública, en todo caso sin exceder el cupo global del Programa.
3. Denominación
Los Bonos de las series A, B, C, D, E, F, H, I, J, K, L, M, O, P, Q, R, S, T, V, X, Y, AA, BB y CC estarán denominados en
Pesos.
4. Valor nominal
El valor nominal de cada Bono de las series A, B, C, D, E, F, H, I, J, K, L, M, O, P, Q, R, S, T, V, X, Y, AA, BB y CC será de
un millón de Pesos ($1.000.000).
El valor nominal de cada Bono de las series G, N, U, Z y DD será de cinco mil (5.000) UVR.
5. Inversión Mínima
Para los Bonos de las series A, B, C, D, E, F, H, I, J, K, L, M, O, P, Q, R, S, T, V, X, Y, AA, BB y CC denominados en Pesos
la inversión mínima será la equivalente al valor nominal de diez (10) Bonos, respectivamente, es decir, diez millones de Pesos
($10.000.000). En consecuencia, no podrán realizarse operaciones, en el mercado primario ni en el mercado secundario, por
montos inferiores a diez millones de Pesos ($10.000.000).
Para los Bonos de las series G, N, U, Z y DD denominados en UVR la inversión mínima será la equivalente al valor nominal
de diez (10) Bonos, respectivamente, es decir, cincuenta mil (50.000) UVR. En consecuencia, no podrán realizarse
operaciones, en el mercado primario ni en el mercado secundario, por montos inferiores a cincuenta mil (50.000) UVR.
En el caso que se realicen amortizaciones o prepagos parciales de los Bonos denominados en Pesos, la inversión mínima
será la equivalente al valor residual de diez (10) Bonos de la respectiva subserie, y los montos deberán ser en múltiplos de un
Peso ($1), y por lo tanto no podrán realizarse operaciones en el Mercado Secundario por montos inferiores.
En el caso que se realicen amortizaciones o prepagos parciales de los Bonos denominados en UVR, la inversión mínima será
la equivalente al valor residual de diez (10) Bonos de la respectiva subserie y los montos deberán ser en múltiplos de una (1)
UVR, y por lo tanto no podrán realizarse operaciones en el Mercado Secundario por montos inferiores.
Cada título valor deberá expedirse por un número entero de Bonos, según corresponda.
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PROSPECTO DE INFORMACIÓN
6. Precio de Suscripción
El Precio de Suscripción de los Bonos puede ser (i) “a la par” cuando sea igual a su Valor Nominal, (ii) “con prima” cuando sea
superior a su Valor Nominal, o (iii) “con descuento” cuando sea inferior a su Valor Nominal.
Cuando la suscripción se realice en una fecha posterior a la Fecha de Emisión, el Precio de Suscripción de los Bonos será la
suma de su Valor Nominal más los intereses causados. Los intereses causados serán calculados sobre el Valor Nominal de
los Bonos a la tasa de la subserie a suscribir. Para dicho cálculo se tomará el menor de los siguientes períodos: a) el período
entre la Fecha de Emisión y la Fecha de Suscripción de los Bonos o b) el período entre la fecha del último pago de intereses
y la Fecha de Suscripción de los Bonos.
Las fórmulas a utilizar según sea el caso, para el cálculo del Precio de Suscripción son:
En caso de descuento:
Precio de Suscripción = { [ Valor Nominal x (1 - descuento) ] + [ Valor nominal * Interés causado ] }
En caso de prima:
Precio de Suscripción = { [ Valor Nominal x (1 + prima ) ] + [ Valor nominal * Interés causado ] }
Dónde:
tasa: es la tasa efectiva anual del Bono.
n: días transcurridos desde la Fecha de Emisión y hasta la Fecha de Suscripción cuando se suscribe antes del primer pago
de intereses, o días transcurridos desde la fecha del último pago de intereses hasta la Fecha de Suscripción en los demás
casos, de acuerdo con la convención correspondiente a la subserie colocada.
Base: son 365 días o 360 días dependiendo de la convención correspondiente a la subserie colocada.
El Precio de Suscripción de los Bonos se definirá en el correspondiente Aviso de Oferta Pública. El valor de cada Bono deberá
ser pagado íntegramente al momento de la suscripción.
En el evento en que con posterioridad a la Fecha de Emisión, el Emisor ofrezca nuevos lotes de Bonos de una misma Emisión
en subseries que no fueron ofrecidas inicialmente, el Emisor publicará la tasa máxima de rentabilidad ofrecida (mecanismo de
subasta) o la Tasa de Rentabilidad Ofrecida (mecanismo en firme), a ser ofrecida para dichas subseries. Estas serán
publicadas en el Aviso de Oferta Pública o de forma separada el día de la emisión de los Bonos en los boletines que para el
efecto se tengan establecidos en la BVC, de acuerdo con el numeral 3.3 del artículo 6.1.1.1.5 del Decreto 2555 de 2010. En
el evento en que, con posterioridad a la Fecha de Emisión, el Emisor ofrezca nuevos lotes de Bonos de una misma Emisión,
sobre subseries ya ofrecidas, la Oferta Pública se hará por el Precio de Suscripción de los respectivos Bonos o por la tasa de
descuento que se utilice para calcular el mismo, respetando la Tasa Cupón previamente definida.
La inversión por parte de los Tenedores de Bonos podrá fraccionarse siempre y cuando se mantengan los mínimos y múltiplos
establecidos y con sujeción al Reglamento del Programa y al presente Prospecto de Información.
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PROSPECTO DE INFORMACIÓN
1. Fecha de Suscripción
La Fecha de Suscripción es la fecha en la cual sea pagado íntegramente, por primera vez, cada Bono, la cual será establecida
en el respectivo Aviso de Oferta Pública. Esta fecha podrá ser entre t+0 hasta t+3, donde t corresponde al día de la adjudicación
de los Bonos.
2. Fecha de Expedición
Es la fecha en la cual se realice el registro y Anotación en Cuenta, ya sea por la suscripción original de los Bonos o por la
transferencia electrónica de los mismos, teniendo en cuenta que todas las Emisiones serán desmaterializadas.
3. Fecha de Emisión
Para cada una de las Emisiones, será el Día Hábil siguiente a la fecha de publicación del primer Aviso de Oferta Pública en
que es ofrecida la respectiva Emisión.
4. Fecha de Vencimiento
Es la fecha en la cual se cumpla el plazo de los Bonos de cada una de las Emisiones, contado a partir de la respectiva Fecha
de Emisión.
La negociación de los Valores en el Mercado Secundario podrá estar sujeta a comisiones y gastos.
F. Comisiones y Gastos
Sin perjuicio de las obligaciones tributarias aplicables a cada Inversionista, éstos no tendrán que pagar comisiones ni gastos
conexos para la suscripción de los Bonos, siempre y cuando dichos Bonos sean adquiridos en la oferta primaria.
Los recursos provenientes de la colocación de los Bonos Verdes serán destinados en un ciento por ciento (100%) a la
financiación de proyectos que cumplan con ciertos criterios de elegibilidad que serán definidos en el prospecto de información
del Programa (el “Prospecto de Información”) en las áreas de: (i) energías renovables y eficiencia energética; (ii) construcción
de edificaciones "verdes" que cumplan con los estándares LEED (Leadership in Energy and Environmental Design), Edge,
CASA, HQE, Sites, Parksmart, True o Well; (iii) producción limpia; y (iv) movilidad sostenible.
En cumplimiento de lo dispuesto en el numeral 1.3.6.1.1.8 del Capítulo II del Título I de la Parte III de la Circular Básica Jurídica,
expedida por la SFC, se informa que no más del diez por ciento (10%) de los recursos provenientes de la colocación de cada
una de las Emisiones se destinará al pago de pasivos con compañías vinculadas o socios del Emisor.
I. Medios a través de los cuales se dará a conocer la Información de Interés para los Inversionistas
De acuerdo con el artículo 5.2.4.1.5 del Decreto 2555 de 2010, Bancolombia en su calidad de emisor de valores deberá
divulgar, en forma veraz, clara, suficiente y oportuna al mercado, a través de la SFC, toda situación relacionada con él o el
Programa que habría sido tenida en cuenta por un experto prudente y diligente al comprar, vender o conservar los Bonos o al
momento de ejercer los derechos políticos inherentes a tales valores. Dicha información podrá ser consultada a través de la
página web www.superfinaciera.gov.co siguiendo el hipervínculo “Información Relevante”.
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PROSPECTO DE INFORMACIÓN
Adicionalmente, el Emisor, cuando lo estime conveniente, podrá dar a conocer la información que sea del interés de los
Tenedores de Bonos mediante publicación en su página web.
El agente de retención será el Emisor, por lo tanto, será el encargado de practicar y pagar la retención en la fuente ante la
DIAN y de la expedición de los certificados de retención en la fuente
Para efectos del gravamen a los movimientos financieros, se deberá tener en cuenta que de acuerdo con el numeral 7 del
artículo 879 del Estatuto Tributario, se encuentran exentas de este gravamen la compensación y liquidación que se realice a
través de sistemas de compensación y liquidación administrados por entidades autorizadas para tal fin respecto a operaciones
que se realicen en el mercado de valores, derivados, divisas o en las bolsas de productos agropecuarios o de otros
commodities, incluidas las garantías entregadas por cuenta de participantes y los pagos correspondientes a la administración
de valores en los depósitos centralizados de valores.
El presente literal contiene una descripción general de ciertos aspectos fiscales aplicables a los Bonos en la fecha del
Prospecto de Información y, por tanto, no debe entenderse como una descripción detallada de todo el régimen fiscal que
pueda ser del interés y análisis de los Inversionistas. Si el Inversionista tiene inquietudes, dudas o requiera de información
especializada sobre el régimen fiscal aplicable, se recomienda obtener la asesoría fiscal correspondiente.
En el evento en que con posterioridad a la colocación de los Bonos surjan nuevos impuestos que afecten la tenencia de éstos
y/o los pagos derivados de los mismos, dichos impuestos estarán a cargo de los Tenedores de Bonos.
El Emisor realizará el pago por concepto de capital e intereses a los Tenedores de Bonos a través del Administrador del
Programa, siempre que los Tenedores de Bonos sean Depositantes Directos con servicio de administración de valores, o
estén representados por uno de ellos, de conformidad con los parámetros que se exponen más adelante.
Así mismo, el Administrador del Programa ejercerá todas las actividades operativas derivadas del depósito de las Emisiones,
dentro de las cuales se incluyen las siguientes obligaciones y responsabilidades a cargo de Administrador del Programa:
1. Registrar el macrotítulo representativo de cada una de las Emisiones, que comprende el registro contable de la
Emisión, la custodia, administración y control del macrotítulo, lo cual incluye el control sobre el saldo circulante de
cada Emisión, monto emitido, colocado, en circulación, cancelado, por colocar y anulado de los Valores. El
macrotítulo así registrado respaldará el monto efectivamente colocado en base diaria.
Para estos efectos, el Emisor se compromete a hacer entrega del macrotítulo dentro del día hábil anterior a cada
Emisión de Valores.
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PROSPECTO DE INFORMACIÓN
2.2. Las enajenaciones y transferencias de los derechos anotados en cuentas o subcuentas de depósito. Para
el registro de las enajenaciones de derechos en depósito, se seguirá el procedimiento establecido en el
Reglamento de Operaciones de Deceval.
2.3. La anulación de los derechos de los Bonos de acuerdo con las órdenes que imparta el Emisor, en los
términos establecidos en el Reglamento de Operaciones de Deceval.
2.4. Las órdenes de expedición de los derechos anotados en cuentas o subcuentas de depósito.
2.5. Las pignoraciones y gravámenes, para lo cual el titular o titulares de los derechos seguirán el
procedimiento establecido en el Reglamento de Operaciones de Deceval. Cuando la información sobre
enajenaciones o gravámenes provenga del depositante directo o de la autoridad competente, el
Administrador del Programa tendrá la obligación de informar al Emisor en los términos establecidos en el
Reglamento de Operaciones.
3. Cobrar al Emisor los derechos patrimoniales de los Bonos que estén representados por anotaciones en cuenta a
favor de los respectivos beneficiarios, cuando éstos sean depositantes directos con servicio de administración de
valores o estén representados por uno de ellos de conformidad con los siguientes parámetros:
3.1. Deceval presentará dos (2) liquidaciones: una pre-liquidación y la liquidación definitiva.
3.2. La pre-liquidación de las sumas que deben ser giradas por el Emisor se presentará dentro del término de
cinco (5) días hábiles anteriores a la fecha en que debe hacerse el giro correspondiente. Esta deberá
sustentarse indicando el saldo de la respectiva Emisión que circula en forma desmaterializada y la
periodicidad de pago de intereses.
3.3. El Emisor verificará la pre-liquidación elaborada por Deceval y acordará con este los ajustes
correspondientes, en caso de presentarse discrepancias. Para realizar los ajustes, tanto Deceval como el
Emisor, se remitirán a las características de la respectiva Emisión tal como se encuentran establecidas en
el Reglamento del Programa, en el Prospecto de Información y en el respectivo Aviso de Oferta Pública.
3.4. Posteriormente, Deceval presentará al Emisor, dentro de los dos (2) días hábiles anteriores al pago, una
liquidación definitiva sobre los Bonos de la respectiva Emisión, en depósito administrados a su cargo.
3.5. El Emisor sólo abonará en la cuenta de Deceval las sumas correspondientes a los tenedores de los Bonos
que sean depositantes directos con servicio de administración de valores o que se encuentren vinculados
a uno de ellos. Para el efecto, enviará a Deceval una copia de la liquidación definitiva de los abonos
realizados a los respectivos beneficiarios, después de descontar los montos correspondientes a la
retención en la fuente y cualquier otro impuesto que proceda para cada uno y consignará mediante
transferencia electrónica de fondos a la cuenta designada por Deceval el valor de la liquidación, según las
reglas previstas en el Reglamento del Programa, el Prospecto de Información y el respectivo Aviso de
Oferta Pública para el pago de intereses y capital. Los pagos deberán efectuarse el día del vencimiento a
más tardar a las 12:00 P.M.
3.6. Deceval Informará a los depositantes directos y a los entes de control, al día hábil siguiente al vencimiento
del pago de los derechos patrimoniales, el incumplimiento del pago de los respectivos derechos en el
evento que el Emisor no provea los recursos, con el fin de que éstos ejerciten las acciones a que haya
lugar.
Deceval no asumirá ninguna responsabilidad del Emisor, cuando ésta no provea los recursos para el pago oportuno a los
tenedores de los Bonos, ni por las omisiones o errores en la información que ésta o los depositantes directos le suministren,
derivados de las órdenes de expedición, suscripción, transferencias, gravámenes o embargos de los derechos incorporados.
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PROSPECTO DE INFORMACIÓN
El Emisor, no será responsable por el incumplimiento por parte de Deceval en la distribución de las sumas adeudadas a los
tenedores de los Bonos, cuando el Emisor hubiese entregado los recursos para el pago oportuno, en los términos pactados
en el contrato suscrito entre Deceval y el Emisor.
Los pagos para los titulares que sean o estén representados por depositantes directos sin servicio de administración de valores
serán realizados directamente por el Emisor con la presentación del certificado para el cobro de derechos que para este fin
expida Deceval a solicitud del interesado.
4. Actualizar el monto del macrotítulo representativo de cada Emisión, por encargo del Emisor, a partir de las
operaciones de expedición, cancelación al vencimiento, anulaciones y retiros de Valores del depósito de emisiones,
para lo cual el Administrador del Programa tendrá amplias facultades.
El contrato de depósito y administración del Programa suscrito entre Deceval y el Emisor contempla un conjunto de deberes
en cabeza del Emisor, conductas que, en consecuencia, pueden ser exigidas por el Administrador del Programa al Emisor, y
que se detallan a continuación:
1. Informar al Administrador del Programa las colocaciones individuales y anulaciones que afecten el macrotítulo
representativo de cada una de las Emisiones.
2. Entregar al Administrador del Programa, para su depósito, el macrotítulo que represente los derechos de cada una
de las Emisiones de los Valores en la cuantía necesaria para atender la expedición de los mismos mediante el
sistema de anotaciones en cuenta para los suscriptores. El macrotítulo deberá reunir los requisitos previstos en la
ley.
3. Suministrar al Administrador del Programa, a través del agente colocador de cada una de las Emisiones, en el día
de la suscripción, la siguiente información de los suscriptores:
4. Efectuar los abonos necesarios, mediante transferencia electrónica de fondos, para el pago al vencimiento de los
intereses y del capital a más tardar a las 12:00 M. del día del vencimiento de los mismos, para garantizar los
respectivos pagos a los beneficiarios o titulares de los Valores previa presentación de la liquidación por parte del
Administrador del Programa en los términos señalados en el contrato de depósito y administración del Programa.
5. Pagar dentro del término señalado en el presente contrato la remuneración pactada al Administrador del Programa
por los servicios prestados, contra la presentación de la factura o cuenta de cobro que expida el Emisor.
6. Designar un funcionario con capacidad decisoria, como responsable de atender los requerimientos formulados por
el Administrador del Programa, con el propósito de que se cumplan eficazmente las obligaciones derivadas del
presente negocio.
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PROSPECTO DE INFORMACIÓN
7. Calcular y pagar la retención en la fuente a que haya lugar respecto de los Valores y expedir los certificados
correspondientes.
8. Cuando haya lugar a la publicación de algún Aviso de Oferta Pública con cargo al Programa, el Emisor deberá remitir
al Administrador del Programa, una copia del Aviso de Oferta Pública a más tardar el día de la publicación del mismo.
El Administrador del Programa cuenta con un manual de políticas para el tratamiento de datos, el cual puede ser consultado
en su página web www.deceval.com.co
Para efectos del pago de los derechos que les confieren los Bonos, los Tenedores de Bonos deberán estar vinculados al
Administrador de la Emisión, ya sea en su calidad de Depositantes Directos o que estén representados por un Depositante
Directo.
Se entiende por emisión desmaterializada, el conjunto de valores cuya representación se da a través de Anotaciones en
Cuenta, de cuya administración a través de sistemas electrónicos se ha encargado a un depósito centralizado de valores,
quien emite constancias de depósito, documento que legitima al Depositante Directo para ejercer los derechos políticos o
patrimoniales, en el evento en que haya lugar a ellos. Dicho documento puede ser expedido automáticamente por el
Depositante Directo de conformidad con el registro en cuenta, y su carácter es meramente declarativo y no tiene vocación
circulatoria.
La custodia y administración de las Emisiones será realizada por el Administrador del Programa conforme a los términos del
contrato de depósito y administración desmaterializada del Programa suscrito entre el Administrador del Programa y el Emisor.
Toda vez que los Bonos circularán de forma desmaterializada, en vez de títulos físicos, Deceval entregará una constancia de
depósito de los títulos representativos de los Bonos a nombre del suscriptor.
M. Garantías y Prelación
Los Bonos no se encuentran respaldados con ninguna garantía real y, por lo tanto, constituyen obligaciones quirografarias del
Emisor, que no contarán con ningún privilegio o prelación legal.
1. Participar en la Asamblea General de Tenedores de Bonos. Un grupo de Tenedores de Bonos que represente no
menos del diez por ciento (10%) del monto insoluto del empréstito, podrá exigir al Representante Legal de Tenedores
que convoque la Asamblea General de Tenedores de Bonos y si éste no lo hiciere, los Tenedores de Bonos podrán
solicitar a la SFC que haga la convocatoria;
2. Remover al Representante Legal de Tenedores y designar el sustituto, mediante decisión de la Asamblea General
de Tenedores de Bonos;
3. Negociar los Bonos de acuerdo con su ley de circulación y de conformidad con las normas legales que regulan la
materia;
4. Percibir los intereses y el reembolso del capital, todo de conformidad con el presente Prospecto de Información y el
respectivo Aviso de Oferta Pública; y
23
PROSPECTO DE INFORMACIÓN
Los Tenedores de Bonos podrán ejercer sus derechos en forma conjunta o individual.
Si por cualquier causa legal o convencional un Bono pertenece a varias personas, éstas deberán ajustarse a lo definido en el
segundo párrafo del siguiente literal para ejercer sus derechos.
1. El inversionista se hace responsable, para todos los efectos legales, de las informaciones que suministre al Emisor,
a los Agentes Colocadores o al Administrador del Programa, para la administración del Bono.
2. Pagar totalmente el Precio de Suscripción, de acuerdo con lo establecido en el numeral 6, literal B, Capítulo 1 y el
literal D, Capítulo 3 del presente Prospecto de Información.
3. Tener la calidad de Depositante Directo con servicio de administración de valores o estar representado por un
Depositante Directo con dicho servicio.
4. Avisar oportunamente al Administrador del Programa cualquier enajenación, gravamen o limitación al dominio que
pueda pesar sobre los Bonos adquiridos.
5. Pagar los impuestos, tasas, contribuciones y demás tributos existentes o que se establezcan en el futuro sobre el
capital o los intereses de los Bonos.
6. Las demás que emanen de este Prospecto de Información o de la ley.
Los Bonos son indivisibles y, en consecuencia, cuando por cualquier causa legal o convencional un Bono pertenezca a varias
personas, éstas deberán designar un representante único que ejerza los derechos correspondientes a la calidad de tenedor
legítimo del Bono. En el evento de no ser realizada y comunicada tal designación al Administrador del Programa, ésta podrá
aceptar como representante, para todos los efectos, a cualquiera de los titulares del Bono que exhiba el certificado
correspondiente.
1. Informar a la SFC y al Representante Legal de Tenedores de Bonos cualquier situación o circunstancia que
constituya objeto de Información Relevante en los términos del Decreto 2555 de 2010.
2. Cumplir con todos los deberes de información y demás obligaciones que se derivan de la inscripción en el RNVE.
3. Pagar a los Tenedores de Bonos los intereses y el capital, de conformidad con lo establecido en el Prospecto de
Información y el respectivo Aviso de Oferta Pública.
4. Suministrar al Representante Legal de Tenedores de Bonos la información que éste requiera para el desempeño de
sus funciones y permitirle inspeccionar en la medida que sea necesario para el mismo fin, sus libros, documentos y
demás bienes. Igualmente, el Emisor desde ya ordena a su revisor fiscal a suministrar al Representante Legal de
los Tenedores de Bonos todas las informaciones que éste requiera para el desempeño de sus funciones.
5. Pagar al Representante Legal de Tenedores de Bonos la remuneración convenida.
6. Sufragar los gastos que ocasionen la convocatoria y el funcionamiento de la Asamblea General de los Tenedores
de Bonos.
7. Entregar al Administrador del Programa para su depósito, el macrotítulo representativo de los Bonos.
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PROSPECTO DE INFORMACIÓN
Corresponde a Credicorp Capital Fiduciaria S.A. en su calidad de Representante Legal de los Tenedores de Bonos conforme
al contrato de representación legal de Tenedores de Bonos, la realización de todos los actos que sean necesarios para el
ejercicio de los derechos y la defensa de los intereses comunes de los Tenedores de Bonos, incluyendo, pero sin limitarse, a
las siguientes obligaciones:
1. Representar a los Tenedores de Bonos en todo lo concerniente a sus intereses comunes o colectivos.
2. Realizar, todos los actos de administración y conservación que sean necesarios para el ejercicio de los derechos y
la defensa de los intereses comunes de los Tenedores de Bonos, lo cual supone un seguimiento estricto al
cumplimiento de las obligaciones derivadas de los Bonos de cada una de las Emisiones y al desempeño financiero
del Emisor.
3. Realizar todas las gestiones necesarias para la defensa de los intereses comunes de los Tenedores de Bonos ante
el Emisor, las autoridades administrativas o judiciales y demás terceros cuando a ello hubiere lugar, incluyendo el
ejercicio de la representación judicial de los Tenedores.
4. Actuar en nombre de los Tenedores de Bonos en los procesos judiciales en los que éstos intervengan y en los
procesos concursales en los que concurran los acreedores del Emisor, así como también en los que se adelanten
como consecuencia de la toma de posesión de los bienes y haberes o la intervención administrativa de que sea
objeto el Emisor. Para tal efecto, el Representante Legal de Tenedores de Bonos deberá hacerse parte en el
respectivo proceso dentro del término legal, para lo cual acompañará a su solicitud, como prueba del crédito, copia
auténtica del contrato de representación legal de Tenedores de Bonos y una constancia con base en sus registros
sobre el monto insoluto del empréstito y sus intereses y cualquier otro documento que conforme a la ley aplicable
sea necesario para demostrar su personería.
5. Solicitar y recibir del Emisor la información que sea relevante en relación con cada una de las Emisiones y que sean
de importancia para los Tenedores de Bonos.
6. Velar por el cumplimiento oportuno de todos los términos y formalidades de cada una de las Emisiones teniendo en
cuenta las condiciones señaladas en el Reglamento de Emisión y Colocación, en el Prospecto de Información y en
el respectivo Aviso de Oferta Pública, realizando, entre otras, las siguientes actividades:
a. Solicitar al Emisor, directamente o, en caso de considerarlo necesario, por intermedio de la SFC, los informes
que considere del caso para el ejercicio de sus funciones y las revisiones indispensables de los registros
contables y demás documentos soporte de la situación financiera del Emisor;
b. Verificar el pago de las obligaciones a cargo del Emisor respecto de los Bonos, en particular el pago de intereses
y capital de los mismos; y
c. Verificar que los Bonos redimidos sean anulados en los términos regulados en el Reglamento de Operaciones y
en el contrato de depósito y administración del Programa, suscrito entre el Emisor y Deceval.
7. Verificar el cumplimiento por parte del Emisor de sus obligaciones de revelación y divulgación de información
relevante a los Tenedores de Bonos, de conformidad con la normativa vigente.
8. Informar a los Tenedores de Bonos, a la sociedad calificadora de los Bonos y a la SFC, a la mayor brevedad posible,
y por medios idóneos, cualquier incumplimiento de las obligaciones del Emisor.
9. Elaborar un informe a petición de los Tenedores de Bonos, con destino a los Tenedores de Bonos y a la Asamblea
General de Tenedores de Bonos, acerca de la situación del Emisor, el comportamiento y desarrollo de las Emisiones,
las gestiones adelantadas para la representación y defensa de los intereses de los Tenedores y los demás hechos
relevantes para los Tenedores en relación con correspondiente Emisión. Dicho informe deberá ponerse a disposición
de los Tenedores de Bonos a través de la página web del Representante Legal de Tenedores de Bonos.
10. Suministrar, por solicitud de los Tenedores de Bonos, del Emisor o de la SFC, cuando a ello hubiere lugar, los
informes adicionales que se requieran para mantener adecuadamente informados a los Tenedores de Bonos sobre
el comportamiento y desarrollo de la correspondiente Emisión y cualquier otro hecho que pueda afectar sus derechos
como tenedores, incluyendo, sin limitación, la existencia de cualquier circunstancia que origine el temor razonable
de que el Emisor incumpla sus obligaciones en relación con los Bonos, así como cualquier hecho que afecte o pueda
afectar de forma significativa la situación financiera o legal del Emisor.
11. Llevar los libros de actas de las Asambleas Generales de Tenedores de Bonos.
12. Intervenir con voz pero sin voto en todas las reuniones de la Asamblea de Accionistas del Emisor.
13. Convocar y presidir la Asamblea General de Tenedores de Bonos en aquellos casos en que la misma amerite su
realización, por situaciones que se consideren relevantes para el análisis, consideración y decisión de los Tenedores
de Bonos, relativas al cumplimiento de las condiciones de la correspondiente Emisión o de situaciones especiales
que pueda registrar el Emisor, así como en aquellos casos en que conforme a las normas aplicables dicha
convocatoria es exigida o requerida.
25
PROSPECTO DE INFORMACIÓN
14. Convocar a la Asamblea General de Tenedores de Bonos cuando se lo solicite el Emisor o un número plural de
Tenedores de Bonos que representen no menos del de los Bonos en circulación correspondientes a cada Emisión.
En caso de renuencia del Representante para efectuar dicha convocatoria, los Tenedores de Bonos podrán solicitar
a la SFC que efectúe la convocatoria.
15. Convocar inmediatamente a la Asamblea General de Tenedores de Bonos para que decida sobre su reemplazo
cuando en el desarrollo de las Emisiones llegare a estar incurso en una situación que lo inhabilite para continuar
actuando como representante legal de los Tenedores de Bonos. Dicha convocatoria deberá efectuarse por el
Representante Legal de Tenedores de Bonos dentro de los cinco (5) días hábiles siguientes a la autorización que
imparta la SFC para el efecto. Así mismo, el Representante Legal de Tenedores de Bonos se obliga a presentar
ante la SFC, dentro de los cinco (5) días hábiles siguientes a la ocurrencia o conocimiento de la referida situación
que lo inhabilite, la solicitud de autorización correspondiente.
16. Llevar a cabo los actos de disposición para los cuales lo faculten las Asambleas Generales de Tenedores de Bonos
en los términos del Decreto 2555 de 2010.
17. Solicitar al Emisor la expedición de títulos valores físicos representativos de los Bonos y a la orden de los Tenedores
de Bonos en el evento en el que el contrato de depósito y administración del Programa celebrado entre el Emisor y
Deceval sea terminado de forma anticipada de acuerdo con los términos allí previstos y el Emisor no designe una
nueva entidad para actuar como depositario antes de la siguiente fecha de pagos de los Bonos, de conformidad con
lo establecido en el Prospecto de Información.
18. Las demás obligaciones y funciones que le asigne la Asamblea General de Tenedores de Bonos de la
correspondiente Emisión.
19. Las demás funciones que le correspondan según las normas aplicables, particularmente en el artículo 6.4.1.1.9 del
Decreto 2555.
Dependiendo de los asuntos a tratar, habrá dos tipos de Asambleas Generales de Tenedores de Bonos, a saber: (i) las
Asambleas de Emisiones; y (ii) la Asamblea del Programa. Si las decisiones que se fueren a adoptar en una Asamblea de
Emisión afectaren de alguna manera a Tenedores de Bonos de otras Emisiones del Programa no convocados a la reunión de
la Asamblea General de Emisiones respectiva, la reunión se suspenderá y el Representante Legal de Tenedores de Bonos
procederá a convocar nuevamente a una Asamblea General de Tenedores de Bonos, incluyendo a todos los Tenedores de
Bonos afectados con la decisión a adoptar.
La Asamblea General de Tenedores de Bonos se reunirá en la ciudad de Medellín, o en el lugar que se indique en el respectivo
aviso de convocatoria.
1. Convocatoria
Los Tenedores de Bonos, de una o más Emisiones, se reunirán en Asamblea General de Tenedores de Bonos por virtud de
convocatoria escrita que efectúe el Representante Legal de Tenedores de Bonos cuando lo considere conveniente.
Igualmente, se reunirá la Asamblea General de Tenedores de Bonos por convocatoria efectuada por el Representante Legal
de Tenedores de Bonos, por solicitud del Emisor o de un número plural de Tenedores de Bonos que en su conjunto representen
por lo menos el diez por ciento (10%) del monto insoluto del empréstito de la correspondiente Emisión o del Programa.
Si formulada tal solicitud el Representante Legal de Tenedores de Bonos no efectuaré la convocatoria, el Emisor o el grupo
de Tenedores de Bonos que solicitó la convocatoria, según sea el caso, podrán solicitar a la SFC que realice la misma.
Igualmente, la SFC podrá convocar a la Asamblea General de Tenedores de Bonos u ordenar al Representante Legal de
Tenedores de Bonos que lo haga, cuando existan hechos graves que deban ser conocidos por los Tenedores de Bonos y que
puedan determinar que se le impartan instrucciones al Representante Legal de Tenedores de Bonos o que se revoque su
nombramiento.
Las convocatorias a reuniones de primera, segunda o tercera convocatoria se efectuarán mediante aviso publicado con una
antelación mínima de ocho (8) Días Hábiles a la fecha de la reunión correspondiente en uno de los siguientes diarios: El
26
PROSPECTO DE INFORMACIÓN
Tiempo y/o La República y/o Portafolio, a opción del Emisor, o por cualquier otro medio idóneo a criterio de la SFC, que
garantice igualmente la más amplia difusión de la citación. En dicha convocatoria se indicará si corresponde a una reunión de
primera, segunda o tercera convocatoria y si se trata de una Asamblea de Emisión o Asamblea del Programa.
En la citación se incluirá el lugar, la fecha, la hora y el orden del día de la Asamblea General de Tenedores de Bonos y
cualquier otra información o advertencia a que haya lugar de acuerdo con lo previsto en el Decreto 2555 de 2010. Para la
contabilización de este plazo no se tomará en consideración ni el Día Hábil de publicación de la convocatoria, ni el Día Hábil
de celebración de la Asamblea General de Tenedores de Bonos.
De acuerdo con el artículo 6.4.1.1.42 del Decreto 2555 de 2010, durante la vigencia de la Emisión, el Emisor no podrá cambiar
su objeto social, escindirse, fusionarse, transformarse o disminuir su capital con reembolso efectivo de aportes, a menos que
lo autorice la Asamblea General de Tenedores de Bonos con la mayoría necesaria para aprobar la modificación de las
condiciones del empréstito. No obstante, el Emisor podrá realizar la modificaciones mencionadas sin que haya lugar a obtener
la autorización de los Tenedores de Bonos, cuando previamente ofrezca a los Tenedores de Bonos una de las opciones
descritas en dicho artículo o se den cualquiera de las circunstancias allí contempladas.
2. Informe
Siempre que se convoque a las Asambleas Generales de Tenedores de Bonos con el objeto de decidir acerca de fusiones,
escisiones, integraciones, cesión de activos, pasivos y contratos, absorciones y cualesquiera modificaciones que se pretendan
realizar al empréstito y demás temas que requieren una mayoría especial de conformidad con lo dispuesto en el artículo
6.4.1.1.22 del Decreto 2555 de 2010 y el numeral 1 del presente literal, el Emisor deberá elaborar un informe con el propósito
de ilustrar a los Tenedores de Bonos en forma amplia y suficiente sobre el tema que se somete a su consideración y los
efectos del mismo sobre sus intereses, incluyendo toda la información financiera, administrativa, legal y de cualquier otra
naturaleza que sea necesaria para el efecto. Dicho informe deberá complementarse con el concepto del Representante Legal
de Tenedores de Bonos.
El informe deberá ser aprobado por la SFC y puesto a disposición de los Tenedores de Bonos en las oficinas del Emisor, del
Representante Legal de Tenedores de Bonos, del Administrador del Programa, de la BVC y de la SFC, desde la fecha de la
realización de la convocatoria a la respectiva reunión de la Asamblea General de Tenedores de Bonos y hasta la fecha de
realización de la misma. El informe citado será presentado a la Asamblea General de Tenedores de Bonos por un funcionario
de nivel directivo del Emisor debidamente calificado con respecto al tema en cuestión.
3. Quórum
La Asamblea General de Tenedores de Bonos podrán deliberar válidamente con la presencia de cualquier número plural de
Tenedores de Bonos que represente no menos del cincuenta y uno por ciento (51%) del monto insoluto de (i) la
correspondiente Emisión para el caso de las Asambleas de Emisiones; o (ii) del Programa para el caso de las Asamblea del
Programa. Las decisiones de las Asambleas Generales de Tenedores de Bonos se tomarán por la mayoría absoluta de los
votos presentes.
Si no hubiera quórum para deliberar y decidir en la reunión de la primera convocatoria, podrá citarse a una nueva reunión, con
arreglo a lo previsto en el Numeral 1 del presente literal; en dicha reunión bastará la presencia de cualquier número plural de
27
PROSPECTO DE INFORMACIÓN
Tenedores de Bonos para deliberar y decidir válidamente, hecho sobre el cual deberá advertirse claramente en el aviso. En el
caso de esta segunda convocatoria, el proyecto de aviso y la indicación de los medios que se utilizará para su divulgación
deberán ser sometidos a consideración de la SFC, según las reglas previstas en la Parte III, Título I, Capítulo I de la Circular
Básica Jurídica respecto a la fecha prevista para la publicación o realización del aviso de convocatoria. Lo anterior sin perjuicio
de los eventos en los cuales, de acuerdo con lo señalado en el presente Prospecto de Información y en la normatividad vigente,
se requiera un quórum decisorio superior.
La Asamblea de Emisiones con el voto favorable de un número plural que represente la mayoría numérica de los Tenedores
de Bonos presentes y el ochenta por ciento (80%) del empréstito insoluto de las Emisiones correspondientes, podrá consentir
en las modificaciones a las condiciones de la respectiva Emisión y, en especial, autorizar al Representante Legal de Tenedores
de los Bonos para celebrar en su nombre y representación un contrato de transacción o para votar favorablemente una fórmula
concordataria o del tipo concursal.
Si no hubiera quórum para deliberar y decidir en la reunión de la primera convocatoria respecto de los temas señalados en el
párrafo anterior, podrá citarse a una segunda reunión, en la cual se podrá decidir válidamente con el voto favorable de un
número plural que represente la mayoría numérica de los Tenedores de Bonos presentes y el cuarenta por ciento (40%) del
empréstito insoluto de la correspondiente Emisión. Sobre este hecho deberá advertirse claramente en el aviso. Si no hubiere
quórum para deliberar y decidir en la reunión de la segunda convocatoria, podrá citarse a una nueva reunión, en la cual bastará
la presencia de cualquier número plural de Tenedores de las Emisiones correspondientes para deliberar y decidir válidamente,
hecho sobre el cual deberá advertirse claramente en el aviso.
Las modificaciones a las condiciones del empréstito también deberán ser autorizadas por la Junta Directiva de Bancolombia.
Las decisiones adoptadas por la Asamblea General de Tenedores de Bonos con sujeción a la ley serán obligatorias para los
ausentes o disidentes.
Ninguna disposición de la Asamblea General de Tenedores de Bonos podrá establecer discriminaciones entre los Tenedores
de Bonos de la correspondiente Emisión, imponerles nuevas obligaciones o disponer la conversión obligatoria de los Bonos
en acciones.
Las decisiones a las que se refiere el artículo 6.4.1.1.22 del Decreto 2555 de 2010, también deberán ser aprobadas por la
SFC.
28
PROSPECTO DE INFORMACIÓN
Serie A: Los Bonos se emitirán en Pesos, devengarán un interés determinado con base en una tasa fija efectiva anual, y su
capital será pagado totalmente al vencimiento de los mismos.
Serie B: Los Bonos Ordinarios y Bonos Verdes se emitirán en Pesos, devengarán un interés determinado con base en una
tasa variable referenciada a la tasa de interés de los certificados de depósitos a término a 90 días (DTF), y su capital será
pagado totalmente al vencimiento de los mismos.
Serie C: Los Bonos se emitirán en Pesos, devengarán un interés determinado con base en una tasa variable referenciada al
Índice de Precios al Consumidor (“IPC”) en Colombia del inicio del respectivo período de causación del interés, y su capital
será pagado totalmente al vencimiento de los mismos.
Serie D: Los Bonos se emitirán en Pesos, devengarán un interés determinado con base en una tasa variable referenciada al
IPC en Colombia del final del respectivo período de causación del interés, y su capital será pagado totalmente al vencimiento
de los mismos.
Serie E: Los Bonos Ordinarios y Bonos Verdes se emitirán en Pesos, devengarán un interés determinado con base en una
tasa variable referenciada al Indicador Bancario de Referencia (“IBR”) del inicio del respectivo período de causación del interés,
y su capital será pagado totalmente al vencimiento de los mismos.
Serie F: Los Bonos Ordinarios y Bonos Verdes se emitirán en Pesos, devengarán un interés determinado con base en una
tasa variable referenciada al IBR del final del respectivo período de causación del interés, y su capital será pagado totalmente
al vencimiento de los mismos.
Serie G: Los Bonos se emitirán en un número de unidades de UVR resultado de dividir el valor de la inversión en Pesos entre
el valor de la UVR de la fecha de emisión, el resultado se aproximará al valor entero superior o inferior más
cercano. Devengarán un interés con base en una tasa fija efectiva anual y su capital será pagado totalmente al vencimiento
de los mismos, multiplicando el número de UVR por el valor de la UVR de la Fecha de Vencimiento. El pago se realizará en
Pesos.
Serie H: Los Bonos Ordinarios y Bonos Verdes se emitirán en Pesos, devengarán un interés determinado con base en una
tasa fija efectiva anual, y su capital se podrá amortizar parcialmente una vez cumplido el primer (1) año, contado a partir de la
fecha de emisión, y hasta la Fecha de Vencimiento.
Serie I: Los Bonos Ordinarios y Bonos Verdes se emitirán en Pesos, devengarán un interés determinado con base en una
tasa variable referenciada a la DTF, y su capital se podrá amortizar parcialmente una vez cumplido el primer (1) año, contado
a partir de la fecha de emisión, y hasta la Fecha de Vencimiento.
Serie J: Los Bonos Ordinarios y Bonos Verdes se emitirán en Pesos, devengarán un interés determinado con base en una
tasa variable referenciada al IPC en Colombia del inicio del respectivo período de causación del interés, y su capital se podrá
amortizar parcialmente una vez cumplido el primer (1) año, contado a partir de la fecha de emisión, y hasta la Fecha de
Vencimiento.
Serie K: Los Bonos Ordinarios y Bonos Verdes se emitirán en Pesos, devengarán un interés determinado con base en una
tasa variable referenciada al IPC en Colombia del final del respectivo período de causación del interés, y su capital se podrá
amortizar parcialmente una vez cumplido el primer (1) año, contado a partir de la fecha de emisión, y hasta la Fecha de
Vencimiento.
Serie L: Los Bonos Ordinarios y Bonos Verdes se emitirán en Pesos, devengarán un interés determinado con base en una
tasa variable referenciada al IBR del inicio del respetivo período de causación del interés, y su capital se podrá amortizar
parcialmente una vez cumplido el primer (1) año, contado a partir de la fecha de emisión, y hasta la Fecha de Vencimiento.
29
PROSPECTO DE INFORMACIÓN
Serie M: Los Bonos Ordinarios y Bonos Verdes se emitirán en Pesos, devengarán un interés determinado con base en una
tasa variable referenciada al IBR del final del respetivo período de causación del interés, y su capital se podrá amortizar
parcialmente una vez cumplido el primer (1) año, contado a partir de la fecha de emisión, y hasta la Fecha de Vencimiento.
Serie N: Los Bonos Ordinarios y Bonos Verdes se emitirán en un número de UVR resultado de dividir el valor de la inversión
en Pesos entre el valor de la UVR de la fecha de emisión, el resultado se aproximará al valor entero superior o inferior más
cercano. Devengarán un interés determinado con base en una tasa fija efectiva anual y su capital podrá ser amortizado
parcialmente una vez cumplido el primer (1) año, contado a partir de la fecha de emisión, y hasta la Fecha de Vencimiento.
Serie O: Los Bonos Ordinarios y Bonos Verdes se emitirán en Pesos y devengarán un interés determinado con base en una
tasa fija efectiva anual, y su capital será redimido totalmente al vencimiento de los mismos. Sin embargo, los Bonos Ordinarios
y Bonos Verdes podrán ser prepagados total o parcialmente, a opción del Emisor, de acuerdo con las condiciones establecidas
en el Prospecto de Información.
Serie P: Los Bonos Ordinarios y Bonos Verdes se emitirán en Pesos, devengarán un interés determinado con base en una
tasa variable referenciada a la DTF, y su capital será pagado totalmente al vencimiento de los mismos. Sin embargo, los Bonos
Ordinarios y Bonos Verdes podrán ser prepagados total o parcialmente, a opción del Emisor, de acuerdo con las condiciones
establecidas en el Prospecto de Información.
Serie Q: Los Bonos Ordinarios y Bonos Verdes se emitirán en Pesos, devengarán un interés determinado con base en una
tasa variable referenciada al IPC en Colombia del inicio del respectivo período de causación del interés, y su capital será
pagado totalmente al vencimiento de los mismos. Sin embargo, los Bonos Ordinarios y Bonos Verdes podrán ser prepagados
total o parcialmente, a opción del Emisor, de acuerdo con las condiciones establecidas en el Prospecto de Información.
Serie R: Los Bonos Ordinarios y Bonos Verdes se emitirán en Pesos, devengarán un interés determinado con base en una
tasa variable referenciada al IPC en Colombia del final del respectivo período de causación del interés, y su capital será pagado
totalmente al vencimiento de los mismos. Sin embargo, los Bonos Ordinarios y Bonos Verdes podrán ser prepagados total o
parcialmente, a opción del Emisor, de acuerdo con las condiciones establecidas en el Prospecto de Información.
Serie S: Los Bonos Ordinarios y Bonos Verdes se emitirán en Pesos, devengarán un interés determinado con base en una
tasa variable referenciada al IBR del inicio del respectivo período de causación del interés, y su capital será pagado totalmente
al vencimiento de los mismos. Sin embargo, los Bonos Ordinarios y Bonos Verdes podrán ser prepagados total o parcialmente,
a opción del Emisor, de acuerdo con las condiciones establecidas en el Prospecto de Información.
Serie T: Los Bonos Ordinarios y Bonos Verdes se emitirán en Pesos, devengarán un interés determinado con base en una
tasa variable referenciada al IBR del final del respectivo período de causación del interés, y su capital será pagado totalmente
al vencimiento de los mismos. Sin embargo, los Bonos Ordinarios y Bonos Verdes podrán ser prepagados total o parcialmente,
a opción del Emisor, de acuerdo con las condiciones establecidas en el Prospecto de Información.
Serie U: Los Bonos Ordinarios y Bonos Verdes se emitirán en un número de UVR resultado de dividir el valor de la inversión
en Pesos entre el valor de la UVR de la fecha de emisión, el resultado se aproximará al valor entero superior o inferior más
cercano. Devengarán un interés con base en una tasa fija efectiva anual y su capital será pagado totalmente al vencimiento
de los mismos, multiplicando el número de las unidades de UVR por el valor de la UVR de la Fecha de Vencimiento. El pago
se realizará en Pesos. Sin embargo, los Bonos Ordinarios y Bonos Verdes podrán ser prepagados total o parcialmente, a
opción del Emisor, de acuerdo con las condiciones establecidas en el Prospecto de Información.
Serie V: Los Bonos Subordinados se emitirán en Pesos, devengarán un interés determinado con base en una tasa fija efectiva
anual, y su capital se podrá amortizar total o parcialmente una vez cumplido el quinto (5) año, contado a partir de la fecha de
emisión, y hasta la Fecha de Vencimiento.
Serie X: Los Bonos Subordinados se emitirán en Pesos, devengarán un interés determinado con base en una tasa variable
referenciada al IPC en Colombia del inicio del respectivo período de causación del interés, y su capital se podrá amortizar total
o parcialmente una vez cumplido el quinto (5) año, contado a partir de la fecha de emisión, y hasta la Fecha de Vencimiento.
30
PROSPECTO DE INFORMACIÓN
Serie Y: Los Bonos Subordinados se emitirán en Pesos, devengarán un interés determinado con base en una tasa variable
referenciada al IPC en Colombia del final del respectivo período de causación del interés, y su capital se podrá amortizar total
o parcialmente una vez cumplido el quinto (5) año, contado a partir de la fecha de emisión, y hasta la Fecha de Vencimiento.
Serie Z: Los Bonos Subordinados se emitirán en un número de UVR resultado de dividir el valor de la inversión en Pesos
entre el valor de la UVR de la fecha de emisión, el resultado se aproximará al valor entero superior o inferior más
cercano. Devengarán un interés determinado con base en una tasa fija efectiva anual y su capital podrá ser amortizado total
o parcialmente una vez cumplido el quinto (5) año, contado a partir de la fecha de emisión, y hasta la Fecha de Vencimiento.
Serie AA: Los Bonos Subordinados se emitirán en Pesos y devengarán un interés determinado con base en una tasa fija
efectiva anual, y su capital será redimido totalmente al vencimiento de los mismos. Sin embargo, los Bonos Subordinados
podrán ser prepagados total o parcialmente una vez cumplido el quinto (5) año, contado a partir de la fecha de emisión, y
hasta la Fecha de Vencimiento, a opción del Emisor, de acuerdo con las condiciones establecidas en el Prospecto de
Información.
Serie BB: Los Bonos Subordinados se emitirán en Pesos, devengarán un interés determinado con base en una tasa variable
referenciada al IPC en Colombia del inicio del respectivo período de causación del interés, y su capital será pagado totalmente
al vencimiento de los mismos. Sin embargo, los Bonos Subordinados podrán ser prepagados total o parcialmente una vez
cumplido el quinto (5) año, contado a partir de la fecha de emisión, y hasta la Fecha de Vencimiento, a opción del Emisor, de
acuerdo con las condiciones establecidas en el Prospecto de Información.
Serie CC: Los Bonos Subordinados se emitirán en Pesos, devengarán un interés determinado con base en una tasa variable
referenciada al IPC en Colombia del final del respectivo período de causación del interés, y su capital será pagado totalmente
al vencimiento de los mismos. Sin embargo, los Bonos Subordinados podrán ser prepagados total o parcialmente una vez
cumplido el quinto (5) año, contado a partir de la fecha de emisión, y hasta la Fecha de Vencimiento, a opción del Emisor, de
acuerdo con las condiciones establecidas en el Prospecto de Información.
Serie DD: Los Bonos Subordinados se emitirán en un número de UVR resultado de dividir el valor de la inversión en Pesos
entre el valor de la UVR de la fecha de emisión, el resultado se aproximará al valor entero superior o inferior más
cercano. Devengarán un interés con base en una tasa fija efectiva anual y su capital será pagado totalmente al vencimiento
de los mismos, multiplicando el número de las unidades de UVR por el valor de la UVR de la Fecha de Vencimiento. El pago
se realizará en Pesos. Sin embargo, los Bonos Ordinarios y Bonos Verdes podrán ser prepagados total o parcialmente una
vez cumplido el quinto (5) año, contado a partir de la fecha de emisión, y hasta la Fecha de Vencimiento, a opción del Emisor,
de acuerdo con las condiciones establecidas en el Prospecto de Información.
No podrán emitirse bonos con vencimientos inferiores a un (1) año, por consiguiente, las amortizaciones parciales y los
prepagos sólo podrán realizarse después de transcurrido un (1) año contado a partir de la fecha de emisión de los respectivos
Bonos Ordinarios y Bonos Verdes, y transcurridos cinco (5) años a partir de la fecha de emisión respecto de los Bonos
Subordinados.
La totalidad de las series de Bonos Subordinados tendrán plazos de vencimiento de capital entre cinco (5) y veinte (20) años
contados a partir de la correspondiente Fecha de Emisión, tal y como se indique en el respectivo Aviso de Oferta Pública. Los
Bonos Subordinados solo podrán redimirse, pagarse o recompensarse anticipadamente, una vez transcurridos cinco (5) años
a partir de su emisión de conformidad con el artículo 2.1.1.1.9 del Decreto 2555 de 2010, o la norma que modifique, sustituya
o complemente.
Cada serie de los Bonos se dividirá en subseries de acuerdo con el plazo de vencimiento, de forma tal que la letra
correspondiente a determinada serie irá acompañada del plazo de vencimiento correspondiente, en número de años.
31
PROSPECTO DE INFORMACIÓN
Adicional a los intereses, el Emisor podrá otorgar un descuento o exigir una prima sobre el valor nominal respecto de los Bonos
de todas las series. Tanto los intereses como la prima o el descuento serán determinados por el Emisor al momento de efectuar
la correspondiente oferta pública y deberán publicarse en el Aviso de Oferta Pública, conforme con los parámetros generales
para cada una de las Emisiones, establecidos en el presente Prospecto de Información.
Una vez ocurra la fecha de vencimiento, o la fecha en que se cause el pago total, los Bonos correspondientes se considerarán
vencidos y dejarán de devengar intereses remuneratorios.
En el evento en que el Emisor no realice los pagos de intereses y/o capital correspondientes en el momento indicado, los
Bonos devengarán intereses de mora a la tasa máxima legal permitida, de conformidad con el artículo 884 del Código de
Comercio, o la norma que lo modifique, adicione o sustituya. De conformidad con el Reglamento de Operaciones de Deceval,
se considerarán incumplidas las obligaciones del Emisor cuando no pudiere realizarse el pago de capital y/o intereses en los
términos establecidos en el correspondiente Aviso de Oferta Pública. En dicho caso, el Depósito Centralizado de Valores de
Colombia Deceval S.A. (“Deceval”) procederá, a más tardar el día hábil siguiente, a comunicar esta situación a los depositantes
directos y a las autoridades competentes.
Series A, H, O, V y AA
El rendimiento de los Bonos de las series A, H, O, V y AA estará dado por una tasa fija en términos efectivo anual.
Para el cálculo de los intereses, la tasa efectiva anual dada deberá convertirse en una tasa nominal equivalente de acuerdo
con el período de pago de intereses establecidos por el Emisor al momento de efectuar la respectiva oferta pública. La tasa
así obtenida, se aplicará al monto de capital vigente para el período que representen los Bonos correspondientes.
Series B, I y P
El rendimiento de los Bonos Ordinarios y Bonos Verdes de las series B, I y P estará determinado con base en una tasa variable.
Para los efectos de las Emisiones se utilizará como tasa de referencia la DTF, adicionada en unos puntos (margen)
porcentuales expresada como una tasa trimestre anticipado.
Para el cálculo de los intereses, se tomará la DTF trimestre anticipado vigente para la semana en que se inicie el respectivo
período de causación del interés. A este valor se le adicionarán los puntos (margen) porcentuales determinados al momento
de la oferta pública y esa será la tasa nominal base trimestre anticipado. Luego a esta tasa se le calculará su tasa equivalente
en término efectivo anual. Dicha tasa deberá convertirse en una tasa nominal equivalente de acuerdo con el período de pago
de intereses establecidos por el Emisor al momento de efectuar la respectiva oferta pública, periodicidad que se deberá
publicar en el correspondiente Aviso de Oferta Pública. La tasa así obtenida, se aplicará al monto de capital adeudado bajo
los Bonos Ordinarios y Bonos Verdes en el respectivo periodo.
No se realizará la reliquidación de los intereses por el hecho de que, en la fecha de causación para la liquidación de los
intereses, la DTF utilizada sufra alguna modificación.
Series C, J, Q, X y BB
El rendimiento de los Bonos de las series C, J, Q, X y BB estará determinado con base en una tasa variable. Para los efectos
de las Emisiones se utilizará como tasa de referencia el IPC de Colombia adicionada en unos puntos porcentuales expresada
como una tasa efectiva anual.
Para el cálculo de los intereses, se tomará el IPC anualizado de los últimos 12 meses conocido al momento en que se inicie
el respectivo período de causación del interés, con base en el último dato oficial suministrado por el DANE. A este valor se le
adicionarán los puntos (margen) porcentuales determinados al momento de la respectiva oferta pública.
32
PROSPECTO DE INFORMACIÓN
Dicha tasa deberá convertirse en una tasa nominal equivalente de acuerdo con la periodicidad de pago de intereses
establecidos por el Emisor al momento de efectuar la respectiva oferta pública, la cual se deberá publicar en el respectivo
Aviso de Oferta Pública. La tasa así obtenida, se aplicará al monto de capital adeudado bajo los Bonos en el respectivo
periodo.
No se realizará la reliquidación de los intereses por el hecho de que, en la fecha de causación para la liquidación de los
intereses, el IPC utilizado sufra alguna modificación.
Series D, K, R, Y y CC
El rendimiento de los Bonos de las series D, K, R, Y y CC estará determinado con base en una tasa variable. Para los efectos
de las Emisiones se utilizará como tasa de referencia el IPC de Colombia adicionada en unos puntos porcentuales expresada
como una tasa efectiva anual.
Para el cálculo de los intereses, se tomará el IPC anualizado de los últimos 12 meses conocido al momento en que finalice el
respectivo período de causación del interés con base en el último dato oficial suministrado por el DANE, a este valor se le
adicionarán los puntos (margen) porcentuales determinados al momento de la respectiva oferta pública.
Dicha tasa deberá convertirse en una tasa nominal equivalente de acuerdo con la periodicidad de pago de intereses
establecidos por el Emisor al momento de efectuar la respectiva oferta pública, la cual se deberá publicar en el respectivo
Aviso de Oferta Pública. La tasa así obtenida, se aplicará al monto de capital adeudado bajo los Bonos en el respectivo
periodo.
No se realizará la reliquidación de los intereses por el hecho de que, en la fecha de causación para la liquidación de los
intereses, el IPC utilizado sufra alguna modificación.
Series E, L y S
El rendimiento de los Bonos Ordinarios y Bonos Verdes de las series E, L y S estará determinado con base en una tasa
variable. Para efectos de las Emisiones se utilizará como tasa de referencia el IBR - plazo a un mes, adicionada en unos
puntos porcentuales expresada como una tasa nominal mes vencida (N.M.V). El IBR se cotiza con base en 360 días y su tasa
se expresa en términos nominales.
Para el cálculo de los intereses, se tomará el IBR – plazo a un mes N.M.V. vigente a la fecha en la cual inicia el respectivo
período de causación del interés, tal como se señala en el Artículo 19 del Reglamento del IBR. A este valor se le adicionarán
los puntos (margen) porcentuales determinados al momento de la respectiva oferta pública y esa será la tasa nominal mes
vencida. Luego a esta tasa se le calculará su tasa equivalente en términos efectivo anual.
Dicha tasa deberá convertirse en una tasa nominal equivalente de acuerdo con la periodicidad de pago de intereses
establecidos por el Emisor al momento de efectuar la respectiva oferta pública, periodicidad que se deberá publicar en el
correspondiente Aviso de Oferta Pública. La tasa así obtenida, se aplicará al monto de capital adeudado bajo los Bonos
Ordinarios y Bonos Verdes en el respectivo periodo.
No se realizará la reliquidación de los intereses por el hecho de que, en la fecha de causación para la liquidación de los
intereses, el IBR utilizado sufra alguna modificación.
Series F, M y T
El rendimiento de los Bonos Ordinarios y Bonos Verdes de las series F, M y T estará determinado con base en una tasa
variable. Para efectos de las Emisiones se utilizará como tasa de referencia el IBR - Plazo a un mes, adicionada en unos
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PROSPECTO DE INFORMACIÓN
puntos porcentuales expresada como una tasa nominal mes vencida (N.M.V). El IBR se cotiza con base en trescientos sesenta
(360) días y su tasa se expresa en términos nominales.
Para el cálculo de los intereses, se tomará el IBR – plazo a un mes N.M.V. vigente a la fecha en la cual finaliza el respectivo
período de causación del interés, tal como se señala en el Artículo 19 del Reglamento IBR. A este valor se le adicionarán los
puntos (margen) porcentuales determinados al momento de la respectiva oferta pública y esa será la tasa nominal mes
vencida. Luego a esta tasa se le calculará su tasa equivalente en términos efectivo anual.
Dicha tasa deberá convertirse en una tasa nominal equivalente de acuerdo con la periodicidad de pago de intereses
establecidos por el Emisor al momento de efectuar la respectiva oferta pública, periodicidad que se deberá publicar en el
correspondiente Aviso de Oferta Pública. La tasa así obtenida, se aplicará al monto de capital adeudado bajo los Bonos
Ordinarios y Bonos Verdes en el respectivo periodo.
No se realizará la reliquidación de los intereses por el hecho de que, en la fecha de causación para la liquidación de los
intereses, el IBR utilizado sufra alguna modificación.
Series G, N, U, Z y DD
El rendimiento de los Bonos de las series G, N, U, Z y DD estará dado por una tasa fija en términos efectivo anual.
Para el cálculo de los intereses, la tasa efectiva anual dada deberá convertirse en una tasa nominal equivalente de acuerdo
con el período de pago de intereses establecidos por el Emisor al momento de efectuar la respectiva oferta pública. La tasa
así obtenida, se aplicará al monto de capital vigente para el período, expresado en número de unidades UVR, que representen
los Bonos correspondientes.
Los intereses se liquidarán sobre el valor nominal del Bono, el cual estará expresado en un número de unidades de UVR. El
monto de los intereses denominados en UVR se deberá multiplicar por el valor de la UVR vigente del día de la liquidación de
los mismos para así pagar en Pesos.
Al vencimiento, fecha de amortización o fecha de prepago, el capital denominado en UVR se liquidará en Pesos con base en
el valor de la UVR vigente para dicha fecha. Este capital se liquidará multiplicando el monto del capital denominado en UVR
por el valor de la UVR vigente el día de la liquidación del mismo.
La UVR será aquella suministrada por el Banco de la República en una fecha determinada.
En el caso que la UVR utilizada en la fecha de causación para la liquidación de los intereses sufra alguna modificación, no se
realizará la reliquidación de los intereses.
La Periodicidad de Pago de los Intereses de los Bonos podrá elegirse, a opción del Inversionista, entre las periodicidades que
el Emisor establezca al momento de la respectiva Oferta Pública. Tales periodicidades podrán ser: Mes Vencido (MV),
Trimestre Vencido (TV), Semestre Vencido (SV) o Año Vencido (AV), reservándose el derecho de ofrecer dichas
periodicidades para cada subserie. Una vez definida la periodicidad, ésta será fija durante la vigencia del respectivo Bono.
Para efectos de pago de Rendimientos, se entiende por mes el período comprendido entre la Fecha de Emisión de los Bonos
y la misma fecha un (1) mes después; se entiende por trimestre el período comprendido entre la Fecha de Emisión de los
Bonos y la misma fecha tres (3) meses después; se entiende por semestre el período comprendido entre la Fecha de Emisión
de los Bonos y la misma fecha seis (6) meses después; y se entiende por año el período comprendido entre la Fecha de
Emisión de los Bonos y la misma fecha un (1) año después. En caso de que dicho día no exista en el respectivo mes de
vencimiento, se tendrá como tal el último día calendario del mes correspondiente.
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PROSPECTO DE INFORMACIÓN
Para el caso en que la fecha de pago de intereses, excepto la última, corresponda a un día no hábil, el pago de intereses se
realizará el siguiente Día Hábil y no se realizará ningún ajuste a los intereses.
Para el caso en que la Fecha de Vencimiento corresponda a un día no hábil, el Emisor reconocerá intereses hasta el Día Hábil
siguiente, día en que se deberá realizar el respectivo pago.
No habrá lugar al pago de intereses por el retardo en el cobro de intereses o capital una vez el Emisor haya realizado el pago
correspondiente al Administrador del Programa.
En el evento en que el Emisor no realice los pagos de intereses y capital correspondientes en el momento indicado, los Bonos
devengaran intereses de mora a la tasa máxima legal permitida, de conformidad con el artículo 884 del Código de Comercio,
o la norma que lo modifique, adicione o sustituya.
E. Amortización de Capital
El capital de los Bonos podrá ser amortizado parcialmente según la serie y de conformidad al Aviso de Oferta Pública.
1. Plan de Amortización
El plan de amortización incluirá las condiciones principales de cada una de las subseries adjudicadas, incluyendo: (i) valor
nominal (ii) la tasa de rendimiento (iii) fecha de emisión, (iv) fechas en las cuales se realizarán los pagos de intereses (v) fecha
del pago del capital de los Bonos.
El capital de los Bonos de las series amortizables (ver el literal A del Capítulo 2 de este Prospecto de Información) se podrá
amortizar parcialmente una vez cumplido el primer (1) año para el caso de los Bonos Ordinarios y Bonos Verdes, y una vez
cumplido el quinto (5) año para el caso de los Bonos Subordinados, contado a partir de la Fecha de Emisión, y hasta la Fecha
de Vencimiento.
Para las series H, I, J, K, L, M, N, V, X, Y y Z el valor mínimo de las amortizaciones parciales, expresado en términos
porcentuales del valor nominal de cada Bono, será del cero por ciento (0,00%). Las amortizaciones parciales sumarán en su
totalidad el ciento por ciento (100,00%) del valor nominal de cada Bono, y su pago se hará en Pesos. Para las series N y Z el
pago se realizará en Pesos y se calculará multiplicando el número de UVR correspondientes por el valor de la UVR de la fecha
de la respectiva amortización. El cronograma de amortización será definido en el Aviso de Oferta Pública en que se ofrezca
por primera vez la respectiva subserie, teniendo en cuenta que el pago de las amortizaciones deberá realizarse en una fecha
de pago de intereses.
Para las series O, P, Q, R, S, T, y U la opción de prepago se podrá ejercer después de transcurrido un (1) año contado a partir
de la fecha de emisión. Para las series AA, BB, CC y DD la opción de prepago se podrá ejercer después de transcurrido el
quinto (5) año contado a partir de la fecha de emisión. En este Prospecto de Información se establecen las reglas generales
para realizar los prepagos y las condiciones específicas de prepago serán establecidas en el respectivo Aviso de Oferta
Pública. El prepago de los Bonos se hará en Pesos mediante el uso de un precio de ejercicio. Se entiende por precio de
ejercicio, el precio que pagará el Emisor por cada Bono en caso de que haga uso de la opción de prepago, y será expresado
como un porcentaje (a la par, con prima o con descuento) de su valor nominal. Dicha prima o descuento será determinada y
publicada por el Emisor en el respectivo Aviso de Oferta Pública en el que se ofrezca por primera vez la respectiva subserie.
El prepago de las series U y DD se calculará multiplicando el número de UVR a prepagar por el valor de la UVR de la fecha
del respectivo prepago. El prepago se realizará a prorrata respecto de cada subserie de cada Emisión, disminuyendo el monto
del capital vigente de cada uno de los Bonos de manera proporcional entre los Tenedores de Bonos de la respectiva subserie,
pagándose a cada uno de ellos el mismo porcentaje sobre el valor nominal.
Periodo de Protección: Plazo durante el cual el Emisor no podrá realizar prepagos y que se contará a partir de la Fecha
de Emisión.
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PROSPECTO DE INFORMACIÓN
Tabla de Precios de Ejercicio: Todo Bono que se pueda prepagar total o parcialmente tendrá asociado una tabla de
precios de ejercicio la cual contiene los precios de prepago aplicables durante la vida del Bono. Dichos precios de prepago
serán los que el Emisor le pagará al inversionista al momento de redimir anticipadamente, de manera total o parcial, el
Bono. El precio de prepago será expresado como un porcentaje del valor nominal del Bono Ordinario y a éste, deberán
sumársele los intereses causados a la fecha del prepago.
Monto del Prepago Mínimo: Múltiplos mínimos en los que el Emisor podrá realizar prepagos expresados como porcentaje
del valor nominal de los Bonos de cada subserie de cada Emisión.
Monto Mínimo de Capital Insoluto: Porcentaje mínimo del capital insoluto que deberá mantener el Emisor en circulación
respecto de cada subserie de cada Emisión.
El Emisor informará a los inversionistas respecto del ejercicio de su derecho de prepago, mediante un aviso de prepago
publicado en el Boletín Diario de la BVC. El aviso de prepago será publicado con al menos treinta (30) días calendario de
anterioridad a la realización de dicho prepago y en este se indicará la fecha en la cual se hará efectivo el prepago y el monto
del prepago como porcentaje del valor nominal. Una vez el Emisor publique el aviso de prepago, se hará efectivo su carácter
obligatorio para los Tenedores de Bonos de la respectiva subserie.
Los Tenedores de los Bonos deberán tener la calidad de Depositante Directo con servicio de administración de valores o estar
representados por un Depositante Directo con dicho servicio.
De conformidad con el artículo 6.4.1.1.39 del Decreto 2555 de 2010, las acciones para el cobro de los intereses y del capital
de los Bonos prescribirán en cuatro (4) años contados desde la fecha de su exigibilidad.
El Comité Técnico de Calificación de Fitch Ratings S.A., en reunión del 2 de mayo de 2018, con ocasión de la asignación de
la calificación al Programa con un cupo de tres billones de Pesos ($3.000.000.000.000), decidió asignar a las Emisiones de
Bonos Ordinarios y Bonos Verdes emitidos bajo el Programa la calificación de AAA (col), así como una calificación de AA (col)
a las Emisiones de Bonos Subordinados emitidos bajo el Programa. Lo anterior, según consta en el Acta No. 5102 del 3 de
mayo de 2018.
Las razones de calificación podrán consultarse en el Anexo G, Capítulo 12, Parte IV del presente Prospecto de Información
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PROSPECTO DE INFORMACIÓN
H. Seguro De Depósito
Los Bonos no se encuentran amparados por el Seguro de Depósito de FOGAFIN.
En el evento de liquidación del Emisor, los Bonos Subordinados solo otorgarán derecho sobre los activos residuales, una vez
atendido el pago de los depósitos y demás pasivos externos. Esta sujeción al pago del Pasivo Externo se establece con
carácter irrevocable. Los Bonos Subordinados no están garantizados, asegurados ni tienen arreglo alguno que incremente su
grado de subordinación.
En especial, y en adición a las características de las series de los Bonos Subordinados, estos tendrán un mecanismo de
absorción de pérdidas consistente en la amortización total o parcial, con el fin de asignar las pérdidas del Emisor a los Bonos
Subordinados, el cual se activará en alguno de los siguientes eventos, según se indique en el correspondiente Aviso de Oferta
Pública:
a. Cuando la relación de solvencia básica individual del Emisor disminuya por debajo del límite señalado en el
correspondiente Aviso de Oferta Pública.
b. Cuando la relación de solvencia básica consolidada del Emisor disminuya por debajo del límite señalado en el
correspondiente Aviso de Oferta Pública.
c. Cuando la SFC, bajo su discreción y en cumplimiento de las normas aplicables, determine que dicho
mecanismo se active.
En cualquiera de los eventos señalados, el mecanismo de absorción de pérdidas asignará pérdidas a los Bonos Subordinados
por un valor que permita restablecer la solvencia básica hasta el nivel del límite que activa el mecanismo (el cual en ningún
caso podrá ser inferior a 4,5%) o el seis por ciento (6%); cualquiera que sea mayor. La amortización de los Bonos Subordinados
será total en caso de que no se alcance a restablecer el nivel descrito en este inciso.
En el evento en que se active el mecanismo de absorción de pérdidas, la amortización total o parcial de los Bonos
Subordinados podrá realizarse antes de los cinco (5) años contados a partir de la Fecha de Emisión.
De conformidad con el numeral 1.6.5 del artículo 6.1.1.1.5 del Decreto 2555 de 2010, las reglas contenidas en los numerales
1.1, 1.2 y 1.3 del mismo artículo no serán aplicables.
a. Eficiencia Energética: cualquier proyecto que reduzca el consumo de energía usada por unidad de producto
terminada. Por ejemplo, equipo industrial, iluminación, aire acondicionado, refrigeración, calderas, bombas de calor,
motores y conductores de alta eficiencia, sistemas de comprensión de aire, controles y sensores automáticos,
cambio de combustibles limpios.
b. Energía Renovable: cualquier proyecto que genere electricidad o calor a través de fuentes de energía renovable,
obtenidas de fuentes que son naturales, rápidamente renovables y esencialmente inagotables; como energía eólica,
hídrica, solar, geotérmica, biogás o biomasa.
c. Producción Limpia: cualquier proyecto que optimice procesos industriales reduciendo residuos y emisiones y
maximice la salida de productos a través de un mejor uso de materiales, reciclaje, reducción de consumo energético,
evitando la creación de residuos sólidos, más eficiente uso del agua o reducción de vertimientos, reducción de
contaminación a través de emisión de gases o ruidos, o cualquier otro proceso industrial que implemente medidas
que resulten en beneficios materiales para el medio ambiente.
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PROSPECTO DE INFORMACIÓN
d. Construcción Sostenible: un desarrollo constructivo que cuente con algún esquema de certificación en construcción
sostenible (Leed, Edge, CASA, HQE, Sites, Parksmart, True, Well), el cual suele comprender actividades como:
ubicación sostenible, integración de la edificación con el entorno, aprovechamiento de materiales reciclables y de
construcción que involucren una disponibilidad y producción local; eficiencia en el proceso constructivo, minimización
del uso de recursos naturales renovables, uso eficiente de la energía y el agua, utilización de fuentes de energía
renovables, entre otros.
e. Movilidad Sostenible: cualquier proyecto asociado a adquisición de vehículos de transporte de carga o pasajeros,
y/o sistemas de transporte masivo, que sean propulsados con energía eléctrica, sistemas híbridos o dedicados a
gas natural vehicular (GNV). También aplica para la compra de motos y bicicletas eléctricas, que vayan a ser
utilizadas en las compañías sujetas a finalización por línea verde. En caso de renovación de parque automotor con
combustible diésel o gasolina, aplica si estos son más eficientes en consumos de combustibles y siempre y cuando
la compañía saque de circulación la flota anterior.
Los Bonos Verdes podrán ser certificados por un tercero como bonos verdes bajo estándares internacionalmente reconocidos,
entre los cuales pueden estar los Green Bond Principles emitidos por la International Capital Markets Association, o los Climate
Bond Principles emitidos por la Climate Bonds Standards Board, entre otros. En caso de contar con dicha certificación, se
informará de ese hecho a los inversionistas por medio del Aviso de Oferta Pública.
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PROSPECTO DE INFORMACIÓN
El cupo global de emisión autorizado podrá colocarse en una o varias emisiones dentro del plazo establecido en el párrafo
anterior, sin llegar a excederlo. El monto total del cupo global del respectivo Programa se disminuirá en el monto de los Valores
que se oferten con cargo a éste.
2. Vigencia de la Oferta
La vigencia de la oferta de cada una de las Emisiones de Bonos será la establecida en el respectivo Aviso de Oferta Pública.
3. Plazo de Colocación
El plazo de colocación de cada una de las Emisiones de Bonos será el establecido en el respectivo Aviso de Oferta Pública.
La Oferta Pública de cada una de las Emisiones podrá ser ofrecida en uno o varios lotes, a discreción del Emisor.
La publicación de los Avisos de Oferta Pública posteriores al primero, se realizarán en el Boletín Diario de la BVC.
1. Mecanismos para la prevención y control del lavado de activos y de la financiación del terrorismo
Toda vez que la Oferta de los Bonos en el mercado primario es desmaterializada y colocada a través de entidades vigiladas
por la SFC, le corresponderá a dichas entidades dar aplicación a las instrucciones relativas a la administración del riesgo de
lavado de activos y de la financiación del terrorismo, de conformidad con lo establecido en la Parte I Título IV Capítulo IV de
la Circular Básica Jurídica, sin perjuicio de las obligaciones que le corresponden al Emisor.
Para efectos del cumplimiento de dichas obligaciones, así como de las prácticas y políticas establecidas en esta materia por
el Emisor, los Inversionistas deberán cumplir el siguiente procedimiento:
• Los Inversionistas que se encuentren interesados en adquirir los Bonos, para participar en el respectivo proceso de
colocación de los mismos, deberán estar vinculados como clientes o allegar el formulario de vinculación debidamente
diligenciado con sus respectivos anexos, incluyendo la Autorización de Uso de Datos Personales, que será exigido
por los Agentes Colocadores a través de las cuales se pretendan adquirir los Bonos.
• El formulario de vinculación y sus anexos, incluyendo la Autorización de Uso de Datos Personales, deberá ser
entregado por los Inversionistas con la antelación señalada por cada Agente Colocador de conformidad con sus
políticas de vinculación de clientes. Tratándose de colocaciones a través del mecanismo de subasta, la
documentación mencionada deberá allegarse a más tardar antes de la hora prevista para la iniciación de la recepción
de las demandas. Tratándose de colocaciones a través del mecanismo de demanda en firme, la documentación
mencionada deberá allegarse a más tardar antes de la aceptación de la oferta.
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PROSPECTO DE INFORMACIÓN
Los Agentes Colocadores no aceptarán órdenes de aquellas personas que no cumplan con los filtros establecidos por éstos
para efectos de la prevención y control de lavado de activos y financiación del terrorismo.
El valor de la inversión realizada deberá ser pagado íntegramente en el momento en que se defina en el Aviso de Oferta
Pública correspondiente, pudiéndose colocar a valor nominal o con la prima o descuento definido por el Emisor y publicado
en el respectivo Aviso de Oferta Pública.
En cada Aviso de Oferta Pública se incluirá el nombre de los Agentes Colocadores a los que los Inversionistas deben acudir
para presentar las demandas, número de teléfono número de fax, o la dirección donde se recibirán las demandas de compra,
la hora a partir de la cual serán recibidas y la hora límite hasta la cual se recibirán.
Las demandas de los Inversionistas por los Bonos se podrán realizar a través de los Agentes Colocadores o directamente por
otros agentes afiliados al Sistema Centralizado de Operaciones de Negociación y Registro – MEC Mercado Electrónico
Colombiano (“Afiliados al MEC), siempre y cuando así se establezca en el respectivo Aviso de Oferta Pública y en el instructivo
operativo que la BVC expida para la Emisión. Los Agentes Colocadores y los Afiliados al MEC serán quienes presenten las
demandas en nombre propio o de los Inversionistas, que serán vinculantes, en los horarios de recepción de las demandas
que se indiquen en el respectivo Aviso de Oferta Pública. Las demandas realizadas directamente por los Agentes Colocadores
o Afiliados al MEC, que se ajusten a lo establecido en el instructivo operativo que la BVC expida para cada colocación, son
las que se tendrán en cuenta para la adjudicación. El Emisor no será responsable si los Agentes Colocadores o Afiliados al
MEC no presentan las demandas recibidas en el horario establecido para el efecto. En tal caso, el Agente Colocador o Afiliado
al MEC responderá frente al Inversionista de conformidad con lo que sobre el particular establezcan las normas del Mercado
Público de Valores y en particular, aquellas relacionadas con los deberes exigibles a los intermediarios de valores.
La BVC será la encargada de realizar la adjudicación conforme a los términos y condiciones del presente Prospecto de
Información, el respectivo Aviso de Oferta Pública y al respectivo instructivo operativo que emita la BVC, así como los criterios
a tener en cuenta para la presentación, rechazo o adjudicación de las demandas.
Los potenciales inversionistas deberán presentar sus demandas en el horario que se indique en el respectivo Aviso de Oferta
Pública, en las condiciones en él indicadas. El monto adjudicado debe ser establecido teniendo en cuenta el Monto de la
Oferta de acuerdo con lo ofrecido por el Emisor en el respectivo Aviso de Oferta Pública.
Finalizado el proceso de adjudicación de los Bonos, la BVC informará a los Agentes Colocadores y Afiliados al MEC las
operaciones que les fueron adjudicadas o rechazadas, mediante el mecanismo que se determine en el Instructivo Operativo,
para que estos a su vez informen a los Inversionistas.
En el evento en que el Emisor ofrezca más de una subserie, se establecerá en el respectivo Aviso de Oferta Pública el criterio
para su adjudicación, en el evento de sobredemanda.
Cualquiera de los representantes legales del Emisor, de acuerdo con las facultades impartidas por la Junta Directiva
determinará las condiciones financieras que tendrán los Bonos, de acuerdo con las subseries ofrecidas en el respectivo Aviso
de Oferta Pública. La tasa de rentabilidad ofrecida será determinada en el respectivo Aviso de Oferta Pública o de forma
separada, el día de la emisión de los Valores en los boletines que para el efecto tenga establecidos la BVC cuando la
adjudicación se realice mediante el mecanismo de demanda en firme, o la tasa máxima de rentabilidad ofrecida será
40
PROSPECTO DE INFORMACIÓN
determinada en el respectivos Aviso de Oferta Pública o de forma separada, el día de la emisión de los Valores en los boletines
que para el efecto tenga establecidos la BVC cuando la adjudicación se realice mediante el mecanismo de subasta holandesa.
Una vez establecida la Tasa Cupón para cada subserie ofrecida, ésta será inmodificable durante todo el plazo de los
respectivos Bonos de la respectiva Emisión. Por consiguiente, en caso de que el Emisor ofrezca nuevos lotes, sobre subseries
ya ofrecidas, la oferta se hará por el Precio de Suscripción de los Bonos o por la tasa de descuento que se utilice para calcular
el mismo, respetando la Tasa Cupón previamente definida.
Dentro de una misma Emisión de Bonos, en el evento en que queden saldos sin colocar, éstos podrán ser ofrecidos en un lote
subsecuente mediante un nuevo Aviso de Oferta Pública. Los lotes subsecuentes podrán constar de subseries previamente
ofertadas, solamente bajo las mismas condiciones en las que fueron ofertadas primariamente, y/o de subseries diferentes.
3. Mecanismos de adjudicación
Las Emisiones podrán ser adjudicadas bajo los siguientes mecanismos, según se determine en el respectivo Aviso de Oferta
Pública:
Mecanismo de subasta:
La subasta holandesa para la adjudicación de los Bonos se realizará utilizando el sistema electrónico de adjudicación bajo el
mecanismo de subasta holandesa desarrollado por la BVC, con quien se acordarán los términos correspondientes.
El procedimiento operativo de la subasta holandesa se informará en el respectivo Aviso de Oferta Pública y en el instructivo
operativo que la BVC expida para cada subasta holandesa disponible en el sitio web www.bvc.com.co. La adjudicación se
realizará al cierre del horario establecido para el ingreso de demandas al sistema electrónico de adjudicación, indicado en el
respectivo Aviso de Oferta Pública respetando las condiciones allí especificadas.
Siempre y cuando se advierta en el respectivo Aviso de Oferta Pública, en el evento en que el monto total demandado fuere
superior al monto ofrecido en el Aviso de Oferta Pública, el Emisor por decisión autónoma podrá atender la demanda
insatisfecha hasta por un monto adicional establecido en dicho aviso (Monto de Sobre-adjudicación) sin exceder el monto total
de la respectiva emisión. La adjudicación de la demanda insatisfecha se efectuará según criterios de favorabilidad de tasa y
plazo para el Emisor y con sujeción a los criterios establecidos para tal fin en el respectivo Aviso de Oferta Pública.
Siempre que la demanda sea igual o superior al ciento por ciento (100%) del Monto de la Oferta, el Emisor podrá decidir no
adjudicar montos en alguna(s) de la(s) subserie(s) ofrecidas, o podrá otorgar montos parciales por subserie, conforme a
criterios de favorabilidad para el Emisor en cuanto a tasa y plazo. En todo caso, el Emisor deberá tener en cuenta que no
podrá adjudicar montos inferiores al Monto de la Oferta informado en el Aviso de Oferta Pública, salvo que las demandas
presentadas a la subasta holandesa fueren inferiores al Monto de la Oferta.
La adjudicación de los Bonos a los destinatarios de la oferta se podrá realizar por orden de llegada o a prorrata según se
establezca en el respectivo Aviso de Oferta Pública.
En el evento que la adjudicación de los Bonos a los Inversionistas se realice a prorrata, se atenderá la recepción de las
demandas por parte de la BVC en el sistema electrónico de adjudicación de conformidad con lo establecido en el instructivo
operativo que la BVC expida para cada colocación.
La adjudicación de los Bonos a los Inversionistas se podrá realizar por orden de llegada, de acuerdo con la fecha y hora de la
recepción de las demandas por subserie por parte de la BVC en el sistema electrónico de adjudicación. En el evento en que
la demanda supere el Monto de la Oferta la demanda que cope el monto ofrecido será fraccionada, cumpliendo con los
múltiplos y mínimos de inversión establecidos y el exceso será rechazado. En el evento en que la demanda supere el Monto
de la Oferta y dos o más demandas copen el monto ofrecido, si estás fueron ingresadas al sistema en el mismo instante (fecha
y hora) prevalecerá la que tenga el mayor monto demandado, si los montos son iguales, se adjudicará por orden alfabético de
acuerdo con lo indicado en el instructivo operativo emitido por la BVC para la colocación.
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PROSPECTO DE INFORMACIÓN
En el proceso de colocación se dejará constancia de la fecha y hora de recepción de las demandas y el revisor fiscal del
Coordinador de la Oferta deberá estar presente durante la recepción de las demandas y durante el proceso de adjudicación a
efecto de certificar el cumplimiento de los parámetros establecidos en el respectivo Aviso de Oferta Pública. La certificación
expedida por el revisor fiscal deberá informarse a la SFC el día de la colocación, utilizando para ello el mecanismo de
información relevante.
Mecanismo de construcción del libro de ofertas: La construcción del libro de ofertas para la adjudicación de los Bonos se
realizará utilizando el sistema electrónico de adjudicación desarrollado por la BVC, con quien se acordarán los términos
correspondientes.
La Oferta Pública mediante el mecanismo de construcción del libro de ofertas se realizará según los términos descritos en el
Decreto 2555 de 2010 durante el período de construcción del libro de ofertas (“Período de Construcción del Libro de Ofertas”).
Este período será el señalado por el Emisor en el respectivo Aviso de Oferta Pública (que para este caso corresponde al aviso
de apertura del libro de ofertas) para cada una de las Emisiones adjudicadas a través de este mecanismo, durante el cual se
encuentra habilitado el sistema de captura de datos para el registro de posturas de demanda de los Bonos. El Periodo de
Construcción del Libro de Ofertas comprende desde la fecha en que se abre el libro de ofertas para la recepción de las posturas
de demanda, y se extiende hasta la fecha y hora fijadas para su cierre.
Los inversionistas, a través de los Agentes Colocadores, podrán incluir, modificar o excluir sus posturas de demanda durante
el Período de Construcción del Libro de Ofertas. Los Agentes Colocadores serán responsables de realizar el ingreso de las
posturas de demanda en el sistema de captura de datos de la BVC, de acuerdo con lo señalado en el instructivo operativo
que la BVC expida para la Emisión.
La BVC actuará como administrador del libro de ofertas (“Administrador del Libro de Ofertas”) y estará encargada de (i) poner
a disposición de los Agentes Colocadores el sistema electrónico de adjudicación, (ii) entregar al Emisor y al Estructurador y
Coordinador del Programa las posturas de demanda, de forma que puedan identificar por cada una de ellas la Tasa Cupón y
la cantidad de Bonos demandados, (iii) realizar todas las actividades operativas relacionadas con la adjudicación de los Bonos
mediante el mecanismo de colocación de construcción de libro de ofertas, conforme a lo establecido en el presente Prospecto
de Información, en el instructivo operativo de la BVC que se publique para el efecto, en el Aviso de Oferta Pública y a los
parámetros indicados por el Emisor para la adjudicación.
Durante el Período de Construcción del Libro de Ofertas deberán tenerse en cuenta las siguientes reglas:
1. El registro de una postura de demanda en el libro de ofertas en ningún caso resultará en la obligación para el Emisor, ni
para el Estructurador y Coordinador del Programa, ni para la BVC de adjudicar dichos Bonos.
2. Los Agentes Colocadores podrán eliminar o modificar las posturas de demanda ingresadas durante el Período de
Construcción del Libro de Ofertas de acuerdo con lo establecido en el instructivo operativo de la BVC.
3. Las posturas de demanda que se encuentren en el libro de ofertas al momento de su cierre serán vinculantes para el
inversionista.
Teniendo en consideración aquellas condiciones y circunstancias de mercado que mejor satisfagan las necesidades del
Emisor y con base en las posturas de demanda válidas al cierre del libro de ofertas, el Emisor procederá a determinar
discrecionalmente la Tasa Cupón, la cantidad de los Bonos a adjudicar y los parámetros de adjudicación, los cuales informará
a la BVC, quien realizará la adjudicación de los Bonos.
La Oferta Pública de los Bonos se formalizará mediante el envío de la comunicación de formalización de la oferta a la SFC.
Dicha comunicación deberá ser publicada por el Emisor a más tardar el día hábil siguiente al cierre del libro de ofertas a través
de información relevante publicada en la página web de la SFC y de la publicación del respectivo suplemento a este Prospecto
de Información en las páginas web de la BVC, de la SFC y del Emisor.
Los Tenedores de Bonos, incluyendo las entidades vigiladas por la SFC, que adquieran los Bonos deberán realizar la
valoración de acuerdo las normas aplicables.
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PROSPECTO DE INFORMACIÓN
La valoración a la que se hace alusión en la presente sección no implica responsabilidad alguna de la SFC, así como tampoco
sobre la bondad, precio o negociabilidad de los Bonos.
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PROSPECTO DE INFORMACIÓN
1. Razón Social
El Emisor se denomina Bancolombia S.A. y fue constituido mediante Escritura Pública No. 388 del 24 de enero de 1945,
otorgada en la Notaría Primera de Medellín. Podrá girar también con la denominación social Banco de Colombia S.A., pudiendo
identificar sus establecimientos de comercio, productos y servicios, con el nombre comercial de Bancolombia.
La escritura de constitución ha sido reformada en varias ocasiones, siendo la última protocolizada mediante la escritura No.
1124 otorgada en la Notaría 14 de Medellín el 30 de septiembre de 2018.
Los Estatutos Sociales de Bancolombia se pueden consultar en www.grupobancolombia.com. Bancolombia cuenta con
licencia vigente concedida por la SFC y no ha ocurrido ningún evento que afecte el desarrollo de sus operaciones autorizadas.
3. Causales de Disolución
De acuerdo con el artículo 88 de los Estatutos Sociales, Bancolombia se disolverá:
1. Por la expiración del plazo señalado como término de su duración si no fuere prorrogado válidamente antes de su
vencimiento.
2. Cuando ocurran pérdidas que reduzcan el patrimonio neto por debajo del 50% del capital suscrito.
3. Cuando el 95% o más de las acciones suscritas llegue a pertenecer a un solo accionista.
4. Por reducción del número de asociados a menos del requerido por la ley para su formación o funcionamiento.
5. Por decisión de autoridad competente en los casos expresamente previstos en las leyes.
6. Por resolverlo la Asamblea General de Accionistas de Bancolombia.
7. Por la imposibilidad de desarrollar la empresa social, por la terminación de la misma o por la extinción de la cosa o cosas
cuya explotación constituyen su objeto.
8. Por cualquier otra causal señalada en las leyes.
En cuanto fuere legalmente posible, Bancolombia podrá evitar que la ocurrencia de una causal de disolución tenga efectos
irreversibles, si adopta oportunamente las medidas correctivas que las leyes señalen o permitan y cumple al mismo tiempo
las solemnidades que la situación requiera.
C. Leyes y Regulaciones
El desarrollo de la actividad financiera autorizada a Bancolombia se encuentra regulado de manera preferente por las normas
contenidas en el Estatuto Orgánico del Sistema Financiero y demás normas que las modifiquen o complementen. Lo anterior,
sin perjuicio de la aplicabilidad de las normas contenidas en el Código de Comercio, las cuales son de obligatorio cumplimiento
para Bancolombia.
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PROSPECTO DE INFORMACIÓN
F. Reseña Histórica
Bancolombia es un establecimiento bancario, fundado en la ciudad de Medellín el 24 de enero de 1945 bajo el nombre de
Banco Industrial Colombiano S.A. –BIC-.
Bancolombia inició operaciones al público el 11 de octubre de 1945, brindando servicios a las más prestigiosas compañías en
la ciudad de Medellín, y a través del tiempo expandió sus actividades de una cobertura regional a una cobertura nacional.
En 1998, el Banco Industrial Colombiano S.A. se fusionó con el Banco de Colombia S.A., entidad que inicio operaciones el 29
de enero de 1875 y que fue absorbido por el primero y, como consecuencia de dicha fusión, cambió su denominación social
por la de Bancolombia, bajo la cual opera actualmente.
Así mismo, en el año 2005 Bancolombia se fusionó con Conavi Banco Comercial y de Ahorros S.A. y la Corporación Financiera
Nacional y Suramericana S.A. –Corfinsura- (entidades absorbidas) expandiendo así no sólo su cobertura sino también su
portafolio de productos y servicios.
En la actualidad Bancolombia presta todos los servicios de un banco comercial tales como depósitos, créditos, tarjetas débito
y crédito, banca electrónica, comercio exterior, compraventa de divisas y en general realiza todos aquellos actos, contratos y
operaciones permitidos a los establecimientos bancarios con sujeción a los requisitos, restricciones y limitaciones impuestos
por las leyes.
En mayo de 2007, Bancolombia Panamá S.A. adquirió a Banagrícola S.A., entidad dedicada a las actividades bancarias,
comerciales y actividades de consumo, seguros, fondos de pensiones y de corretaje, con varias subsidiarias, incluyendo el
Banco Agrícola S.A. en El Salvador.
En octubre de 2013, Bancolombia adquirió el 100% de las acciones ordinarias de Banistmo S.A., entidad bancaria con domicilio
en Panamá y cuyas subsidiarias desarrollan actividades del sector financiero como leasing financiero, negocios fiduciarios,
mercado público de valores, entre otros.
Así mismo, en octubre de 2013 y diciembre de 2015, Bancolombia Panamá S.A. adquirió una participación del 40% y 20%,
respectivamente, en Grupo Agromercantil Holding S.A., entidad organizada y domiciliada en Panamá, matriz del Banco
Agromercantil de Guatemala S.A. y otras entidades del sector financiero.
Por su parte, en octubre de 2016 Bancolombia S.A. se fusionó con su filial Leasing Bancolombia S.A. Compañía de
Financiamiento la cual fue absorbida por el primero y como consecuencia de dicha fusión está quedó disuelta.
Con ello, Bancolombia, se consolida como matriz de un conglomerado de empresas financieras que ofrece un amplio portafolio
de productos y servicios financieros a una diversa base de entidades e individuos de más de 6,9 millones de clientes; a través
de una plataforma regional compuesta de la más grande red privada bancaria en Colombia, con presencia significativa en el
mercado panameño a través del segunda entidad financiera más grande del país, presencia en el mercado centroamericano
a través del conglomerado financiero líder de El Salvador, así como subsidiarias de banca off-shore en Panamá, Cayman y
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PROSPECTO DE INFORMACIÓN
Puerto Rico. Bancolombia junto con sus subordinadas proveen servicios de corretaje bursátil, banca de inversión, leasing
financiero, factoring, crédito de consumo, servicios fiduciarios, administración de activos, administración de fondos de
pensiones, seguros, entre otros.
Desde 1995, Bancolombia se encuentra listada en la Bolsa de Nueva York, en donde sus ADS (American Depositary Shares)
se negocian bajo el símbolo de “CIB”.
El Código de Buen Gobierno responde a las expectativas de un público inversionista nacional y extranjero cada vez más
especializado y exigente, y evidencia la experiencia adquirida por Bancolombia en el mercado de valores norteamericano en
virtud de las acciones con dividendo preferencial y sin derecho a voto que tiene registradas en la Bolsa de Valores de Nueva
York a través de un programa de ADRs. Dado lo anterior, los estándares y las prácticas recogidas en dicho Código de Buen
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PROSPECTO DE INFORMACIÓN
Gobierno, además de cumplir con las exigencias de la norma colombiana, acogen sugerencias elaboradas por organismos
multilaterales (como la OCDE) para Latinoamérica, acercándose de esta manera a los estándares de los mercados de valores
más desarrollados, caracterizados por prácticas corporativas más estrictas.
Adicionalmente, Bancolombia ha cumplido con el deber de reportar sus prácticas de gobierno corporativo a través de la
encuesta anual Código País adelantada por la SFC, alcanzando resultados destacados.
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PROSPECTO DE INFORMACIÓN
Cada uno de estos órganos ejercerá las funciones y atribuciones que se determinan en los Estatutos Sociales de Bancolombia,
con arreglo a las disposiciones especiales allí expresadas y a las normas legales.
B. Junta Directiva
La Junta Directiva de Bancolombia se regirá por las disposiciones contenidas en el capítulo IX de los Estatutos Sociales.
La elección se hará por el sistema de cociente electoral, pero en votaciones separadas, salvo que se presente una lista única.
Los directores elegidos por la Asamblea General Ordinaria de Accionistas celebrada el 14 de marzo de 2018 son:
Ha ocupado diversas posiciones en el sector privado, entre ellas la Presidencia de la Administradora de Fondos de Pensiones
y Cesantías PROTECCIÓN S.A., cargo en el que estuvo desde 1991 hasta 2006. En Suramericana de Seguros, donde laboró
durante 11 años, ocupó los cargos de Gerente de Actuaría y Asistente de Actuaría. Ha sido docente en la Universidad de
Medellín y Universidad Externado de Colombia.
Desde octubre de 2006, ocupa el cargo de Presidente del Grupo de Inversiones Suramericana S.A.
Actualmente es el Presidente de la Junta Directiva de Bancolombia. Pertenece a las juntas directivas de Grupo Nutresa S.A.,
Grupo Argos S.A., Suramericana S.A y SURA Asset Management S.A. Hace parte del Consejo Directivo de Proantioquia y
Consejo Privado de Competitividad. Integra además las juntas directivas de la Fundación Empresarios por la Educación y la
Corporación Colombia Internacional.
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PROSPECTO DE INFORMACIÓN
Nacido en 1958. Se graduó como abogado de la Universidad de Medellín y posteriormente realizó un posgrado en Seguros
Swiss Re - Zurich y una certificación en CEO Management Program de Kellogg School of Management. Es el Presidente de
Suramericana S.A., compañía desde la cual ha ocupado diferentes cargos tales como Gerente de Gestión Humana, Gerente
de Negocios Empresariales, Vicepresidente de Negocios Corporativos y Vicepresidente de Seguros y Capitalización.
Actualmente es miembro de las juntas directivas de Grupo Nutresa S.A., Celsia S.A. y Fundación Suramericana. De igual
manera es miembro de las juntas directivas de las Filiales Internacionales Sura (Panamá, El Salvador y República Dominicana)
y de Sura Chile, México Argentina, Brasil y Uruguay.
Ha sido profesor de la Universidad de los Andes, de la Escuela de Negocios INALDE y profesor asistente en la Universidad
de Yale.
Se ha desempeñado como Director Asesor del Banco de la República de Colombia, Presidente del Consejo Privado de
Competitividad, Jefe del Equipo Negociador del Gobierno Colombiano en la negociación del Tratado de Libre Comercio con
los Estados Unidos y Director de Planeación Nacional de Colombia, entre otras posiciones.
Ha sido profesor en la Universidad de Los Andes, Universidad de Columbia, en la Universidad Javeriana y Universidad
Nacional. Así mismo, ha sido investigador visitante en el Fondo Monetario Internacional y profesor invitado del programa de
Nasdaq en la Universidad de Lehigh.
Fue representante del Gobierno de Colombia en el comité fiscalizador de la política en el sector cafetero, miembro de la Junta
Directiva de la Bolsa de Valores de Bogotá, de Generalli Seguros, de ING Barings Corporación Financiera y de Ecopetrol.
Ha sido asesor del Banco Interamericano de Desarrollo, el Banco Mundial, el Fondo Monetario Internacional y de la Comisión
Económica para América Latina. Fue miembro de los comités editoriales de Latin American Economic Policy Review y de
Cuadernos de Economía de la Universidad Católica de Chile. Cuenta con numerosas publicaciones tanto en Colombia como
en el extranjero.
Dentro de su experiencia profesional ha estado vinculado a The Marmon Group de Chicago. Fue parte de un programa de
Líderazgo en Chicago en las siguientes compañías The Rego Company (en Planeacion de Producción e Ingeniería Industrial),
Hammond Organ Company (Contabilidad Financiera y de Costos) y Marmom Keystone (Ventas).
Ingresó a Crystal S.A.S. a ocupar el cargo de Vicepresidente Internacional, luego pasó a ser Vicepresidente Ejecutivo hasta
el año 2003 y en el año 2004 fue nombrado Presidente Corporativo, cargo que ejerce actualmente.
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PROSPECTO DE INFORMACIÓN
Actualmente pertenece a las siguientes juntas directivas: Constructora Conconcreto S.A, Etiflex S.A, MAS S.A.S., Andi
Seccional Antioquia y Andi Dirección General.
Es rector de la Universidad EARTH desde enero de 2017. Fue Rector de la Escuela de Negocios INCAE entre 2007 y 2015.
A lo largo de dos décadas de carrera en INCAE fue Decano, Director del Centro Latinoamericano para la Competitividad y el
Desarrollo Sostenible (CLACDS) y profesor en el área de estrategia, competitividad y desarrollo sostenible.
Se desempeña como consultor en planeación estratégica y estrategia competitiva, corporativa y de internacionalización para
empresas y organizaciones en Latinoamérica y Asia. Ha sido también asesor de organismos multilaterales como el Banco
Internamericano de Desarrollo y el Banco Mundial. En el año 2014, lanzó la empresa de información estratégica Keyword
Centroamérica, de la cual es su Presidente.
Es miembro fundador de la Iniciativa del Sector Privado Centroamericano (CAPSI), un grupo de líderes regionales enfocados
en el mejoramiento de la calidad de vida de los Centroamericanos a través de acciones regionales y de la comunidad de
Global Shapers en San José, Costa Rica, la cual es parte del Foro Económico Mundial.
En el 2007, fue reconocido por el Foro Económico Mundial como un Young Global Leader. Como parte de esa comunidad, fue
co-fundador del YGL Business Oath y luego miembro fundador de la junta directiva del Global Business Oath Project, proyectos
que buscan cambiar el comportamiento ético de líderes de negocios.
Es autor y coautor en más de una docena de artículos, libros y casos de estudio en temas de estrategia, negocios
internacionales, competitividad y desarrollo sostenible.
Gerente General de MU Mecánicos Unidos S.A.S desde 1983 hasta la fecha, y ha participado como miembro de las juntas
directivas de Fedemetal, Edatel, ISA, Isagen, Fabricato, Internexa y Proteccion S.A.
Por su parte, el Código de Buen Gobierno de Bancolombia define en cabeza de la Junta Directiva, en su calidad de máximo
órgano administrativo, la atribución para dirigir principalmente las políticas generales y los objetivos estratégicos de
Bancolombia, así como hacerle seguimiento a todas aquellas acciones que se tomen para lograrlos, en función permanente
de los derechos de los accionistas y de la sostenibilidad y crecimiento de la compañía.
La Junta Directiva velará por el cumplimiento de las disposiciones del Código de Buen Gobierno adoptado por Bancolombia y
promoverá el mejor trato y atención a los accionistas, clientes, empleados, proveedores y a la comunidad.
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PROSPECTO DE INFORMACIÓN
En adición a lo establecido en la ley y los estatutos sociales, los principales deberes y atribuciones de la Junta Directiva son:
a. Gobierno
Velar por su propio desempeño, realizar un estricto seguimiento a las prácticas de Gobierno Corporativo contenidos en el
Código de Buen Gobierno, asegurando su cumplimiento y buscando el desarrollo progresivo de mejores estándares en la
materia de conformidad con el desarrollo del tema a nivel nacional e internacional.
b. Alta Gerencia
En relación con la Presidencia y las Vicepresidencias de Bancolombia, la Junta Directiva es responsable por su selección,
evaluación, remuneración y sustitución, por la asignación de sus principales responsabilidades y por la supervisión del plan
de sucesión.
c. Negocio
En lo referente a la operación del negocio, tiene la facultad de aprobar y revisar su estrategia, los principales proyectos, la
política de riesgos, los presupuestos y el plan de negocios de Bancolombia y los productos y servicios nuevos.
d. Control
La Junta Directiva promoverá la integridad de los sistemas contables, de información gerencial, financiera y de auditoría, y
velará por el adecuado funcionamiento de los sistemas de control, de seguimiento de riesgos y de cumplimiento legal.
Adicionalmente, hará seguimiento y se pronunciará sobre el perfil de riesgo de la entidad y aprobará las metodologías de
segmentación, identificación, medición y control del lavado de activos y financiación del terrorismo.
e. Ética
Finalmente, tiene la labor de promover un comportamiento ético en Bancolombia de conformidad con los principios contenidos
en el Código de Ética, el uso apropiado de los activos corporativos y las adecuadas transacciones con partes relacionadas.
Dentro del Código de Ética, la Junta establecerá la existencia y conformación de un Comité de Ética y reglamentará su
funcionamiento.
En cuanto a los mecanismos adoptados para garantizar la independencia de los miembros de la Junta Directiva de conformidad
con lo establecido en el artículo 44 y 86 de la Ley 964 de 2005 se observará lo preceptuado en el numeral 4 del artículo 47 de
los estatutos de Bancolombia
El Comité de Gobierno Corporativo tiene funciones relativas a regular asuntos internos del comité tales como su composición,
competencias y responsabilidades. El principal objetivo del Comité de Gobierno Corporativo es asistir a la Junta Directiva en
la supervisión del cumplimiento de las medidas atinentes a gobierno corporativo y revisar cualquier modificación a dichas
medidas.
El Comité además apoya a la Junta Directiva en el desarrollo de políticas relacionadas con el cambio de miembros de Junta
Directiva y su remuneración.
Adicionalmente este Comité elabora reportes respecto de las actividades realizadas por la Junta Directiva de Bancolombia, y
aprueba el reporte anual de gobierno corporativo a ser presentado ante la Asamblea General de Accionistas.
Comité de Auditoría
El Comité de Auditoría está conformado por tres (3) miembros independientes de la Junta Directiva, designados por la misma
Junta. Al menos uno de sus miembros, en cumplimiento de las normas aplicables por su calidad de emisor del mercado público
de valores estadounidense, será experto en temas financieros. El Comité designa su secretario, el cual podrá ser un
funcionario de Bancolombia. Este Comité tiene como finalidad apoyar a la Junta Directiva en la supervisión de la efectividad
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PROSPECTO DE INFORMACIÓN
del sistema de control interno, para la toma de decisiones en relación con el control y el mejoramiento de la actividad de
Bancolombia, sus administradores y Directores.
Adicionalmente, el Comité ordena y vigila que los procedimientos de control interno se ajusten a las necesidades, objetivos,
metas y estrategias determinadas por Bancolombia, y que dichos procedimientos se enmarquen dentro de los objetivos del
control interno, entre los cuales se encuentran la efectividad y eficiencia de las operaciones, la confiabilidad en los reportes
financieros y el cumplimiento de las leyes y regulaciones aplicables.
Para estos efectos, el Comité define los mecanismos para consolidar la información de los órganos de control para la
presentación de la misma a la Junta Directiva, y establece las políticas, criterios y prácticas que debe emplear Bancolombia
en la construcción, revelación y divulgación de su información financiera.
El Comité no sustituye las funciones de la Junta Directiva ni de la administración sobre la supervisión y ejecución del sistema
de control interno de Bancolombia.
Para su funcionamiento, además de lo dispuesto por las normas vigentes que le sean aplicables, el Comité de Auditoría cuenta
con un Reglamento Interno que establece sus objetivos, funciones y responsabilidades.
Este Comité determina las políticas y normas para la contratación, remuneración, compensación y desarrollo del personal
Directivo y clave para Bancolombia. Así mismo, vigila continuamente las metas de los diferentes programas de compensación
en relación con el desempeño de los funcionarios y evalúa la efectividad de estos programas.
Comité de Riesgos
Este Comité tiene como función primordial servir de apoyo en la aprobación, seguimiento y control de las estrategias y políticas
para la administración de los riesgos, incluyendo la fijación de límites de actuación para las distintas áreas. Adicionalmente,
apoya a la Junta Directiva y a la Presidencia de Bancolombia en el conocimiento y comprensión de los riesgos que asume
Bancolombia, incluyendo a sus subsidiarias, y en el capital requerido para administrar dichos riesgos.
La Junta Directiva determina sus integrantes, entre los cuales participan tres (3) de sus miembros, de los cuales al menos dos
(2) deben ser miembros independientes.
C. Asamblea de Accionistas
Bancolombia cuenta con un órgano máximo rector que es la Asamblea General de Accionistas, la cual sesiona en forma anual
en el curso de los primeros tres (3) meses del año.
La Asamblea de Accionistas de Bancolombia se regirá por las disposiciones contenidas en el capítulo VIII de los Estatutos
Sociales.
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PROSPECTO DE INFORMACIÓN
por derecho propio el primer Día Hábil del mes de abril, a las diez de la mañana (10 a.m.) en las oficinas del domicilio principal
donde funcione la administración y sesionará y decidirá válidamente con un número plural de accionistas, cualquiera que sea
la cantidad de acciones que esté representada.
La Asamblea General de Accionistas se reúne también extraordinariamente cuando así lo exijan las necesidades imprevistas
o urgentes de Bancolombia, por convocatoria de la Junta Directiva, del Presidente o del Revisor Fiscal, bien a iniciativa propia
o por solicitud de un número plural de accionistas que representen no menos del veinte por ciento (20%) de las acciones
suscritas. En estas reuniones la Asamblea no podrá ocuparse de temas diferentes de los indicados en el orden del día
expresado en el aviso de convocatoria, salvo por decisión del número de accionistas exigido por la ley y una vez agotado el
orden del día. La solicitud de los accionistas deberá formularse por escrito e indicar claramente el objeto de la convocatoria.
La convocatoria para las reuniones tanto ordinarias como extraordinarias de la Asamblea General de Accionistas, se hará
mediante aviso publicado por lo menos en un diario de amplia circulación en el domicilio principal de Bancolombia.
La Asamblea General de Accionistas ejercerá sus funciones con intervención y autorización de la SFC, en cuanto legalmente
se requiera. Bancolombia deberá comunicar a dicha superintendencia la fecha, hora y lugar en que haya de verificarse toda
reunión de la Asamblea General de Accionistas.
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PROSPECTO DE INFORMACIÓN
E. Vinculación de los miembros de la Junta Directiva con la Sociedad o sus Sociedades Vinculadas
Bancolombia cuenta con los siguientes miembros de Junta Directiva que, de conformidad a la Norma Internacional de
Contabilidad N°24, desempeñan cargos en entidades vinculadas a Bancolombia:
Miembro de Junta Directiva de Entidad Vinculada a Bancolombia en la que Cargo que desempeña
Bancolombia desempeña el cargo
David Emilio Bojanini García Grupo de Inversiones Suramericana S.A. Presidente
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PROSPECTO DE INFORMACIÓN
F. Personal Directivo
El revisor fiscal de Bancolombia, una vez se posesione PriceWaterhouseCoopers PwC Ltda., será el señor JOAQUÍN
GUILLERMO MOLINA MORALES. Su información es la siguiente:
Contador Público de la Universidad de Medellín y Magister en Administración de Empresas MBA con énfasis en Finanzas de
la Universidad EAFIT. Miembro de PricewaterhoouseCopers Ltda. desde 1990, ocupando actualmente el cargo de Socio de
Auditoría, liderando la responsabilidad por la prestación del servicio para entidades de alto nivel, principalmente del sector
financiero. Su experiencia más significativa ha sido desarrollada en entidades del sector financiero, lo cual le ha permitido
especializarse en dicha industria; además ha apoyado a diversas entidades través de la asesoría en la colocación bonos en
mercados internacionales, a través de la división de Capital Markets de PricewaterhouseCoopers Colombia.
Es miembro del Comité Técnico de la Firma en Colombia y es parte de la Junta Central de Contadores de Colombia.
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PROSPECTO DE INFORMACIÓN
Ha tomado varios cursos internos de auditoría financiera, cursos de especialización en el sector financiero, NIIF y del proceso
de inscripción ante la Securities and Exchange Commission (“SEC”) de los Estados Unidos. Además, se ha capacitado con
PricewaterhouseCoopers para realizar trabajos en compañías bajo Ley Sarbanes Oxley.
Dentro de su experiencia en el sector financiero ha participado como socio a cargo de la auditoría de: Grupo Bancolombia,
Grupo Itaú Corpbanca Colombia, Grupo Credicorp Colombia, Bancoomeva S. A. Banco WWB S. A., Dann Regional Compañía
de Financiamiento. También ha participado en la conversión a US GAAP y emisión internacional de bonos en Banco
Davivienda S. A. Participó como gerente a cargo de la auditoría de Banco Conavi S. A., Corfinsura S. A., Coltefinanciera S.
A., Global Securities S. A. Así mismo, participó en el proceso de reestructuración del sistema financiero a través de FOGAFIN
en las siguientes entidades: Red Multibanca Colpatria, Interbanco, Banco Superior, Selfin.
El revisor fiscal suplente de Bancolombia, una vez se posesione PriceWaterhouseCoopers PwC Ltda., será la señora GLORIA
STELA GRANADOS AMAYA. Su información es la siguiente:
Contadora Pública de la Universidad de la Salle con Especialización en Finanzas con énfasis en Finanzas Internacionales de
la Universidad Externado de Colombia. Miembro de PricewaterhouseCoopers desde 1997 y actualmente ocupa el cargo de
Gerente Líder de la línea de Assurance.
Su experiencia más significativa ha sido desarrollada en el sector financiero, al cual se encuentra vinculada desde el 2013, en
entidades de la industria como: Grupo Itaú Corpbanca Colombia, Bancolombia S. A., Banca de Inversión Bancolombia S.A.
Corporación Financiera Ha participado en auditorías bajo SOX y NIIF, US GAAP y normas locales en clientes del sector real
como: Coltabaco, Coltejer, Wyeth Consumer Health Care, Wyeth Laboratories, Jhonson & Jhonson Medical Care, Frosst
Laboratories, entre otros.
Ha participado en cursos internos de auditoría financiera, US GAAP, IFRS, además de capacitaciones relacionadas con
regulación SOX.
Funcionarios Directivos
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PROSPECTO DE INFORMACIÓN
· Generación de valor: Se dice que hay generación de valor cuando las utilidades obtenidas representan un rendimiento del
capital utilizado por encima de su costo.
· Meta SVA del año: Para cada año se establece la meta de sistema de valor (“SVA”) tanto para la operación de Bancolombia
como para el Grupo Bancolombia consolidado, la cual define cuántos salarios integrales mensuales ganará el empleado de
acuerdo con el rendimiento por encima del costo de capital obtenido; si en el año no se genera valor o este es negativo, el
bono equivale a cero.
· Cumplimiento de las metas de la planeación estratégica: Este elemento es un moderador de la bonificación, debido a
que amplifica o reduce el bono según el porcentaje de cumplimiento obtenido.
La bonificación se establece periódicamente para cada empleado, y se paga luego de su aprobación por la Asamblea General
de Accionistas de Bancolombia.
Se multiplica el salario integral mensual por el número de salarios obtenido según la meta de SVA y finalmente se multiplica
por el porcentaje de cumplimiento de las metas de la planeación estratégica.
El 70% se entrega en efectivo al empleado y el 30% restante se transfiere a un fondo institucional de pensión voluntaria el
cual realiza inversiones en acciones de Bancolombia y se puede disponer de dicho valor cuando cumpla tres años en el fondo.
J. Sociedades Controlantes
Bancolombia no es una sociedad dirigida o controlada económica, financiera o administrativamente por otra u otras
sociedades. Por consiguiente, no es subordinada de ninguna compañía o persona.
Bancolombia es la sociedad matriz de su grupo empresarial, denominado Grupo Bancolombia, así como de otras compañías
que no hacen parte de dicho Grupo.
Bancolombia no ha sido notificado de ningún compromiso vigente que pueda implicar un cambio significativo en el control de
las acciones de Bancolombia.
K. Sociedades Subordinadas
A continuación, se presentan las sociedades subordinadas de Bancolombia:
57
PROSPECTO DE INFORMACIÓN
Participación Resultado
Actividad Domicilio Importe de acumulado del Dividendos Valor contable
Nombre Reservas Consolida
Principal Principal capital ejercicio a último ejercicio en libros
Directa Indirecta Diciembre 2017
Fiduciaria Bancolombia Negocios
Colombia 104.540,00
S.A. Sociedad Fiduciaria fiduciarios 98,81 98,81 45.964,00 98.013,00 59.371,00 398.669,00 Si
Banca de Inversión
Servicios
Bancolombia S.A. Colombia 34.373,00
financieros 181.486,00 518.426,00
Corporación Financiera 100,00 100,00 - 1.375.691,00 Si
Valores Bancolombia S.A. Comisionista de
Colombia 36.631,00
Comisionista de Bolsa bolsa 100,00 100,00 24.949,00 48.681,00 49.999,00 226.382,00 Si
Arrendamiento
Renting Colombia S.A.S. Colombia 99.908,00
operativo 100,00 100,00 71.268,00 78.814,00 67.963,00 266.588,00 Si
Servicios de
Transportempo S.A.S. Colombia 279,00
transporte 100,00 100,00 20,00 - - 488,00 Si
Valores Simesa S.A. Varios Colombia 11.120,00
68,57 68,57 126,00 180.702,00 3.223,00 301.992,00 Si
Inversiones CFNS S.A.S. Inversionista Colombia (15.396,00)
100,00 99,94 9.919,00 5.007,00 58.319,00 157.043,00 Si
BIBA Inmobiliaria S.A.S. Inmobiliaria Colombia 23.893,00
100,00 100,00 38.110,00 149,00 - 150.590,00 Si
FCP Fondo Colombia
Inmobiliaria Colombia 263.241,00
Inmobiliario. 63,47 63,47 756.643,00 - - 1.649.357,00 Si
Fideicomiso "Lote
Fiducia mercantil Colombia 154,00
Abelardo Castro". 99,50 68,23 5.274,00 - - 10.155,00 Si
Bancolombia Panamá S.A. Banco comercial Panamá 504.094,00
100,00 100,00 26.976,00 1.874.904,00 - 3.793.137,00 Si
Sistemas de Inversiones y Entidad
Panamá 5.654,00
Negocios S.A. Sinesa comercial 100,00 100,00 193,00 - - 122.984,00 Si
Banagrícola S.A. Holding Panamá 146.797,00
99,16 99,16 415.425,00 777.847,00 370.335,00 2.172.520,00 Si
Banistmo S.A. Banco comercial Panamá 318.009,00
100,00 100,00 21.823,00 226.025,00 - 2.937.332,73 Si
Banistmo Investment Negocios
Panamá 2.435,00
Corporation S.A. fiduciarios 100,00 100,00 2.120,00 - - 20.685,94 Si
Servicios
Financomer S.A. Panamá 28.520,00
financieros 100,00 100,00 2.601,00 8.210,00 - 71.735,29 Si
Leasing Banistmo S.A. Negocios leasing Panamá 18.859,00
100,00 100,00 54.616,00 7.235,00 - 53.694,95 Si
Compra y venta
Valores Banistmo S.A. Panamá (550,00)
de valores 100,00 100,00 289,00 30.606,00 - (22.701,00) Si
Suvalor Panamá Fondos
Holding Panamá (1,00)
de Inversión S.A. 100,00 100,00 145,00 - - (0,90) Si
Suvalor Renta Fija
Fondo de
Internacional Largo Plazo Panamá (1,00)
Inversión 48,00 -
S.A. 100,00 100,00 - (0,68) Si
Suvalor Renta Fija
Fondo de
Internacional Corto Plazo Panamá (1,00)
Inversión 48,00 -
S.A. 100,00 100,00 - (0,68) Si
Banistmo Asset Compra y venta
Panamá -
Management Inc. de valores 100,00 100,00 - - - - Si
Banistmo Capital Markets Compra y venta
Panamá (27,00)
Group Inc. de valores 100,00 100,00 7.340,00 - - 26.907,88 Si
Van Dyke Overseas Corp. Inmuebles Panamá 4,00
100,00 100,00 23.243,00 - - (176,07) Si
Inmobiliaria Bickford S.A. Inmuebles Panamá (1,300,00)
100,00 100,00 19,00 491,00 - 1,875,77 Si
Williamsburg International
Inmuebles Panamá 76,00
Corp. 100,00 100,00 5.816,00 - - (10.318,60) Si
Anavi Investment
Inmuebles Panamá -
Corporation S.A. 100,00 100,00 - - - - Si
Desarrollo de Oriente S.A. Inmuebles Panamá -
100,00 100,00 - - - - Si
Tenedor de
Steens Enterpresies S.A. Panamá -
cartera 100,00 100,00 - - - - Si
Ordway Holdings S.A. Inmuebles Panamá -
100,00 100,00 - - - - Si
Grupo Agromercantil
Holding Panamá (2.840,00)
Holding S.A. 60,00 60,00 390.568,00 - - 657.483,00 Si
Banco Agromercantil de
Banco Comercial Guatemala 27.612,00
Guatemala S.A. 60,00 60,00 11.225,00 121.093,00 - 444.211,00 Si
Seguros Agromercantil de
Seguros Guatemala 9.252,00
Guatemala S.A. 59,17 59,17 5.398,00 2.092,00 3.593,00 24.505,00 Si
Financiera Agromercantil Servicios
Guatemala 309,00
S.A. Financieros 60,00 60,00 5,00 499,00 350,00 (2.372,00) Si
Comisionista de
Agrovalores S.A. Guatemala 94,00
bolsa 60,00 60,00 15,00 189,00 238,00 682,00 Si
Arrendadora Agromercantil Arrendamiento
Guatemala 554,00
S.A. financiero 60,00 60,00 927,00 1.412,00 1.236,00 13.023,00 Si
Agencia de Seguros y
Fianzas Agromercantil Seguros Guatemala 402,00
5,00 655,00
S.A. 60,00 60,00 401,00 1.800,00 Si
Asistencia y Ajustes S.A. Servicios Guatemala 93,00
60,00 60,00 1,00 94,00 44,00 142,00 Si
58
PROSPECTO DE INFORMACIÓN
Servicios de
Serproba S.A. mantenimiento y Guatemala 2.279,00
269,00 859,00
remodelación 60,00 60,00 - 6.234,00 Si
Servicios de Formalización
Servicios legales Guatemala 252,00
S.A. 60,00 60,00 10,00 183,00 9,00 722,00 Si
Conserjeria,
Servicios de
Mantenimiento y Guatemala 874,00
mantenimiento 13,00 24,00
Mensajería S.A. 60,00 60,00 - 320,00 Si
Publicidad y
Media Plus S.A. Guatemala (33,00)
mercadotecnia 60,00 60,00 - 1,00 - (70,00) Si
Mercom Bank Ltd. Banco Comercial Barbados 38.463,00
60,00 60,00 629,00 70.909,00 27.594,00 168.844,00 Si
New Alma Enterprises Ltd. Inversionista Bahamas (1.389,00)
60,00 60,00 2,212,00 70,00 - 28.450,00 Si
Banco Agrícola S.A. Banco El Salvador 171.114,00
98,44 97,36 573.232,00 320.837,00 189.122,00 1.640.476,00 Si
Arrendadora Financiera
Leasing El Salvador 891,00
S.A. Arfinsa 100,00 97,37 2.890,00 4.365,00 - 12.137,00 Si
Negocios
Credibac S.A. de C.V. El Salvador 3.440,00
fiduciarios 100,00 97,36 22,00 4,00 1.339,00 3.555,00 Si
Valores Banagrícola S.A. Comisionista de
El Salvador 399,00
de C.V. bolsa 100,00 98,89 1.541,00 735,00 922,00 3.928,00 Si
Inversiones Financieras
Holding El Salvador 172.777,00
Banco Agrícola S.A. IFBA 99,72 98,89 404,634,00 458.317,00 - 1.590.335,00 Si
Administración
Gestora de Fondos de
de Fondos de El Salvador (98,00)
Inversión Banagricola S.A. 2.311,00 -
Inversión 100,00 98,89 - 2.139,00 Si
Arrendamiento Operativo Arrendamiento
Perú 13.911,00
CIB S.A.C. operativo 100,00 100,00 19.122,00 138,00 - 41.078,00 Si
Fondo de Inversión en
Arrendamiento
Arrendamiento Operativo - Perú -
operativo - -
Renting Perú (1) - - 10,037,00 - Si
Capital Investments SAFI Negocios
Perú (66,00)
S.A. fiduciarios 100,00 100,00 890,00 73,00 - 1.437,00 Si
FiduPerú S.A. Sociedad Negocios
Perú 523,00
Fiduciaria fiduciarios 100,00 98,81 10.564,00 - - 13.504,00 Si
Leasing Perú S.A. (1) Negocios leasing Perú -
- - - - - - Si
Prestación
Banagrícola Guatemala remunerada de
Guatemala -
S.A. servicios 12,00 2,00
laborales 100,00 99,16 - 7,00 Si
Bancolombia Puerto Rico
Banco comercial Puerto Rico 18.561,00
Internacional Inc. 100,00 100,00 80,00 186.977,00 - 341.888,00 Si
Bancolombia Caymán S.A. Banco comercial Islas Caymán 5.269,00
100,00 100,00 38.537,00 4.062,00 - 84.261,00 Si
Prestación
remunerada de
Bagrícola Costa Rica S.A. Costa Rica 63,00
servicios 106,00 173,00
laborales 100,00 99,16 - 537,00 Si
(1) Compañías en proceso de liquidación legal.
Bancolombia no tiene inversiones en sociedades no subordinadas en las que mantenga una inversión inferior al 50% del
capital social de la sociedad y la participación de dicha sociedad en el resultado neto consolidado de Bancolombia sea superior
al 20%.
L. Relaciones Laborales
A 31 de diciembre de 2017, Bancolombia contaba con 19.987 empleados de los cuales 450 se encontraban vinculados a
través de contrato a término definido y 19.537 a través de contrato a término indefinido. En comparación, a 31 de diciembre
de 2016, Bancolombia contaba con 20.440 empleados de los cuales 332 se encontraban vinculados a través de contrato a
término definido y 20.108 a través de contrato a término indefinido. Esto representa una disminución de 453 empleados y una
variación porcentual negativa aproximada de 2,2% respecto del año anterior.
Durante 2016 y 2017, Bancolombia contrató a través de empresas de servicios temporales en promedio 349 y 226 empleados,
respectivamente, es decir, 123 empleados temporales menos en 2017 respecto del año anterior, representando una variación
porcentual negativa de 35%.
SINDICATOS: La siguiente es la lista de sindicatos de los cuales hacen parte empleados de Bancolombia con su respectivo
porcentaje en relación con el número total de empleados.
59
PROSPECTO DE INFORMACIÓN
En los últimos tres años no se han presentado interrupciones totales o parciales de las actividades de Bancolombia como
consecuencia de diferencias en las relaciones laborales.
En la Red de sucursal:
En estas se establecen los horarios de acuerdo al horario de atención al público y a las necesidades de las
mismas en cuanto a distribución de turnos se refiere.
60
PROSPECTO DE INFORMACIÓN
De esta forma Bancolombia ofrece sus productos a personas, pymes, grandes empresas y entes públicos de acuerdo a sus
necesidades.
D. Industria
Durante la última década, el sistema bancario colombiano ha presentado un período de expansión, dada una serie de fusiones
y adquisiciones que se han llevado a cabo dentro del sector. Más específicamente, varias fusiones y adquisiciones tuvieron
lugar en 2007, principalmente debido a la situación económica mundial. Los bancos colombianos realizaron varias inversiones
que les permitieron a algunas entidades convertirse en grandes jugadores en el mercado latinoamericano; Bancolombia,
completó la adquisición de Banagrícola en El Salvador. En 2010, Banco de Bogotá adquirió BAC-Credomatic, que opera en
varios países de América Central, en octubre de 2011, Scotiabank entidad canadiense, compró una participación en Colpatria.
En 2012, el evento más relevante relacionado con la presencia de bancos extranjeros en Colombia fue la adquisición de Banco
Santander Colombia S.A. por parte de Corpbanca (Chile). Además, Davivienda adquirió las subsidiarias de HSBC en Costa
Rica, Honduras y El Salvador.
En 2013, Bancolombia continuó su proceso de internacionalización con la adquisición de las operaciones bancarias y de
seguros de HSBC en Panamá por USD 2.234 millones. Además, Bancolombia Panamá adquirió el 40% de las acciones
ordinarias de Grupo Agromercantil por USD 217 millones. En 2013, Grupo Aval adquirió el 100% del Grupo Financiero
Reformador de Guatemala (la transacción fue valorada en USD 411 millones) y adquirió BBVA Panamá por USD 490 millones.
En 2013, algunos competidores comenzaron a operar en Colombia: Itau BBA ingresó al mercado con un banco de inversión,
al igual que BNP Paribas; Credicorp adquirió Correval (una firma de corretaje local); El corredor de bolsa brasileño BTG Pactual
adquirió Bolsa y Renta; Banco Santander regresó al mercado colombiano con un banco; y la empresa chilena Larrain Vial
comenzó a operar con una firma de corretaje.
Durante 2014, la entrada de nuevas entidades continuó, como la comapañía de financiamiento La Hipotecaria, especializada
en créditos hipotecarios, que comenzó a operar en marzo de 2014; además, en junio de 2014, Corpbanca completó la
adquisición de Helm Bank, manteniendo la marca de Corpbanca; adicionalmente, en 2014 el banco GNB Sudameris adquirió
el 99,9% del capital de HSBC Colombia y ahora opera bajo la marca GNB Colombia. En octubre de 2014, GNB Sudameris
adquirió GNB Colombia. En 2015, el grupo chileno CorpBanca se fusionó con el Itaú de Brasil y Bancolombia vendió el 50%
61
PROSPECTO DE INFORMACIÓN
de sus acciones en Tuya SA al Grupo Exito. En diciembre de 2015, Bancolombia también adquirió una participación adicional
del 20% en Grupo Agromercantil, elevando su participación al 60% en total.
Al 31 de diciembre de 2017, según la SFC, el sistema financiero colombiano está compuesto por 25 bancos comerciales (14
bancos privados nacionales, 10 bancos extranjeros y 1 banco de propiedad estatal), 5 corporaciones financieras y 16
compañías de financiamiento comercial (4 empresas de leasing y 12 empresas de financiamiento tradicionales). Además,
empresas de fideicomiso, cooperativas, compañías de seguros, firmas de corretaje de seguros, almacenes de depósito,
instituciones especiales del estado y fondos de pensiones también participan en el sistema financiero colombiano.
Durante 2017, la economía colombiana continuó su tendencia descendente, con un crecimiento anual del PIB de 1,8%, inferior
al 2% de 2016. Las actividades económicas que contribuyeron al crecimiento del PIB fueron los servicios financieros, la
industria de la construcción y la manufactura. Las actividades económicas que restaron al crecimiento del PIB fueron la minería
y la explotación de canteras. La inflación en 2017 fue de 4,09%, 166 puntos básicos menos que en 2016, y aún por encima
del rango objetivo del Banco de la República en 9 puntos básicos. Los grupos de alimentos y vivienda fueron los principales
contribuyentes a esta brecha. Debido a la política de inflación objetiva del Banco de la República de Colombia (BCC) y las
expectativas de alzas de tasas dadas por la Reserva Federal en los Estados Unidos, entre otras razones, CCB comenzó a
bajar la tasa de interés a 4,75% durante la segunda mitad de 2017. En 2017, el Peso colombiano se apreció 0,56%.
En 2015, las instituciones financieras colombianas comenzaron a informar sus resultados financieros consolidados bajo IFRS.
Sin embargo, en el caso de los establecimientos de crédito (incluyendo bancos, corporaciones financieras, compañías
financiamiento comercial y cooperativas financieras), la SFC ha permitido la presentación de estados financieros separados
bajo "IFRS Super-Modificado” a la banca colombiana, siguiendo el Decreto 1851 de agosto de 2013, que regula la Ley 1314
de 2009 sobre el marco regulatorio técnico de las instituciones que reportan sus resultados financieros. En consecuencia, la
siguiente información incluye cifras que están bajo la regulación IFRS Bancaria Colombiana, según lo informado por las
instituciones crediticias colombianas a la SFC. El crecimiento del crédito en las entidades de crédito colombianas fue de 6,21%
en 2017, comparado con 7,83% en 2016. Los créditos comerciales crecieron en 3,32% en 2017, en comparación con 4,35%
en el año anterior. Los créditos de consumo aumentaron 9.39% en 2017, menos que el 13.18% en 2016. Los créditos
hipotecarios continuaron con un buen desempeño, con incremento anual de 11,38% comparado con 13,50% en 2016, y los
microcréditos crecieron 7,74% en 2017 contra 6,66% en 2016.
El nivel de cartera vencida de las instituciones de crédito como porcentaje de la cartera total de préstamos aumentó de 3,19%
en diciembre de 2016 a 4,33% en diciembre de 2017. Además, la cobertura, medida por el índice de provisiones para pérdidas
crediticias (principal) a PDL (vencidos 30 días), terminó en 2017 en 133,84%, en comparación con 154,29% a finales de 2016.
A diciembre de 2017, la cartera de créditos representó el 64,24% de los activos, menos que el año anterior que fue del 65,00%.
Las inversiones y transacciones con derivados, como porcentaje del total de activos, aumentaron de 20,77% a fines de 2016
a 21,81% a fines de 2017. Los depósitos redujeron su participación como porcentaje del total de la cartera de 88,75% en 2016
a 85,83% en 2017.
Al 31 de diciembre de 2017, las instituciones de crédito registraron $ 676,9 billones en activos totales, lo que representa un
aumento de 6,63% en comparación con el año anterior. Con base en el total de activos en poder de las instituciones de crédito
colombianas, los bancos tuvieron una participación de mercado de 95,55% seguida por las corporaciones financieras con
1,98%, las compañías de financiamiento comercial con 1,96% y las cooperativas financieras con 0,52%.
El índice de adecuación de capital (Nivel 1 + Nivel 2) para las entidades de crédito fue 16,58% en diciembre de 2017 (incluidos
bancos, corporaciones financieras, compañías de financiamiento comercial y cooperativas financieras), que está muy por
encima del requisito legal mínimo del 9%. Con la efectividad del Decreto 1771 de 2012 y la circular externa 20 de 2013 de la
SFC, se estableció un nuevo régimen de capital para las entidades de crédito con el fin de fortalecer la calidad del patrimonio
de las instituciones financieras para asegurar que tengan la capacidad de absorber pérdidas en el desarrollo de sus
actividades.
62
PROSPECTO DE INFORMACIÓN
RANKING DE BANCOS
INDIVIDUALES POR NIVEL DE ACTIVOS
Diciembre 2017
Activos Patrimonio Utilidad Acumulada
RANKING BANCO ROE
($ Millones) ($ Millones) ($ Millones)
1 BANCOLOMBIA S.A. 10,42% 146.613.843 21.422.370 2.231.910
2 BANCO DE BOGOTA 11,97% 83.413.652 16.811.454 2.012.492
3 BANCO DAVIVIENDA S.A. 11,61% 78.491.881 9.544.715 1.108.468
4 BBVA COLOMBIA S.A. 11,37% 57.584.345 4.023.992 457.466
5 BANCO DE OCCIDENTE S.A 7,80% 34.363.927 4.043.387 315.418
6 ITAÚ CORPBANCA COLOMBIA S.A. -3,50% 29.518.132 3.466.518 - 121.282
7 BANCO COLPATRIA 6,93% 25.895.143 2.077.042 143.987
8 BANAGRARIO 14,77% 23.607.081 2.441.021 360.636
9 GNB SUDAMERIS S.A. 12,76% 22.678.954 1.642.873 209.549
10 BANCO POPULAR S.A. 5,82% 22.218.022 2.474.218 144.050
11 BANCO CAJA SOCIAL S.A. 15,93% 13.399.018 1.743.910 277.741
12 BANCO AV VILLAS S.A. 8,76% 12.237.692 1.408.914 123.402
13 CITIBANK 13,89% 11.869.309 1.618.766 224.874
14 BANCOOMEVA 13,17% 3.707.787 389.228 51.280
15 BANCO PICHINCHA S.A. 0,03% 3.201.986 378.040 121
16 BANCO FALABELLA S.A. 10,68% 2.413.591 421.122 44.996
17 BANCO FINANDINA 10,86% 1.930.016 263.496 28.616
18 BANCO MUNDO MUJER S.A. 17,58% 1.610.102 292.126 51.360
19 BANCAMIA S.A. 6,03% 1.469.472 368.154 22.194
20 BANCO W S.A. 6,89% 1.432.726 511.164 35.201
21 BANCO SANTANDER DE NEGOCIOS COLOMBIA S.A. 0,82% 1.417.519 239.178 1.953
22 COOPCENTRAL 1,09% 934.320 196.992 2.149
23 BANCO COMPARTIR S.A. 4,59% 906.573 140.030 6.430
24 BANCO MULTIBANK S.A. -8,04% 377.567 116.875 - 9.397
25 BANCO PROCREDIT S.A. -55,58% 166.750 20.363 - 11,318
Fuente: SFC. Cálculos Bancolombia.
63
PROSPECTO DE INFORMACIÓN
Capital Autorizado: El capital autorizado de Bancolombia es de setecientos mil millones de Pesos ($700.000.000.000), dividido
en mil cuatrocientos millones (1.400.000.000) de acciones de un valor nominal de quinientos Pesos ($500) cada una.
Capital Suscrito y Pagado: El capital suscrito y pagado de Bancolombia es de cuatrocientos ochenta mil novecientos trece
millones quinientos mil Pesos ($480.913.500.000), dividido en novecientos sesenta y un mil millones ochocientas veintisiete
(961.827.000) acciones de un valor nominal de quinientos Pesos ($500) cada una.
Las sociedades determinan de manera independiente y de acuerdo con su propia estructura, la política de reparto de
dividendos en busca de remunerar al inversionista y a la vez preservar recursos suficientes como capital de trabajo. Dentro
de los primeros tres meses del año, de conformidad con lo que establecen los Estatutos Sociales y la Ley, mediante resolución
adoptada por la Asamblea General de Accionistas, aprueba, si es del caso, la distribución de utilidades generadas en el
ejercicio anual anterior, y determina el dividendo que se va a pagar por cada acción, al igual que el calendario de pago.
La proposición futura de distribución de dividendos de la administración de Bancolombia a los accionistas estará determinada
por los niveles de retención de utilidades necesarios para el mantenimiento de una relación de solvencia que garantice el
cumplimiento de las normas y un margen para el conveniente desarrollo de la sociedad.
64
PROSPECTO DE INFORMACIÓN
Promedio ponderado
961.827.000 961.827.000 961.827.000
acciones en circulación
3. Información Relacionada
65
PROSPECTO DE INFORMACIÓN
hubiere lugar.
ADR (expresada en $) 8,11 9,24 10,88
Ordinaria (expresada en $) 8,08 8,47 11,03
Preferencial (expresada en $) 8,32 9,12 11,00
Fuentes de los precios de las acciones: BVC para las acciones ordinaria y preferencial de Bancolombia; New York Stock Exchange (NYSE) para el ADR de
Bancolombia.
* 1 ADR = 4 acciones preferenciales. Precio del ADR en Pesos fue calculado usando la tasa de cambio del 31 de diciembre de 2015 de COP 3.149,47 por
USD 1.
** 1 ADR = 4 acciones preferenciales. Precio del ADR en Pesos fue calculado usando la tasa de cambio del 31 de diciembre de 2016 de COP 3.000,71 por
USD 1.
*** 1 ADR = 4 acciones preferenciales. Precio del ADR en Pesos fue calculado usando la tasa de cambio del 31 de diciembre de 2017 de COP 2.984,00 por
USD 1.
A 31 de diciembre de 2017
Fondo Colombia Fiduciaria Valores Banca de Inversión
Inmobiliaria Bancolombia Bancolombia Bancolombia
Utilidad neta del ejercicio 2017 (expresada en millones de Pesos) 113.931 37.069
263.241 139.881
Utilidad por acción o unidad de participación. (expresada en Pesos) 248 1.857
4.752 771
Promedio ponderado acciones en circulación n/a 459.639.092 19.959.092 181.486.069
Dividendo por acción (expresado en Pesos) n/a 173,51 1.114.35 154,57
Forma de Pago Efectivo Efectivo Efectivo Efectivo
Porcentaje de la utilidad distribuida como dividendo. n/a 70% 60% 20%
Valor patrimonial de la acción (expresada en Pesos) 876
29.775 1.250 1.000
Valor patrimonial/utilidad por acción (expresada en millones de $) n/a 1.625 120 1.971
Valor patrimonial/dividendo por acción (expresada en millones de
$) n/a 2.321 201 9.834
Cifras en millones de Pesos
66
PROSPECTO DE INFORMACIÓN
últimos años un buen resultado financiero producto del negocio de intermediación financiera, reflejado en el crecimiento anual
de los ingresos por intereses netos de 2016 (37,4%) y 2017 (10,2%) y de la estrategia al control de gastos implementado a
partir de 2016.
A partir de 2016 se presenta un aumento significativo del impuesto de renta debido a la reforma tributaria que empezó a regir
a partir de ese año.
Variación Variación
Concepto 2015 2016 2017
2016-2015 2017-2016
A continuación, se presentan los principales activos registrados en los estados financieros consolidados de BANCOLOMBIA
al 31 de diciembre de 2016 y 2017:
67
PROSPECTO DE INFORMACIÓN
2. Inversiones
Estados Financieros Bancolombia separados al 31 de diciembre de 2016:
% ACTIVOS
Inversiones En Subsidiarias Bancolombia Separado Dic-16
TOTALES
Banistmo S.A. 7.258.915 4,96%
Bancolombia Panamá S.A. 3.300.814 2,26%
Banca de Inversión Bancolombia S.A. 1.085.034 0,74%
FCP Inmobiliario Colombia S.A. 846.983 0,58%
Bancolombia Puerto Rico Internacional Inc 332.571 0,23%
Fiduciaria Bancolombia 298.441 0,20%
Valores Bancolombia S.A. 221.820 0,15%
Leasing Perú 40.689 0,03%
P.A Factoring 5.176 0,00%
Total inversiones en subsidiarias 13.390.443 9,16%
Cifras en millones de Pesos
% ACTIVOS
Instrumentos De Patrimonio Bancolombia Separado Dic-16
TOTALES
Cámara Compensación de Divisas de Colombia 197 0,00%
Cámara Riesgo Central De Contraparte 2.389 0,00%
Deceval 8.282 0,01%
Inca 271 0,00%
Tecnibanca-Servibanca 313 0,00%
Cadenalco 5.727 0,00%
Asociación Gremial de Instituciones Financieras Credibanco S.A. 82.258 0,06%
Derechos Residuales 226.580 0,15%
Bladex B 5.541 0,00%
CTH 15 0,00%
Cartera colectiva abierta confirenta fiduagraria s a 298 0,00%
Cartera colectiva abierta del mercado monetario sumar c a 12 0,00%
Cartera colectiva abierta alianza 15 0,00%
68
PROSPECTO DE INFORMACIÓN
% ACTIVOS
Inversiones Bancolombia Separado Dic-17
TOTALES
Inversiones en subsidiarias 14.398.586 9,85%
Instrumentos financieros de inversión y derivados 11.043.401 7,55%
Títulos de deuda 9.617.768 6,58%
Derivados 1.081.621 0,74%
Instrumentos de patrimonio 344.011 0,24%
Inversiones en asociadas y negocios conjuntos 281.240 0,19%
Total inversiones 25.723.227 17,59%
Cifras en millones de Pesos
% ACTIVOS
Inversiones En Subsidiarias Bancolombia Separado Dic-17
TOTALES
Banistmo S.A. 7.582.860 5,18%
Bancolombia Panamá S.A. 3.792.122 2,59%
Banca de Inversión Bancolombia S.A. 1.118.220 0,76%
FCP Inmobiliario Colombia S.A. 987.369 0,68%
Fiduciaria Bancolombia 364.809 0,25%
Bancolombia Puerto Rico Internacional Inc 343.401 0,23%
Valores Bancolombia S.A. 204.374 0,14%
P.A Factoring 5.431 0,00%
Total inversiones en subsidiarias 14.398.586 9,85%
Cifras en millones de Pesos
% ACTIVOS
Instrumentos De Patrimonio Bancolombia Separado dic-17
TOTALES
Cámara Compensación de Divisas de Colombia 204 0,00%
Cámara Riesgo Central De Contraparte 2.638 0,00%
Deceval 4.049 0,00%
Inca 133 0,00%
Tecnibanca-Servibanca 332 0,00%
Cadenalco 5.782 0,00%
Asociación Gremial de Instituciones Financieras Credibanco S.A. 85.342 0,06%
Bolsa de Valores de Colombia 25.407 0,02%
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PROSPECTO DE INFORMACIÓN
70
PROSPECTO DE INFORMACIÓN
Otros 46.410
TOTAL 895.425
Cifras en millones de Pesos
71
PROSPECTO DE INFORMACIÓN
El Decreto 2420 de diciembre de 2015 - Decreto Único Reglamentario de las Normas de Contabilidad, de Información
Financiera y de Aseguramiento de la Información incorpora las excepciones para los estados financieros separados de los
establecimientos de crédito y en ese sentido, exceptuó la aplicación de la NIC 39 y la NIIF 9, en relación con la clasificación y
valoración de las inversiones. De igual manera, se otorgó facultades a la SFC para impartir las instrucciones que se requieren
en relación con las salvedades a las NIIF, así como el procedimiento a seguir para efectos del régimen prudencial. El 9 de
diciembre de 2014, la SFC emitió la Circular Externa 034 para modificar el Capítulo I - "Clasificación, Valoración y
Contabilización de inversiones para estados financieros separados o separados" de la Circular Básica Contable y Financiera,
que aplica a los preparadores de información financiera sujetos a la vigilancia de la SFC y que hacen parte del grupo 1, de
acuerdo con dicho decreto.
i) Títulos de deuda
a. Clasificación y medición
De acuerdo con las disposiciones de la SFC, las inversiones en títulos de deuda se clasifican como negociables, disponibles
para la venta y para mantener hasta el vencimiento.
Negociables
Todos aquellos valores o títulos de deuda y, en general cualquier tipo de inversión que ha sido adquirida con el propósito
principal de obtener utilidades por las fluctuaciones del precio a corto plazo.
La diferencia que se presente entre el valor razonable actual y el inmediatamente anterior del respectivo valor se debe registrar
como un mayor o menor valor de la inversión, afectando los resultados del período.
Los rendimientos exigibles pendientes de recaudo se registran como un mayor valor de la inversión. En consecuencia, el
recaudo de dichos rendimientos se debe contabilizar como un menor valor de la inversión.
La variación en el valor presente por rendimientos exigibles se registra en cuentas de resultados y la diferencia entre el valor
razonable y el valor presente determinado para cada fecha se registra en cuentas de otro resultado integral.
Los rendimientos exigibles pendientes de recaudo se deben mantener como un mayor valor de la inversión. En consecuencia,
el recaudo de dichos rendimientos se debe contabilizar como un menor valor de la inversión.
Cuando las inversiones disponibles para la venta sean enajenadas, las ganancias o pérdidas no realizadas, registradas en el
otro resultado integral (ORI), se deben reconocer como ingresos o egresos en la fecha de la venta.
La actualización del valor presente de esta clase de inversiones se debe registrar como un mayor valor de la inversión,
afectando los resultados del período.
Los rendimientos exigibles pendientes de recaudo se registran como un mayor valor de la inversión. En consecuencia, el
recaudo de dichos rendimientos se debe contabilizar como un menor valor de la inversión.
b. Valoración
La valoración de las inversiones tiene como objetivo fundamental el cálculo y la revelación del valor o precio justo de
intercambio por el cual puede ser negociada una inversión en una fecha determinada, de acuerdo con el siguiente detalle:
72
PROSPECTO DE INFORMACIÓN
Bancolombia determina el valor de mercado de las inversiones en títulos de deuda, negociables y disponibles para la venta,
utilizando los precios publicados diariamente por el proveedor de precios seleccionado por Bancolombia y autorizado por la
SFC para desempeñar esta función. Las inversiones en títulos de deuda para mantener hasta el vencimiento y las inversiones
para las que no existe un precio publicado a una fecha determinada se valoran en forma exponencial a partir de la tasa interna
de retorno calculada en el momento de la compra y recalculada en los eventos determinados por la SFC.
Si el valor o título se encuentra denominado en unidades de valor real el valor determinado de conformidad con lo expresado
anteriormente se convierte a Pesos con la UVR vigente y publicada por el Banco de la República para la fecha.
Si el valor o título se encuentra denominado en una moneda distinta del Dólar, el valor determinado de conformidad con el
inciso anterior se convierte a Dólar con base en las tasas de conversión de divisas autorizadas por la SFC.
El valor así obtenido se debe reexpresar a Pesos utilizando la TRM calculada el día de la valoración y certificada por la SFC
o por el valor de la unidad vigente para el mismo día, según sea el caso.
Cuando las inversiones disponibles para la venta se reclasifican a inversiones negociables, se observan las normas sobre
valoración y contabilización de estas últimas. En consecuencia, las ganancias o pérdidas no realizadas deberán reconocerse
y mantenerse en el “Otro Resultado Integral (ORI)” como ganancias o pérdidas no realizadas en la fecha de la reclasificación.
No están sujetos a este ajuste los valores o títulos de deuda pública interna o externa emitidos o avalados por la nación, los
emitidos por el Banco de la República y los emitidos o garantizados por el Fondo de Garantías de Instituciones Financieras -
FOGAFIN.
Valores o títulos de emisiones o emisores que cuenten con calificaciones por riesgo de crédito externas
Los valores o títulos que cuenten con calificaciones por riesgo de crédito otorgadas por calificadoras externas reconocidas por
la SFC, o los valores o títulos de deuda emitidos por entidades que se encuentren evaluadas por estas calificadoras, su valor
en libros no puede exceder los siguientes porcentajes de su valor nominal, neto de las amortizaciones efectuadas hasta la
fecha de valoración:
Calificación largo plazo Valor máximo % Calificación corto plazo Valor máximo %
73
PROSPECTO DE INFORMACIÓN
En las inversiones clasificadas como para mantener hasta el vencimiento y respecto de las cuales se pueda establecer un
precio justo de intercambio, la provisión corresponde a la diferencia entre su costo amortizado en libros y dicho precio.
Valores o títulos de emisiones o emisores sin calificación externa por riesgo de crédito.
Estos valores o títulos son evaluados y calificados de acuerdo con la metodología definida por Bancolombia. El valor máximo
definido por la SFC por el cual se registran estas inversiones de acuerdo con su calificación es:
Valor máximo
Categoría Características de las inversiones
registrado %(1)
Presentan factores de incertidumbre que podrían afectar la capacidad de
B Riesgo aceptable,
Ochenta (80) seguir cumpliendo adecuadamente con los servicios de la deuda y
superior al normal
debilidades que pueden afectar su situación financiera.
Presentan alta o media probabilidad de incumplimiento en el pago oportuno
C Riesgo apreciable Sesenta (60) de capital e intereses y deficiencias en su situación financiera que
comprometen la recuperación de la inversión.
Presentan incumplimiento en los términos pactados en el título y
D Riesgo significativo Cuarenta (40) deficiencias acentuadas en su situación financiera, de suerte que la
probabilidad de recuperar la inversión es altamente dudosa.
E incobrable Cero (0) Se estima que es incobrable.
(1) Sobre el valor nominal neto de las amortizaciones efectuadas hasta la fecha de la valoración para los valores o títulos de
deuda o por el costo de adquisición menos la provisión, para los valores o títulos participativos.
a. Clasificación y medición
Para las inversiones en compañías que no poseen valor de mercado entregado por un proveedor de precios, su valor razonable
será reconocido por las variaciones subsecuentes en el patrimonio del emisor de acuerdo al porcentaje de participación.
Su valoración está determinada por los proveedores de precios autorizados por la SFC.
Cuando el proveedor de precios no cuente con una metodología de valoración para estas inversiones, Bancolombia deberá
afectar el valor de la inversión en el porcentaje de participación que corresponda, sobre las variaciones subsecuentes del
patrimonio del respectivo emisor.
Bancolombia puede elegir irrevocablemente al momento inicial, llevar los cambios en el valor de mercado a la cuenta otro
resultado integral en el patrimonio.
- Poder sobre la entidad participada que le otorguen la capacidad presente de dirigir sus actividades relevantes que
afectan de manera significativa su rendimiento.
74
PROSPECTO DE INFORMACIÓN
- Capacidad de utilizar su poder sobre la participada para influir en los importes de rendimientos del inversor.
Las inversiones en subsidiarias deben valorarse de tal manera que en los libros de Bancolombia se reconozcan por el método
de participación patrimonial, acorde con las normas de la SFC según circular externa 034 del 9 de diciembre de 2014.
Aunque no definidas en la norma, políticas de operación generalmente incluyen las políticas para actividades tales como
ventas, mercadeo, producción, recursos humanos y adquisición y venta de inversiones. Políticas financieras serán aquellas
que guían actividades como políticas contables, aprobación de presupuestos, términos de préstamos, políticas sobre
dividendos, emisión de deuda, administración de efectivo e inversiones en bienes de capital.
Como regla general, una participación en el derecho a voto en una entidad igual o superior al 20% (directa o indirectamente)
presume que se tiene influencia significativa, pero esto es solo un indicador y no es necesariamente la conclusión en todos
los casos; así mismo Bancolombia puede tener influencia significativa en otra entidad, aunque tenga menos del 20% del poder
de voto.
Un negocio conjunto es una entidad que Bancolombia controla de forma conjunta con otros participantes, donde éstos
mantienen un acuerdo contractual que establece el control conjunto sobre las actividades relevantes de la entidad.
Bancolombia mide inicialmente sus activos financieros al valor razonable más, en el caso de un activo financiero que no se
mide al valor razonable con cambios en resultados, los costos de transacción atribuibles a la adquisición de los activos
financieros. Luego, los activos financieros son clasificados considerando su medición posterior al valor razonable o al costo
amortizado, respectivamente, dependiendo del modelo de negocios establecido para gestionar sus activos financieros y de
las características de los flujos de efectivo contractuales del instrumento. Adicionalmente, para ciertos instrumentos de
patrimonio, acorde a la Norma Internacional de Información Financiera No. 9 (versión 2013), el Grupo realizó la elección
irrevocable de presentar los cambios posteriores en el valor razonable en el otro resultado integral.
Con dicho método se calcula el costo amortizado de un activo y se asigna el ingreso o costo por intereses durante el período
relevante. La tasa de interés efectiva es la que iguala exactamente flujos de efectivo por cobrar estimados durante la vida
esperada del instrumento financiero, o cuando sea apropiado, por un período menor, al valor neto en libros del activo al
momento inicial. Para calcular la tasa de interés efectiva, Bancolombia estima los flujos de efectivo considerando todos los
términos contractuales del instrumento financiero sin incluir pérdidas de crédito futuras y considerando los costos de
transacción u otorgamiento, los costos de transacción y las primas otorgadas menos las comisiones y descuentos recibidos
que son parte integral de la tasa efectiva.
De acuerdo con la Norma Internacional de Contabilidad No. 39, el método de interés efectivo es un método para calcular el
costo amortizado de un activo y de asignar el ingreso o costo por intereses durante el período relevante. La tasa de interés
efectiva es la que iguala exactamente los futuros pagos o recibos en efectivo estimados durante la vida esperada del
instrumento financiero, o, cuando sea apropiado, por un período menor, al valor neto en libros del activo al momento inicial.
75
PROSPECTO DE INFORMACIÓN
Para calcular la tasa de interés efectiva, Bancolombia estima los flujos de efectivo considerando todos los términos
contractuales del instrumento financiero, pero no considera pérdidas de crédito futuras y considerando el saldo inicial de
transacción u otorgamiento, los costos de transacción y las primas otorgadas menos las comisiones y descuentos recibidos
que son parte integral de la tasa efectiva.
Bancolombia realiza transacciones con derivados con el fin de facilitar los negocios de los clientes relacionados con su gestión
de riesgos de mercado y de crédito; gestionar la exposición en posición propia a los cambios en tasas de interés y riesgos en
las tasas de cambio; o para beneficiarse de las variaciones de valor que experimenten estos instrumentos en el mercado. Los
derivados se reconocen y miden a su valor razonable con cambios en resultados, excepto si tales derivados son designados
como instrumentos de cobertura de flujos de efectivo o de una inversión neta en una inversión en el extranjero, siempre que
estos resulten efectivos en relación con la partida cubierta, los cuales se reconocen en el otro resultado integral.
Contabilidad de Coberturas
Los instrumentos de cobertura de valor razonable son utilizados por Bancolombia y sus subordinadas, a través de su
subsidiaria Banistmo S.A., con domicilio en Panamá, para protegerse frente a los cambios en el valor razonable de los
instrumentos de inversión atribuibles a las variaciones en las tasas de interés. Asimismo, son utilizadas coberturas de flujo de
efectivo para reducir las variaciones en los flujos de efectivo de los depósitos, causados por cambios en las tasas. Cuando la
relación de cobertura se considera altamente efectiva, los cambios en el valor del instrumento derivado es clasificado acorde
a su clasificación en cobertura de valor razonable, cobertura de flujos de efectivo y cobertura de inversiones netas en
operaciones extranjeras, tal como se establecen en el párrafo siguiente.
Al inicio de una relación de cobertura y en una base mensual, Bancolombia y sus subordinadas evalúan si la cobertura usada
en la transacción se espera que sea altamente efectiva (efectividad prospectiva), y consideran la efectividad actual de la
cobertura en forma permanente (efectividad retrospectiva). Bancolombia y sus subordinadas interrumpen la contabilidad de
cobertura cuando el instrumento de cobertura termine o sea vendido, terminado o ejercido, la partida deja de cumplir las
condiciones de contabilidad de cobertura o si la designación es revocada. Cuando la contabilidad de cobertura para una
cobertura del valor razonable termina, los ajustes previos relacionados con los cambios en el valor razonable de la partida
cubierta son reconocidos posteriormente en las ganancias de la misma manera que otros componentes del valor en libros del
activo.
Previo al establecimiento de la operación de cobertura, se documenta la relación entre las partidas cubiertas y los instrumentos
de cobertura, así como los objetivos de gestión del riesgo y las estrategias de cobertura, los cuales son aprobados por el
comité de riesgos por designación de la Junta Directiva.
Para propósitos de la contabilidad de cobertura, las coberturas se clasifican y se contabilizan de la siguiente manera, una vez
se cumplan los criterios estrictos para su contabilización:
76
PROSPECTO DE INFORMACIÓN
El cambio en el valor razonable de un derivado que sea un instrumento de cobertura se reconoce en el resultado del periodo
como “interés y valoración de inversiones”. El cambio en el valor razonable de la partida cubierta atribuible al riesgo se registra
como parte del valor en libros de la partida cubierta, y también se reconoce en el mismo rubro del estado de resultados.
Para las coberturas del valor razonable que se relacionan con partidas contabilizadas al costo amortizado, los ajustes al valor
en libros se amortizan a través del estado de resultados durante el plazo restante hasta su vencimiento. La amortización de la
tasa de interés efectiva podrá comenzar en cuanto exista un ajuste al valor en libros de la partida cubierta, pero comienza más
tardar cuando la partida cubierta ya no se ajuste por cambios a su valor razonable atribuibles al riesgo que se está cubriendo.
La amortización de los ajustes al valor en libros se basa en la tasa de interés efectiva recalculada en la fecha de inicio de la
amortización. Si la partida cubierta se da de baja, el valor razonable no amortizado se reconoce inmediatamente en el estado
de resultado. Si el instrumento de cobertura expira, se liquida o se vende, o cuando la cobertura no cumpla con los requisitos
para la contabilidad de cobertura, la relación de cobertura se descontinúa prospectivamente.
Para los elementos cubiertos al costo amortizado, la diferencia entre el valor en libros de la partida cubierta en la terminación
de la cobertura y el valor nominal es amortizado utilizando el método de la tasa efectiva durante el tiempo remanente de los
términos originales de la cobertura. Si la partida cubierta se da de baja, el valor pendiente por amortizar es reconocido
inmediatamente en el estado de resultados.
Cuando un compromiso en firme no reconocido se designe como una partida cubierta, el cambio acumulado posterior en el
valor razonable del compromiso en firme atribuible al riesgo cubierto se reconocerá como un activo o pasivo con su
correspondiente ganancia o pérdida reconocida en el Estado de resultados.
La porción eficaz de la ganancia o pérdida por la medición del instrumento de cobertura se reconoce inmediatamente en el
otro resultado integral, mientras que la porción ineficaz se reconoce en el estado de resultados como gasto financiero.
Si el instrumento de cobertura expira o se vende, se resuelve, o se ejerce sin un reemplazo o renovación sucesiva de un
instrumento de cobertura por otro instrumento de cobertura, o si su designación como cobertura se revoca, cualquier ganancia
o pérdida acumulada reconocida previamente en el resultado integral permanece en el resultado integral, hasta que la
operación prevista o el compromiso en firme afecte al resultado.
La contabilidad de coberturas se descontinúa cuando se revoca la relación de cobertura, el instrumento de cobertura expira o
es vendido, terminado o ejercido, o cuando ya no aplica la contabilidad de cobertura. Cualquier ganancia o pérdida reconocida
en otro resultado integral y acumulada a la fecha en patrimonio se mantiene y es reconocida finalmente en el resultado del
periodo cuando la transacción esperada ocurra. Cuando ya no se espera que una transacción prevista ocurra, la ganancia o
pérdida acumulada en patrimonio se reconoce inmediatamente en resultados.
77
PROSPECTO DE INFORMACIÓN
J. Restricciones para la Venta de los Activos que Conforman el Portafolio de Inversiones de Bancolombia
Importe en
Activos financieros pignorados Plazo Tipo de título %
libros
Títulos emitidos por el gobierno colombiano
Inversiones entregadas en garantía en operaciones repo Hasta un mes TES - Tasa fija 789.394 11,01%
Inversiones entregadas en garantía en operaciones repo Hasta un mes TES – UVR 129.258 1,80%
Inversiones entregadas en garantía en operaciones derivadas Hasta menos de un año TES - Tasa fija 207.178 2,89%
Total activos financieros pignorados 1.125.830 15,70%
Importe en
Activos financieros pignorados Plazo Tipo de título %
libros
Títulos emitidos por el gobierno colombiano
Inversiones entregadas en garantía en operaciones repo Hasta un mes TES - Tasa fija 2.622.410 26,32%
Inversiones entregadas en garantía en operaciones derivadas De 1 a 3 meses TES - Tasa fija 110.100 1,11%
Total activos financieros pignorados 2.732.510 27,43%
La única restricción existente para la venta de los activos que conforman el portafolio de inversiones se da sobre los títulos de
deuda que representan "garantía colateral", como consecuencia de la negociación de operaciones de mercado monetario
(Repo) y operaciones de instrumentos derivados. Las inversiones con garantía colateral representan el 16,74% del total del
portafolio.
Importe en
Activos financieros pignorados Plazo Tipo de título %
libros
Títulos emitidos por el gobierno colombiano
Inversiones entregadas en garantía en operaciones repo Hasta tres meses TES - Tasa fija 2.622.409 16,01%
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PROSPECTO DE INFORMACIÓN
Inversiones entregadas en garantía en operaciones derivadas Hasta tres meses TES - Tasa fija 118.935 0,73%
Total activos financieros pignorados 2.741.344 16,74%
La única restricción existente para la venta de los activos que conforman el portafolio de inversiones se da sobre los títulos de
deuda que representan "garantía colateral", como consecuencia de la negociación de operaciones de mercado monetario
(Repo) y operaciones de instrumentos derivados. Las inversiones con garantía colateral representan el 8,71% del total del
portafolio.
Importe en
Activos financieros pignorados Plazo Tipo de título %
libros
Títulos emitidos por el gobierno colombiano
Inversiones entregadas en garantía en operaciones repo Hasta tres meses TES - Tasa fija 789.393 6,04%
Inversiones entregadas en garantía en operaciones repo Hasta tres meses TES - Tasa UVR 129.257 0,99%
Inversiones entregadas en garantía en operaciones derivadas Hasta tres meses TES - Tasa fija 218.806 1,68%
Total activos financieros pignorados 1.137.456 8,71%
Los siguientes son los mercados en los cuales está autorizada la realización de operaciones de tesorería, y sus respectivos
productos:
Mercado monetario: Fondos Interbancarios, operaciones de reporto y simultáneas, operaciones de transferencia temporal
de valores, inversiones en fondos de inversión o cuentas Money Market.
Mercado de capitales: Compra y venta de títulos de contenido crediticio emitidos por gobiernos soberanos y corporativos,
así como emisiones en el mercado de valores.
Mercado cambiario: Compra y venta de divisas de contado.
Mercado de derivados: Forwards sobre títulos de deuda, forwards sobre divisas, Futuros de la Bolsa de Valores de
Colombia, Swaps de Tasa de interés (IRS), Swaps de Tasa de Cambio (CCS), Opciones europeas y asiáticas sobre tasa
de cambio
Las posiciones que conformen los portafolios de tesorería deben ser valoradas diariamente a precios de mercado de acuerdo
con la normatividad vigente, o conforme con las que siendo a discreción de Bancolombia, hayan sido aprobadas por la
instancia respectiva, y comunicadas pertinentemente a la SFC o a la entidad correspondiente.
De igual manera, Bancolombia ha diseñado un sistema de Gestión y Control de Riesgos de Mercado basado en la
implementación y uso de dos metodologías complementarias de medición del Valor en Riesgo (VeR), la metodología estándar
79
PROSPECTO DE INFORMACIÓN
dispuesta por la SFC y la metodología de VaR por Simulación Histórica como modelo interno. Sobre esta última se definen
límites máximos de exposición para los productos administrados.
El objetivo de estos proyectos es transformar cada uno de los negocios y hacer más fáciles los servicios financieros del Grupo
Bancolombia a través de una plataforma tecnológica moderna y competitiva que permita el crecimiento futuro del negocio
estando a la par con una banca de tipo mundial. Su desarrollo comenzó en el 2007 y se finalizó en el 2018 con un presupuesto
aproximado de 53 millones de Dólares.
Switch transaccional:
Contribuyendo con la excelencia operacional y tecnológica se implementará una nueva solución para proveer los servicios de
retiros por cajero electrónico, compras en puntos de venta (POS) y transacciones en corresponsables bancario, el cual ofrece
la posibilidad de implementar servicios de una forma paramétrica, flexible y escalable, generando beneficio en autonomía y
simplicidad en el desarrollo de nuevos productos y servicios, bajo estándares del mercado y todo bajo un esquema seguro y
robusto, brindando alta disponibilidad y escalabilidad. Su desarrollo comenzó en el 2015 y se estima finalizar en el 2018 con
un presupuesto aproximado de 14 millones de Dólares.
Sistemática comercial:
El objetivo con este proyecto es implementar un modelo que permita lograr el máximo potencial de venta de los roles
comerciales a través de un "día a día organizado y sistemático", aumentando la productividad y efectividad de ventas de la
red completa. Su desarrollo comenzó en el 2016 y se estima finalizar en el 2018 con un presupuesto aproximado de 8 millones
de Dólares.
Ya que Bancolombia se encuentra sujeto a la reglamentación sobre inversiones contenida en el Artículo 119 del Estatuto
Orgánico del Sistema Financiero, las inversiones anteriores se encuentran financiadas con recursos patrimoniales, atendiendo
con holgura la disponibilidad de recursos necesaria para mantener éstas, y sus otras inversiones en activos fijos y en filiales
y subordinadas.
N. Descripción de los Activos Fijos Separados por Propios, en Leasing, Rentados y Otros
Al 31 de diciembre de 2017 Bancolombia registra activos fijos por los siguientes valores:
80
PROSPECTO DE INFORMACIÓN
Al 31 de diciembre de 2017 Bancolombia no posee propiedades y equipos con titularidad restringida, ni garantías de deudas
y compromisos contractuales para la adquisición de esta clase de activos.
O. Patentes, Marcas y Otros Derechos de Propiedad de Bancolombia que están Siendo Usadas Bajo Convenios
con Terceras Personas, Señalando Regalías Ganadas y Pagadas
A la fecha, Bancolombia no tiene patentes, marcas u otros derechos de propiedad que estén siendo usados bajo convenios
con terceras personas.
P. Información sobre Cualquier Protección Gubernamental e Inversión de Fomento que Afecte al Emisor
Bancolombia no recibe del Estado ningún aporte fiscal o protección gubernamental. Sin embargo, FOGAFIN, cuyo propósito
consiste en la protección de la confianza de los depositantes y acreedores de las instituciones financieras para preservar el
equilibrio y la equidad económica y para impedir beneficios injustificados de cualquier naturaleza, tiene dentro de sus funciones
la de participar transitoriamente en el capital de las instituciones inscritas, procurar que éstas tengan medios para otorgar
liquidez a los activos financieros y a los bienes recibidos en pago, y organizar el seguro de depósito, y como complemento de
él, la compra de obligaciones a cargo de los establecimientos en liquidación o el de financiación a los ahorradores de los
mismos.
Adicionalmente, Bancolombia está sometido a un régimen de inversiones obligatorias determinado por la Ley y por el Gobierno
Nacional, el cual de conformidad con el artículo 50 del Estatuto Orgánico del Sistema Financiero puede determinar
temporalmente la cuantía o proporción mínima de los recursos que, en forma de préstamos o inversiones deberán destinar
los establecimientos de crédito a los diferentes sectores o actividades económicas y a los entes territoriales, cuando existan
fallas de mercado o con el propósito de democratizar el crédito.
Por su parte, la Junta Directiva del Banco de la República puede señalar colocaciones sustitutivas a cualquier inversión
obligatoria prevista en la ley.
A continuación, se presentan las operaciones realizadas por Bancolombia y sus subsidiarias, con sus partes relacionadas a
31 de diciembre de 2017 y 2016.
Bancolombia Consolidado
A 31 de diciembre de 2017
Accionistas con
participación igual o Directores y Asociadas y negocios
superior al 10% del Alta Gerencia conjuntos
Capital
En millones de Pesos
Activo
Inversiones - - 1.855.511
Cartera de créditos y operaciones de leasing financiero, neto 423.706 17.342 124.592
Activos mantenidos para la venta e inventarios - - 18.413 (1)
81
PROSPECTO DE INFORMACIÓN
Accionistas con
participación igual o Directores y Asociadas y negocios
superior al 10% del Alta Gerencia conjuntos
Capital
Otros activos - 2 127.022 (2)
A 31 de diciembre de 2016
Accionistas con
Asociadas y
participación igual o Directores y Alta
negocios conjuntos
superior al 10% del Gerencia (1)
Capital
En millones de Pesos
Activo
Inversiones - - 1.688.543
Cartera de créditos y operaciones de leasing financiero, neto 246.245 15.709 36.262
Otros activos - 389 64.078
Total activos 246.245 16.098 1.788.883
Pasivo
Depósitos 145.266 3.750 230.176
Títulos de deuda emitidos - - -
Otros pasivos - - 31.941
Total pasivos 145.266 3.750 262.117
Ingresos
Intereses y otros operacionales 8.951 931 6.089
Dividendos recibidos - - 49.627
Otros ingresos - - 51.586
Total Ingresos 8.951 931 107.302
Egresos
Intereses y otros operacionales 430 767 13.912
Honorarios - 1.001 5
Otros - - 37.370
Total Egresos 430 1.768 51.287
(1) En la parte de asociadas y negocios conjuntos se incluyen las operaciones realizadas entre Bancolombia y Tuya S.A. Compañía de Financiamiento a
partir del 01 de noviembre de 2016, fecha a partir de la cual esta compañía dejo de ser filial del Grupo Bancolombia. Así mismo se incluyen las
operaciones que Bancolombia realizó con la Sociedad Servicios de Aceptación SAS a partir de junio, fecha a partir de la cual se constituyó esta
sociedad.
Bancolombia Separado
A 31 de diciembre de 2017
Entidades con Subsidiarias
Subsidiarias Personal
influencia significativa Asociadas y sobre las que
sobre las que clave de la
con participación igual Negocios se ejerce
se ejerce Gerencia y
o superior al 10% del conjuntos control
control directo familiares
Capital de Bancolombia indirecto
En millones de Pesos
82
PROSPECTO DE INFORMACIÓN
Activo
Efectivo y equivalentes de efectivo - - 1.966.347 15.765 -
Inversiones - 281.240 14.398.586 - -
Cartera de créditos y operaciones de leasing
423.706 44.471 272.580 554.656 17.342
financiero, neto
Otros activos - 127.012 - 623 2
Total Activos 423.706 452.723 16.637.513 571.044 17.344
Pasivo
Depósitos 63.119 160.151 927.275 88.616 2.954
Derivados - - - 3 -
Obligaciones Financieras - - 3.080.050 - -
Otros pasivos - 92 8.778 2.178 3
Total Pasivos 63.119 160.243 4.016.103 90.797 2.957
Ingresos
Ingresos Interés y Otros Operacionales 6.989 5.543 74.270 46.106 419
Dividendos recibidos - 25.184 - - -
Ingreso método de participación patrimonial 1.107.093 - -
Otros ingresos - 16.335 1.960 146 -
Total Ingresos 6.989 47.062 1.183.323 46.252 419
Egresos
Gasto interés y otros operacionales 1.649 20.132 130.162 2.624 262
Honorarios - 19 - - 1.109
Otros gastos - 29.434 48.231 1.699 -
Total Egresos 1.649 49.585 178.393 4.323 1.371
A 31 de diciembre de 2016
Entidades con Subsidiarias
Subsidiarias Personal
influencia significativa Asociadas y sobre las que
sobre las que clave de la
con participación igual Negocios se ejerce
se ejerce Gerencia y
o superior al 10% del conjuntos control
control directo familiares
Capital de Bancolombia indirecto
En millones de Pesos
Activo
Efectivo y equivalentes de efectivo - - 1.708.296 26.885 -
83
PROSPECTO DE INFORMACIÓN
Como consecuencia de la definición de subordinación bajo influencia significativa, Bancolombia, no obstante, no tener la
condición de subordinada, ni estar bajo control accionario de Grupo de Inversiones Suramericana (Grupo Sura), hará parte
del conglomerado financiero que tiene a Grupo Sura por holding financiera.
Esta definición de Conglomerado Financiero bajo los términos de la Ley 870 no tiene efecto alguno sobre disposiciones
tributarias, contables, laborales o de otro aspecto. Por ende, no se modificó la definición de control contenida en la ley
colombiana (Ley 222 de 1995) y tampoco el marco de la NIIF 10 para efectos de su aplicación en Colombia.
En razón de la pertenencia de Bancolombia al conglomerado y como complemento a las revelaciones establecidas por NIC
24, Bancolombia incluye a continuación las operaciones realizadas en 2017 con el mapa de vinculados del conglomerado
Grupo Sura.
Bancolombia Consolidado
Diciembre
31, 2017
En millones de Pesos
Activo
Inversiones 376.171
Cartera de créditos y operaciones de leasing financiero, neto 191.278
Otros activos 8
Total activos 567.457
Pasivo
Depósitos 1.015.523
Otros pasivos 1.882
Total pasivos 1.017.405
Ingresos
Intereses y otros operacionales 488.190
Dividendos recibidos 15.021
Total ingresos 503.211
Egresos
Intereses y otros operacionales 32.568
Honorarios 4
Otros 4.788
Total egresos 37.360
84
PROSPECTO DE INFORMACIÓN
Bancolombia Separado
Diciembre
31, 2017
En millones de Pesos
Activo
Inversiones 3.568
Cartera de créditos y operaciones de leasing financiero, neto 96.602
Otros activos -
Total activos 100.170
Pasivo
Depósitos 946.420
Otros pasivos 1.882
Total pasivos 948.302
Ingresos
Intereses y otros operacionales 480.724
Dividendos recibidos -
Otros -
Total ingresos 480.724
Egresos
Intereses y otros operacionales 32.166
Honorarios 4
Otros 4.787
Total egresos 36.957
R. Créditos o Contingencias que Representen el Cinco por Ciento (5%) o Más del Pasivo Total de los Estados
Financieros Consolidados del Último Ejercicio
Al Corte de diciembre 31 de 2017 y 2016 presenta una contingencia que representa el ocho punto treinta y uno por ciento
(8,31%) y el ocho punto sesenta y tres por ciento (8,63%) del pasivo total, respectivamente. Correspondiente a la demanda
instaurada a Banistmo que se detalla a continuación:
Proceso ordinario de Deniss Rafael Pérez Perozo, Carlos Pérez Leal y otros
Promotora Terramar (cliente de HSBC) recibió USD 299.858 en pagos a través de Visa Gift Cards emitidas por US Bank, como
parte de pago de 2 apartamentos en la ciudad de Panamá.
El departamento de Seguridad y Prevención de Fraude de Tarjetas de Crédito de HSBC detectó la actividad irregular
desarrollada por Promotora Terramar, al generarse una alerta de monitoreo de depósitos por el alto número de tarjetas
procedente de un mismo BIN y Banco. Por ello, conforme lo permitía el Contrato de Comercios Afiliados, HSBC reverso de
las cuentas de Terramar la suma de USD 286.900, registrándola en una cuenta suspenso mientras se realizaban las
investigaciones., suma que ya fue devuelta.
Su pretensión básica es el pago de perjuicios materiales y morales los cuales según su valoración asciende a USD 5.000.000.
Al 31 de diciembre de 2017 el proceso se encuentra suspendido y pendiente de abrir etapa de pruebas. Los asesores externos
han calificado esta contingencia como remota.
85
PROSPECTO DE INFORMACIÓN
Obligaciones Nacionales
Dic-16 Dic-17
Obligaciones Costo Costo
Nacionales Fecha de Fecha de
Saldo Efectivo Saldo Efectivo
Vencimiento Vencimiento
Anual Anual
Institución Oficial
Especial 1.591.036 29/12/2026 5,43% 1.528.435 31/03/2027 5,91%
Institución Oficial
Especial 642.775 08/08/2033 5,36% 728.558 08/08/2033 5,66%
Institución Oficial
Especial 2.404.521 30/03/2035 4,72% 2.587.598 21/11/2034 7,05%
Total 4.638.331 4.844.590
Dic-16 Dic-17
Corto Plazo Costo Costo
Fecha De Fecha De
Saldo Efectivo Saldo Efectivo
Vencimiento Vencimiento
Anual Anual
Institución Oficial
Especial 61.020 29/12/2017 5,27% 66.986 30/12/2018 5,08%
Institución Oficial
Especial 21.915 30/12/2017 5,91% 25.278 30/12/2018 5,51%
Institución Oficial
Especial 31.044 28/12/2017 2,22% 14.148 28/12/2018 5,62%
Total 113.980 106.412
Dic-16 Dic-17
Largo Plazo Costo Costo
Fecha de Fecha de
Saldo Efectivo Saldo Efectivo
Vencimiento Vencimiento
Anual Anual
Institución Oficial
Especial 1.530.016 29/12/2026 5,62% 1.461.448 31/03/2027 6,48%
Institución Oficial
Especial 620.859 08/08/2033 5,30% 703.280 08/08/2033 5,72%
Institución Oficial
Especial 2.373.477 30/03/2035 4,92% 2.573.450 21/11/2034 7,11%
Total 4.524.352 4.738.179
Cifras en millones de Pesos
86
PROSPECTO DE INFORMACIÓN
Costo
Fecha De Amortización
Corto Plazo Saldo USD Saldo COP* Efectivo
Vencimiento capital
Anual
Banca internacional 30.203.832 90.633 1,37% 02-ene-17 Vencimiento
Banca internacional 23.496.931 70.507 2,30% 27-ene-17 Vencimiento
Banca internacional 12.506.220 37.528 1,79% 20-ene-17 Vencimiento
Banca internacional 15.456.184 46.380 1,80% 23-ene-17 Vencimiento
Banca internacional 20.393.127 61.194 2,14% 30-ene-17 Vencimiento
Banca internacional 35.749.606 107.274 2,42% 10-feb-17 Vencimiento
Banca internacional 35.747.979 107.269 2,43% 13-feb-17 Vencimiento
Banca internacional 15.032.589 45.108 1,33% 02-may-17 Vencimiento
Banca internacional 15.054.268 45.173 2,55% 01-nov-17 Vencimiento
Banca internacional 15.031.139 45.104 2,02% 24-may-17 Vencimiento
Banca internacional 40.038.615 120.144 1,45% 28-abr-17 Vencimiento
Banca internacional 15.159.660 45.490 1,88% 05-jun-17 Vencimiento
Banca internacional 23.011.366 69.050 1,62% 28-abr-17 Vencimiento
Banca internacional 18.116.565 54.363 1,30% 03-ene-17 Vencimiento
Banca internacional 55.465.312 166.435 1,73% 30-jun-17 Vencimiento
Banca internacional 8.558.148 25.681 1,52% 18-ene-17 Vencimiento
Banca internacional 14.004.471 42.023 1,67% 17-jul-17 Vencimiento
Banca internacional 24.104.426 72.330 1,93% 30-may-17 Vencimiento
Banca internacional 26.051.009 78.172 1,33% 16-mar-17 Vencimiento
Banca internacional 30.180.293 90.562 1,61% 15-feb-17 Vencimiento
Banca internacional 21.425.673 64.292 1,59% 15-feb-17 Vencimiento
Banca internacional 15.560.977 46.694 1,66% 21-feb-17 Vencimiento
Banca internacional 24.687.254 74.079 2,13% 31-jul-17 Vencimiento
Banca internacional 23.759.832 71.296 1,42% 13-mar-17 Vencimiento
Banca internacional 34.815.471 104.471 2,06% 08-sep-17 Vencimiento
Banca internacional 32.005.736 96.040 2,14% 08-sep-17 Vencimiento
Banca internacional 30.149.875 90.471 1,65% 10-mar-17 Vencimiento
Banca internacional 25.144.817 75.452 1,95% 14-mar-17 Vencimiento
Banca internacional 3.170.020 9.512 1,87% 27-mar-17 Vencimiento
Banca internacional 30.102.377 90.329 1,71% 18-abr-17 Vencimiento
Banca internacional 20.064.459 60.208 1,71% 24-abr-17 Vencimiento
Banca internacional 25.080.958 75.261 1,74% 19-oct-17 Vencimiento
Banca internacional 15.936.746 47.822 1,24% 23-ene-17 Vencimiento
Banca internacional 20.052.057 60.170 1,40% 22-feb-17 Vencimiento
Banca internacional 20.061.681 60.199 1,66% 21-abr-17 Vencimiento
Banca internacional 25.882.652 77.666 2,15% 20-oct-17 Vencimiento
Banca internacional 10.029.000 30.094 1,74% 27-oct-17 Vencimiento
Banca internacional 20.073.189 60.234 2,20% 27-oct-17 Vencimiento
Banca internacional 25.763.192 77.308 2,01% 13-nov-17 Vencimiento
Banca internacional 22.178.770 66.552 1,36% 15-feb-17 Vencimiento
Banca internacional 25.052.620 75.176 1,72% 16-may-17 Vencimiento
Banca internacional 13.864.612 41.604 1,76% 22-may-17 Vencimiento
Banca internacional 2.697.117 8.093 2,19% 17-nov-17 Vencimiento
Banca internacional 30.547.581 91.664 1,14% 23-ene-17 Vencimiento
Banca internacional 10.973.747 32.929 1,37% 21-feb-17 Vencimiento
Banca internacional 30.035.801 90.129 1,13% 23-ene-17 Vencimiento
87
PROSPECTO DE INFORMACIÓN
Costo
Fecha De Amortización
Largo Plazo Saldo USD Saldo COP* Efectivo
Vencimiento capital
Anual
BANCOLOMBIA PANAMA 76.227.754 228.737 4,46% 16-ene-20 Vencimiento
BANCOLOMBIA PANAMA 76.222.394 228.721 4,48% 17-ene-20 Vencimiento
BANCOLOMBIA PANAMA 101.682.840 305.121 4,21% 08-ene-20 Vencimiento
BANCOLOMBIA PANAMA 101.682.840 305.121 4,21% 08-ene-20 Vencimiento
BANCOLOMBIA PANAMA 101.204.395 303.685 4,05% 07-feb-20 Vencimiento
BANCOLOMBIA PANAMA 80.807.944 242.481 4,04% 25-feb-20 Vencimiento
BANCOLOMBIA PANAMA 100.596.807 301.862 4,05% 01-abr-20 Vencimiento
BANCOLOMBIA PANAMA 100.834.704 302.576 4,06% 11-sep-20 Vencimiento
Banca internacional 125.152.375 375.546 2,14% 29-ene-18 Vencimiento
Banca internacional 30.140.856 90.444 2,38% 20-abr-18 Vencimiento
Banca internacional 30.129.224 90.409 2,39% 27-abr-18 Vencimiento
Banca internacional 30.107.142 90.343 2,38% 04-may-18 Vencimiento
Banca internacional 30.094.081 90.304 2,40% 11-may-18 Vencimiento
Banca internacional 30.086.312 90.280 2,41% 18-may-18 Vencimiento
Banca internacional 20.012.656 60.052 2,85% 22-jun-18 Vencimiento
Banca internacional 55.157.153 165.511 2,78% 24-ago-18 Vencimiento
Banca internacional 37.594.775 112.811 3,79% 06-jun-18 Semestral
Banca internacional 10.074.532 30.231 2,66% 21-sep-18 Semestral
Periodo de gracia 3
Banca internacional 75.603.484 226.864 3,86% 21-mar-18 años-pago en el mes
42
1.213.412.268 3.641.098
*Cifras en millones de Pesos
88
PROSPECTO DE INFORMACIÓN
Costo
Fecha De Amortización
Corto Plazo Saldo USD Saldo COP* Efectivo
Vencimiento capital
Anual
Banca internacional 20.049.017 59.826 2,28% 24-ago-18 Vencimiento
Banca internacional 20.004.158 59.692 2,52% 01-oct-18 Vencimiento
Banca internacional 20.103.849 59.990 2,17% 05-oct-18 Vencimiento
Banca internacional 10.108.750 30.165 2,25% 05-jul-18 Vencimiento
Banca internacional 20.075.020 59.904 2,20% 01-ago-18 Vencimiento
Banca internacional 10.024.976 29.915 2,43% 19-nov-18 Vencimiento
Banca internacional 10.215.313 30.482 2,56% 26-feb-18 Vencimiento
Banca internacional 15.147.652 45.201 1,90% 23-ene-18 Vencimiento
Banca internacional 20.115.750 60.025 2,34% 05-abr-18 Vencimiento
Banca internacional 15.439.888 46.073 2,07% 15-may-18 Vencimiento
Banca internacional 25.017.306 74.652 2,52% 17-dic-18 Vencimiento
Banca internacional 30.231.302 90.210 1,90% 05-feb-18 Vencimiento
BANCOLOMBIA PANAMA 50.386.444 150.353 1,93% 05-feb-18 Vencimiento
BANCOLOMBIA PANAMA 55.384.455 165.267 1,91% 19-feb-18 Vencimiento
BANCOLOMBIA PANAMA 36.176.340 107.950 1,96% 30-mar-18 Vencimiento
BANCOLOMBIA PANAMA 78.320.755 233.709 2,00% 16-abr-18 Vencimiento
BANCOLOMBIA PANAMA 20.046.612 59.819 2,29% 24-may-18 Vencimiento
BANCOLOMBIA PANAMA 20.041.750 59.805 2,30% 28-may-18 Vencimiento
BANCOLOMBIA PANAMA 20.032.259 59.776 2,34% 06-jun-18 Vencimiento
BANCOLOMBIA PANAMA 44.226.526 131.972 2,06% 08-jun-18 Vencimiento
BANCOLOMBIA PANAMA 20.029.850 59.769 2,36% Vencimiento
BANCOLOMBIA PANAMA 20.036.969 59.790 2,31% 02-jul-18 Vencimiento
BANCOLOMBIA PANAMA 20.082.002 59.925 2,19% 24-jul-18 Vencimiento
BANCOLOMBIA PANAMA 50.461.578 150.577 2,31% 04-ago-18 Vencimiento
BANCOLOMBIA PANAMA 20.166.923 60.178 2,28% 16-ago-18 Vencimiento
BANCOLOMBIA PANAMA 20.045.353 59.815 2,29% 27-ago-18 Vencimiento
BANCOLOMBIA PANAMA 20.040.545 59.801 2,30% 29-ago-18 Vencimiento
BANCOLOMBIA PANAMA 20.013.748 59.721 2,50% 21-sep-18 Vencimiento
BANCOLOMBIA PANAMA 20.005.541 59.697 2,52% 27-sep-18 Vencimiento
BANCOLOMBIA PANAMA 22.094.992 65.931 2,11% 15-oct-18 Vencimiento
BANCOLOMBIA PANAMA 15.037.556 44.872 2,44% 19-nov-18 Vencimiento
BANCOLOMBIA PANAMA 20.043.015 59.808 2,30% 27-nov-18 Vencimiento
Banca internacional 30.164.594 90.011 2,89% 20-abr-18 Vencimiento
Banca internacional 30.155.700 89.985 2,91% 27-abr-18 Vencimiento
Banca internacional 18.054.600 53.875 1,83% 30-abr-18 Vencimiento
Banca internacional 30.132.522 89.915 2,92% 04-may-18 Vencimiento
Banca internacional 30.116.516 89.868 2,94% 11-may-18 Vencimiento
Banca internacional 30.100.302 89.819 2,97% 18-may-18 Vencimiento
89
PROSPECTO DE INFORMACIÓN
90
PROSPECTO DE INFORMACIÓN
Costo
Fecha De Amortización
Largo Plazo Saldo USD Saldo COP* Efectivo
Vencimiento capital
Anual
BANCOLOMBIA PANAMA 101.880.888 304.013 4,76% 08-ene-20 Vencimiento
BANCOLOMBIA PANAMA 76.284.376 227.633 4,76% 17-ene-20 Vencimiento
BANCOLOMBIA PANAMA 100.581.766 300.136 3,99% 08-abr-21 Vencimiento
BANCOLOMBIA PANAMA 100.611.211 300.224 4,19% 02-abr-22 Vencimiento
Banca internacional 5.063.789 15.110 3,74% 13-dic-21 Vencimiento
Banca internacional 604.561 1.804 3,84% 25-mar-22 Semestral
Banca internacional 20.041.551 59.804 2,36% 22-feb-19 Vencimiento
405.068.142 1.208.723
*Cifras en millones de Pesos
91
PROSPECTO DE INFORMACIÓN
92
PROSPECTO DE INFORMACIÓN
BO MSE 3ER
TRAMO
COB07CBBO065 200702 AUT B.V.C N/A 7/07/2009 6/07/2009 500.000.000.000 COP AAA
BANCOLOMBIA
S.A.
BO
SUBORDINADOS
MSE 1. TRAMO COB07CBBO049 200902 AUT B.V.C N/A 6/02/2009 27/02/2009 400.000.000.000 COP AA+
BANCOLOMBIA
S.A.
BO MSE 2DO.
TRAMO
COB07CBBO031 200702 AUT B.V.C N/A 21/08/2008 19/08/2008 600.000.000.000 COP N/A
BANCOLOMBIA
S.A.
BO MSE 1ER
TRAMO
COB07CBBO023 200702 AUT B.V.C N/A 13/02/2007 19/09/2007 400.000.000.000 COP AAA
BANCOLOMBIA
S.A.
BO MSE LEASING
COLOMBIA S.A.
COMPAÑIA DE COJ49CBBO045 200607 AUT B.V.C N/A 28/04/2006 5/09/2006 1.500.000.000.000 COP AAA
FINANCIAMIENTO
COMER.
BO
BANCOLOMBIA COB07CBBO015 200401 AUT B.V.C N/A 23/01/2004 9/02/2004 400.000.000.000 COP N/A
S.A.
BGG
BANCOLOMBIA
COB07CBBG012 200209 AUT B.V.C N/A 17/09/2002 29/05/2003 1.500.000.000.000 COP AAA
(ANTES
CORFINSURA)
BGG
BANCOLOMBIA
COB07CBBG004 199911 AUT B.V.C N/A 24/11/1999 2/02/2000 200.000.000.000 COP N/A
(ANTES
CORFINSURA)
CDAT
BANCOLOMBIA COB07CDCT019 199706 AUT RNVeI N/A 5/06/1997 N/A N/A N/A N/A
S.A.
ADP
BANCOLOMBIA COB07PAAD015 199506 NOR B.V.C 522 30/06/1995 30/06/1995 N/A COP N/A
S.A.
ADP
BANCOLOMBIA COB07PAAD015 199506 NOR B.V.C 522 30/06/1995 30/06/1995 N/A COP N/A
S.A.
CDT LEASING
COLOMBIA S.A.
CIA. DE FIN. CIAL. COJ49CDCD000 199310 AUT B.V.C N/A 12/10/1993 12/10/1993 N/A N/A N/A
HOY
BANCOLOMBIA
CDT COMERCIA
S.A. CIA. FIN.
CIAL. ANTES
FACTORING COJ07CDCD008 199001 AUT B.V.C N/A 26/01/1990 26/01/1990 N/A N/A N/A
BANCOLOMBIA
HOY
BANCOLOMBIA
CDT
BANCOLOMBIA COB07CDCD012 198908 AUT B.V.C N/A 22/08/1989 22/08/1989 N/A N/A N/A
S.A.
ACE
BANCOLOMBIA COB07CAR0019 198705 AUT B.V.C N/A 20/05/1987 20/05/1987 N/A N/A N/A
S.A.
AO
COB07PAAO012 198112 NOR B.V.C 332 18/12/1981 18/12/1981 N/A N/A N/A
BANCOLOMBIA
BO MSE 3ER
TRAMO
COB07CBBO106 201002 AUT B.V.C 0 1/01/1900 26/10/2011 600.000.000.000 COP N/A
BANCOLOMBIA
S.A.
BO PEC
COB07CBBO114 201207 AUT RNVeI N/A N/A N/A 2 COP AAA
BANCOLOMBIA
93
PROSPECTO DE INFORMACIÓN
W. Títulos de Deuda en Curso que se Hayan Ofrecido Públicamente y se Encuentren Sin Redimir
Los bonos de Bancolombia ofrecidos públicamente sin redimir a 31 de diciembre de 2017 son:
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PROSPECTO DE INFORMACIÓN
4,747,248 4.747.248
Cifras expresadas en millones de Pesos.
Durante 2018, Bancolombia espera invertir aproximadamente 534 mil millones distribuidos en los siguientes componentes: 67
mil millones relacionados con la expansión de canales como sucursales, cajeros automáticos y corresponsales bancarios, 54
mil millones relacionados con inversión en tecnología con la compra de equipo de cómputo para expansión, actualización y
reemplazo de la actual plataforma tecnológica, 41 mil millones en activos fijos y 372 mil millones relacionados con otras
inversiones de proyectos estratégicos, como las renovaciones del core de algunos negocios, entre otros. Estos montos
representan un estimado y pueden cambiar de acuerdo con los proyectos que Bancolombia piensa ejecutar en el futuro.
95
PROSPECTO DE INFORMACIÓN
Bancolombia cuenta con modelos de gestión de riesgo que permiten monitorear, controlar y mitigar los impactos provenientes
de la materialización de riesgos de crédito, mercado, liquidez y operacional. El capítulo 10 de este Prospecto de Información
contiene información sobre riesgos de Bancolombia.
1. Visión General
En el 2017, los activos de Bancolombia crecieron 3,9%, impulsados principalmente por el crecimiento de cartera, la cual
aumentó 5,8% durante el año. Al final del 2017, los activos fueron $203.908 miles de millones.
Las colocaciones netas terminaron 2017 en $152.245 miles de millones, aumentando 4,9% con respecto a 2016. Las
inversiones netas terminaron 2017 en $16.665 miles de millones, aumentando 25,4%.
En 2017, 79% de los activos totales de Bancolombia estaban representados por cartera neta, 8% por inversiones y 13% por
otros activos tales como efectivo y activos físicos.
Al cierre de 2017, los pasivos totales eran $179.479 miles de millones, aumentando 3,3% en comparación con 2016. De dichos
pasivos, los depósitos representaron el 74%.
El patrimonio terminó 2017 en $23.113 miles de millones, aumentando 8,7% durante el año.
Por el lado de los resultados, la utilidad del año 2017 fue $2.615 miles de millones, la cual disminuyó 8,7% en comparación
con 2016. Las mayores provisiones que se tuvieron en 2017 fueron la principal causa para esta reducción.
Los apartes B, C y de esta sección amplían la explicación sobre las principales tendencias del balance y del estado
2. Economía Regional
El PIB de Colombia creció 1,8% en 2017, inferior al 2,0% del 2016. Esta reducción en el ritmo de actividad económica esta
explicada principalmente por la desaceleración en la formación bruta de capital del sector privado y el débil crecimiento del
consumo y del gasto del gobierno.
El comportamiento de los componentes del PIB, en comparación con 2016 fue el siguiente: La inversión aumentó 0,1%, el
consumo creció 2,2%, las importaciones aumentaron 0,2% y las exportaciones decrecieron 0,6%. En el 2017, la formación
bruta de capital representó el 23,4% del PIB, el consumo de los hogares representó el 62,9%, el gasto del gobierno representó
el 19,1%, las exportaciones el 14,8% y las importaciones el 20,1%.
Asimismo, los sectores que lideraron el crecimiento durante el año fueron agricultura (aumento del 4,9%) y servicios financieros
(aumento del 3,8%).
En resumen, durante el 2017, la economía colombiana continuó el proceso de desaceleración que había empezado en 2015.
Este menor dinamismo estuvo caracterizado por la moderación de la demanda interna y por una considerable caída en las
exportaciones netas.
En diciembre 2017, los recortes acumulados de tasas de interés totalizaron 275 puntos básicos. La tasa de interés termino en
4,75%. Estos recortes reflejan la intención de estimular el crecimiento en un medio de una economía más lenta. El Banco de
la República tiene como objetivo mantener la inflación entre 2% y 4%.
96
PROSPECTO DE INFORMACIÓN
La inflación del 2017 fue 4,09%, inferior al 5,75% registrado en 2016. Los componentes que llevaron la inflación a este nivel
fueron recreación (aumento del 7,7%), educación (aumento del 7,4%) y comunicaciones (aumento del 6,4%).
Finalmente, en el frente cambiario, durante el 2017, el Peso se apreció 0,6% en 2017, comparado con una apreciación del
4,7% en 2016. Esta apreciación del Peso en 2017 estuvo explicada principalmente por la reducción de déficit de cuenta
corriente y el aumento en los precios del petróleo.
En 2017, la cartera bruta aumentó 5,7% o $8,7 billones y finalizó en $160,5 billones. Por modalidades de cartera, los
crecimientos anuales a diciembre de 2017 se presentaron especialmente en consumo, que aumentó 15,2%; seguido de cartera
hipotecaria, que creció 7,1% y finalmente, cartera comercial que creció 3,4%.
Los pasivos de Bancolombia aumentaron 3,3% o $5,7 billones en 2017 y llegaron a $179,5 billones. Este aumento se dio
principalmente por el crecimiento de las captaciones de ahorros en $5,5 billones, 11,4%, y de las captaciones de cuenta
corriente y de CDT en $622.645 millones, 2,9%, y $1,2 billones, 2,4%, respectivamente.
En 2017, se colocaron bonos por USD 1.250 millones y se llegó así a un saldo de $19,6 billones, 5,0% superior al monto que
se tenía en 2016. Igualmente, en 2017 las obligaciones financieras cayeron 26,9% o $5,08 billones y finalizaron en $13,8
billones. Esta reducción se debió principalmente a menor utilización de líneas de crédito con bancos del exterior, y un aumento
de las operaciones repo pasivas con Banco República en $1,3 billones, 68,2%. Los otros pasivos aumentaron, 9,6% o
$508.327 millones.
El patrimonio de Bancolombia aumentó 8,7% o $1,8 billones en 2017 y totalizó $23,1 billones. El índice de solvencia llegó a
14,2%.
C. Resultados Operativos
La utilidad neta acumulada a diciembre de 2017 alcanzó $2.615 miles de millones, 8,7% menor a la acumulada a diciembre
de 2016 que fue de $2.865 miles de millones.
Los ingresos netos por intereses acumulados crecieron $757 miles de millones, que equivale a 7,8%, entre diciembre de 2016
y diciembre de 2017, al pasar de $9.696 miles de millones a $10.453 miles de millones, respectivamente. Contribuyeron al
mencionado incremento, el rubro de intereses de cartera de créditos y operaciones de leasing financiero, que finalizó en
$15.973 miles de millones a diciembre de 2017, frente a $15.020 miles de millones para el acumulado del mismo periodo de
2016, reflejando un aumento de $953 miles de millones que equivale al 6,3%.
En relación con los egresos por intereses, la variación anual entre el acumulado a diciembre de 2017 frente al acumulado de
igual periodo de 2016 presentó una expansión de 3,0%, pasando de $6.053 miles de millones a diciembre de 2016 a $6.233
miles de millones a diciembre de 2017. Dentro de las principales variaciones se encuentran el incremento de los egresos por
intereses de depósitos en un 10,3% y la reducción en los egresos por intereses de bonos en un 10,8%.
El margen neto de interés acumulado a diciembre de 2017 se ubicó en 6,1% frente al 6,0% acumulado a diciembre de 2016,
consecuencia del mayor volumen de la cartera en Pesos así como a los esfuerzos en el cambio de sensibilidad del balance y
del estricto control del costo de los depósitos. El costo total de fondeo disminuyó durante 2017 a 3,5%, debido a la reducción
de obligaciones financieras de largo plazo, así como la reducción de la vida media de los certificados de depósitos a término.
Las cuentas corrientes y de ahorro mantuvieron su participación en el fondeo total durante el año, y el costo promedio
ponderado anualizado de los depósitos fue 3,3% en el 2017, aumentando 10 puntos básicos comparado con 2016.
Las provisiones netas acumuladas, registraron $2.731 miles de millones a diciembre de 2016 frente a $3.462 miles de millones
a diciembre de 2017, principalmente por las relacionadas con cartera y leasing que presentaron un crecimiento de 32,4%, al
pasar de $2.930 miles de millones a $3.879 miles de millones durante igual periodo. Por otro lado, las recuperaciones de
cartera castigada aumentaron 43,4%, al pasar de $286 miles de millones a diciembre de 2016, a $411 miles de millones a
97
PROSPECTO DE INFORMACIÓN
igual periodo de 2017. El indicador de calidad de cartera acumulado aumentó a 4,5% en 2017, cuando en 2016 fue de 3,3%.
La cobertura de cartera cerró a diciembre de 2017 en 107,5%, disminuyendo con respecto al 125,9% del 2016.
Los ingresos netos por comisiones y servicios acumulados aumentaron 8,0%, registrando $2.504 miles de millones a diciembre
de 2017, comparado con $2.319 miles de millones a diciembre de 2016. El desempeño anual de las comisiones se da
principalmente por mayores volúmenes de transacciones y se destaca el comportamiento de las comisiones de tarjeta crédito,
débito y comercios, de bancaseguros, y de las actividades fiduciarias.
El total de otros ingresos operativos fue $1.632 miles de millones a diciembre de 2017, 9,8% mayores que en 2016, cuando
fueron $1.487 miles de millones. Los ingresos en la línea de leasing operativo y arrendamientos totalizaron $564 miles de
millones a diciembre de 2017 aumentando 14,3% frente a $493 miles de millones en el mismo periodo de 2016. Esta variación
se da por mayores volúmenes de negocios y activos dados en arrendamiento operativo.
Los gastos de personal (salarios, bonificaciones e indemnizaciones) totalizaron $2.792 miles de millones a diciembre de 2017,
decreciendo 0,6% con respecto a los presentados a diciembre de 2016. Los gastos administrativos crecieron 12,4%,
registrando $2.980 miles de millones a diciembre de 2017 comparado con $2.651 miles de millones a diciembre de 2016.
La estrategia de fondeo de Bancolombia durante el año consistió en reducir la vida media de los depósitos a término y promover
las cuentas de ahorro y corrientes entre clientes personales con el fin de mantener el costo total de fondeo lo más bajo posible.
El objetivo es tener una posición de liquidez holgada y disminuir la sensibilidad del balance ante recortes de tasas de interés.
El crecimiento de cartera estuvo moderado debido en mayor medida a la desaceleración de la demanda de crédito en Colombia
durante 2017.
El nivel de eficiencia mejoró significativamente no solo en Colombia sino en las demás geografías donde tenemos presencia.
Esto fue gracias a la gestión realizada en este frente, que involucró una serie de estrategias como reducción de la red de
sucursales físicas, la automatización y optimización de procesos, el uso de robótica y la racionalización de gastos de personal.
La generación de valor para los accionistas es un compromiso permanente de la gestión corporativa y los resultados
demostraron una entidad financiera sólida y sostenible en el largo plazo.
Al 31 de diciembre de 2017, un 9,5% del total de activos estaban indexados al IPC, mientras que del total de pasivos, la
proporción es del 11% lo que se traduce en un gap entre activos y pasivos indexados al IPC de $571.776 millones de Pesos.
El cumplimiento de las metas de variación anual de precios del Banco de la República, con rango entre el 2% y el 4%, no
produciría efectos materiales no considerados sobre los resultados de Bancolombia.
98
PROSPECTO DE INFORMACIÓN
Indirectamente, por sus efectos sobre la política monetaria, mayores niveles de inflación —aunque no están previstos—
incrementarían el margen neto de interés al promover elevaciones en las tasas de interés, en un término no mayor de seis
meses.
TIPO DE CAMBIO: Bancolombia se encuentra sujeto a la normatividad dictada por la Junta Directiva del Banco de la República
para los intermediarios del mercado cambiario, que limita las exposiciones relacionadas con la posición propia en moneda
extranjera, la posición propia de contado, y la posición Bruta de apalancamiento.
Adicionalmente, Bancolombia tiene implementada una política discreta en la cual nunca asume posiciones extremas frente a
las limitaciones antes descritas.
En consecuencia, de acuerdo a las restricciones normativas y al cumplimiento de sus políticas internas sobre el manejo de su
exposición cambiaria, la organización estima que existe una baja vulnerabilidad ante fluctuaciones en el tipo de cambio.
Tal como se mencionó en el Capítulo 7, literal L del presente prospecto, las posiciones que Bancolombia posee en moneda
extranjera, dentro y fuera del balance, se encuentran debidamente cubiertas entre obligaciones y derechos, tal como lo exige
la reglamentación sobre posición Propia a la cual están sujetas las entidades financieras.
1. Los siguientes son los saldos de las obligaciones financieras en moneda extranjera que Bancolombia posee al cierre del 31
de diciembre de 2016 y 2017:
2. Los siguientes son los saldos de las inversiones patrimoniales en moneda extranjera que Bancolombia posee al cierre del
31 de diciembre de 2016 y 2017:
(1) USD 2.200.000.000 fueron designados como partida cubierta de la inversión neta en la subordinada Banistmo, se
designaron bonos subordinados emitidos a largo plazo en Dólares por el mismo valor, como instrumento de cobertura.
3. La siguiente tabla presenta los derivados de Bancolombia por tipo de riesgo al 31 de diciembre de 2016 y 2017:
99
PROSPECTO DE INFORMACIÓN
100
PROSPECTO DE INFORMACIÓN
7. Bancolombia no podrá celebrar operaciones con sus filiales que impliquen un conflicto de interés. En todo caso, la SFC
podrá calificar, de oficio o a petición de parte, la existencia de tales conflictos en los términos de la normatividad vigente.
(Código de Buen Gobierno).
8. Las operaciones de intermediación con vinculados, entendiendo por tales, para estos fines, las sociedades subordinadas
de Bancolombia, los administradores de Bancolombia y de las subordinadas y los accionistas de Bancolombia con más
del 10% del capital de la entidad y aquellas sociedades en que ésta tenga más del 10% de participación, estarán libres
de conflicto de interés. En particular, se atenderán las disposiciones contenidas en sus manuales de conducta de la
tesorería, reglas y procedimientos específicos encaminados a detectarlos, prevenirlos y manejarlos. Así mismo, aquellas
dirigidas a garantizar la independencia física y funcional de las áreas susceptibles de generar conflicto de interés. Las
operaciones realizadas a través de sistemas de negociación legalmente establecidos, se desarrollarán dentro de los
cupos definidos por las instancias competentes y siempre en condiciones de mercado. (Decreto 2555 de 2010).
9. Bancolombia no podrá celebrar operaciones en el mercado mostrador u OTC con las vinculadas de las que trata el
Artículo 7.3.1.1.2 numeral 2 del Decreto 2555 de 2010.
I. Información sobre el Nivel de Endeudamiento al Final de los Tres (3) Últimos Ejercicios Fiscales
El Emisor no tiene estacionalidad en sus requerimientos de crédito, pero mantiene amplias facilidades de endeudamiento en
el sistema financiero nacional e internacional.
Cuenta con las siguientes líneas de crédito o instrumentos de financiación (adicionales a los depósitos del público):
* Operaciones Interbancarias.
* Operaciones de mercado monetario con el Banco de la República.
* Líneas con bancos de segundo piso en moneda legal y extranjera (convenios con Finagro, Findeter y Bancoldex).
* Líneas con bancos corresponsales.
* Acceso al mercado de capitales nacional e internacional mediante la emisión de deuda.
Se destaca que en moneda legal Bancolombia tiene acceso permanente a los recursos del Banco de la República, para la
realización de operaciones repos. Estas operaciones se pactan a tasa fija, mediante subasta, partiendo de la tasa de
intervención que fija el Banco de la República, y generalmente a un día.
Así mismo, se resalta que el Banco de la República es el prestamista de última instancia y se cuenta con un procedimiento
para que, en una eventual crisis de liquidez, se pueda acceder a los Apoyos Transitorios de Liquidez que otorga la Entidad.
101
PROSPECTO DE INFORMACIÓN
Repos
Transferencia temporal de valores 266.798 918.470 2.622.049
Repos abiertos 63.428 - -
Operaciones en corto 699.367 791.228 601.411
Total repos pasivos 1.029.593 1.709.698 3.223.460
Total operaciones de mercado
1.029.593 1.709.698 3.303.500
monetario pasivas
Cifras en millones de Pesos
El total de las operaciones de mercado monetario pasivas tienen maduración inferior a un mes.
En el Literal S del Capítulo 7 del presente Prospecto de Información, se indica el perfil de las Obligaciones Financieras.
J. Información sobre los Créditos o Deudas Fiscales que la Compañía Mantenga en el Último Ejercicio Fiscal
En la parte fiscal al periodo fiscal anterior, diciembre de 2017 se tiene lo siguiente:
Bancolombia presenta a corte de diciembre 31 de 2017, un saldo a favor por impuesto CREE de $105.015 millones y un saldo
a pagar por impuesto de renta del año gravable 2017 por valor de $24.784 millones.
K. Información Relativa a las Inversiones de Capital que se Tenían Comprometidas al Final del Último Ejercicio y
del Último Trimestre Reportado
Al 31 de diciembre de 2017, Bancolombia tenía el compromiso de capitalizar la Compañía de Financiamiento Tuya S.A. por
valor de $5.000 millones de Pesos.
L. Explicación de los cambios importantes ocurridos en las principales cuentas del balance del último ejercicio,
así como de la tendencia general en las mismas en los últimos 3 ejercicios.
Al cierre de 2017, el balance de Bancolombia presentó un crecimiento del 3,9% y los activos totales finalizaron en $203,9
billones.
En 2017, la cartera bruta aumentó 5,8% y finalizó en $160,5 billones. El crecimiento se moderó en comparación con el
presentado en 2016 y 2015 debido a la desaceleración económica de Colombia. En particular, las compañías demandaron
crédito y la mayor parte del crecimiento se dio en la cartera de consumo.
Los pasivos de Bancolombia aumentaron 3,3% y llegaron a $179,5 billones. El principal rubro que contribuyó al crecimiento
de los pasivos fueron los depósitos, ya que Bancolombia enfocó su estrategia en tomar más recursos en cuentas de ahorro y
corriente para reducir el costo de fondeo y defender el margen neto de interés.
Finalmente, el patrimonio de Bancolombia aumentó 8,7% y totalizó $23,1 billones. El aumento de esta cuenta se dio
principalmente como resultado de la generación y retención de utilidades durante el año.
102
PROSPECTO DE INFORMACIÓN
A. Indicadores financieros
Bancolombia S.A.
Estados Financieros Separados
dic-15 dic-16 % Crecimiento dic-17 % Crecimiento
Pasivo corriente 66.160.385 81.433.654 23% 89.931.347 10%
Pasivo no corriente 31.056.783 35.748.070 15% 34.925.959 -2%
Pasivo total 97.217.168 117.181.724 21% 124.857.306 7%
Bancolombia S.A.
Estados Financieros Consolidados
Dic-15 Dic-16 % Crecimiento Dic-17 % Crecimiento
Pasivo corriente 131.267.213 133.615.284 2% 143.192.194 7%
Pasivo no corriente 41.297.735 40.168.780 -3% 36.286.467 -10%
Pasivo total 172.564.948 173.784.064 1% 179.478.661 3%
103
PROSPECTO DE INFORMACIÓN
104
PROSPECTO DE INFORMACIÓN
El inversionista potencial de los Bonos de este Programa deberá considerar los riesgos descritos a continuación, así como la
información adicional incluida en este Prospecto de Información.
Bancolombia hará sus mejores esfuerzos para mitigar los riesgos aquí descritos, así como cualquier otro que se presente en
el desarrollo de sus operaciones y de las operaciones que desarrollen sus subordinadas. Para tal efecto, Bancolombia
monitorea de manera permanente los riesgos de la industria, las variaciones del entorno económico de los principales
mercados donde operan sus subordinadas, su solvencia patrimonial y la de sus subordinadas, y el cumplimiento de los
principales acuerdos de Bancolombia y de sus principales subordinadas con el propósito de tomar las medidas necesarias
para que Bancolombia y sus subordinadas diversifiquen, mitiguen y cubran sus riesgos de manera diligente. No obstante,
Bancolombia no puede garantizar que los riesgos aquí descritos no se materialicen, afectando así a Bancolombia.
A. Factores macroeconómicos que afecten la rentabilidad real del valor que se ofrece
Los cambios en las condiciones económicas y políticas de Colombia y/o los demás países donde opera Bancolombia, tales
como la tasa de crecimiento, la inflación, la tasa de interés, las leyes y regulaciones bancarias, entre otras, pueden afectar
negativamente la situación financiera de Bancolombia y los resultados de sus operaciones.
De otra parte, los impuestos adicionales que resultan de cambios en las regulaciones fiscales o la interpretación de los ellos,
podrían afectar adversamente los resultados consolidados de Bancolombia.
Adicionalmente, la volatilidad del tipo de cambio puede afectar negativamente a la economía colombiana, los precios de
mercado y de liquidez de los títulos emitidos o propiedad de Bancolombia.
A pesar de lo anterior existe una concentración de la cartera donde los 200 clientes de mayor saldo para Bancolombia a marzo
de 2018 representan aproximadamente el 29,74% del saldo bruto de la cartera total de Bancolombia. Un eventual
incumplimiento de uno o varios de estos clientes puede ocasionar impacto negativo en los resultados financieros de
Bancolombia.
D. Interrupción de las Actividades de Bancolombia que Hubiere Sido Ocasionada por Factores Diferentes a las
Relaciones Laborales
Bancolombia ha desarrollado sus actividades de forma ininterrumpida, y no ha sido objeto de ninguna decisión judicial o
administrativa, ni de otra circunstancia que haya interrumpido las operaciones de la entidad. Las contingencias normales
presentadas en Bancolombia, se solucionan con recursos internos (de Tecnología, Operaciones, Administrativo o Gestión
Humana, según corresponda); sin embargo, no se han presentado interrupciones que pongan en riesgo el negocio de
Bancolombia.
105
PROSPECTO DE INFORMACIÓN
La potencial materialización de riesgos inherentes al negocio, o de los riesgos descritos en este capítulo, podría afectar las
condiciones financieras de Bancolombia así como su capacidad para atender sus obligaciones con sus acreedores, incluidos
los tenedores de los Bonos.
La gestión del riesgo de crédito está enmarcada dentro del cumplimiento de la normatividad del Sistema de Administración de
Riesgo de Crédito (SARC), en los términos definidos por la SFC e incluye, entre otros, el establecimiento de políticas y
procedimientos para el otorgamiento, seguimiento y recuperación de la cartera, entre los cuales se pueden destacar la
definición de límites de exposición, los criterios para aceptación de garantías y la definición de las políticas de calificación de
cartera y constitución de provisiones.
Bancolombia está expuesta a riesgos de mercado derivados de la posibilidad de incurrir en pérdidas por efecto de cambios
en el precio de los instrumentos financieros en los cuales se mantienen posiciones dentro o fuera del balance. Bancolombia
ha diseñado un Sistema de Administración de Riesgo de Mercado (SARM) para gestionar este riesgo, cumpliendo con las
disposiciones del capítulo XXI de Circular Básica Contable y Financiera de la SFC, a través del cual dichos riesgos son
permanentemente identificados, medidos, monitoreados, controlados y comunicados, con el fin de adoptar decisiones
oportunas para su adecuada mitigación.
En cuanto al riesgo de liquidez, entendido este como la contingencia de no poder cumplir plenamente, de manera oportuna y
eficiente los flujos de caja esperados e inesperados, vigentes y futuros, sin afectar el curso de las operaciones diarias o la
condición financiera del Emisor, Bancolombia ha implementado un Sistema de Administración de Riesgo de Liquidez (SARL)
para gestionarlo, el cual se compone de políticas, alertas tempranas y procedimientos, entre otros, que le permiten cuantificar
el nivel de activos líquidos requerido para prevenir la materialización de dicho riesgo. Dentro de los eventos que pueden ser
causal de este riesgo, se encuentran los de naturaleza reputacional, pues tienen el potencial de desencadenar cancelaciones
masivas de los depósitos de los depositantes de Bancolombia.
El riesgo operacional se gestiona a través del Sistema de Administración de Riesgo Operacional (SARO), el cual incluye la
definición e implementación de políticas, procesos, metodologías y herramientas para gestionar los riesgos asociados a las
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PROSPECTO DE INFORMACIÓN
posibles fallas y debilidades de los procesos, personas, tecnología, infraestructura y eventos externos (incluye el análisis de
nuevos proyectos, productos, canales, tecnología, entre otros), dentro del cumplimiento de la normatividad vigente y las
buenas prácticas.
Bancolombia cuenta también con un Sistema de Administración del Riesgo de Lavado de Activos y Financiación del Terrorismo
(SARLAFT), el cual cumple con los requisitos establecidos en la legislación vigente aplicable, para la mitigación de la pérdida
o daño que pueda sufrir Bancolombia al ser utilizado, directamente o a través de sus operaciones, como instrumento para el
lavado de activos y/o canalización de recursos destinados a actividades terroristas y cuando se pretenda el ocultamiento de
activos provenientes de dichas actividades.
Dado que una porción de los ingresos operativos de Bancolombia se deriva de la recepción de utilidades de sus subordinadas,
existe el riesgo de que algunas de estas sociedades generen pérdidas o que no repartan dividendos. Bancolombia vela
permanentemente por la correcta gestión de sus inversiones en sociedades subordinadas para minimizar el riesgo de que
esta situación se materialice.
Por disposición legal, las pensiones están a cargo del Sistema General de Seguridad Social en Pensiones las cuales son
administradas por terceros como las Administradoras de Fondos de Pensiones –AFP- y el Instituto de Seguros Sociales –ISS-
. En este orden de ideas, la responsabilidad del Emisor se limita a descontar de la nómina de los empleados los montos
determinados por la ley, y asumir el Emisor el pago proporcional que la misma ley define a cargo de los empleadores destinado
a cubrir los aportes obligatorios para pensiones. Estos pagos se hacen mensualmente y de esta manera el Emisor, por
mandato legal, traslada el tema pensional y los riesgos que de allí se deriven a un tercero. De otra parte, y para garantizar
aquellas pensiones que quedaron por disposición legal en cabeza del Emisor, se tiene constituida una provisión definida
mediante un cálculo actuarial que se somete cada año a aprobación por parte de la SFC.
Con relación a los sindicatos, el Emisor suscribió el 24 de octubre de 2017 la convención colectiva de trabajo con una vigencia
de tres (03) años, desde el 01 de noviembre de 2017 hasta el 31 de octubre de 2020. Esta convención, por disposición de la
misma, cubre a aquellos empleados que desempeñen cargos del escalafón de cargos operativos (aproximadamente 13.000
empleados). Los empleados que desempeñen cargos del mapa de cargos profesionales se encuentran excluidos de la
aplicación de esta convención.
En los últimos tres años no se han presentado interrupciones totales o parciales de las actividades de Bancolombia como
consecuencia de diferencias en las relaciones laborales.
Como parte de la gestión permanente de dichos riesgos, Bancolombia cuenta con una definición estratégica a cargo de la alta
dirección, comités de seguimiento periódico en los cuales se evalúa el desarrollo del negocio enmarcado en la situación
económica de los países en los cuales tiene presencia Bancolombia y sus subordinadas, entre otros. Ver Factores
Macroeconómicos (literal A) y Vulnerabilidad ante variaciones en la tasa de interés y la tasa de cambio (literal L) del presente
numeral.
107
PROSPECTO DE INFORMACIÓN
L. Vulnerabilidad de Bancolombia ante Variaciones en la Tasa de Interés, Inflación y/o Tasa de Cambio
La condición financiera de Bancolombia, los resultados de las operaciones y calidad de los activos dependen de manera
significativa de las condiciones macroeconómicas y políticas que prevalecen en Colombia y los demás países en los que opera
el Emisor. En consecuencia, la disminución de la tasa de crecimiento, los períodos de crecimiento negativo, el aumento de la
inflación, los cambios en la política, o en el futuro las interpretaciones judiciales de las políticas que involucran el control de
cambios y otros asuntos, tales como (pero no limitados a) depreciación de la moneda, la inflación, las tasas de interés, los
impuestos, las leyes y regulaciones bancarias y otros acontecimientos políticos o económicos, pueden afectar el entorno
empresarial general y a su vez impactar las actividades del Emisor y los resultados de las operaciones.
Bancolombia posee una importante cartera de préstamos y títulos de deuda con tasas de interés tanto fijas como flotantes.
Por lo tanto, los cambios en las tasas de interés podrían modificar su margen de interés neto, así como los precios de estos
títulos. Los incrementos en las tasas de interés pueden aumentar las ganancias de la cartera de préstamos o el valor de
mercado de títulos de deuda del Emisor. Altas tasas de interés sostenidas históricamente han desalentado a los clientes de
préstamos y se han traducido, en algunos casos, en el aumento de la morosidad en los préstamos pendientes y el deterioro
en la calidad de los activos. Por otro lado, la disminución de las tasas de interés puede causar compresión de los márgenes y
menores ingresos netos por intereses. La disminución de las tasas de interés también puede desencadenar el reembolso
anticipado de algunos préstamos, que podrían afectar negativamente a los ingresos de intermediación de Bancolombia. Por
lo general, en un entorno de disminución de la tasa de interés, incrementa el riesgo de pago anticipado de la actividad que
reduce el vencimiento medio ponderado de los activos que ganan intereses y afecta negativamente los resultados operativos.
El riesgo de prepago también tiene un impacto adverso significativo en los ingresos de tarjeta de crédito y de las obligaciones
garantizadas por una hipoteca, ya que los pagos anticipados podrían acortar la vida media ponderada de estas carteras, que
puede dar lugar a un desajuste en la financiación. Además, como Bancolombia implementa estrategias para reducir la
exposición futura tasa de interés, se puede incurrir en costes relacionados con las fluctuaciones en las tasas de interés que,
a su vez, pueden influir en sus resultados.
Por otra parte, el Banco de la República tiene la facultad de intervenir en el mercado cambiario a fin de consolidar o disponer
de las reservas internacionales, y para controlar la volatilidad del tipo de cambio. Acontecimientos imprevistos en los mercados
internacionales, fluctuaciones en las tasas de interés o cambios en los flujos de capital, pueden provocar la inestabilidad del
tipo de cambio y podrían generar fuertes movimientos en el valor del Peso. Teniendo en cuenta que una parte de nuestros
activos y pasivos están denominados en, o indexados a monedas, los extranjeros, especialmente el Dólar, los movimientos
bruscos de los tipos de cambio puede influir negativamente en los resultados de Bancolombia.
M. Dependencia del Negocio Respecto a Licencias, Contratos, Marcas, y Demás Variables, que No Sean de
Propiedad de Bancolombia
Bancolombia no depende de licencias, contratos, marcas, personal clave u otras variables propiedad de terceros.
O. Adquisición de Activos Distintos a los del Giro Normal del Negocio de Bancolombia
El riesgo relacionado con la adquisición de activos distintos a los del giro normal de su negocio no le aplica al Emisor, dadas
las limitaciones para adquisición y mantenimiento de activos diferentes a los necesarios para el desarrollo de su objeto social.
Q. Impacto de las Regulaciones y Normas que Atañen al Emisor y de Posibles Cambios en las Mismas
Bancolombia está sujeto a regulación, inspecciones, investigaciones o auditorías en Colombia, Panamá, El Salvador,
Guatemala y en otros países donde opera, y cualquier sanción, multa u otra penalidad que resulten de éstas o que se deriven
108
PROSPECTO DE INFORMACIÓN
del incumplimiento de las normas, podrían afectar sustancial y adversamente los negocios del Emisor, su situación financiera,
sus resultados de las operaciones y su reputación.
Bancolombia está sujeto a una extensa regulación y supervisión por las autoridades financieras de Colombia y las demás
jurisdicciones en que opera. Estas autoridades reguladoras tienen amplios poderes para adoptar reglamentos y otros requisitos
que afectan o restringen prácticamente todos los aspectos de su capitalización, organización y operaciones, incluyendo la
imposición de medidas contra el lavado de dinero y la autoridad para regular los términos y condiciones del crédito que se
pueden aplicar por los bancos. En caso de incumplimiento de la normativa aplicable, Bancolombia podría estar sujeto a multas,
sanciones o la revocación de licencias o permisos para operar su negocio. En Colombia, por ejemplo, si Bancolombia se
encuentra con importantes problemas financieros o se declara insolvente o en peligro de caer en la insolvencia, las autoridades
financieras tienen el poder para hacerse cargo de la administración de Bancolombia y sus operaciones.
Para los impactos ambientales indirectos, Bancolombia cuenta con una metodología para la Evaluación de Riesgos
Ambientales y Sociales de los proyectos y/o actividades que financia a sus clientes y de las garantías respectivas que puedan
ser recibidas como dación en pago. Para la divulgación de la metodología se estructuró el curso de formación virtual “Análisis
de Riesgos Ambientales y Sociales” dirigido a los analistas de crédito de la Unidad de Procesos de Crédito y los equipos
comerciales, el cual entró en ejecución durante el segundo semestre de 2009 y a través del cual se han capacitado a más de
3.000 funcionarios en estas metodologías. Así mismo, cuenta con personal especializado en la identificación directa de
Riesgos Ambientales y Sociales, lo que facilita la minimización de materialización del riesgo, mediante obligaciones especiales,
incluidas en los contratos financieros. Adicionalmente, Bancolombia ofrece a sus clientes apoyo a través de financiación y
asignación de recursos de entes de cooperación que son aplicados a proyectos que hacen menos contaminante su operación,
a través de esquemas de Producción más Limpia, Energías Renovables, Eficiencia Energética, Construcción Sostenible y
Movilidad Sostenible, al tiempo que se cuenta con una estrategia de negocio orientada al mercado de carbono para vincular
más beneficios económicos a estos proyectos y hacerlos viables. Evaluamos a nuestros proveedores estratégicos y a aquellos
que tienen un impacto ambiental de manera anual con el fin de que adopten estrategias de sostenibilidad que se vean
reflejadas en el servicio que nos prestan.
En relación con los impactos ambientales directos, Bancolombia mide su Huella de Carbono, originada en su consumo de
energía, combustibles líquidos y gaseosos, viajes de negocios. Para reducir el impacto directo en el cambio climático el Grupo
Bancolombia cuenta con campañas de comunicación y educación permanentes orientadas a sus empleados, las cuales
buscan disminuir al mínimo necesario este tipo de consumos. Conocida su Huella de Carbono, Bancolombia busca compensar
la misma a través de procesos de siembra de especies nativas que coordina con la Fundación Natura, organización
especializada en este tipo de procesos y que cuenta con el aval de Colciencias en temas de investigación, con el propósito
llevar al Emisor a ser una entidad Carbono Neutral. Se gestionan a su vez recursos como el agua y el papel, y la disposición
adecuada de residuos sólidos y electrónicos, descontando el reciclaje y valorización de residuos sólidos donde el dinero
recibido es reinvertido en proyectos de innovación como los realizados en la Guajira ( Paneles solares para abastecer a
comunidades con agua potable entre otros) . Adicionalmente, se cuenta con una matriz de aspectos legales a los que las
entidades financieras deben atender, con las correspondientes brechas y planes de acción para establecer controles
adecuados que mitiguen un incumplimiento normativo..
109
PROSPECTO DE INFORMACIÓN
Un eventual incumplimiento de dichos indicadores podría significar el prepago de dichos contratos de crédito de manera
anticipada y resultar en una afectación de la condición y resultados de Bancolombia.
T. Existencia de Documentos sobre Operaciones a Realizar que Podrían Afectar el Desarrollo Normal del Negocio
Bancolombia no es parte de acuerdos sobre operaciones a realizar que podrían afectar el desarrollo normal del negocio, tales
como fusiones, escisiones u otras formas de reorganización, adquisiciones, o procesos de reestructuración económica y
financiera, disolución, liquidación y/o concurso de acreedores.
U. Factores Políticos, tales como Inestabilidad Social, Estado de Emergencia Económica, etc.
Históricamente, el gobierno colombiano ha ejercido una influencia sustancial sobre la economía local y se estima
razonablemente que sus políticas continuarán teniendo un importante efecto sobre las entidades colombianas (incluidos los
bancos), las condiciones de mercado, los precios y las tasas de rendimiento de los títulos colombianos (incluidos los títulos de
Bancolombia).
El valor de mercado de los títulos de Bancolombia podría estar afectado por la inestabilidad política y otros acontecimientos
políticos que se presenten en Colombia. Bancolombia no puede asegurar que acontecimientos futuros en las políticas
gubernamentales (incluyendo, entre otras, políticas fiscales, monetarias, de seguridad, de relaciones internacionales) no
perjudicarán sus negocios o condiciones financieras o el valor de mercado de sus acciones y/o títulos.
Bancolombia ha tomado medidas que son normalmente implementadas en la industria colombiana para protegerse de la
inestabilidad política y social. Ejemplos de estas medidas incluyen vigilancia privada especializada, tecnología de seguridad,
adquisición de seguros contra terrorismo, incendios, huelgas y vandalismo, entre otras medidas.
V. Compromisos Conocidos por Bancolombia que Pueden Significar un Cambio de Control en sus Acciones
A la fecha Bancolombia no tiene conocimiento de ningún compromiso que pueda significar un cambio de control en sus
acciones.
X. Riesgos de Mercado
Bancolombia está directa e indirectamente afectada por los cambios en las condiciones del mercado. El riesgo de mercado, o
el riesgo de que los valores de los activos y pasivos o ingresos se vean afectados negativamente por la variación en las
condiciones del mercado, es inherente a los productos e instrumentos relacionados con nuestras operaciones, incluyendo los
préstamos, depósitos, valores, bonos, deuda a largo plazo, préstamos a corto plazo, el comercio de la propiedad de los activos
y pasivos y sus derivados. Los cambios en las condiciones del mercado que pueden afectar nuestra condición financiera y
resultados de las operaciones incluyen fluctuaciones en los tipos de interés y de cambio de divisas, precios de valores, los
cambios en la volatilidad implícita de los tipos de interés y tipos de cambio, entre otros.
Adicionalmente, Bancolombia tiene una exposición significativa al riesgo soberano, por lo tanto, sus resultados podrían verse
afectados negativamente por la disminución en el valor de sus títulos de deuda soberana.
110
PROSPECTO DE INFORMACIÓN
Y. Litigios Pendientes
Dentro de los pasivos contingentes de Bancolombia se incluyen aquellos relacionados con litigios pendientes derivados de la
realización de su actividad. Cada uno de los litigios de los que Bancolombia es parte, son evaluados teniendo en cuenta las
mejores estimaciones que realiza la administración y se han establecido las provisiones necesarias validando la probabilidad
de un fallo desfavorable, si este es eventual, probable o remoto. Dichas contingencias son provisionadas y registradas cuando
toda la información disponible indique que es factible su ocurrencia, Bancolombia esté obligado en el futuro a realizar
desembolsos para los eventos que sucedieron antes de la fecha del balance y los montos pueden ser razonablemente
estimados. Para hacer una adecuada evaluación de la probabilidad y estimación de los montos involucrados, Bancolombia
tiene en cuenta las opiniones de expertos internos y externos. A lo largo de la existencia de un litigio pendiente, Bancolombia
puede obtener información adicional que puede afectar las evaluaciones relacionadas con la probabilidad de ocurrencia o a
los estimados de los montos involucrados y, en consecuencia, conllevar a cambios en las provisiones.
Bancolombia considera las estimaciones usadas para determinar las provisiones para litigios pendientes como estimaciones
críticas porque la probabilidad de su ocurrencia y los montos que se pueden llegar a requerir para pagarlos están basados en
los criterios Bancolombia y de sus expertos internos y externos, los cuales no necesariamente coinciden con los fallos
judiciales, todo lo cual supone un riesgo para el Emisor. Para más información relacionada con el monto de las provisiones,
ver el literal U del Capítulo 7 de la Parte II de este Prospecto de Información.
El programa de transferencia de riesgos de Bancolombia se compone de los siguientes seguros: seguro de daños materiales
bajo modalidad Todo Riesgo Daño Material incluido Terrorismo y Terremoto , seguro de responsabilidad civil para Directores
y Miembros de Junta Directiva, seguro de Infidelidad y Riesgos Financieros, seguros de Responsabilidad Civil General o
Extracontractual, seguro Riesgos Especiales para obras de arte, seguro de Riesgo Cibernético, seguro para vehículos,
seguros de Cumplimiento, seguro Vida Grupo de deudores, seguro de Incendio y Terremoto para los clientes deudores.
El programa de transferencia de riesgos de Bancolombia puede verse afectado por el contexto global de los mercados
asegurador y reasegurador, por lo tanto no existe certeza de que las condiciones del programa no puedan variar de acuerdo
con fenómenos exógenos a BANCOLOMBIA.
Respecto del alcance de los seguros contratados que componen el programa de transferencia de riesgos de BANCOLOMBIA,
es importante resaltar que éstos se encuentran sujetos a límites asegurados, condiciones de cobertura y exclusiones
razonables dentro de adecuadas políticas de aseguramiento de la entidad, donde el objetivo principal es amparar los eventos
que podrían desestabilizar la organización (severidad) en contraposición a los pequeños incidentes propios de la operatividad
del negocio (frecuencia). No obstante, no es posible garantizar que las sumas aseguradas y coberturas contratadas sean
suficientes para amparar la totalidad de las pérdidas económicas que BANCOLOMBIA pudiera sufrir en caso de un eventual
siniestro.
BANCOLOMBIA ha diseñado un proceso de reclamación para atender los siniestros padecidos, por medio del cual se
pretenden optimizar los recursos invertidos en el programa de transferencia de riesgos. Éste es un proceso complejo que
necesita de la colaboración de las diferentes áreas de la organización, pero que garantiza un satisfactorio proceso de
reclamación, el cual, dependiendo de los montos de las pérdidas y de las coberturas contratadas, se verá finalmente reflejado
en el monto a ser indemnizado por la(s) aseguradora(s).
111
PROSPECTO DE INFORMACIÓN
En especial, el riesgo de ciberseguridad ha aumentado significativamente debido al desarrollo de nuevas tecnologías, el mayor
uso de la tecnología para la prestación y el desarrollo de los negocios de las entidades financieras y la sofisticación de las
organizaciones criminales a través de hackers y otros agentes.
Dado esto, Bancolombia ha implementado un sistema de administración y control de ciberseguridad enfocado a identificar,
anticipar y neutralizar las amenazas antes descritas. Este sistema cuenta, entre otras, con elementos tales cómo monitoreo
permanente por parte del personal a la infraestructura tecnológica de Bancolombia, actualización de softwares y hardware,
sistemas de copias de seguridad de información y continuas valoraciones de seguridad. Adicionalmente, Bancolombia ha
adquirido una póliza de seguro encaminada a cubrir ciertos daños que pueda sufrir Bancolombia o terceros derivados de
ataques cibernéticos.
112
PROSPECTO DE INFORMACIÓN
En los términos del artículo 46 de la Ley 964 de 2005, en mi calidad de representante legal de Bancolombia S.A., certifico,
dentro de mi competencia y de acuerdo con la normatividad legal vigente, que los estados financieros y demás información
relevante para el público contenida en el Prospecto de Información, no contienen vicios, imprecisiones o errores que impidan
conocer la verdadera situación patrimonial de Bancolombia.
La presente se expide en Bogotá D.C. a los dos (2) días del mes de mayo de 2018.
<Original Firmado>
______________________________________
José Humberto Acosta Martin
Representante Legal
Bancolombia S.A.
113
PROSPECTO DE INFORMACIÓN
CONSIDERANDO QUE:
1. De conformidad con los artículos 2 y 10 de la Ley 43 de 1990 la materia objeto de la función de certificación propia del
Revisor Fiscal la constituye información que pueda ser extraída de los libros contables o del sistema contable.
2. La Administración de Bancolombia S.A. es responsable por la correcta preparación de los registros contables.
3. Para los efectos de esta certificación, he obtenido de la Gerencia la información que he considerado necesaria y he seguido
los procedimientos aconsejados por el nuevo marco técnico de aseguramiento de la información aplicable en Colombia.
4. He auditado, de acuerdo con Normas Internacionales de Auditoría Aceptadas en Colombia, los Estados Financieros de
Bancolombia S.A. al 31 de diciembre de 2016 y 2017 y emití mi dictamen sin salvedades sobre los mismos el 12 de
febrero de 2018. Los Estados Financieros al 31 de diciembre de 2015 fueron auditados por otro revisor fiscal. En ese
sentido no realicé un proceso de auditoría sobre los mismos.
5. Que la Revisoría Fiscal revisó la siguiente información incluida por la Administración de la Sociedad en el prospecto de
información del Programa: i) Los estados financieros incluidos en el prospecto que corresponden a los años terminados
el 31 de diciembre de 2016 y 2017; y ii) La información financiera incluida en el prospecto “Programa de emisión y
colocación de Bonos” y la incluida en la sección de “Información Financiera” del emisor correspondiente a los años
terminados el 31 de diciembre de 2016 y 2017.
6. Que de acuerdo con lo establecido en el Decreto 2555 de 2010 del Ministerio de Hacienda y Crédito Público, se debe
remitir a la SFC una certificación suscrita por el Revisor Fiscal de la sociedad en la cual expresamente se indique: “(…)
dentro de mi competencia he empleado la debida diligencia en la verificación del contenido del prospecto de información,
en forma tal que certifico su veracidad y que en éste no se presentan omisiones de información que revistan materialidad
y puedan afectar la decisión de los futuros inversionistas. (…)”
A partir de los considerandos así expuestos y no obstante que la información objeto de la certificación requerida en el numeral
anterior no puede ser extraída en su totalidad del sistema contable y, por lo tanto, no puede ser certificada en los términos del
artículo 10 de la Ley 43 de 1990, para efectos de dar cumplimiento a lo exigido en los artículos mencionados a esta Revisoría
Fiscal.
CERTIFICO QUE:
1. Dentro de mi competencia he empleado la debida diligencia en la verificación del contenido del prospecto de
información, en forma tal que certifico, su veracidad y que en éste no se presentan omisiones de información que
revistan materialidad y puedan afectar la decisión de los futuros inversionistas.
En relación con lo anterior, mi verificación del contenido del prospecto en lo que es de mi competencia consistió en lo siguiente:
a. Cerciorarme que los estados financieros, incluidos en el prospecto y que corresponden a los años terminados el 31
de diciembre de 2015, 2016 y 2017, constituyen fiel copia de los estados financieros presentados a la consideración
de la Asamblea General de Accionistas junto con el dictamen del Revisor Fiscal al 12 de febrero de 2018. Los
estados financieros con corte a 31 de diciembre de 2015 fueron auditados por otro revisor fiscal.
b. Cerciorarme que la información financiera incluida en el prospecto del “Programa de emisión y colocación de Bonos”
y la incluida en la sección de “Información Financiera” del emisor correspondiente a los años terminados el 31 de
diciembre de 2015, 2016 y 2017 concuerda con los registros contables de la compañía.
114
PROSPECTO DE INFORMACIÓN
La presente certificación se expide por solicitud del representante legal de Bancolombia S.A., con el fin de dar cumplimiento a
lo señalado en el Decreto 2555 de 2010 y por lo tanto no debe ser utilizada para ningún otro propósito.
La presente certificación, con el alcance mencionado, se expide en la ciudad de Medellín, a los 27 días del mes de abril de
dos mil dieciocho (2018).
<Original Firmado>
______________________________
Gabriel Jaime López Diez.
Revisor Fiscal Principal
Tarjeta Profesional No. 12.838-T
Designado por Deloitte & Touche Ltda.
115
PROSPECTO DE INFORMACIÓN
Banca de Inversión Bancolombia S.A. Corporación Financiera, certifica que, dentro de lo que le compete en sus funciones de
Estructurador y Coordinador del Programa, empleó la debida diligencia en la recopilación de la información durante las
reuniones con las directivas de Bancolombia S.A., y con base en estas, hizo la verificación del Prospecto de Información, en
forma tal que certifica la veracidad del mismo y que en éste no se presentan omisiones de información que revistan
materialidad y puedan afectar la decisión de los futuros inversionistas.
Banca de Inversión Bancolombia S.A. Corporación Financiera, por no estar dentro de sus funciones, no ha auditado
independientemente la información suministrada por Bancolombia S.A. que sirvió de base para la elaboración de este
Prospecto de Información, por lo tanto, no tendrá responsabilidad alguna por cualquier afirmación o certificación (explícita o
implícita) contenida en el mismo.
La presente se expide en Medellín a los dos (2) días del mes de mayo de 2018.
<Original Firmado>
______________________________________
Camilo Orozco Sierra
Representante Legal
Banca de Inversión Bancolombia S.A. Corporación Financiera
116
PROSPECTO DE INFORMACIÓN
El suscrito representante legal de Credicorp Capital Fiduciaria S.A. certifica, que dentro de su competencia como
Representante Legal de Tenedores de Bonos, empleó la debida diligencia en la verificación del contenido del Prospecto de
Información del Programa de Emisión y Colocación de Bonos Ordinarios, Bonos Verdes y Bonos Subordinados de
Bancolombia S.A., en forma tal que certifica que en éste no se presentan omisiones de información que revistan materialidad
y puedan afectar la decisión de los futuros inversionistas.
Credicorp Capital Fiduciaria S.A., por no estar dentro de sus funciones, no ha auditado independientemente la información
suministrada por Bancolombia S.A. que sirvió de base para la elaboración de este Prospecto de Información, por lo tanto, no
tendrá responsabilidad alguna por cualquier afirmación o certificación (explícita o implícita) contenida en el mismo.
La presente constancia se expide en Bogotá a los treinta (30) días del mes de abril de 2018.
<Original Firmado>
______________________________________
Ernesto Villamizar Mallarino
Representante Legal
Credicorp Capital Fiduciaria S.A.
117
PROSPECTO DE INFORMACIÓN
PARTE IV - ANEXOS
A. INFORMACIÓN DE OFICINAS
B. FORMATOS DE INFORMACIÓN FINANCIERA
C. INFORMACIÓN FINANCIERA SEPARADA DE BANCOLOMBIA A DICIEMBRE 2017 Y 2016
D. INFORMACIÓN FINANCIERA CONSOLIDADA BANCOLOMBIA A DICIEMBRE 2017 Y 2016
E. INFORMACIÓN FINANCIERA SEPARADA BANCOLOMBIA A DICIEMBRE 2016 Y 2015
F. INFORMACIÓN FINANCIERA SEPARADA BANCOLOMBIA A DICIEMBRE 2015 Y 2014
G. CALIFICACIÓN DEL PROGRAMA
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PROSPECTO DE INFORMACIÓN
A. INFORMACIÓN DE OFICINAS
Tipo Ciudad Dirección
AGENCIA ABREGO CARRERA 14 N° 7 – 93
AGENCIA AIPE CALLE 4 N° 4 - 29
AGENCIA AMBALEMA CALLE 8A N° 4 - 23
AGENCIA APARTADO CALLE 96 N° 99A - 04
AGENCIA ARJONA CALLE 50 N 42 -38
AGENCIA AYAPEL AVENIDA BOLIVAR N° 11-06
AGENCIA BARANOA CALLE A 16 N° 19-47
AGENCIA BARRANCAS CALLE 7 N° 6-03 el municipio de Barrancas-Guajira
AGENCIA BARRANQUILLA KILOMETRO 5 VIA PUERTO UNIVERSIDAD DEL NORTE
AGENCIA BECERRIL Calle 10 # 6-21 Becerril - Cesar
AGENCIA BELLO CARRERA 49 N° 50 - 10
AGENCIA BETANIA Carrera 19 N° 19-36
AGENCIA BOGOTA, D.C. PARQUE INDUSTRIAL EL HIPODROMO KILIMETRO 1.5
AGENCIA BOGOTA, D.C. CALLE 72 N° 8 - 56
AGENCIA BOGOTA, D.C. Carrera 45 No 197-35
AGENCIA BOGOTA, D.C. AVENIDA EL DORADO No. 75-93
AGENCIA BOGOTA, D.C. AVENIDA CIUDAD DE CALI N° 15 A - 90
AGENCIA BOGOTA, D.C. Calle 13 N° 50 – 69
AGENCIA BOGOTA, D.C. CARRERA 65 N° 11-83
AGENCIA BOGOTA, D.C. CARRERA 65 N° 11-83
AGENCIA BOGOTA, D.C. CALLE 12 B N° 4 - 31
AGENCIA BOGOTA, D.C. CARRERA 99 N° 18 A 09
AGENCIA BOGOTA, D.C. CARRERA 44 N° 20-21
AGENCIA BOGOTA, D.C. AVENIDA LAS AMÉRICAS N° 57 - 52
AGENCIA BOGOTA, D.C. AVENIDA EL DORADO N° 90 - 10
AGENCIA BOGOTA, D.C. AVENIDA 15 N° 123 - 30
AGENCIA BOGOTA, D.C. CARRERA 15 N° 93 - 60 loca 130-132-134
AGENCIA BOGOTA, D.C. Avenida el Dorado 113-85 puerta 1170B, Bogota Aeropuerto Internacional El Dorado (Nueva Ubicación)
AGENCIA BOGOTA, D.C. TRANSVERSAL 71D N° 26 - 94 SUR local 1519
AGENCIA BOGOTA, D.C. AVENIDA CALLE 100 N° 13 - 76
AGENCIA BOGOTA, D.C. CARRERA 7 N° 40 - 68
AGENCIA BOGOTA, D.C. DIAGONAL 44 N° 50 - 81
AGENCIA BOGOTA, D.C. CARRERA 68B N° 24 - 39
AGENCIA BOGOTA, D.C. CALLE 74 N° 13 - 40
AGENCIA BOGOTA, D.C. CARRERA 86 N° 24A - 19 SUR
AGENCIA BOGOTA, D.C. CALLE 26 N° 13 - 49
AGENCIA BOGOTA, D.C. Calle 134 No. 9 51 Local 136
AGENCIA BOGOTA, D.C. AUTOPISTA NORTE # 128 A - 06
AGENCIA BOGOTA, D.C. CALLE 224 N° 9 – 60
AGENCIA BOGOTA, D.C. TRANSVERSAL 23 N° 97 - 73 pisi 9
AGENCIA BOGOTA, D.C. Avenida 3 con calle 23 esquina, modulo 16 (edificio Postgrados)
AGENCIA BOGOTA, D.C. Cra. 106 No. 15ª - 25 Interior 141 -142 Local 103 Manzana 23
AGENCIA BOGOTA, D.C. CALLE 26 N° 46 - 80
AGENCIA BOJACA CALLE 7 N° 6 - 54
AGENCIA BUCARAMANGA CALLE 35 N° 9-81
AGENCIA BUCARAMANGA CALLE 51 N° 30 - 41/45
AGENCIA BUCARAMANGA CARRERA 17 N° 45 - 77
AGENCIA BUCARAMANGA CARRERA 15 N° 42 - 93
AGENCIA BUENAVISTA CARRERA 11 N° 12-54
AGENCIA CALI CALLE 29N N° 6AN - 40 primer piso
AGENCIA CALI Cra 56 N°11a 20 Piso 1
AGENCIA CALI CALLE 13 N° 31A - 80
AGENCIA CARTAGENA BARRIO DE MANGA TERMINAL MARITIMO
AGENCIA CARTAGENA Mamonal Km 1, instalaciones portuarias
AGENCIA CARTAGENA BOSQUE AVENIDA PEDRO VELEZ N° 48 - 14
AGENCIA CARTAGO CARRERA 4 N° 10 - 65
AGENCIA CHIA KM 7 AUTOPISTA NORTE CAMPUS UNIVERSIDAD DE LA SABANA
AGENCIA CHINU CALLE 16 N° 6-38
AGENCIA CHOCONTA CALLE 5 N° 4-31 CHOCONTÁ(CUNDINAMARCA)
AGENCIA CIENAGA DE ORO CARRERA 17 # 5 – 26
AGENCIA CONCORDIA CALLE19 #18-30
AGENCIA COVEÑAS URBANIZACION ALICANTE, MANZANA 13
AGENCIA CUCUTA Av 5 #11-39 Centro Comercial Cúcuta Plaza Local 2
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PROSPECTO DE INFORMACIÓN
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PROSPECTO DE INFORMACIÓN
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PROSPECTO DE INFORMACIÓN
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PROSPECTO DE INFORMACIÓN
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PROSPECTO DE INFORMACIÓN
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PROSPECTO DE INFORMACIÓN
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PROSPECTO DE INFORMACIÓN
Número de Número de
Concepto
accionistas acciones
ACCIONES ORDINARIAS 8.355,00 509.704.584,00
ACCIONES CON DIVIDENDO PREFERENCIAL Y SIN DERECHO A VOTO 29.552,00 452.122.416,00
TOTAL 37.907,00 961.827.000,00
PORCENTAJE QUE REPRESENTAN PERSONAS NATURALES 94,07 3,13
PORCENTAJE QUE REPRESENTAN PERSONAS JURIDICAS 5,93 96,87
TOTAL 100,00 100,00
PORCENTAJE QUE REPRESENTAN INVERSIONISTAS EXTRANJEROS 1,92 41,92
PORCENTAJE QUE REPRESENTAN INVERSIONISTAS NACIONALES 98,08 58,08
TOTAL 100,00 100,00
PORCENTAJE QUE REPRESENTA INVERSION ENTIDADES PUBLICAS 0,03 0,01
POCENTAJE QUE REPRESENTA INVERSION ENTIDADES PRIVADAS 99,96 99,98
PORCENTAJE QUE REPRESENTA INVERSION ENTIDADES DE ECONOMIA MIXTA 0,01 0,01
TOTAL 100,00 100,00
HASTA - 3.00% 37.903,00 364.950.841,00
3.01% - 10.00% 2,00 165.062.187,00
20.01% - 30.00 2,00 431.813.972,00
TOTAL 37.907,00 961.827.000,00
VALOR NOMINAL DE LA ACCION 500,00 0,00
VALOR PATRIMONIAL POR ACCION 22.272,58 0,00
UTILIDAD POR ACCION 2.320,49 0,00
DE 0 HASTA 1.000 ACCIONES 33.751,00 5.290.480,00
DE 1.001 HASTA 5.000 ACCIONES 2.335,00 5.294.104,00
DE 5.001 HASTA 10.000 ACCIONES 551,00 3.990.440,00
DE 10.001 HASTA 50.000 ACCIONES 805,00 17.871.616,00
DE 50.001 HASTA 100.000 ACCIONES 164,00 11.788.666,00
DE 100.001 HASTA 500.000 ACCIONES 200,00 44.603.081,00
MAS DE 500.000 ACCIONES 101,00 872.988.613,00
Total 37.907,00 961.827.000,00
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PROSPECTO DE INFORMACIÓN
A nuestros accionistas
Quiero darles la bienvenida a esta asamblea que reúne a los accionistas de Bancolombia, muchos de los cuales, la mayoría diría yo, nos han acompañado años,
décadas, en este esfuerzo de construir el motor más importante de las economías donde estamos presentes y de los sueños de los ciudadanos. Este es, para las más
de 30 mil personas que trabajamos en el banco, un momento muy especial. Gracias por estar aquí.
Responsabilidad, coherencia, determinación y evolución han sido los conceptos que han caracterizado la historia de Bancolombia, y que nos han permitido crecer y
consolidarnos como organización financiera líder a nivel regional. Parecen palabras vacías, pero son esenciales para una organización que quiere generar valor para
la comunidad, o para el individuo que quiere ser un miembro importante de su sociedad.
Esas cuatro palabras son los grandes pilares que nos permiten ser el grupo financiero líder en Colombia y la región, que marca tendencia, que busca día a día generar
experiencias superiores a sus clientes y valor de manera sostenible para ustedes, nuestros accionistas.
Y son lo que nos permite ser una organización con visión de futuro. La evolución, para empezar, implica estar en permanente transformación. Estamos logrando facilitar
la operación a partir de la alineación de los procesos, y de trabajar desde la innovación para mejorar la experiencia de nuestros clientes. En este sentido, quiero enfatizar
que la innovación la vemos no como un fin sino como un medio para hacer las interacciones más fáciles, más ágiles, para darle un valor agregado a nuestros clientes.
Necesitamos transformarnos porque el mundo y nuestros clientes lo están haciendo, y porque el mercado nos hace exigencias a las que debemos responder con
velocidad y excelencia. Estamos en un mundo que cambia todos los días y el sector financiero no es una excepción a ese reto maravilloso de cambio.
Cuando revisamos las tendencias mundiales, vemos cómo de manera constante se observan deterioros en el retorno sobre el patrimonio en los bancos del mundo.
Hay nuevos competidores, con buenas ideas, llenos de entusiasmo. Cada día nacen y se fortalecen pequeñas empresas conocidas como Fintechs, ligeras en su
operación y versátiles en su servicio, que dan nuevas y muy flexibles alternativas a los clientes, que facilitan el acceso al crédito y promueven de manera más creativa
el ahorro, ideas que surgen en países del Lejano Oriente que ya colonizan grandes mercados, pero que no solo se consolidan en geografías lejanas, sino que también
empiezan a tener relevancia en nuestro continente.
Este renovado y cambiante panorama nos llena de energía, nos amima a cambiar. Tenemos la actitud para mejorar nuestras formas de trabajo ofreciendo experiencias
digitales, desarrollando productos y servicios en negocios clave, creando nuevos modelos de negocio, y desarrollando ecosistemas y alianzas.
Necesitamos evolucionar alrededor de lo que hoy significa ser un banco: potenciar oportunidades, acelerar ejecuciones y remover obstáculos en ese camino. Nos
estamos preparando para responder a estas tendencias. Permítanme hacer referencia a algunas estadísticas interesantes sobre el tema.
Hoy 51% de nuestros clientes utilizan nuestros canales digitales, y 8 de cada 10 transacciones son hechas por fuera de las oficinas tradicionales. Adicionalmente, más
de 3 millones de clientes personas están utilizando nuestra APP, lo que la convierte en nuestro principal canal transaccional.
Nequi, nuestra banca digital, superó los 300 mil clientes, lo que representa un crecimiento superior al 650% en el último año. Es muy valioso el comportamiento de
Ahorro a la Mano, la cuenta de ahorros sin cuota de manejo en el celular con retiros gratuitos en la red de cajeros Bancolombia, que al cierre de 2017 ya reportaba más
773 mil cuentas abiertas y un crecimiento de 40.2%; de hecho, hoy ya superamos las 800 mil cuentas.
Con Invesbot, el primer modelo automático de asesoría financiera en Colombia para el mercado de capitales, gestionamos más de 60 mil millones de pesos en negocios.
En la misma línea, creamos el Centro de Excelencia en Inteligencia Artificial, el espacio que nos permitirá desarrollar capacidades de inteligencia artificial y cognitivas,
un recurso del que ya podemos señalar unos primeros logros, como Tabot, el chatbot de Messenger que lanzamos recientemente y que facilita consultas con el banco
de manera más simple y ágil.
Así mismo pusimos al servicio del mercado la posibilidad de abrir cuentas de ahorro a través de Internet, sin ir a una sucursal ni requerir la intervención de una persona,
y en pocos días tendremos la APP para pymes.
Somos pioneros y líderes en recursos para que las personas utilicen la tecnología de pago sin contacto: más rápido y más seguro; logramos que ahora sea más simple
hacer el envío de giros y remesas a través de la Sucursal Virtual, así como acceder a una tarjeta de crédito a través de Internet.
Nuestros esfuerzos son valorados por expertos que reconocen nuestros avances. En septiembre, recibimos la resolución de certificación como Unidad de I+D+i-
innovación, desarrollo e investigación-, acreditada por Colciencias, con la cual demostramos estructura, talento e inversión en innovación, un logro que nos permite
aplicar a beneficios tributarios en todas las iniciativas que tengan un alto componente investigativo.
Naturalmente, estos nuevos servicios benefician a todos los mercados en los que operamos: Colombia, Guatemala, El Salvador y Panamá. Hemos creado el Centro
de Innovación Banistmo, evolucionamos la APP de BAM -un recurso con el que se hicieron más de 13 millones de operaciones durante el año que pasó- y pusimos en
marcha el Centro de Operaciones del Banco Agrícola.
Hemos avanzado de manera significativa en la pre aprobación de créditos. El recurso de analítica, análisis de información de hábitos de comportamiento de los clientes,
nos ha permitido entender mejor sus necesidades y capacidad de pago, para poner a su disposición créditos que podrán usar cuando los requieran. Estamos
transformando la dinámica de hacer banca porque entendemos que un banco que no esté al servicio de los sueños y emprendimientos de sus clientes no es un aliado,
no es un socio de negocios, no es una mano que ayuda.
También hemos entendido que el crecimiento y el desarrollo van de la mano de las alianzas con otras organizaciones, y para facilitar la interacción eficiente de nuestros
clientes con nosotros, hemos establecido vínculos acordes con las nuevas tendencias.
Bancolombia fue la primera empresa en Colombia en acercarse y hacer parte del gremio de las Fintech, y luego de eso, se destaca la firma con Plug and Play, uno de
los aceleradores de emprendimientos más reconocidos en Silicon Valley. De esa manera, la organización busca expandir su red a uno de los ecosistemas de innovación
más dinámicos del mundo, y así abrir nuestras puertas a empresarios, aceleradores y fondos de capital de riesgo.
132
PROSPECTO DE INFORMACIÓN
El proceso de evolución permanente nos ha permitido trascender del concepto de servicio al de experiencia; en este sentido tenemos grandes retos para 2018 como
continuar adelante con la descentralización de la innovación, un proyecto que invita a todos los empleados, sin importar su rol o cargo, a retar lo convencional, a buscar
nuevas y mejores maneras de hacer las cosas. Avanzamos en nuestro propósito de ser el banco donde, cuando y como el cliente lo necesita incorporando nuevas
formas de relacionamiento y generando conexiones más productivas entre los clientes y nuestra organización: una mejor experiencia, una experiencia memorable.
Cada día asumimos como un reto la responsabilidad con nuestros clientes y, en general, con las comunidades a las que servimos. Nos sabemos y entendemos como
ciudadano corporativo que tiene obligaciones con la sociedad y que debe ser generador de confianza para cumplir con nuestro rol de ser motor de desarrollo.
Por eso, hemos promovido inversiones que, además de ser sostenibles, demuestran en sus resultados que contamos con la confianza de los mercados internacionales.
Dos ejemplos de este tipo de instrumentos son la emisión de bonos verdes que hicimos hace ya más de un año por 350 mil millones de pesos,
y más reciente la emisión de bonos híbridos por 750 millones de dólares, una emisión que se soportó en un instrumento nuevo con las implicaciones naturales que
representan nuevos lineamientos regulatorios.
Muy importante destacar que todas nuestras operaciones -Banco Agrícola, anistmo, BAM y Bancolombia- han sido protagonistas de emisiones que han sido sobre
demandadas, lo que demuestra la relación de confianza que hemos construido con los mercados.
No es gratuito que seamos la empresa con mejor reputación en Colombia por tercer año consecutivo, y que por sexto año en línea hagamos parte del Índice Global del
Dow Jones, en donde el logro es aún más importante si consideramos que somos el banco mejor ubicado en el ranking de todo el continente americano.
Todos estos objetivos cumplidos se traducen en cifras que demuestran que continuamos con muy buena salud como organización, en un contexto económico que en
2017 marcó un punto de inflexión para las economías de la región que superaron la fuerte desaceleración de años anteriores y vieron que la expansión de su producto
real retornó a registros positivos.
Al cierre del ejercicio alcanzamos una utilidad neta de2.6 billones de pesos, 8.7% por debajo del resultado del año anterior; la principal razón para la disminución de la
utilidad fue el aumento del riesgo de crédito ocasionado por los retos que impuso la desaceleración económica, particularmente en Colombia.
Es motivo de orgullo para todos nosotros resaltar que el Grupo Bancolombia opera la primera institución financiera en Colombia, también la primera en El Salvador,
Banco Agrícola; la segunda de Panamá, Banistmo; y la cuarta en Guatemala, BAM, con lo que conformamos la red financiera líder en el mercado regional.
Los invito a profundizar todas estas cifras en nuestro Informe de Gestión Empresarial y Responsabilidad Corporativa 2017.
Tenemos unos resultados buenos, con retos, pero que nos permiten estar satisfechos y ser optimistas. Estamos logrando interpretar en nuestras actuaciones la premisa
de que es posible conciliar resultados superiores con una cultura que se preocupa genuinamente por el bienestar de sus empleados, la esencia de esta organización,
de sus clientes y de la sociedad a la que servimos. Esta es la materialización de nuestra definición de ser una banca humanista y de alto desempeño.
A lo largo de esta intervención ya he venido mencionando algunos retos y proyectos en los que ya estamos trabajando. En total, nuestra expectativa es invertir cerca
de 400 mil millones de pesos este 2018, recursos destinados a mejorar nuestras operaciones, el servicio, la seguridad, el diseño de nuevos productos y digitalización,
todo con el fin de acercarnos a las personas y facilitar su interacción con nosotros.
Afortunadamente, vemos un comportamiento positivo en las proyecciones de la región y del mundo que nos permite ser moderadamente optimistas. Las grandes
economías, como Estados Unidos y Europa, vienen creciendo bien, y a nivel regional las expectativas son buenas, con algunas decisiones que seguramente se
aplazarán para el segundo semestre de 2018, debido a eventos como las elecciones en Colombia.
Para concluir, quisiera resaltar que cuando hablamos de que Es el momento de todos, queremos decir que es el momento de que nuestros clientes tengan una
experiencia positiva en su relación con nosotros y se beneficien de la relación con el Grupo Bancolombia, de que sientan que su vida es más fácil gracias al
acompañamiento y asesoría que les ofrecemos.
Queremos generar preferencia y satisfacción entre nuestros clientes y contribuir a hacer realidad sus sueños. Este es nuestro propósito y lo estamos consiguiendo
gracias al compromiso, la disciplina y vocación por el cliente.
Lo estamos logrando también gracias a ustedes, nuestros accionistas e inversionistas, personas e instituciones que nos han acompañado por años, que nos han
entregado su voto de confianza, que han sido constantes en su determinación de invertir en Bancolombia.
Por supuesto, gracias a nuestros clientes por permitirnos hacer parte de sus sueños y sus proyectos de vida que sentimos como propios, bien sea comprar una casa,
exportar mil toneladas de fruta a Europa, estudiar o abrir un negocio.
Agradecimiento para nuestros empleados, orgullo y alma de esta organización, a quienes reconozco su actitud frente al cambio y vocación de servicio, un reconocimiento
que hago extensivo a nuestros aliados estratégicos. Naturalmente, gracias a la Junta Directiva por su orientación; y a los medios de comunicación por su
acompañamiento.
Gracias a todos porque, con su aporte, hacemos parte de una misma causa: la de construir, aportar y promover el desarrollo y la prosperidad de las geografías en las
que estamos presentes.
¡Muchas gracias!
ORIGINAL FIRMADO
JUAN CARLOS MORA URIBE
Presidente de Bancolombia
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PROSPECTO DE INFORMACIÓN
A los accionistas de
BANCOLOMBIA S.A.
12 de febrero de 2018
Considero que la evidencia de auditoría obtenida me proporciona una base razonable para expresar mi opinión.
Opinión
En mi opinión, los estados financieros adjuntos, tomados de los libros de contabilidad, presentan razonablemente, en todos los aspectos de importancia material, la
situación financiera de BANCOLOMBIA S.A. al 31 de diciembre de 2017, el resultado de sus operaciones y sus flujos de efectivo por los años terminados en esas
fechas, de conformidad con las normas de contabilidad y de información financiera aceptadas en Colombia.
Otros Asuntos
Los estados financieros al 31 de diciembre de 2016, se incluyen para propósitos comparativos únicamente, fueron auditados por mí y sobre los mismos expresé mi
opinión sin salvedades el 13 de febrero de 2017.
Según el artículo 1.2.1.4 del Decreto 2420 de 2015 el revisor fiscal aplicará las ISAE, en desarrollo de las responsabilidades contenidas en el artículo 209 del Código
de Comercio, relacionadas con la evaluación del cumplimiento de las disposiciones estatutarias y de la asamblea o junta de socios y con la evaluación del control
interno. Asimismo, según el Artículo 1.2.1.5 de dicho Decreto, para efectos de la aplicación del artículo 1.2.1.4, no será necesario que el revisor fiscal prepare informes
separados, pero sí que exprese una opinión o concepto sobre cada uno de los temas contenidos en ellos. El Consejo Técnico de la Contaduría Pública expedirá las
orientaciones técnicas necesarias para estos fines.
Con base en las instrucciones emitidas por la Superintendencia Financiera de Colombia y la evidencia obtenida en desarrollo de mi revisoría fiscal, durante el año 2017,
en mi concepto, nada ha llamado mi atención que me haga pensar que: a) los actos de los administradores del Banco no se ajustan a los estatutos y/o a las decisiones
de la asamblea o junta de socios y b) no existen o no son adecuadas las medidas de control interno contable, de conservación y custodia de los bienes del Banco o de
terceros que estén en su poder. Asimismo, mis recomendaciones sobre control interno y otros asuntos han sido comunicadas a la administración del Banco en informes
separados, las cuales, a la fecha de este informe, con base en una ponderación, se han implementado en un 87% y para el 13% restante, el Banco tiene planes de
acción en curso.
ORIGINAL FIRMADO
GABRIEL JAIME LÓPEZ DIEZ
Revisor Fiscal
T.P. 12838 - T
Designado por Deloitte & Touche Ltda.
134
PROSPECTO DE INFORMACIÓN
Los suscritos representante legal y contador de Bancolombia S.A. certificamos que los estados financieros del Banco al 31 de diciembre de 2017 y 2016, han sido
fielmente tomados de los libros y que antes de ser puestos a su disposición y de terceros hemos verificado las siguientes afirmaciones contenidas en ellos:
Los activos y pasivos incluidos en los estados financieros al 31 de diciembre de 2017 y 2016, existen y las transacciones incluidas en dichos estados se han realizado
durante el año terminado en esa fecha.
Los hechos económicos ocurridos durante el año terminado en 31 de diciembre de 2017 y 2016, han sido reconocidos en los estados financieros.
Los activos representan probables beneficios económicos futuros (derechos) y los pasivos representan probables sacrificios económicos futuros (obligaciones),
obtenidos o a cargo del Banco al 31 de diciembre de 2017 y 2016.
Los estados financieros han sido preparados de acuerdo con las Normas de Contabilidad y de Información Financiera emitidas por Consejo de Normas Internacionales
de Contabilidad (IASB por sus siglas en inglés), así mismo como las interpretaciones emitidas por International Financial Reporting Interpretations Committee (IFRIC),
con excepción en la aplicación de la NIC 39 y NIIF 9 para la cartera de crédito e inversiones, las cuales se reconocen, clasifican y miden de acuerdo con las disposiciones
de la Superintendencia Financiera de Colombia contenidas en el capítulo I y II de la Circular Externa 100 de 1995, y de la NIIF 5 para la determinación del deterioro de
los bienes recibidos en dación de pago, los cuales se provisionan de acuerdo con las disposiciones de la Superintendencia Financiera de Colombia.
Todos los hechos económicos que afectan el Banco han sido correctamente clasificados, descritos y revelados en los estados financieros.
Dando cumplimiento a la ley 964 de 2005 en su artículo 46 certificamos: que los estados financieros y otros informes relevantes para el público no contienen vicios,
imprecisiones o errores que impidan conocer la verdadera situación patrimonial o las operaciones de la entidad.
135
PROSPECTO DE INFORMACIÓN
JUAN CARLOS MORA URIBE JORGE HUMBERTO HERNÁNDEZ ÁNGEL GABRIEL JAIME LÓPEZ DIEZ
Representante Legal Contador Público T.P. 45155-T Revisor Fiscal T.P. 12838-T
(Ver mi certificación del 12 de febrero de 2018) (Ver mi certificación del 12 de febrero de 2018) (Ver mi informe del 12 de febrero de 2018)
Miembro de Deloitte & Touche Ltda.
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PROSPECTO DE INFORMACIÓN
ESTADO DE RESULTADOS
BANCOLOMBIA S.A.
Por los años terminados al 31 de diciembre de 2017 y 2016
(Expresado en millones de pesos colombianos, excepto la información de utilidad por acción)
JUAN CARLOS MORA URIBE JORGE HUMBERTO HERNÁNDEZ ÁNGEL GABRIEL JAIME LÓPEZ DIEZ
Representante Legal Contador Público T.P. 45155-T Revisor Fiscal T.P. 12838-T
(Ver mi certificación del 12 de febrero de 2018) (Ver mi certificación del 12 de febrero de 2018) (Ver mi informe del 12 de febrero de 2018)
Miembro de Deloitte & Touche Ltda.
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PROSPECTO DE INFORMACIÓN
(1) Corresponde a las utilidades retenidas reconocidas en balance de apertura y que fueron efectivamente realizadas durante el año 2017 como resultado de la venta
de Bienes Inmuebles COP (2,118).
(2) En el año 2017 se llevó a cabo el proceso de liquidación de Leasing Perú, entidad subsidiaria del Banco. La liquidación de la inversión generó el traslado a
utilidades retenidas por COP 2,675, reconocidos en balance de apertura.
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PROSPECTO DE INFORMACIÓN
(1) Corresponde a las utilidades retenidas reconocidas en balance de apertura y que fueron efectivamente realizadas durante los años 2015 y 2016 como resultado
de: La venta de Bienes Inmuebles COP 55,426, y posteriormente apropiadas en la reserva legal según aprobación de la Asamblea General de Accionistas de
marzo de 2016.
(2) Corresponde a las utilidades retenidas reconocidas en balance de apertura y que fueron efectivamente realizadas durante el año 2016 como resultado de: La
venta de Bienes Inmuebles COP 286, venta de inversión en Tuya S.A COP 36,058, liquidación de Multiactivos S.A COP 1,781, para un total de COP 38,125.
JUAN CARLOS MORA URIBE JORGE HUMBERTO HERNÁNDEZ ÁNGEL GABRIEL JAIME LÓPEZ DIEZ
Representante Legal Contador Público T.P. 45155-T Revisor Fiscal T.P. 12838-T
(Ver mi certificación del 12 de febrero de 2018) (Ver mi certificación del 12 de febrero de 2018) (Ver mi informe del 12 de febrero de 2018)
Miembro de Deloitte & Touche Ltda.
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PROSPECTO DE INFORMACIÓN
(1) Corresponde a las utilidades retenidas reconocidas en balance de apertura y que fueron efectivamente realizadas durante el año 2017 como resultado de la venta
de Bienes Inmuebles COP (2,118).
(2) En el año 2017 se llevó a cabo el proceso de liquidación de Leasing Perú, entidad subsidiaria del Banco. En consecuencia se generó el traslado a utilidades
retenidas por COP 2,675, reconocidos en balance de apertura. Adicionalmente de acuerdo a las reglas de la Superintendencia Financiera establecidas en la
Circular Básica Contable y Financiera, el importe reconocido como Superávit por el método de participación patrimonial fue transferido al resultado del periodo
por un total de COP 4,760.
(3) Durante el año 2017 se trasladan al resultado del ejercicio COP 6,780 por ganancias acumuladas en la valoración de instrumentos de patrimonio debido a la baja
parcial en Derechos Residuales por liquidación anticipada de la Universalidad Tips Pesos E5. Así mismo se trasladan a resultados COP 2,597 correspondientes
al resultado integral de la inversión en Deceval S.A., con ocasión a la Integración Corporativa con la BVC, de acuerdo con las reglas de la Superintendencia
Financiera de Colombia establecidas en la Circular Básica Contable y Financiera.
JUAN CARLOS MORA URIBE JORGE HUMBERTO HERNÁNDEZ ÁNGEL GABRIEL JAIME LÓPEZ DIEZ
Representante Legal Contador Público T.P. 45155-T Revisor Fiscal T.P. 12838-T
(Ver mi certificación del 12 de febrero de 2018) (Ver mi certificación del 12 de febrero de 2018) (Ver mi informe del 12 de febrero de 2018)
Miembro de Deloitte & Touche Ltda.
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PROSPECTO DE INFORMACIÓN
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PROSPECTO DE INFORMACIÓN
El Estado de flujos de efectivo incluye las siguientes transacciones no monetarias correspondientes a los periodos 2017 y 2016:
a) Préstamos reestructurados que fueron transferidos a los activos en dación de pago para el año 2017 por COP 357,498 y para el año 2016 por COP 145,919.
b) Relacionado con la donación de activos en dación de pago para el año 2017 por COP 2,993 y para el año 2016 COP 2,726.
JUAN CARLOS MORA URIBE JORGE HUMBERTO HERNÁNDEZ ÁNGEL GABRIEL JAIME LÓPEZ DIEZ
Representante Legal Contador Público T.P. 45155-T Revisor Fiscal T.P. 12838-T
(Ver mi certificación del 12 de febrero de 2018) (Ver mi certificación del 12 de febrero de 2018) (Ver mi informe del 12 de febrero de 2018)
Miembro de Deloitte & Touche Ltda.
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PROSPECTO DE INFORMACIÓN
Bancolombia S.A., en adelante el Banco, es un establecimiento de crédito privado, con domicilio principal en Medellín (Colombia) en la Carrera 48 N° 26-85 Avenida
Los Industriales, que se constituyó bajo el nombre de Banco Industrial Colombiano (BIC) según escritura pública número 388 del 24 de enero de 1945 de la Notaría
Primera de Medellín, autorizado por la Superintendencia Financiera de Colombia. El 3 de abril de 1998, mediante escritura pública N° 633, el Banco Industrial
Colombiano S.A. (BIC) se fusionó con el Banco de Colombia S.A. y la entidad producto de la operación fue nombrada Bancolombia S.A.
Constituyen el objeto social del Banco todas las operaciones, negocios, actos y servicios propios de la actividad bancaria, así como los actos directamente relacionados
con el mismo y los que tengan por finalidad ejercer los derechos o cumplir las obligaciones, legal o convencionalmente, derivadas de la existencia y actividad de la
sociedad. El Banco podrá participar en el capital de otras sociedades, en los casos autorizados por la ley, en los términos y con los requisitos, límites o condiciones
establecidos en ésta.
La duración prevista en los estatutos es hasta el 8 de diciembre de 2044, pero podrá disolverse o prorrogarse antes de dicho término. El permiso de funcionamiento fue
otorgado por la Superintendencia Financiera, con carácter definitivo, según Resolución número 3140 del 24 de septiembre de 1993.
Mediante escritura pública número 1,124 del 30 de septiembre de 2016 de la Notaria 14 de Medellín, debidamente registrada en la Cámara de Comercio de Medellín,
se perfeccionó la fusión entre Bancolombia S.A. (entidad absorbente) y Leasing Bancolombia S.A. (entidad absorbida). Como consecuencia de la fusión, Bancolombia
pasó a ser titular de todos los derechos y obligaciones de Leasing Bancolombia y continúa ofreciendo a sus clientes el portafolio de productos y servicios de leasing
bajo la marca “Leasing Bancolombia, una marca Bancolombia”.
El Banco cuenta con 19,987 empleados, opera a través de 726 oficinas, 9,629 corresponsales bancarios y 567 puntos de atención móviles en el territorio colombiano.
De igual manera, tiene presencia internacional de manera directa a través de una sucursal bancaria con licencia para realizar operaciones de banca local en Panamá,
y oficinas de representación en Perú y Guatemala.
Bancolombia es matriz del Grupo Bancolombia S.A., las siguientes son sus subordinadas:
PORCENTAJE DE
COMPAÑÍA DOMICILIO OBJETO SOCIAL PARTICIPACIÓN
DICIEMBRE 2017
Fiduciaria Bancolombia S.A. Sociedad Fiduciaria Colombia Negocios fiduciarios 98,81%
Banca de Inversión Bancolombia S.A. Corporación Financiera Colombia Servicios financieros 100,00%
Valores Bancolombia S.A. Comisionista de Bolsa Colombia Comisionista de bolsa 100,00%
Renting Colombia S.A.S. (Antes Renting Colombia S.A.) Colombia Arrendamiento operativo 100,00%
Transportempo S.A.S. Colombia Servicios de transporte 100,00%
Valores Simesa S.A. Colombia Varios 68,57%
Inversiones CFNS S.A.S. Colombia Inversionista 99,94%
BIBA Inmobiliaria S.A.S. Colombia Inmobiliaria 100,00%
FCP Fondo Colombia Inmobiliario. Colombia Inmobiliaria 63,47%
Fideicomiso "Lote Abelardo Castro". Colombia Fiducia mercantil 68,23%
Bancolombia Panamá S.A. Panamá Banco comercial 100,00%
Sistemas de Inversiones y Negocios S.A. Sinesa Panamá Entidad comercial 100,00%
Banagrícola S.A. Panamá Holding 99,16%
Banistmo S.A. Panamá Banco comercial 100,00%
Banistmo Investment Corporation S.A. Panamá Negocios fiduciarios 100,00%
Financomer S.A. Panamá Servicios financieros 100,00%
Leasing Banistmo S.A. Panamá Negocios leasing 100,00%
Valores Banistmo S.A. Panamá Compra y venta de valores 100,00%
Suvalor Panamá Fondos de Inversión S.A. Panamá Holding 100,00%
Suvalor Renta Fija Internacional Largo Plazo S.A. Panamá Fondo de Inversión 100,00%
Suvalor Renta Fija Internacional Corto Plazo S.A. Panamá Fondo de Inversión 100,00%
Banistmo Capital Markets Group Inc. (1) Panamá Compra y venta de valores 100,00%
Van Dyke Overseas Corp. (1) Panamá Inmuebles 100,00%
Inmobiliaria Bickford S.A. (1) Panamá Inmuebles 100,00%
Williamsburg International Corp. (1) Panamá Inmuebles 100,00%
Anavi Investment Corporation S.A. (1) Panamá Inmuebles 100,00%
Desarrollo de Oriente S.A. (1) Panamá Inmuebles 100,00%
Steens Enterpresies S.A. (1) Panamá Tenedor de cartera 100,00%
Ordway Holdings S.A. (1) Panamá Inmuebles 100,00%
Grupo Agromercantil Holding S.A. Panamá Holding 60,00%
Banco Agrícola S.A. El Salvador Banco 97,36%
Arrendadora Financiera S.A. Arfinsa El Salvador Leasing 97,37%
Credibac S.A. de C.V. El Salvador Negocios fiduciarios 97,36%
143
PROSPECTO DE INFORMACIÓN
PORCENTAJE DE
COMPAÑÍA DOMICILIO OBJETO SOCIAL PARTICIPACIÓN
DICIEMBRE 2017
Valores Banagrícola S.A. de C.V. El Salvador Comisionista de bolsa 98,89%
Inversiones Financieras Banco Agrícola S.A. IFBA El Salvador Holding 98,89%
Gestora de Fondos de Inversión Banagricola S.A. El Salvador Administración de Fondos de Inversión 98,89%
Fondo de Inversión en Arrendamiento Operativo - Renting Perú (2) Perú Arrendamiento operativo 100,00%
Leasing Perú S.A. (2) Perú Negocios leasing 100,00%
Arrendamiento Operativo CIB S.A.C. (3) Perú Arrendamiento operativo 100,00%
Capital Investments SAFI S.A. (3) Perú Negocios fiduciarios 100,00%
FiduPerú S.A. Sociedad Fiduciaria (3) Perú Negocios fiduciarios 98,81%
Banagrícola Guatemala S.A. Guatemala Prestación remunerada de servicios laborales 99,16%
Banco Agromercantil de Guatemala S.A. Guatemala Banco Comercial 60,00%
Seguros Agromercantil de Guatemala S.A. Guatemala Seguros 59,17%
Financiera Agromercantil S.A. Guatemala Servicios Financieros 60,00%
Agrovalores S.A. Guatemala Comisionista de bolsa 60,00%
Arrendadora Agromercantil S.A. Guatemala Arrendamiento financiero 60,00%
Agencia de Seguros y Fianzas Agromercantil S.A. Guatemala Seguros 60,00%
Asistencia y Ajustes S.A. Guatemala Servicios 60,00%
Serproba S.A. Guatemala Servicios de mantenimiento y remodelación 60,00%
Servicios de Formalización S.A. Guatemala Servicios legales 60,00%
Conserjeria, Mantenimiento y Mensajería S.A. Guatemala Servicios de mantenimiento 60,00%
Media Plus S.A. Guatemala Publicidad y mercadotecnia 60,00%
Mercom Bank Ltd. Barbados Banco Comercial 60,00%
New Alma Enterprises Ltd. Bahamas Inversionista 60,00%
Bancolombia Puerto Rico Internacional Inc. Puerto Rico Banco comercial 100,00%
Bancolombia Caymán S.A. Islas Banco comercial 100,00%
Caymán
Bagrícola Costa Rica S.A. Costa Rica Prestación remunerada de servicios laborales 99,16%
(1) Inversiones de Banistmo S.A. en etapa no operativa.
(2) Compañías en proceso de liquidación legal.
(3) Corresponden a inversiones clasificadas para la venta.
El referido marco está basado en las normas internacionales de información financiera emitidas por el consejo de normas internacionales de contabilidad (IASB por sus
siglas en inglés), así mismo como las interpretaciones emitidas por International Financial Reporting Interpretations Committee (IFRIC), y exceptúa la aplicación de la
NIC 39 y NIIF 9, únicamente respecto de la cartera de crédito y su deterioro y la clasificación y valoración de las inversiones, las cuales se reconocen, clasifican y miden
de acuerdo con las disposiciones de la Superintendencia Financiera de Colombia contenidas en el capítulo I y II de la Circular Externa 100 de 1995, y de la NIIF 5 para
la determinación del deterioro de los bienes recibidos en dación de pago, los cuales se provisionan de acuerdo con las disposiciones de la Superintendencia Financiera
de Colombia. Ver Nota 2 literal e., numerales 6, 8 y 16. Las anteriores disposiciones se consideran normas de contabilidad y de información financiera aceptadas en
Colombia.
La presentación de estados financieros de conformidad con el mencionado marco contable requiere que se realicen estimados y supuestos que afectan los montos
reportados y revelados en los estados financieros, sin disminuir la fiabilidad de la información financiera, anotando que los resultados reales pueden diferir de dichos
estimados. En razón a esto, los estimados y supuestos son revisados constantemente, reconociendo dicha revisión en el período en el cual se realiza si la misma afecta
dicho período; o en el período de la revisión y los períodos futuros, si afecta tanto el período actual como el futuro.
Los activos y pasivos se miden a costo o costo amortizado, con algunas excepciones donde ciertos activos y pasivos financieros se miden a valor razonable. Dichos
activos y pasivos financieros medidos a valor razonable corresponden a derivados, inversiones en títulos de deuda e inversiones en instrumentos de patrimonio cuyas
variaciones de valor se reconocen a través de resultados o a través de patrimonio de acuerdo con las características del instrumento. Las inversiones en asociadas y
negocios conjuntos son medidas a costo histórico y las subsidiarias a través de método de participación.
Los estados financieros se presentan en pesos colombianos y sus cifras están expresadas en millones, excepto la utilidad neta básica por acción, utilidad neta por
acción diluida y la tasa de cambio representativa del mercado, las cuales se expresan en pesos colombianos, mientras que las divisas (Dólares, Euros, Libras Esterlinas,
etc.) se expresan en miles.
De acuerdo con la legislación colombiana, el Banco debe preparar estados financieros separados, los cuales han sido preparados de acuerdo con el Marco Técnico
Normativo indicado anteriormente.
Los estados financieros separados adjuntos son los que sirven de base para el cumplimiento regulatorio, la distribución de dividendos y otras apropiaciones por parte
de los accionistas.
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PROSPECTO DE INFORMACIÓN
El estado del resultado integral presenta los ingresos netos y las partidas del otro resultado integral clasificadas por naturaleza y agrupadas en aquellas que no se
reclasificarán posteriormente al resultado del período y las que se reclasificarán cuando se cumplan ciertas condiciones. El Banco revela el importe de impuestos por
cada componente del otro resultado integral.
El estado de flujos de efectivo se ha preparado utilizando el método indirecto, según el cual se parte de la utilidad o pérdida neta del ejercicio y se depura esta cifra por
los efectos de las transacciones y partidas no monetarias, los cambios habidos durante el período en las partidas por cobrar y por pagar derivadas de las actividades
de operación, así como las pérdidas y ganancias atribuibles a las actividades de inversión y financiación.
Las estimaciones y los supuestos utilizados se revisan de forma continua y bajo supuesto de negocio en marcha. Los cambios en las estimaciones contables se
reconocen en el período en que se modifica la estimación, si el cambio afecta sólo a ese período, o al período de la revisión y períodos posteriores si éste afecta
períodos actuales y futuros.
Los cambios en los supuestos pueden tener un impacto significativo en los estados financieros en los períodos en que tales cambios suceden. Los juicios o cambios
en los supuestos se revelan en las notas a los estados financieros. La administración basa sus estimaciones y juicios en la experiencia histórica y en varios otros
factores que se consideran razonables en las circunstancias actuales. Los resultados reales pueden diferir de estas estimaciones si las suposiciones y las condiciones
cambian.
A continuación, se detallan las principales estimaciones contables que el Banco utiliza en la preparación de sus estados financieros:
1. Impuesto diferido
Los activos y pasivos por impuesto diferido se registran sobre las diferencias temporarias deducibles o gravadas originadas entre las bases fiscales y las bases
contables, teniendo en cuenta las normas fiscales vigentes y aplicables en Colombia. Debido a las condiciones cambiantes de la economía, las constantes
modificaciones en la legislación fiscal y los cambios permanentes en la doctrina tributaria, la determinación de las bases fiscales del impuesto diferido implica difíciles
juicios para estimar futuras ganancias, compensaciones o deducciones fiscales.
La determinación del impuesto diferido es considerado como una política contable crítica, ya que su determinación implica estimaciones futuras de utilidades que
pueden verse afectadas por cambios en las condiciones económicas, adicionalmente las normas fiscales son muy cambiantes y su aplicación implica interpretaciones
por parte del contribuyente y las autoridades fiscales.
Para más información relacionada con la naturaleza de los activos y pasivos por impuesto diferido reconocidos por el Banco, ver la Nota 10.
A lo largo de la existencia de una contingencia, el Banco puede obtener información adicional que puede afectar las evaluaciones relacionadas con la probabilidad de
ocurrencia o a los estimados de los montos involucrados; cambios en estas evaluaciones pueden conllevar a cambios en las provisiones.
El Banco considera las estimaciones usadas para determinar las provisiones para pasivos contingentes como estimaciones críticas porque la probabilidad de su
ocurrencia y los montos que el Banco puede requerir para pagarlos están basados en los criterios del Banco y de sus expertos internos y externos, los cuales no
necesariamente coinciden con los resultados futuros de los procedimientos. Para más información relacionada con procedimientos legales y contingencias, ver Nota
20.
Estas estimaciones son consideradas como criterio crítico porque: (i) Son altamente susceptibles al cambio de período a período mientras los supuestos sobre las tasas
de incumplimiento futuras y valoración de potenciales pérdidas relacionadas con deterioro de cartera y anticipos están basados en la experiencia actual de desempeño,
y (ii) cualquier diferencia significativa entre las pérdidas estimadas del Banco (reflejadas en las provisiones) y las actuales pérdidas, requerirán al Banco hacer
provisiones que, si son significativamente diferentes, podrían tener un impacto material en la condición financiera futura y en los resultados de las operaciones. Los
supuestos del Banco sobre pérdidas estimadas están basados en el desempeño pasado, en el comportamiento de los clientes, en la calidad crediticia del reciente
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PROSPECTO DE INFORMACIÓN
suscrito negocio y en las condiciones económicas generales, las cuales no necesariamente son indicador de pérdidas futuras. Para mayor información sobre la
administración del riesgo, ver sección Gestión de Riesgos.
4. Valor razonable de los activos y pasivos financieros
Los activos y pasivos financieros registrados al valor razonable en el estado de situación financiera del Banco, incluyen contratos sobre derivados, títulos de deuda y
de patrimonio, clasificados al valor razonable con cambios en resultados y títulos de patrimonio designados irrevocablemente al valor razonable con cambios en otro
resultado integral.
Para incrementar la coherencia y comparabilidad de las mediciones del valor razonable e información a revelar relacionada, NIIF 13 establece una jerarquía de valor
razonable que clasifica en tres niveles los datos de entrada de técnicas de valoración utilizadas para medir el valor razonable. Esta norma requiere que el Banco
clasifique los instrumentos financieros como se muestra a continuación:
Nivel 1: Los activos y pasivos se clasifican como nivel 1 si existen insumos observables que reflejan precios cotizados (no ajustados) para activos o pasivos idénticos
en mercados activos. Un mercado activo es aquel en el que las transacciones se producen con suficiente volumen y frecuencia para proporcionar información de precios
de manera continua. Los instrumentos se valoran con referencia a precios cotizados no ajustados para activos o pasivos idénticos en mercados activos donde el precio
cotizado está fácilmente disponible y el precio representa transacciones de mercado reales y periódicas.
Nivel 2: En ausencia de un precio de mercado para un instrumento financiero específico, su valor razonable se estima usando modelos, cuyos datos de entrada o
insumos son observables para transacciones recientes de instrumentos idénticos o similares.
Nivel 3: Los activos y pasivos se clasifican como nivel 3 si en la medición del valor razonable se han utilizado datos de entradas no observables que están soportados
en una pequeña o nula actividad del mercado y que son significativos en el valor razonable de estos activos o pasivos.
Las transferencias entre los niveles del valor razonable mencionados son asumidas como ocurridas al final del período contable.
La medición del valor razonable de los instrumentos financieros generalmente implica un alto grado de complejidad y requiere la aplicación de juicios, en especial
cuando los modelos utilizan datos de entrada no observables (nivel 3) construidos a partir de los supuestos que serían utilizados en el mercado para determinar el
precio del activo o pasivo.
Para mayor detalle y análisis de sensibilidad, ver Nota 28. “Valor razonable de activos y pasivos”.
Durante el ejercicio terminado al 31 de diciembre de 2017, no se han producido cambios significativos en las estimaciones y juicios realizados al cierre del ejercicio,
distintos de los indicados en estos estados financieros.
Las mediciones futuras de las obligaciones pueden variar significativamente de las que se presentan en los estados financieros, entre otras, debido a cambios en las
hipótesis económicas y demográficas y eventos significativos. Para mayor información, ver Nota 18.
d) Pronunciamientos contables
Modificación a la NIC 7: Estado de flujos de efectivo – Iniciativa de desgloses: La modificación requiere que las entidades presenten un desglose de los cambios
ocurridos en los pasivos originados por actividades de financiación, con el fin de mejorar la información proporcionada a los usuarios de la información financiera. La
fecha efectiva para esta modificación, de acuerdo con el Decreto 2131 de 2016, es el 1 de enero de 2018 con aplicación prospectiva, sin embargo, el Banco la ha
adoptado anticipadamente desde el 01 de enero de 2017.
El Banco evaluó el impacto de la modificación y realizó los ajustes necesarios en sus procesos para realizar la adecuada presentación de la información en el Estado
Financiero de Flujo de Efectivo y sus notas acompañantes conforme el requerimiento de desglose de pasivos financieros en actividades de financiación. Ver Nota 27
Pasivos de Actividades de Financiación.
Modificación a la NIC 12: Impuestos a las ganancias – Reconocimiento de activos por impuestos diferidos por pérdidas no realizadas:
La modificación al párrafo 29 y la adición de los párrafos 27 A y 29 A de la NIC 12, hacen referencia a los requisitos requeridos y procedimiento a realizar para el
reconocimiento de activos por impuestos diferidos; indicando, que cuando el importe de las diferencias temporarias imponible, relacionadas con la misma autoridad
fiscal, sea insuficiente, solo se reconocerán activos por impuesto diferido en la medida en que se cumplan los siguientes supuestos:
a) Cuando sea probable que la entidad vaya a tener suficientes ganancias fiscales, relacionadas con la misma autoridad fiscal y en el mismo periodo en que se
reviertan las diferencias temporarias deducibles (o en los periodos en que la pérdida fiscal, procedente de un activo por impuesto diferido, pueda ser compensada
con ganancias anteriores o posteriores), para evaluar si habrá suficiente ganancia (renta) fiscal en periodos futuros.
b) Cuando la entidad tenga la posibilidad de aprovechar oportunidades de planificación fiscal para crear ganancias (rentas) fiscales en los periodos futuros.
Las mencionadas modificaciones y su impacto, fueron evaluadas de acuerdo con las proyecciones fiscales y financieras y su efecto se reflejó en los estados financieros.
La fecha efectiva para las modificaciones a esta NIC, de acuerdo con el Decreto 2131 de 2016, es el 1 de enero de 2018 con aplicación prospectiva, sin embargo, el
Banco la ha adoptado anticipadamente desde el 01 de enero de 2017.
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PROSPECTO DE INFORMACIÓN
NIIF 12 Información a revelar sobre participaciones en otras entidades: Aclara el alcance sobre los requerimientos de revelación contenidos en la norma,
especificando que éstos aplican a todas las participaciones en otras entidades bien sea si se clasifican como mantenidas para la venta, como mantenidas para la
distribución a los propietarios o como operaciones discontinuadas de acuerdo con la NIIF 5, con excepción de lo contenido en los párrafos B10 a B16 del estándar, los
cuales contienen requerimientos relacionados con información financiera resumida sobre subsidiarias, negocios conjuntos y asociadas. Esta modificación se aplica para
periodos anuales que comiencen a partir del 1 de enero de 2017 de forma retroactiva.
Ninguna de estas modificaciones a los estándares tuvo un efecto material en los estados financieros del Banco.
NIIF 1 Adopción por primera vez de las Normas Internacionales de Información Financiera: Se elimina la exención a corto plazo para entidades que adoptan por
primera vez las normas NIIF porque ha dejado de ser aplicable. Esta modificación se aplica para periodos anuales que comiencen a partir del 1 de enero de 2018.
No se estima impactos en los estados financieros del Banco producto de esta modificación.
NIC 28 Inversiones en asociadas y negocios conjuntos: Cuando una inversión en una asociada o negocio conjunto se mantiene por una entidad que es una
organización de capital de riesgo, u otra entidad que cumple los requisitos, ésta puede optar por medir esa inversión a valor razonable con cambios en resultados, la
modificación aclara que la alternativa está disponible para cada inversión en una asociada o negocio conjunto sobre una base de inversión por inversión, en el
reconcomiendo inicial. Esta opción se aplica de forma individual a cada inversión en una asociada o negocio conjunto mantenida directamente por la entidad, o
indirectamente vía subsidiarias. La elección también aplica para la entidad que informa que no es una entidad de inversión y que tiene una asociada o negocio conjunto
que es una entidad de inversión, ya que le permite conservar las mediciones a valor razonable usadas por esa asociada o negocio conjunto que es una entidad de
inversión al aplicar el método de la participación. Esta elección también se realiza de forma separada en el reconocimiento inicial para cada inversión en una asociada
o negocio conjunto que es una entidad de inversión. Esta modificación se aplica para periodos anuales que comiencen a partir del 1 de enero de 2018 de forma
retroactiva, se permite su aplicación anticipada.
La administración está evaluando el impacto de los cambios que tendría la modificación de la NIC 28 en el Banco, en su estado de situación financiera y las revelaciones.
Mejoras a NIIF 3 Combinaciones de negocios: Cuando una parte de un acuerdo conjunto obtiene el control de un negocio que es una operación conjunta sobre el
cual antes de la fecha de adquisición tenía derecho a los activos y obligaciones respecto a los pasivos, aplicará los requisitos de una combinación de negocios por
etapas incluyendo una nueva medición del interés mantenido previamente a la fecha de adquisición.
La administración está evaluando el impacto de los cambios que tendría la modificación de la NIIF3 en el Banco, en su estado de situación financiera y las revelaciones.
NIIF 11 Acuerdos conjuntos: La mejora aclara que cuando una parte que participa en una operación conjunta, sin tener control conjunto, obtiene dicho control de la
operación conjunta que constituye un negocio, no requiere medir nuevamente el interés mantenido previamente.
La administración está evaluando el impacto de los cambios que tendría la modificación de la NIIF 11 en el Banco, en su estado de situación financiera y las revelaciones.
Mejoras a NIC 12 Impuesto a las ganancias: Esta mejora aclara que el reconocimiento de los efectos fiscales por dividendos como se define en la NIIF 9 tendrá lugar
cuando se reconozca un pasivo por pago del dividendo. Los efectos fiscales de los dividendos están relacionados más directamente con transacciones o sucesos
pasados que generaron ganancias distribuibles que por distribuciones a los propietarios. Por consiguiente, se contabilizarán de acuerdo al suceso pasado
correspondiente, en el resultado, otro resultado integral o patrimonio.
La administración está evaluando el impacto de los cambios que tendría la modificación de la NIC12 en el Banco, en su estado de situación financiera y las revelaciones.
Mejoras a NIC 23 Costos por préstamos: Esta mejora especifica que en la ponderación de los costos por préstamos capitalizables se excluirán los préstamos
específicamente acordados para financiar un activo apto hasta que todas sustancialmente todas las actividades necesarias para preparar ese activo para su uso previsto
o venta estén completadas.
Esta modificación aplica para los periodos anuales de presentación de informes que comiencen a partir del 1 de enero de 2019.
No se estima impactos en los estados financieros del Banco producto de esta modificación, dado que el Banco no cuenta con una práctica de aplicación de NIC 23.
De acuerdo con el IASB, estas mejoras aplican a partir del 1 de enero de 2019 y se permite la aplicación anticipada, sin embargo, aún no han sido incorporadas a la
regulación contable colombiana.
NIIF 9, instrumentos financieros: En julio de 2014, el IASB publicó la versión final de esta norma que completó el proyecto de sustitución de NIC 39 -Instrumentos
financieros: Reconocimiento y medición, introduciendo, principalmente, nuevos criterios para la clasificación y medición posterior de activos y pasivos financieros,
requerimientos de deterioro de valor relacionados con la contabilidad de pérdidas esperadas y la contabilidad de coberturas. La aplicación efectiva de la versión final
de esta NIIF será a partir del 1 de enero del 2018.
Clasificación y medición: La NIIF 9 establece las categorías costo amortizado, valor razonable con cambios en resultados y valor razonable con cambios en
otro resultado integral para clasificar los activos financieros, basado en el modelo de negocio de la entidad para gestionar tales activos y la característica de los
flujos que estos otorgan. La última categoría ha sido introducida para instrumentos de deuda simples concretos e instrumentos de patrimonio para los cuales la
entidad designe irrevocablemente presentar sus variaciones en otro resultado integral desde el reconocimiento inicial. Es de anotar que la clasificación y medición
de NIIF 9 no es aplicable en los estados financieros separados para las inversiones en instrumentos de deuda e inversiones en instrumentos de patrimonio que
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PROSPECTO DE INFORMACIÓN
no clasifican como inversiones en subsidiarias, asociadas y negocios conjuntos; debido a que en dichos estados financieros se aplica los requerimientos de la
circular 034 de la Superintendencia Financiera.
La clasificación de los pasivos financieros y su medición posterior se han mantenido sin cambios en relación con NIC 39, salvo por aquellos pasivos designados
a valor razonable con cambios en resultados para los cuales se estipula la forma de contabilizar los cambios en el riesgo de crédito propio en otro resultado
integral.
Deterioro: NIIF 9 plantea cambios significativos en la evaluación del deterioro del valor de los instrumentos financieros y por ende su riesgo asociado, pasando
desde un modelo de pérdida incurrida a uno de deterioro de pérdida esperada, que imprime un carácter prospectivo de las provisiones para los instrumentos en
función de la expectativa de comportamiento futura. Esta nueva norma también plantea la definición de un modelo que identifique un Incremento Significativo del
Riesgo Crediticio (SICR) en un instrumento de forma previa a la identificación de una evidencia objetiva del deterioro (EOD) y para los cuales se debe medir una
perdida al tiempo de vida del activo.
Los requerimientos relacionados con el deterioro aplican para activos financieros medidos a costo amortizado, y valor razonable con cambios en ORI cuyo modelo
de negocio tenga por objetivo la recepción de flujos contractuales y/o venta (al igual que para cuentas por cobrar de arrendamientos, compromisos de préstamo
y garantías financieras).
Es de anotar que la aplicación de deterioro bajo NIIF 9 no es aplicable en los estados financieros separados. Para este efecto las pérdidas por deterioro se
reconocen de acuerdo con las disposiciones de la Superintendencia Financiera de Colombia contenidas en el capítulo II de la Circular Externa 100 de 1995.
Contabilidad de coberturas: Los nuevos requerimientos alinean la contabilidad de coberturas más estrechamente con la gestión del riesgo, establecen un
enfoque más basado en principios para la contabilidad de coberturas y abordan incongruencias y debilidades del modelo de contabilidad de coberturas de la NIC
39. Se ha proporcionado a las entidades una opción de política contable entre la aplicación de los requerimientos de la contabilidad de coberturas de la NIIF 9 o
continuar con la aplicación de los requerimientos de la contabilidad de coberturas existentes de la NIC 39 para toda la contabilidad de coberturas, debido a que
aún no se ha completado el proyecto sobre la contabilidad de macro coberturas.
Impacto de la transición de NIIF 9: Se espera un impacto menor correspondiente a la remedición de los pasivos financieros modificados que no dieron lugar a
baja en cuentas, debido a la aclaración del IASB contenida en la modificación de NIIF 9 - Características de cancelación anticipada con compensación negativa.
NIIF 15, Ingresos ordinarios procedentes de contratos con clientes: El 28 de mayo de 2014, el IASB publicó la NIIF 15, la cual establece los principios de
presentación de información financiera útil acerca de la naturaleza, monto, oportunidad e incertidumbre de los ingresos y flujos de caja generados de los contratos de
una entidad con sus clientes. La NIIF 15 establece que una entidad reconoce los ingresos de actividades ordinarias de forma que representen la transferencia de bienes
o servicios comprometidos con los clientes a cambio de un importe que refleje la contraprestación a la cual la entidad espera tener derecho a cambio de dichos bienes
o servicios. La NIIF 15 sustituye la NIC 11 - Contratos de construcción, la NIC 18 - Ingresos de actividades ordinarias, así como las interpretaciones relacionadas. Esta
norma es efectiva para el período que comienza el 1 de enero de 2018, permitiendo su aplicación anticipada. Se espera que una proporción significativa de los ingresos
del Banco estén por fuera del alcance de NIIF 15, debido a que la mayor parte de los ingresos provienen de la operación de instrumentos financieros.
En el proceso de implementación de la NIIF 15 en el Banco, se revisaron los contratos pactados con clientes, con el fin de establecer los impactos sobre la separación
de los componentes incluidos en los mismos. Para tal fin se realizaron las siguientes actividades:
Evaluación de los servicios prometidos en los contratos, identificando las obligaciones de desempeño.
Evaluación de las obligaciones de desempeño de cada contrato y si se tienen impactos para el cumplimiento de la nueva norma.
Análisis de concesiones, incentivos, bonificaciones, cláusulas de ajustes de precios, sanciones, descuentos y devoluciones o elementos similares contenidos en
los acuerdos realizados.
Identificación de posibles contraprestaciones variables incluidas en los contratos y determinación acerca de si el reconocimiento de las mismas se está realizando
apropiadamente.
Análisis de programas de fidelización con clientes y empaquetamientos (agrupación de productos) y si se tienen impactos para el cumplimiento de la nueva
norma.
Identificación y determinación de controles internos de post-implementación para garantizar los cumplimientos de los requerimientos de contabilización y
revelación sobre la base de nuevos productos y servicios que se desarrollan al interior del Banco para satisfacer las necesidades financieras de sus clientes.
El Banco evaluó los contratos y compromisos establecidos con los clientes identificando el cumplimiento de los cinco pasos establecidos en la NIIF 15 y evaluando el
impacto en el reconocimiento dentro de sus Estados Financieros, así:
1 Identificación del contrato con el cliente: Se identificaron los derechos de las partes, condiciones de pago, evaluación del fundamento comercial, características
de las contraprestaciones y se evaluó si había lugar a modificaciones o combinaciones dentro de los mismos.
2 Identificación de las obligaciones del contrato: El Banco evaluó los compromisos incluidos en los contratos de la entidad para identificar cuando el cliente hace
uso del servicio y si las obligaciones son identificables de forma separada.
3 Determinación del precio: Se revisó en los contratos del Banco las características de los importes a los que se tiene derecho a cambio de los servicios
comprometidos, con el fin de estimar el efecto de las contraprestaciones variables en especie, u otras pagaderas al cliente.
4 Distribución del precio: En la evaluación de los precios a los contratos del Banco, se encontró que estos son designados de forma individual a los servicios
prestados por la entidad, incluso en los productos donde hay empaquetamientos de compromisos.
5 Satisfacción de las Obligaciones: Las obligaciones establecidas en los contratos con clientes se satisfacen cuando el control del servicio se transfiere al cliente y
el reconocimiento se realiza conforme lo establece NIIF 15 a lo largo del tiempo o en un momento determinado, dado lo anterior, el Banco no tiene un impacto
significativo en el reconocimiento de los ingresos dado que el reconocimiento se realiza conforme lo indicado en la norma.
El Banco ha evaluado y actualizado sus controles internos sobre la información financiera con respecto a la identificación de contratos, en particular evaluó las
características de las obligaciones de desempeño para asegurar que el reconocimiento de los ingresos se realice adecuadamente a la luz de la norma.
En la realización de las actividades anteriores, se identificó que no hay impactos que generen modificaciones al reconocimiento de los ingresos para el Banco dado que
los procedimientos contables no presentan necesidad de ajuste por consideración de NIIF 15 y por ende, no se tiene un efecto financiero por la implementación de la
nueva norma, se realizarán las adecuaciones a las revelaciones de información conforme lo establecido en el marco normativo de NIIF 15.
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PROSPECTO DE INFORMACIÓN
NIIF 16, Arrendamientos. En enero de 2016, el IASB emitió la NIIF 16 que reemplaza la NIC 17, efectiva a partir del 01 de enero de 2019, la cual modifica el
reconocimiento de un arrendamiento a los arrendatarios; los arrendamientos financieros se mantienen sustancialmente igual y los arrendamientos operativos se
reconocerán en el estado de situación financiera como activos, representando los derechos contractuales de uso. Así mismo, un pasivo será reconocido por los pagos
contractuales.
La administración está evaluando el impacto que tendrá la adopción de la NIIF 16 en el Banco, en su estado de situación financiera y las revelaciones.
A la fecha se ha realizado el inventario de contratos activos con el fin de determinar cuales tendrán impacto con la implementación del estándar y posteriormente
cuantificarlo. Igualmente, se está evaluando la alternativa tecnológica más óptima que permita realizar la administración de la información y garantizar el registro
adecuado según los requerimientos del estándar.
NIIF 17 Seguros: En mayo de 2016, el IASB emitió la NIIF 17 para reemplazar la NIIF 4. La contabilidad de los contratos de seguros requiere que las entidades separen
los derivados implícitos especificados, se distingan componentes de inversión y las obligaciones de desempeño de los contratos de seguros para reconocer, presentar
y revelar por separado los ingresos por seguros, los gastos de los servicios de seguros y los ingresos o gastos financieros de seguros. Sin embargo, se permite un
método de medición simplificado para medir la cantidad relacionada con el servicio restante mediante la asignación de la prima durante el período de cobertura.
De acuerdo con IASB, esta NIIF es de aplicación obligatoria para los períodos que comiencen a partir del 1 de enero de 2021 y se permite la aplicación anticipada, sin
embargo, esta norma aún no ha sido incluida en la regulación colombiana. La administración ha evaluado el impacto de la adopción de la NIIF 17 en los estados
financieros y las revelaciones del Banco, sin encontrar un efecto material en su situación financiera actual o revelaciones.
Modificaciones a la NIC 40 Propiedades de inversión: Con esta modificación el IASB aclara cuándo ocurre un cambio de uso, que pueda llevar a realizar la
transferencia de una propiedad a, o desde, propiedades de inversión. El cambio de uso ocurre cuando la propiedad cumple, o deja de cumplir, la definición de
propiedades de inversión y existe evidencia del cambio de uso. Aisladamente, un cambio en las intenciones de la gerencia de uso de una propiedad no proporciona
evidencia de un cambio de uso. De acuerdo con el Decreto 2170, esta modificación es efectiva a partir del 1 de enero de 2019, permitiéndose la adopción anticipada.
El Banco evaluó la modificación propuesta en el estándar encontrando que los eventos descritos en la misma sobre cambios de uso de las Propiedades de Inversión
no han tenido lugar en el Banco y sus filiales, por lo tanto los nuevos requerimientos impartidos en la NIC 40 serán aplicados prospectivamente para nuevas operaciones
a partir de 1 de enero del año 2019, en el momento en que se desarrollen transferencias de propiedades con estas características.
CINIIF 22 Transacciones en Moneda Extranjera y Contraprestaciones Anticipadas: Esta interpretación se emite con el propósito de determinar la tasa de cambio
a utilizar para el reconocimiento de ingresos de actividades ordinarias cuando una entidad ha recibido una contraprestación anticipada en moneda extranjera. La fecha
de la transacción a efectos de determinar la tasa de cambio a usar en el reconocimiento inicial del activo, gasto o ingreso relacionado, es la fecha en que una entidad
reconoce inicialmente el activo no monetario o pasivo no monetario que surge del pago o cobro de la contraprestación anticipada. De acuerdo con IASB, esta
interpretación es efectiva a partir del 1 de enero de 2018, permitiéndose la adopción anticipada, sin embargo, aún no ha sido incorporada a la regulación colombiana.
La administración evaluó el impacto de la interpretación en el Banco, en sus estados financieros y revelaciones, modificando el reconocimiento contable de los pagos
administrativos cuyo cambio no genera un impacto significativo. En los demás procedimientos contables del Banco no se evidencia ningún impacto dado que los
anticipos efectuados en moneda extranjera cumplen con los lineamientos de la CINIIF 22.
Esta interpretación tiene como finalidad disminuir la diversidad que se presenta en el reconocimiento y medición de un pasivo por impuestos o un activo cuando se
presenta incertidumbre sobre el tratamiento de los impuestos.
Se aplica a todos los aspectos de la contabilidad del impuesto a las ganancias cuando existe una incertidumbre con respecto al tratamiento de un elemento, incluida la
ganancia o pérdida fiscal, las bases fiscales de activos y pasivos, pérdidas y créditos fiscales y tasas impositivas. De acuerdo con IASB, esta Interpretación entrará en
vigencia para los períodos anuales que comiencen a partir del 1 de enero de 2019, sin embargo, aún no ha sido incorporada a la regulación colombiana.
El Banco deberá reflejar el efecto de una posición tributaria incierta en el impuesto a las ganancias, cuando se concluya que no es probable que la autoridad fiscal
acepte un tratamiento impositivo incierto y por ello, es probable que pague importes relacionados con el tratamiento impositivo incierto.
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PROSPECTO DE INFORMACIÓN
Las partidas no monetarias que se midan a costo histórico se mantienen a la tasa de cambio de la fecha de la transacción. Las partidas no monetarias que se miden al
valor razonable en una moneda extranjera se convierten utilizando la tasa de cambio de la fecha de la valoración. Cuando se reconozca en otro resultado integral una
pérdida o ganancia derivada de una partida no monetaria, cualquier diferencia de cambio, incluida en esa pérdida o ganancia, también se reconocerá en otro resultado
integral. Por el contrario, cuando la pérdida o ganancia, derivada de una partida no monetaria, sea reconocida en los resultados del periodo, cualquier diferencia de
cambio, incluida en esta pérdida o ganancia, también se reconocerá en los resultados del periodo.
5. Depósitos en garantía
Los depósitos en garantía son activos en efectivo que el Banco entrega en garantía a un tercero en operaciones con derivados futuros. El aumento de este valor se
hace en el momento en el cual se presenta un llamado al margen o se requiere aumentar el cupo de negociación; caso contrario ocurre cuando se pretende disminuir
dicho cupo. Los depósitos en garantía se reconocen por el monto desembolsado a favor de la contraparte y no son sujetos a reconocimiento de intereses. Estos activos
son presentados en el rubro de “Otros activos” en el estado de situación financiera.
El Decreto 2420 de diciembre de 2015 - Decreto Único Reglamentario de las Normas de Contabilidad, de Información Financiera y de Aseguramiento de la Información
incorpora las excepciones para los estados financieros separados de los establecimientos de crédito y en ese sentido, exceptuó la aplicación de la NIC 39 y la NIIF 9,
en relación con la clasificación y valoración de las inversiones. De igual manera, se otorgó facultades a la Superintendencia Financiera de Colombia (SFC) para impartir
las instrucciones que se requieren en relación con las salvedades a las NIIF, así como el procedimiento a seguir para efectos del régimen prudencial. El 9 de diciembre
de 2014, la Superintendencia emitió la Circular Externa 034 para modificar el Capítulo I - "Clasificación, Valoración y Contabilización de inversiones para estados
financieros individuales o separados" de la Circular Básica Contable y Financiera (CBCF), que aplica a los preparadores de información financiera sujetos a la vigilancia
de la Superintendencia y que hacen parte del grupo 1, de acuerdo con dicho Decreto.
De acuerdo con las disposiciones de la Superintendencia Financiera, las inversiones en títulos de deuda se clasifican como negociables, disponibles para la venta y
para mantener hasta el vencimiento.
Negociables
Todos aquellos valores o títulos de deuda y, en general cualquier tipo de inversión que ha sido adquirida con el propósito principal de obtener utilidades por las
fluctuaciones del precio a corto plazo.
La diferencia que se presente entre el valor razonable actual y el inmediatamente anterior del respectivo valor se debe registrar como un mayor o menor valor de la
inversión, afectando los resultados del período.
Los rendimientos exigibles pendientes de recaudo se registran como un mayor valor de la inversión. En consecuencia, el recaudo de dichos rendimientos se debe
contabilizar como un menor valor de la inversión.
La variación en el valor presente por rendimientos exigibles se registra en cuentas de resultados y la diferencia entre el valor razonable y el valor presente determinado
para cada fecha se registra en cuentas de otro resultado integral.
Los rendimientos exigibles pendientes de recaudo se deben mantener como un mayor valor de la inversión. En consecuencia, el recaudo de dichos rendimientos se
debe contabilizar como un menor valor de la inversión.
Cuando las inversiones disponibles para la venta sean enajenadas, las ganancias o pérdidas no realizadas, registradas en el otro resultado integral (ORI), se deben
reconocer como ingresos o egresos en la fecha de la venta.
150
PROSPECTO DE INFORMACIÓN
Los rendimientos exigibles pendientes de recaudo se registran como un mayor valor de la inversión. En consecuencia, el recaudo de dichos rendimientos se debe
contabilizar como un menor valor de la inversión.
6.1.2. Valoración
La valoración de las inversiones tiene como objetivo fundamental el cálculo y la revelación del valor o precio justo de intercambio por el cual puede ser negociada una
inversión en una fecha determinada, de acuerdo con el siguiente detalle:
El Banco determina el valor de mercado de las inversiones en títulos de deuda, negociables y disponibles para la venta, utilizando los precios publicados diariamente
por el proveedor de precios seleccionado por el Banco y autorizado por la Superintendencia Financiera de Colombia (SFC) para desempeñar esta función. Las
inversiones en títulos de deuda para mantener hasta el vencimiento y las inversiones para las que no existe un precio publicado a una fecha determinada se valoran
en forma exponencial a partir de la tasa interna de retorno calculada en el momento de la compra y recalculada en los eventos determinados por la SFC.
Si el valor o título se encuentra denominado en unidades de valor real el valor determinado de conformidad con lo expresado anteriormente se convierte a pesos
colombianos con la unidad de valor real (UVR) vigente y publicada por el Banco de la República para la fecha.
Si el valor o título se encuentra denominado en una moneda distinta del dólar de los Estados Unidos de Norteamérica, el valor determinado de conformidad con el inciso
anterior se convierte a dólar con base en las tasas de conversión de divisas autorizadas por la Superintendencia.
El valor así obtenido se debe reexpresar a pesos colombianos utilizando la tasa representativa del mercado (TRM) calculada el día de la valoración y certificada por la
Superintendencia o por el valor de la unidad vigente para el mismo día, según sea el caso.
Cuando las inversiones disponibles para la venta se reclasifican a inversiones negociables, se observan las normas sobre valoración y contabilización de estas últimas.
En consecuencia, las ganancias o pérdidas no realizadas deberán reconocerse y mantenerse en el “Otro Resultado Integral (ORI)” como ganancias o pérdidas no
realizadas en la fecha de la reclasificación.
No están sujetos a este ajuste los valores o títulos de deuda pública interna o externa emitidos o avalados por la nación, los emitidos por el Banco de la República y los
emitidos o garantizados por el Fondo de Garantías de Instituciones Financieras -FOGAFIN.
Valores o títulos de emisiones o emisores que cuenten con calificaciones por riesgo de crédito externas
Los valores o títulos que cuenten con calificaciones por riesgo de crédito otorgadas por calificadoras externas reconocidas por la Superintendencia, o los valores o
títulos de deuda emitidos por entidades que se encuentren evaluadas por estas calificadoras, su valor en libros no puede exceder los siguientes porcentajes de su valor
nominal, neto de las amortizaciones efectuadas hasta la fecha de valoración:
Calificación largo plazo Valor máximo % Calificación corto plazo Valor máximo %
BB+, BB, BB- Noventa (90) 3 Noventa (90)
B+, B, B- Setenta (70) 4 Cincuenta (50)
CCC Cincuenta (50)
5y6 Cero (0)
DD, EE Cero (0)
En las inversiones clasificadas como para mantener hasta el vencimiento y respecto de las cuales se pueda establecer un precio justo de intercambio, la provisión
corresponde a la diferencia entre su costo amortizado en libros y dicho precio.
Valores o títulos de emisiones o emisores sin calificación externa por riesgo de crédito.
Estos valores o títulos son evaluados y calificados de acuerdo con la metodología definida por el Banco. El valor máximo definido por la Superintendencia por el cual
se registran estas inversiones de acuerdo con su calificación es:
Valor máximo
Categoría Características de las inversiones
registrado %(1)
B Riesgo aceptable, superior al Presentan factores de incertidumbre que podrían afectar la capacidad de seguir cumpliendo
Ochenta (80)
normal adecuadamente con los servicios de la deuda y debilidades que pueden afectar su situación financiera.
Presentan alta o media probabilidad de incumplimiento en el pago oportuno de capital e intereses y
C Riesgo apreciable Sesenta (60)
deficiencias en su situación financiera que comprometen la recuperación de la inversión.
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PROSPECTO DE INFORMACIÓN
Valor máximo
Categoría Características de las inversiones
registrado %(1)
Presentan incumplimiento en los términos pactados en el título y deficiencias acentuadas en su
D Riesgo significativo Cuarenta (40)
situación financiera, de suer