El Proceso de Adecuacion Berman

EL PROCESO DE ADECUACION
PASOS REQUERIDOS PARA EL PROCESO DE ADECUACION DE LAS SOCIEDADES

ANONIMAS
1) Convocar una Asamblea General Extraordinaria, que modifique sus estatutos sociales conforme a las
siguientes indicaciones mínimas: Modificación de la denominación social, para que la misma sea seguida
de las palabras “Sociedad Anónima” o de su abreviatura “S. A.” si se designan como “Compañía por
Acciones” o “Compañía Anónima”; indicación de la adopción de la modalidad de suscripción privada;
modificación del objeto social de acuerdo a la nueva realidad operativa; Aumento del capital social
autorizado, y el aumento proporcional del capital suscrito y pagado, si fuere necesario, a un mínimo del
diez por ciento (10%) del autorizado; Forma de emisión de las acciones, el valor nominal de las mismas; las
diferentes categorías de las acciones, si las hubiere, con las
estipulaciones de sus diferentes derechos; todo, en caso de que hubiere modificación estatutaria en tal
sentido; ventajas particulares y sus beneficiarios, si las mismas se estipulan al momento de realizar la
adecuación; Composición, el funcionamiento, las atribuciones; así como las incompatibilidades, las
prohibiciones y los poderes de los órganos de administración y de supervisión de la sociedad, y su
remuneración, de conformidad con las disposiciones de la Ley; Modo en que los órganos deliberativos
se constituirán, discutirán y adoptarán sus resoluciones en atención a los parámetros establecidos en la
Ley; La fecha de cierre del ejercicio social; La forma de repartir los beneficios y las pérdidas, la constitución
de reservas, legales o facultativas, las causales de disolución y el proceso de liquidación de conformidad
con las reglas contenidas en la Ley. En general, todas las modificaciones estatutarias que sean necesarias
para conciliar su contenido a la Ley.
2) Dentro de los cinco (5) días de la asamblea general extraordinaria se deberá depositar, para su
actualización e inscripción, en el Registro Mercantil, los documentos siguientes:
a) Copia certificada de los documentos constitutivos; (si no fueron nunca depositados en el Registro
Mercantil).
b) Original y copia de la nómina de los accionistas presentes o representados en la indicada asamblea

general extraordinaria;
c) Original y copia del acta de la asamblea general extraordinaria que aprobó el plan de adecuación y la
modificación estatutaria;
d) Original y copia de la lista de suscriptores (en caso de aplicar)
e) Cualquier otro documento que haya sido objeto de ponderación, examen o aprobación por parte de la
asamblea general extraordinaria.
f) Completar el formulario de modificación del Registro Mercantil, a máquina o computadora, firmado por
la persona autorizada o por el gestor apoderado, debiendo anexar copia del poder de representación;
g) Recibo de Pago de impuestos por concepto de aumento de capital, salvo dispensa o exención de la
Dirección General de Impuestos Internos;
h) Original del Certificado de Registro Mercantil;
i) Pago de la tasa correspondiente por concepto de modificación y/o adecuación, de conformidad con las
tarifas establecidas por la Cámara de Comercio y Producción correspondiente.
3) En caso de que haya aumento del capital social suscrito y pagado para ajustarlo al mínimo del 10% del
autorizado, los comprobantes de suscripción correspondientes a las nuevas acciones suscritas y pagadas
de conformidad con las menciones indicadas en el artículo 164 de la Ley;
4) En caso de nuevos accionistas, si son dominicanos, fotocopias de la cédula de identidad y electoral; si

son extranjeros, fotocopia de su pasaporte, cédula de identidad como residente en República Dominicana
o cualquier otro documento de identidad con foto que sea válido en el país de su procedencia. En el caso
de documentos de identidad de extranjeros distintos al pasaporte, se deberá presentar una declaración
jurada de dicha persona que establezca que dicho documento es válido en su país de origen como
documento de identidad;
5) En caso de aumento de capital mediante la incorporación de aportes en naturaleza, el informe del

Comisario de Aportes que deberá anexarse al acta de la asamblea general extraordinaria que apruebe las
aportaciones en naturaleza. Este Comisario deberá ser un contador público autorizado debidamente
acreditado y matriculado en el Instituto de Tasadores Dominicanos o registrado en la Superintendencia de
Bancos o de Seguros;
6) Luego deberá dirigirse a la Dirección General de Impuestos Internos y completar el Formulario de

Declaración Jurada para el Registro y actualización de datos de Sociedades, anexando el certificado nuevo
de Registro Mercantil.
DOCUMENTOS PARA EL PROCESO DE
ADECUACION
DE SOCIEDAD ANONIMA O COMPAÑÍA POR ACCIONES ASOCIEDAD
ANONIMA DE SUSCRIPCION PRIVADA (S.A.)
ASAMBLEA QUE APRUEBA LAS
MODIFICACIONES ESTATUTARIAS PARA LA
ADECUACIÓ N DE LA COMPAÑ ÍA EN UNA
SOCIEDAD ANÓ NIMA DE SUSCRIPCIÓ N PRIVADA
DE CONFORMIDAD CON LA LEY 479-08
ACTA DE LA ASAMBLEA GENERAL EXTRAORDINARIA DE LA COMPAÑÍA MI
EMPRESA, CXA.
En la ciudad de Santo Domingo, capital de la República Dominicana, a los _____________ ( ) días del mes
de ___________ del año dos mil nueve (2009), siendo las horas de la tarde, se reunieron en el local de la
compañía ubicado en la Avenida ________ de esta ciudad; los accionistas de la Compañía MI EMPRESA,
CXA, previa convocatoria.
Se procedió a comprobar la existencia del quórum necesario para adoptar las Resoluciones, para lo cual la
Secretaria redactó una Nómina de Asistencia con las generales y el número de acciones y votos de cada
accionista presente, los cuales firman dichas listas.
Comprobado la existencia del quórum reglamentario, el presidente dio apertura oficial a la Asamblea
sometiendo la presente Agenda, la cual luego de ser conocida por los accionistas y sometida a votación
fue aprobada quedando establecida de la siguiente manera, a saber:
AGENDA
Punto 1: Aprobar la validez de la Asamblea para sesionar como Asamblea General Extraordinaria;
Punto 2: Conocer y aprobar si procede el informe sobre el estado general de la Sociedad, elaborado por el
Comisario de Cuentas y otorgar el descargo correspondiente; (opcional).
Punto 3: Aprobar de manera definitiva la Adecuación de la compañía MI EMPRESA CXA en una Sociedad
Anónima de Suscripción Privada al tenor de lo dispuesto por la Ley 479‐08
Punto 4:; Conocer las modificaciones realizadas a los Estatutos Sociales. Punto 5: Conocer de la renuncia
presentada por el actual Consejo de Administración en sus respectivos cargos y elegir a las personas que
ocuparán dichos cargos a partir de la elección de la presente asamblea.
Punto 6: Conocer de la renuncia y nueva elección del Comisario de Cuentas de conformidad con las
disposiciones de la Ley 479‐08.
Punto 7: Conocer y decidir de la venta y traspaso de las acciones que integran el capital social suscrito y
pagado de la compañía, a favor del/ los señor(es) ___________;
Punto 8: Conocer el informe del Consejo de Directores y revocar o confirmar todos y cada uno de los
poderes otorgados a los señores ___________________, _____________________, _________________,
para actuar en nombre y en representación de la compañía, como Consejo de Directores.
Punto 9: Tomar Acta de la nueva composición del capital suscrito y Pagado de la Sociedad.
Punto 10: Conocer y tratar otro asunto de interés para los accionistas de la Sociedad.
Punto 11: Autorizar el depósito de los documentos de la adecuación ante el Registro Mercantil.
A seguidas, el Presidente sugirió someter a discusión y aprobación los puntos indicados en la agenda en
ese mismo orden y ofreció, en su calidad de gestor, suministrar los documentos y los informes que fuesen
necesarios para la mejor edificación de la presente. Dicha moción fue debidamente secundada y
aprobada, pasándose a discutir los asuntos enunciados y adoptándose las siguientes Resoluciones y
Acuerdos:
PRIMERA RESOLUCIÓN
Tomar acta y dar constancia de la convocatoria realizada a los accionistas de la sociedad, mediante
resolución de la Asamblea General Ordinaria Anual de fecha _______ de ___________ del año ________.
Para la celebración de la Asamblea General Extraordinaria, y en consecuencia declarar la validez de la
presente asamblea para deliberar y tomar decisiones válidas como Asamblea General Extraordinaria.
(Opcional).
Aprobar en todas sus partes la Nomina de Accionistas presentes y representados.
Sometida a votación esta resolución, es aprobada a unanimidad de votos.
Acto seguido se circula entre los presentes ejemplares del informe del presentado por el Comisario de
Cuentas transcurrido el ejercicio social ____________ de año ________ y sobre el estado del patrimonio
de la Sociedad, así como el balance especial preparado por el Contador Público Autorizado designado. El
Presidente procedió a dar lectura de los referidos informes, que se transcriben a continuación. (Opcional)
(INSERTAR INFORME DEL COMISARIO DE CUENTAS (opcional)
Continuando con el desarrollo de la agenda el Presidente sometió a votación la siguiente resolución.
SEGUNDA RESOLUCION
Aprobar el informe presentado por el Comisario de Cuentas en relación al período transcurrido del
ejercicio social desde el primero de enero al ______________ y el estado patrimonial de la sociedad.
(Opcional).
Otorgar el descargo correspondiente al Comisario de Cuentas (opcional)
Siguiendo con el mismo orden de ideas, el Presidente somete a la consideración de los accionistas, la
siguiente resolución:
TERCERA RESOLUCION
Pronunciar la adecuación de la Compañía Mi Empresa, CXA en una Sociedad Anónima de Suscripción

Privada sujeta a lo dispuesto para tales sociedades por la ley 479-08.
CUARTA RESOLUCIÓN
Aprobar la nueva versión de los estatutos sociales de la sociedad transcritos a continuación, los cuales
contienen las modificaciones necesarias a los fines de cumplir con los requisitos legales aplicables a las
Sociedades Anónimas de Suscripción Privada de acuerdo a lo establecido en la ley 479-08. En este sentido
los estatutos sociales rezan lo siguiente:
TITULO PRIMERO
DENOMINACION SOCIAL-DOMICILIO-OBJETO-DURACIÓN
ARTICULO 1. DENOMINACION SOCIAL. Bajo la denominación social “MI EMPRESA (S.A.)”, se constituye
una sociedad (Anónima de Suscripción privada) _ que se regirá por las disposiciones de la Ley 479 ‐08 de
Sociedades Comerciales y Empresas Individuales de Responsabilidad Limitada y por los presentes
Estatutos.
ARTICULO 2. TIPO SOCIAL. La sociedad se encuentra organizada como Sociedad Anónima de

Suscripción privada de acuerdo con las Leyes de la República Dominicana, para lo cual se suscriben los
presentes estatutos a que estarán sometidos los propietarios de las acciones en los cuales se determinará
el régimen
ARTICULO 3. DOMICILIO. El domicilio de la sociedad se establece en la ciudad de Santo Domingo de

Guzmán, Distrito Nacional, República Dominicana, pudiendo ser trasladado a otro lugar dentro de la
República Dominicana; también podrá establecer sucursales y dependencias en cualquier localidad del
país, de acuerdo con las necesidades y requerimientos de la sociedad.
ARTICULO 4. OBJETO. La sociedad tiene como objeto principal _________________________; así como
toda clase de actividad relacionada con el objeto principal y de lícito comercio.
Como consecuencia de los objetos antes indicados y sin que su enumeración pueda ser considerada como
limitativa, la sociedad puede ejercer todas las operaciones que se relacionen directa o indirectamente con
el objeto antes mencionados o que fueran de naturaleza tal que favorezcan y faciliten el desarrollo del
objeto social.
ARTICULO 5. DURACIÓN. La duración de la sociedad es por tiempo ilimitado. Sólo podrá disolverse por
Resolución de la Asamblea General Extraordinaria convocada por accionistas que representen cuando
menos el cincuenta y un por ciento (51%) del capital suscrito y pagado.
TITULO SEGUNDO
DEL CAPITAL DE LA SOCIEDAD Y DE LAS ACCIONES
ARTICULO 6. CAPITAL AUTORIZADO. El capital autorizado de la Sociedad se fija en la suma de TREINTA

MILLONES DE PESOS DOMINICANOS (RD$30, 000,000.00), dividido en trescientas mil acciones (300,000)
con un valor nominal de CIEN PESOS DOMINICANOS (RD$100.00) cada una.
ARTICULO 7. DERECHO INHERENTE A LAS ACCIONES. Cada acción da derecho a su propietario a una
parte proporcional en la repartición de los beneficios de conformidad a estos Estatutos, así como de los
activos en caso de liquidación o partición de la sociedad.
ARTICULO 8. FORMA DE LAS ACCIONES. Las acciones serán emitidas en forma nominativa, a la orden o
al portador. Los certificados de acciones serán extraídos de un libro-talonario de acciones. Todo
certificado indicará el número de acciones y la porción del capital que represente. Los certificados de
acciones serán firmados por el Presidente o quien ejerza tales funciones y por el Secretario, y se
entregarán a los accionistas una vez la sociedad quede definitivamente constituida. Llevarán el sello de la
sociedad y el número de orden que les corresponda.
ARTICULO 9. TRANSFERENCIA DE LAS ACCIONES. Toda cesión de acciones estará sujeta al cumplimiento
de los requisitos de transferencia exigidos en estos Estatutos y por las leyes en vigor. La transferencia de
las acciones nominativas se verificará mediante una declaración de traspaso inscrita en los registros de la
compañía, firmada por el cedente y el cesionario. El certificado cedido será cancelado y sustituido por uno
nuevo a favor de los accionistas adquirientes.
Las acciones a la orden serán transferidas por el simple endoso del cedente a favor del cesionario, y la
entrega del certificado de este último.
La cesión de las acciones al portador se operará por la simple entrega del título por parte del cedente al
cesionario.
ARTICULO 10. SUJECION DE LOS ACCIONISTAS A LOS ESTATUTOS. La suscripción o la adquisición de una
o más acciones presuponen por parte de su tenedor, su conformidad de atenerse a las cláusulas
estatutarias, las resoluciones y acuerdos de las Asambleas Generales de Accionistas y del Consejo de
Administración, en consonancia con los presentes estatutos.
ARTICULO 11. LIBRO DE ACCIONES. En el libro de Acciones se hará constancia del nombre, la dirección
y el número de acciones que posee cada titular de acciones. Las convocatorias a las Asambleas y pagos de
dividendos se enviarán a los accionistas a la dirección que consta en el mencionado Libro de Acciones.
ARTICULO 12. PERDIDA DEL CERTIFICADO DE ACCIONES. En caso de pérdida de certificados de

acciones, el dueño, para obtener la expedición de los nuevos certificados, deberá notificar a la sociedad,
por acto de alguacil, la pérdida ocurrida. El pedimento de anulación de los certificados perdidos y la
expedición de los certificados sustitutos.
El peticionario publicará un extracto de la notificación conteniendo las menciones esenciales, en un

periódico de circulación nacional, una vez por semana, durante cuatro (4) semanas consecutivas.
Transcurridos diez (10) días de la última publicación, si no hubiere oposición, se expedirá al solicitante un
nuevo certificado, mediante la entrega de ejemplares del periódico en que se hubieren hecho las
publicaciones, debidamente certificados por el editor. Los certificados perdidos se considerarán nulos.
Si hubiere oposición, la sociedad no entregará los referidos certificados hasta que el asunto sea resuelto
entre el reclamante y el oponente por sentencia judicial que haya adquirido la autoridad de la cosa
irrevocablemente juzgada o por transacción, desistimiento o aquiescencia.
Los certificados de acciones que se emitan en el caso de que trata el presente artículo deberán llevar la
mención de que sustituyen los extraviados.
ARTICULO 13. AUMENTO Y REDUCCION DE CAPITAL SOCIAL. El capital social podrá ser aumentado o
reducido por modificación estatutaria y mediante la decisión de una Asamblea General Extraordinaria
convocada para estos fines.
ARTICULO 14. NO DISOLUCION DE LA SOCIEDAD POR MUERTE U OTRA CAUSA. PROHIBICIONES. La

Sociedad no se disolverá por el fallecimiento, la interdicción o quiebra de uno o varios accionistas. Los
herederos, causahabientes o acreedores de un accionista no pueden provocar la colocación de sellos
sobre los bienes y valores de la Sociedad o pedir su partición o licitación, ni inmiscuirse en su
administración. Ellos deberán remitirse, para el ejercicio de sus derechos, a los inventarios sociales y a las
deliberaciones de la Asamblea General y decisiones del Consejo de Directores.
ARTICULO 15. LIMITACION PECUNIARIA DE LOS ACCIONISTAS. Los accionistas no están obligados, aun
respecto de los terceros, sino hasta la concurrencia del monto de sus acciones.
Los accionistas no pueden ser sometidos a ninguna llamada de fondo ni a restitución de intereses o
dividendos regularmente percibidos.
TITULO TERCERO
DE LA DIRECCION Y ADMINISTRACION DE LA SOCIEDAD
ARTICULO 16. ADMINISTRACION DE LA SOCIEDAD. La dirección y administración de la sociedad estarán

a cargo, en sus respectivos casos, de las Juntas Generales de Accionistas y del Consejo de Administración,
quienes pueden ser o no accionistas y ejercerán las funciones establecidas en el presente estatuto y en la
ley.
DE LAS ASAMBLEAS GENERALES DE ACCIONISTAS
ARTICULO 17. DIVISION DE LAS ASAMBLEAS. La Asamblea General de Accionistas, es el órgano

supremo de la sociedad; podrá acordar y ratificar actos u operaciones de estas. Sus resoluciones son
obligatorias para todos los accionistas incluyendo a los disidentes y ausentes.
Las Asambleas generales se dividen en Ordinaria Anual, Ordinaria, Extraordinaria y Asambleas

Especiales. Se llaman Ordinarias las que sus decisiones se refieren a hechos de gestión o de administración
o a un hecho de interpretación de los Estatutos Sociales. Son Extraordinarias las que se refieren a
decisiones sobre la modificación de los estatutos. Son Especiales las que reúnen a los titulares de acciones
de una categoría determinada para modificar los derechos de la misma.
ARTICULO 18. FECHA Y LUGAR DE REUNIÓN.
La Asamblea General Ordinaria Anual se reunirá dentro de los 2 meses del cierre del ejercicio social, de
cada año, en el domicilio social de la sociedad, o en otro lugar del territorio nacional siempre que se haya
indicado en la convocatoria de la Asamblea.
ARTICULO 19. CONVOCATORIA.
Las Asambleas Ordinarias o Extraordinarias, serán convocadas con al menos 20 días de antelación
mediante una comunicación física o electrónica o por un aviso en un periódico de circulación nacional.
Sin embargo los accionistas podrán reunirse sin necesidad de convocatoria cuando se encuentres todos
presentes o representados.
ARTICULO 20. QUÓRUM Y COMPOSICIÓN. La Asamblea General Ordinaria Anual y la Asamblea General
Ordinaria deliberarán válidamente con accionistas que representen por lo menos ¼ parte de las acciones
suscritas y pagadas. La Asamblea General Extraordinaria estará compuesta por accionistas que
representen cuando menos las 2/3 partes del capital suscrito y pagado de la Sociedad., y en la segunda
convocatoria la mitad (1/2). A falta de dicho quórum, la asamblea podrá ser prorrogada para una fecha
posterior dentro de los dos (2) meses siguientes.
ARTICULO 21. DIRECTIVA, ORDEN DEL DIA Y LISTAS DE ACCIONISTAS. La Asamblea General estará
presidida por el Presidente de la Sociedad, en su defecto por el Vicepresidente, o en ausencia o
inhabilitación de ambos por la persona elegida por los accionistas como Presidente AD-HOC. En caso de
que los Comisarios de Cuentas, un mandatario judicial, o un liquidador sea el que convoque la Asamblea,
esta será presidida por el que la convoque.
ORDEN DEL DIA. El orden del día será redactado por el Presidente o por la persona que efectúe la
convocatoria de la Asamblea General. La Asamblea General no deliberará más que sobre las proposiciones
que figuren en el Orden del Día. Sin embargo, el Presidente de la Asamblea General estará obligado a
incluir en el Orden del Día toda proposición que emane de accionistas que representen la décima parte del
capital social, siempre que haya sido consignada por escrito y entregada con cinco días de antelación a la
Asamblea. Toda proposición que fuere una consecuencia directa de la discusión provocada por un artículo
del Orden del Día deberá ser sometida a votación.
LISTA DE ACCIONISTAS. El Secretario de la sociedad ejercerá las funciones de Secretario de la

Asamblea General y a falta o incapacidad de aquél, por el Secretario ad-hoc que designe el Presidente de
la Asamblea General. El Secretario deberá preparar antes de iniciarse la Asamblea General, una lista que
contenga los nombres y domicilios de los accionistas concurrentes o representados, el número de
acciones de cada uno y el número de votos que le corresponde, y así como los demás requerimientos
exigidos en el Artículo 205 de la Ley 479‐08.
Esta lista deberá ser firmada por los accionistas asistentes o por sus representantes, certificada por
Secretario y por el Presidente de la Asamblea General, a fin de depositarse en el domicilio social para la
comunicación de los accionistas que lo soliciten.
ARTICULO 22. VOTOS Y APODERADOS DE LOS ACCIONISTAS.
Cada acción da derecho a un voto. Las resoluciones se tomarán por los votos de la mayoría de los
accionistas presentes o debidamente representados. En caso de empate el voto del Presidente de la
Asamblea será decisivo si el mismo es accionista de la Sociedad. De lo contrario será decisivo el voto del
accionista que represente el mayor número de acciones.
ARTICULO 23. REPRESENTACIÓN ACCIONISTAS.
Los accionistas tienen derecho de asistir y de hacerse representar en las Asambleas por cualquier persona,
mediante poder que emane de sí mismo. En este caso el poder deberá depositarse en el domicilio de la
sociedad, a más tardar el día anterior al fijado para la reunión. El mandatario no puede hacerse sustituir.
ARTICULO 24. ATRIBUCIONES ASAMBLEA GENERAL ORDINARIA ANUAL.
Estas asambleas tienen la función de estatuir sobre todas las cuestiones que vayan más allá de la
competencia del Consejo de Administración. Para otorgar a estos últimos los poderes necesarios y para
determinar de manera absoluta el desempeño de los negocios sociales. Son atribuciones de la Asamblea
General Ordinaria Anual las siguientes:
a) Elegir al Consejo de Administración y al Comisario de Cuentas, cuando corresponda; y fijarles su

remuneración en caso de que corresponda;
b) Revocar y sustituir en cualquier época al administrador cuando corresponda;
c) Conocer del informe anual del Presidente del Consejo de Administración, así como los estados, cuentas
y balances y aprobarlos y desaprobarlos;
d) Conocer del informe del Comisario de Cuentas, si hubiera, sobre la situación de la sociedad, el balance y
las cuentas presentadas por el Presidente del Consejo de Administración;
e) Discutir, aprobar o rechazar las cuentas mencionadas en el literal precedente, examinar los actos de
gestión de los administradores y comisarios y darles descargo si procede.
f) Disponer lo relativo a las utilidades, a la repartición o no de los beneficios, su forma de pago o el destino
que debe dárseles; y
g) Regularizar cualquier nulidad, omisión o error cometidos en la deliberación de una Asamblea

General Ordinaria anterior.
ARTICULO 25. ATRIBUCIONES ASAMBLEA GENERAL ORDINARIA.
Este tipo de Asamblea conoce y decide de todos los actos y operaciones que se refieren a la
administración de la Sociedad. Son atribuciones de la Asamblea General Ordinaria las siguientes:
a) Ejercer las atribuciones de la Asamblea General Ordinaria Anual cuando no se haya reunido dicha
Asamblea o cuando no haya resuelto algunos asuntos de su competencia;
b) Remover al Consejo de Administración antes del término para el cual han sido nombrados y llenar
definitivamente las vacantes que se produzcan; y
c) Acordar la participación de la Sociedad en la constitución de consorcios, asociaciones, sociedades en

participación según convenga a los intereses de la Sociedad.
ARTICULO 26. ATRIBUCIONES ASAMBLEA GENERAL EXTRAORDINARIA. Este tipo de Asamblea conocerá:
a) Del aumento o disminución del capital social;
b) De la transformación, fusión o escisión con otra sociedad constituida o que se fuere a constituir;
c) De la disolución de la sociedad o de la limitación o reducción del término de duración de la misma;
d) De la enajenación o transferencia de todo el activo de la Sociedad; y
e) De la modificación de cualquier artículo de los presentes estatutos.
ARTICULO 27. ASAMBLEAS COMBINADAS. La Asamblea General puede ser Ordinaria y Extraordinaria a
la vez, si reúne las condiciones indicadas en los presentes estatutos, en ese caso la asamblea será
combinada tratando los asuntos que le competen a cada uno por separado.
ARTICULO 28. ACTAS DE LAS ASAMBLEAS GENERALES. De cada reunión el Secretario redactará un acta.
Las copias de estas actas serán expedidas por el Secretario y el Presidente del Consejo de Administración y
servirán de prueba de las deliberaciones de la Asamblea y de los poderes otorgados tanto en justicia como
frente a cualquier tercero.
TITULO CUARTO
DEL CONSEJO DE ADMINISTRACIÓN, DE LOS FUNCIONARIOS Y SUS ATRIBUCIONES
ARTICULO 29. CONSEJO DE ADMINISTRACION. El Consejo de Administración estará compuesto en un

número de miembros no menor de tres, según lo determine la Asamblea que los elija, podrán ser
accionistas o no. Los miembros del Consejo de Administración serán elegidos en la Asamblea General
Ordinaria y desempeñarán sus cargos por un período de dos (2) años. Podrán ser reelegidos
indefinidamente. Sin embargo, la Asamblea General podrá aumentar o disminuir la integración de dicho
Consejo y podrá nombrar otros funcionarios adicionales y les asignará las funciones que desee atribuirles,
aunque estas funciones estén ya atribuidas a un funcionario específico; en ese caso la
Asamblea General decidirá si esos nuevos funcionarios serán o no miembros deliberantes del Consejo de
Administración, o si serán sustitutos de los miembros existentes.
Los Miembros del Consejo de Administración pueden ser personas físicas o jurídicas, a excepción del
Presidente que debe ser una persona física bajo pena de nulidad. En caso de que una persona jurídica sea
miembro del consejo deberá nombrar un representante permanente.
Los miembros del Consejo de Administración tienen la dirección y administración de la Sociedad durante
el período en que la Asamblea General de Accionistas no estén deliberando, y durante ese período podrá
resolver cualquier asunto que no sea de la atribución exclusiva de la Asamblea General.
ARTICULO 30. PODERES DEL CONSEJO. El Consejo de Administración tendrá la dirección general de los
asuntos y negocios de la sociedad y estará investido de los poderes de administración más extensos para
actuar a nombre de la sociedad y, hacer o autorizar todos los actos y operaciones relativos a su objeto.
El Consejo de Administración tiene principalmente los poderes indicados a continuación, indicación que se
hace a título enunciativo y no limitativo:
a) Autorizar o aprobar los contratos celebrados a nombre de la sociedad
b) Otorgar toda clase de nombramientos, mandatos y poderes, sean permanentes, sea por un objeto
determinado;
c) Adquirir o arrendar para la sociedad todos los bienes muebles e inmuebles, derechos y privilegios que
considere convenientes;
d) Representar la sociedad frente a cualquier persona pública o privada;
e) Abrir, mantener o cerrar cuentas bancarias y determinar quien estará autorizado afirmar en
representación de la sociedad, giros, pagarés recibos, aceptaciones, cesiones, cheques, descargos,
contratos y documentos de toda clase;
f) Nombrar y revocar todos los empleados, fijar su remuneración así como las otras condiciones de su
admisión y despido;
g) Fijar los gastos generales;
h) Recibir y pagar cualquier suma en capital, intereses y accesorios;
i) Autorizar la apertura de sucursales y el nombramiento de representantes en cualquier ciudad de la

República;
j) Decidir acerca de las construcciones de inmuebles para la sociedad y de sus mejoras;
k) Garantizar empréstitos con toda clase de seguridades, ya sea prenda con desapoderamiento y prenda
sin desapoderamiento, hipotecas o anticresis;
l) Adoptar acuerdos en todos los asuntos que cualquiera de sus miembros someta a su consideración,
siempre que no estén atribuidos a la Asamblea General;
m) Representar la sociedad en justicia, como demandante o demandada, y obtener sentencias; dar

aquiescencia, desistir o hacerlas ejecutar por todos los medios y vías de derecho; autorizar todo acuerdo,
transacción, o compromiso; representar a la sociedad en todas las operaciones de quiebra; y
n) Autorizar las persecuciones judiciales de cualquier naturaleza que juzgue necesarias; nombrar y revocar
apoderados especiales que representen a la sociedad en las acciones que intente y determinar su
retribución; proveer la defensa de la sociedad en toda acción o procedimiento que se siga contra ella.
ARTICULO 31. INHABILITACIONES DE LOS MIEMBROS CONSEJO: No podrán ser miembros del consejo de la
sociedad:
a.- Las personas físicas que ejerzan simultáneamente más de cinco (5) mandatos de administradores de
cualquier tipo de sociedad comercial;
b.- Los menores no emancipados;
c.- Los Interdictos e Incapacitados;
d.- Los condenados por infracciones criminales y por bancarrota simple o fraudulenta en virtud de una
sentencia irrevocable;
e.- Las personas que en virtud de una decisión judicial o administrativa definitiva se les haya inhabilitado
para el ejercicio de la actividad comercial;
f.- Los funcionarios al servicio de la administración pública con funciones a su cargo relacionadas con las
actividades propias de la sociedad de que se trate
ARTICULO 32. PROHIBICIONES DE LOS MIEMBROS DEL CONSEJO: A pena de nulidad del contrato,
operación o transacción, sin autorización expresa y unánime de la asamblea general de socios, estará
prohibido a los administradores:
a. tomar en préstamo dinero o bienes de la sociedad;
b. b. Usar bienes, servicios o créditos de la misma en provecho propio de parientes, representantes o

sociedad vinculadas; y
c. Usar en beneficio propio o de terceros relacionados, las oportunidades comerciales de que tuvieren
conocimiento en razón de su cargo y que a la vez constituya un perjuicio para la sociedad.
Los miembros del Consejo de Administración tendrán las demás prohibiciones establecidas en el Artículo
227 de la Ley de Sociedades.
ARTICULO 33. REMUNERACION.
Las funciones del Consejo de Administradores podrán ser gratuitas o remuneradas, según lo decida la
Junta General Ordinaria de Accionistas, o si la Junta decidiere remunerar dichas funciones, la
remuneración podrá consistir en un sueldo mensual, un porcentaje que tendrá como referencia los
servicios netos anuales de la compañía o ambas cosas a la vez. Dicho porcentaje no podrá exceder para
todos los miembros del consejo de administración del diez por ciento (10%) de los beneficios netos
anuales, después de deducido el porcentaje de reserva legal y la distribución de los dividendos, en caso de
que éste se separe.
ARTICULO 34. DEL PRESIDENTE. El Presidente de la Sociedad es el funcionario principal o ejecutivo de la

Sociedad quien ejercerá por dos años y será reelegible. Deberá ser una persona física bajo pena de nulidad
de la designación. Sin perjuicio de las demás facultades que se le confieran al Presidente en estos
Estatutos, son atribuciones del Presidente las siguientes:
a) Presidir las Asambleas Generales de Accionistas;

b) Ejecutar por sí y velar por la fiel ejecución de las disposiciones y acuerdos tomados por la Asamblea
General de Accionistas;
c) Firmar con el Secretario las actas de las reuniones de la Asamblea General, así como los certificados de
acciones de la sociedad;
d) Redactar los informes que el Consejo de Administración deba someter a la Asamblea General; y
e) Celebrar cualquier acto o contrato, que tenga el carácter de actos administrativos y que no
comprometan el Patrimonio de la Sociedad.
ARTICULO 35. DEL VICEPRESIDENTE. El Vicepresidente sustituirá al Presidente en caso de incapacidad,
o cuando se halle ausente por cualquier causa y tendrá además atribuciones que le delegue la Asamblea
General o el Presidente. Sus funciones tendrán duración de dos años o hasta que sea sustituido por un
órgano competente.
ARTICULO 36. DEL SECRETARIO. Son funciones del Secretario:
a) Redactar las actas de la Asamblea General en los libros destinados al efecto;
b) Llevar el libro de Acciones y anotar en el las transferencias y los cambios de dirección de los accionistas;
c) Custodiar el sello de la sociedad;
d) Organizar y preparar las Asambleas Generales;
e) Firmar con el Presidente los certificados de acciones, las certificaciones de actas de Asamblea General y
cualquier otra certificación; y
f) Desempeñar las funciones que le confíe el Consejo de Administración, el Presidente o los Estatutos.
ARTICULO 37. EL TESORERO. Es el funcionario principal de la sociedad en cuestiones financiera como

talle corresponderá supervisar todas las operaciones contables y financieras de la Sociedad. Tendrá la
responsabilidad de preparar los presupuestos para la administración de los recursos de la Sociedad, así
como de velar por el buen manejo financiero de la misma.
ARTICULO 38. RESPONSABILIDAD DE LOS ADMINISTRADORES. Los administradores serán responsables,

individual o solidariamente, hacia la sociedad o frente a los terceros, por las infracciones a las
disposiciones legales o reglamentarias aplicables a las sociedades anónimas; por violación a los estatutos,
a sus deberes y obligaciones y por faltas cometidas en su gestión.
Así mismo se aplicarán las disposiciones emanadas por la Ley de Sociedades en sus artículos 227 y 228,
respecto a las prohibiciones y reservas.
ARTICULO 39. EL COMISARIO. La sociedad tendrá un Comisario de Cuentas el cual será designado por
las Asambleas Ordinarias Anuales. Deberá tener calidad de contador público autorizado con por lo menos
tres años de experiencia en auditoria de Empresas. No tiene que ser un accionista y podrá ser reelegido
una o más veces. Su duración será de tres (3) ejercicios sociales (art. 241).
Son atribuciones del Comisario de Cuentas:

a) presentar a la Asamblea General de accionistas un informe escrito sobre la situación económica de la
sociedad dictaminando sobre las memorias el inventario, el balance y el estado de resultado;
b) Remitir un informe sobre las partidas del balance y de los demás documentos contables que considere
deban ser modificados;
c) Informar por escrito al Presidente del Consejo de Administración cuando determine la existencia de
hechos que por su naturaleza pongan en riesgo la continuidad de la sociedad; y
d) Dictaminar sobre los proyectos que modifiquen los estatutos sociales, emisión de bonos,
transformación, fusión, aumento o disminución de capital, disolución anticipada que se planteen en la
Asamblea General Extraordinaria.
ARTICULO 40. RESPONSABILIDAD DEL COMISARIO DE CUENTAS. Este será responsable frente a la
sociedad y a los terceros de las consecuencias perjudiciales cometidas en el ejercicio de sus funciones.
ARTICULO 41. El o los Comisarios de Cuentas tendrán las inhabilitaciones y prohibiciones establecidas
en los Artículos 211, 243, 244 y 245 de la Ley de Sociedades.
TITULO QUINTO
EJERCICIO SOCIAL, FONDO DE RESERVA SOCIAL Y DIVIDENDOS
ARTICULO 42. EJERCICIO SOCIAL. El ejercicio social comenzará el día Primero (1ro.) del mes de Enero y
terminará el día Treinta y Uno (31) del mes de Diciembre de cada año. Por excepción, el primer ejercicio
social abarcará el tiempo comprendido entre la fecha de la constitución definitiva de la sociedad y el día
Treinta y Uno (31) del mes de Diciembre del presente año.
ARTICULO 43. FONDO DE RESERVA LEGAL. La sociedad tendrá un fondo de reserva legal que estará
integrado por la separación anual de por lo menos el 5% de los beneficios netos obtenidos, hasta que la
reserva alcance una décima (1/10) parte del capital social suscrito y pagado de la sociedad.
ARTICULO 44. DIVIDENDOS, RESERVAS Y REINVERSIONES. Las utilidades que obtenga la Sociedad una
vez cubierto los gastos de administración y operación, así como las aportaciones al fondo de reserva legal,
deberán ser distribuidas entre los accionistas a título de dividendos.
TITULO SEXTO
DE LA TRANSFORMACION, FUSION Y ESCISION DE LA SOCIEDAD
ARTICULO 45. La transformación, la fusión y la escisión de la sociedad serán decididas mediante una
Asamblea General Extraordinaria y de conformidad con lo establecido en la ley 479‐08.
TITULO SEPTIMO
DISOLUCION Y LIQUIDACION DE LA SOCIEDAD

ARTICULO 46. DE LA DISOLUCIÓN Y LIQUIDACIÓN DE LA SOCIEDAD. Si ocurriese la pérdida de las 3/4
partes del capital social, el Consejo de Administración estará obligado a convocar una Asamblea General
Extraordinaria que decidirá sobre la disolución de la sociedad.
En caso de proceder la disolución de la sociedad la Asamblea General Extraordinaria regulará el modo de

hacer su liquidación y nombrará las personas que se encarguen de ésta, cesando el Presidente y los demás
miembros del Consejo de Administración desde entonces en sus funciones.
Cuando la sociedad se encuentre en estado de liquidación, el liquidador presidirá la Asamblea General. Si
se nombrare más de un liquidador la presidirá aquél de los liquidadores que tenga mayor edad. En los
casos de ausencia, impedimento o negativa del o los liquidadores que tengan por consecuencia la vacante
de la Presidencia de la Asamblea, ésta elegirá a su Presidente.
Después del pago de todo el pasivo, obligaciones y cargas de la sociedad, el producto neto de la
liquidación será empleado para amortizar el capital representado por las acciones. En caso de que sobrare
algún excedente, y después del pago íntegro a los accionistas del capital social, éste será repartido a ellos
en partes iguales.
TITULO OCTAVO
DISPOSICIONES GENERALES
ARTICULO 47: Contestaciones entre Accionistas o entre Estos y la Sociedad.
Todas las contestaciones que puedan suscitarse durante la existencia de la sociedad o en el proceso de su
liquidación entre los accionistas y la sociedad o entre los accionistas entre sí, en razón de los negocios
sociales, serán sometidas de conformidad con la Ley, a la consideración de tres árbitros designados por las
partes. En caso de que las partes no estén de acuerdo con la decisión de los árbitros, podrán ejercer
contra ésta los procedimientos descritos en las leyes.
PARRAFO: Todo accionista, en caso de litigio, deberá hacer elección de domicilio en la jurisdicción del
asiento social, donde podrán realizarse válidamente todas las notificaciones a que haya lugar. En caso de
que no elegir domicilio dentro de la jurisdicción del domicilio social, los accionistas, mediante los
presentes estatutos hacen formal elección de domicilio en los domicilios que aparezcan en los libros
sociales llevados por el Secretario de
la Sociedad.
ARTÍCULO 48: Comprobación de la Suscripción y Pago de Acciones con Cargo al Capital Autorizado:
Cada seis (6) meses la Asamblea General Ordinaria deberá tomar acta de las acciones suscritas y pagadas
durante el semestre, con cargo al capital autorizado, y el monto de ellas se agregará al capital suscrito y
pagado. Dentro del mes de la reunión de dicha Asamblea, se registrarán los documentos en la Cámara de
Comercio y Producción correspondiente, a los fines de que sea expedido el Certificado de Registro
Mercantil con las modificaciones de lugar. Esta disposición quedará sin efecto tan pronto haya sido
suscrito y pagado en su totalidad el capital autorizado.
ARTÍCULO 49: Emisión y Entrega de los Certificados de Acciones:
Los certificados de acciones se emitirán y entregarán en un plazo no mayor de noventa (90) días contados
a partir del pago de las acciones de la Sociedad.
HECHO Y FIRMADO en (NUMERO DE ORIGINALES) originales manteniendo el mismo efecto y objetivo. En
la ciudad de Santo Domingo, Distrito Nacional, Capital de la República Dominicana, a los _________ días
del mes de __________ del año __________.
Se declara que los estatutos sociales transcritos precedentemente son los que gobiernan la sociedad.
QUINTA RESOLUCION
APROBACIÓN DE LA VENTA DE ACCIONES
La Asamblea General Extraordinaria celebrada por los accionistas de la razón social

____________________, en ejercicio de las atribuciones que le confieren los Estatutos Sociales de la
misma, resuelve aprobar como a los efectos aprueba, la venta y traspaso de las acciones que integran el
capital social suscrito y pagado de la compañía, de la manera siguiente: NUM. ACCIONES detentadas
por el señor ____________, a favor del señor ________; NUM. ACCIONES detentadas por el señor
_______________, a favor del señor ___________ NUM. ACCIONES detentadas por el señor
_______________, a favor del señor ____________ NUM. ACCIONES detentadas por el señor
_______________, a favor del señor _________; NUM. ACCIONES detentadas por el señor
_______________, a favor del señor ________; NUM. ACCIONES detentadas por el señor
_______________, a favor del señor _________; librándose acta, asimismo, de la renuncia individual de
los demás accionistas vendedores, a cualquier derecho de preferencia que le confieran los estatutos
sociales de la compañía, para adquirir las acciones de sus co-asociados, operación comercial que las partes
realizan, al suscribir al efecto los contratos de venta de acciones correspondientes.
Acto seguido informa el Presidente, que en consideración a la venta de acciones precedentemente

señalizada y aprobada, procedía que el señor ___________, presentara renuncia a su cargo de Presidente,
el (la) señor (a) _________________, presentara renuncia a su cargo de vice-presidente (a), el (la) señor
(a) _______________, presentara renuncia a su cargo de secretario (a), con efectividad a partir de la
terminación de los trabajos de la presente Asamblea General Extraordinaria.
En ese sentido, los señores: _________________, _____________________, _______________, en sus

calidades de Presidente, vice-presidente y secretario, respectivamente, manifestaron a la presente
Asamblea, que ponían sus cargos a la disposición de la misma. En tal virtud, indicaron que procedían a
conocer de tales renuncias.
Terminada la exposición, a moción debidamente presentada y secundada, el Presidente somete a la

consideración de los accionistas, la siguiente resolución:
SEXTA RESOLUCION
DE LOS MIEMBROS DEL CONSEJO DE ADMINISTRACION DE LA COMPAÑÍA

_______________________, en ejercicio de las atribuciones que le confieren los Estatutos Sociales de la
misma, resuelve aprobar, luego de escuchar, el informe del Consejo de Directores.
Acto seguido la Asamblea General Extraordinaria decide aceptar la renuncia de los señores:
_________________, _______________________, ____________________, en sus calidades de
Presidente, vice-presidente y secretario, respectivamente, les otorga formal descargo por las funciones
desempeñadas desde sus nombramientos a la fecha, y que en sustitución de los mismos quedan
designados los señores: _________________, Presidente _____________________, Vice-Presidente
_______________, Secretario ________________, Tesorero
Los señores nombrados, respectivamente, aceptaron su designación.
SEPTIMA RESOLUCION:
TOMAR ACTA de la redenuncia presentada por _________________________, al cargo de

Comisario de Cuentas de la sociedad y, en consecuencia, DESIGNAR a ________________________,
Contador Público Autorizado, como nuevo Comisario de Cuentas de la sociedad, en cumplimiento a
las disposiciones de la Ley
No.479-08.
OCTAVA RESOLUCION:
Se toma acta de la composición accionaría actual de la sociedad, de conformidad con el siguiente

detalle:
N o m b r e Cantidad de Acciones
1) ____________________________________
2) ____________________________________
NOVENA RESOLUCION
Autorizar a __________________________ dominicano, soltero, mayor de edad con Cedula de Identidad

y electoral No. _____________________ domiciliado en la calle ________________ Santo Domingo,
República Dominicana. Para que actuando en nombre y representación de la sociedad pueda realizar
todas las gestiones necesarias para cumplir los requerimientos de publicidad exigidos por la ley, tanto en
el Registro Mercantil como en cualquier otra institución.
Esta resolución fue aprobada a unanimidad de votos
Y no habiendo asunto que tratar, la Mesa Directiva dio por terminada esta Asamblea, levantándose de
inmediato un acta de todo lo acontecido, según queda dicho en este documento que firman todos los
presentes en señal de conformidad y certifican el Presidente y el Secretario de la Mesa Directiva en fecha
y lugar antes indicados, de todo lo cual doy fe.--
FIRMAS
COMPROBANTE DE SUSCRIPCIÓN
MI EMPRESA, S.A. Sociedad Anónima de suscripción privada, constituida de conformidad con la ley 479-08
en fecha…. Del mes de…. Del año………. (Fecha de los estatutos sociales), con domicilio social en el No. ….
De la………….. Del sector……………. Provincia……… de la República Dominicana, dedicada al comercio
de……………….. Con un capital autorizado de treinta millones de pesos (RD$30, 000,000.00) dividido en
treinta mil acciones de cien pesos cada una, de las cuales tres (3) mil acciones deben ser suscritas y
pagadas).
Ha recibido de manos del señor XXXX (generales del suscriptor), quien declara conocer los Estatutos
Sociales de MI EMPRESA S.A, la suma de cincuenta mil pesos (RD$500,000.00) por concepto de la
suscripción de QUINIENTAS (500) acciones ordinarias negociables y libremente transferibles.
En……………………, República Dominicana, a los …………..días del mes de ……… el año ………………. Recibido
Conforme
FIRMA SUSCRIPTOR
DECLARACION DE TRASPASO DE ACCIONES

El suscrito_______________ -- INCLUIR NOMBRE Y GENERALES –, en su calidad de accionista de
_____________________, de conformidad con los Estatutos Sociales y las disposiciones legales que rigen
la materia, por medio del presente documento, hace constar que transfiere a favor de
_______________________ -- INCLUIR NOMBRE Y GENERALES – la cantidad de _________ acción (es), de
las de su propiedad dentro del capital suscrito y pagado de la sociedad comercial __________________.
Esta(s) acción(s) es (son) transferidas por su valor nominal, esto es, la suma de Cien Pesos Oro
Dominicanos (RD$ 100.00).
Asimismo, el suscrito declara mediante el presente documento, que traspasa a

______________________________, todos los derechos que le corresponden por la(s) referida(s)
acción(es).
En consecuencia de lo anterior, el suscrito autoriza al Presidente y al Secretario de

__________________________ a proceder con la cancelación del certificado que ampara los derechos de
propiedad sobre la(s) acción(es) transferida(s), a ejecutar formalmente el traspaso de la(s) misma(s) y
expedir un nuevo(s) certificado(s) de acción a favor de _____________________.
Hecho y firmado en tres (3) originales, de un mismo tenor y efecto, uno para cada una de las partes
contratantes y el tercero para los archivos de esta sociedad comercial, el día _________ del mes de
_________ del año _______________. _____________________________
XXXXX
Yo, ___________________________________, Notario Público de los del número del Distrito Nacional,
CERTIFICO Y DOY FE que las firmas que anteceden fueron puestas libre y voluntariamente en mi presencia por
los Señores_________ y ________, de generales que constan, quienes me aseguraron que son las firmas que
acostumbran usar en todos sus actos por lo que, deben merecer entero crédito. En la ciudad de Santo Domingo,
Distrito Nacional, capital de la República Dominicana, hoy día ____________________________________________
Notario Pú blico
CONTRATO DE COMPRAVENTA DE ACCIONES

ENTRE: ________________, (Nacionalidad), mayor de edad, (ESTADO CIVIL), portador de la cédula
de Identidad y Electoral o (del pasaporte) No._________, domiciliado y residente en__________, y
(accidentalmente) en _________________, República Dominicana, quien en lo que sigue del presente
Contrato se denominará(n) “EL (LOS) VENDEDOR(ES)”, o por su(s) propio(s) nombre(s);
________________, (Nacionalidad), mayor de edad, (ESTADO CIVIL), portador de la cédula de
Identidad y Electoral o (del pasaporte) No._________, domiciliado y residente en__________, y
(accidentalmente) en _________________, República Dominicana, quien en lo que sigue del presente
Contrato se denominará(n) “EL (LOS) COMPRADOR(ES)”, o por su(s) propio(s) nombre(s);
POR CUANTO: LOS VENDEDORES son propietarios de QUINIENTAS (500) de un valor de Cien Pesos
Oro (RD$100.00) cada una, que forman parte del Capital Suscrito y Pagado de la sociedad comercial MI
EMPRESA, S.A.
POR CUANTO: EL COMPRADOR han manifestado interés en adquirir la totalidad de las acciones de LOS
VENDEDORES;
POR TANTO, y en el entendido de que el anterior preámbulo forma parte integrante del presente
contrato, las partes,
HAN CONVENIDO Y PACTADO LO EXPRESADO A CONTINUACIÓN:
ARTICULO PRIMERO. Objeto. EL (LOS) VENDEDOR(ES) por medio del presente contrato, venden,
ceden y transfieren con todas las garantías legales en favor del COMPRADOR(ES), quien(es) acepta(n), la
totalidad de las acciones que forman parte del Capital Suscrito y Pagado de la sociedad comercial, MI
EMPRESA, S.A., por su valor nominal, es decir por la suma de Cien Pesos Oro (RD$100.00) por acción,
para un total de ________que EL (LOS) VENDEDOR(ES)declaran recibir a la firma del presente Contrato,
otorgando al COMPRADOR(ES) formal recibo de descargo y finiquito legal por dicho monto.
ARTICULO SEGUNDO. Emisión acciones. LOS VENDEDORES autorizan por medio del presente
documento a cancelar los Certificados de Acciones emitidos a su favor y, a emitir nuevos Certificados a
nombre de LOS COMPRADORES. Como consecuencia de la presente transferencia, la composición
accionaría de la sociedad queda modificada de la siguiente manera:
VENDEDORES ACCIONES COMPRADORES NUMERO DE

ACCIONES
ADQUIRIDAS
247
247
1
TOTAL DE 500
ACCIONE
ARTICULO TERCERO. Renuncia Derechos. Por efecto del pago recibido, y de la transferencia de la
propiedad de las acciones en cuestión, LOS VENDEDORES renuncian de manera expresa e irrevocable al
ejercicio de toda acción, derecho, interés o instancia, que en su calidad de accionistas pudieren tener
contra la sociedad XXXX, S.A.,. o sus administradores.
ARTICULO CUARTO. Derecho Común. Para lo no expresamente previsto en el presente contrato, las
partes deciden remitirse al derecho común.
REDACTADO, LEÍDO y APROBADO en tres originales todos de un mismo tenor y efecto, En la

ciudad de Santo Domingo, Distrito Nacional, capital de la República Dominicana, hoy día ___________:
Por LOS VENDEDORES
____________________________ ____________________________
Por LOS COMPRADORES
_________________________ ________________________
Yo, ___________________________________‐, Notario Público de los del número del Distrito Nacional,
CERTIFICO Y DOY FE que las firmas que anteceden fueron puestas libre y voluntariamente en mi presencia por
los Señores_________ y ________, de generales que constan, quienes me aseguraron que son las firmas que
acostumbran usar en todos sus actos por lo que, deben merecer entero crédito. En la ciudad de Santo Domingo,
Distrito Nacional, capital de la República Dominicana, hoy día _____________
_______________________________
XXXXXXXXXXXXXX
Notario Público
INFORME DEL CONSEJO DE DIRECTORES

El informe de gestión anual deberá contener lo siguiente:
􀀹 los nombres de los miembros del consejo de administración y los funcionarios principales de la
sociedad
􀀹 los estados financieros auditados de la sociedad,
􀀹 la descripción general del negocio,
􀀹 los factores de riesgo que afectan al negocio,
􀀹 los detalles de las localidades en las que opera la sociedad,
􀀹 los procesos legales en curso,
􀀹 un análisis de la situación financiera y resultados de las operaciones;
􀀹 los motivos y las justificaciones de cambios contables y la cuantificación de los mismos,
􀀹 Los motivos y las justificaciones para el cambio de auditores,
􀀹 la descripción de las inversiones realizadas y la forma en que se hicieron los aportes,
􀀹 En el caso de inversiones en sociedades subordinadas, sean éstas filiales o subsidiarias, así

como en sociedades asociadas, se debe incluir los estados financieros auditados de las mismas,
con una descripción de sus operaciones especialmente las relacionadas con la sociedad.
􀀹 Las transacciones entre partes vinculadas enunciadas en los artículos 222 y 223.
􀀹 La descripción de los eventos subsecuentes ocurridos entre la fecha de cierre del ejercicio y la
fecha de preparación del informe de gestión que pudiesen afectar significativamente la situación
financiera de la sociedad.
INFORME DEL CONSEJO DE DIRECTORES (SI APLICA).

Distrito Nacional, Rep. Dom.
Fecha, 2009
Señores
Accionista de MI EMPRESA, S.A.
Ciudad
Asunto: Informe relativo a la gestión del Consejo de Directores

Distinguidos señores Accionistas:
En cumplimiento del artículo____ de los Estatutos Sociales de la entidad y en virtud de la
Resolución emitida en la Asamblea General Ordinaria Anual, celebrada el día _______, mediante
la cual el Sr.____________________________, la Sra.________________________________ y el
Sr.____________________________ , Sr. _________________________ fuimos designados
Presidente, Vicepresidente, Secretario y Tesorero de esa compañía, y conformamos el Consejo
Directivo de la Compañía MI EMPRESA, S.A. cuyo objeto social es
_________________________________, y los factores de riesgo de esta compañía por dedicarse
a ____________________ son _________________________ por estar ubicado en la localidad
de Santo Domingo (descripción de las características de la localidad donde opera la compañía).
La compañía MI EMPRESA S.A., lleva los siguientes procesos legales en contra

_________________.
(Si aplica).
Tenemos a bien presentar los Estados Financieros auditados, así como la documentación
necesaria incluyendo, de manera especial, la opinión sobre los Estados Financieros de los
Contadores de esta entidad, en relación con las operaciones de MI EMPRESA, S.A.
correspondientes al ejercicio social que terminó el 31 de diciembre del año 2008 y su situación
financiera a la fecha ya indicada.
Dichos estados financieros son el resultado de las operaciones así como el estado de la situación
financiera de la sociedad, los cuales corresponden a las inversiones (descripción de las
inversiones realizadas) realizadas, a los aportes (si aplica)1.
Durante el presente ejercicio social este Consejo de Administración autorizó, mediante Asamblea
General Ordinaria celebrada en fecha_________ las transacciones de______________________
entre el administrador _________________y ________________.
En adición a lo antes mencionado hacemos constar que durante la presente administración no

han ocurrido eventos (si aplica) que afectasen de manera perjudicial los estados financieros de la
Compañía MI EMPRESA, S.A.
Agradeciéndoles la confianza que tuvieron al designarnos como Consejo de Directores de la

Compañía, nos reiteramos a su entera disposición para aportarles cualquier información
adicional que ustedes consideren necesaria en relación con el informe que ahora sometemos a
su consideración.
__________________
Firma de los miembros del Consejo de Directores.
1 En el caso de inversiones en sociedades subordinadas, sean éstas filiales o subsidiarias, así como en sociedades asociadas,
se debe incluir los estados financieros auditados de las mismas, con una descripción de sus operaciones especialmente las
relacionadas con la sociedad.
DECLARACIÓ N JURADA DEL PRESIDENTE Y PRINCIPAL EJECUTIVO

FINANCIERO
Quien suscribe JUAN PEREZ, dominicano, mayor de edad, comerciante, portador de la Cédula de
Identidad y Electoral No. XXX-XXXXX domiciliado y residente en…………………………, en mi calidad
de PRESIDENTE/ GERENTE FINANCIERO de la Sociedad Anónima MI EMPRESA, S.A. declaro bajo
juramento que:
He revisado la información financiera contenida en el informe de gestión y en los estados

financieros, y, en base a mis conocimientos, los estados financieros y demás informaciones
financieras no contienen ninguna declaración falsa de un hecho significativo ni omite
declaraciones, hechos o circunstancias que permitan hacer estas declaraciones; Asimismo,
declaro que los estados financieros y otras informaciones incluidas en el informe de gestión,
presentan razonablemente, en todo aspecto significativo, la situación financiera, los resultados
de las operaciones, los cambios en el patrimonio y en los flujos de efectivo de la sociedad por los
períodos presentados.
En Santo Domingo, Distrito Nacional a los XXX días del mes de XXX del año XXXX
___________________________
Juan Pérez
Presidente/ Gerente Financiero,
MI EMPRESA S.A.
MODELOS DE DOCUMENTOS PARA LA TRANSFORMACION

DE LAS SOCIEDADES ANONIMAS A SOCIEDADES DE
RESPONSABILIDAD LIMITADA SEGÚN LA LEY 47908
CAMARA DE COMERCIO Y PRODUCCION DE SANTO DOMINGO
PASOS REQUERIDOS PARA EL PROCES

DE TRANSFORMACION DE UNA
SOCIEDAD ANONIMAS A UNA SOCIEDAD
DE RESPONSABILIDAD LIMITADA
1) Convocar la celebración de una Asamblea General Extraordinaria (o el mecanismo de
decisión que constate la voluntad de los socios, según permita la Ley para cada tipo de sociedad),
para modificar sus estatutos sociales conforme a las siguientes indicaciones mínimas:
a. La modificación de la denominación social, para la cual se podrá utilizar el nombre de uno o

varios socios y deberá ser precedida o seguida de las palabras “Sociedad de
Responsabilidad Limitada” o de las iniciales “S.R.L.”. A falta de una de estas últimas indicaciones,
los socios serán solidariamente responsables frente a los terceros.
b. La indicación de la adopción de la modalidad de Sociedad de Responsabilidad Limitada;
c. La designación, poderes, atribuciones, incompatibilidades y prohibiciones de la gerencia;
d. La forma en que se realizará la cesión o transmisión de las partes sociales (cuotas);
e. Las formas en que los socios tomarán las decisiones (podrá ser mediante asamblea general,
consulta escrita o acuerdo unánime);
.f. La fecha de cierre del ejercicio social;
g. La forma de repartir los beneficios y las pérdidas, la constitución de reservas, legales o

facultativas, las causas de disolución y el proceso de liquidación de conformidad con el
Título I, Capítulo II, sección 3 de la Ley; En general, todas las modificaciones estatutarias que sean
necesarias para conciliar su contenido con el Título I, Capítulo II, sección 3 de la Ley.
2) Depositar, dentro del mes de la asamblea general extraordinaria o de la fecha del documento
que constate la voluntad de los socios, en el Registro Mercantil, los documentos siguientes:
a) Copia certificada de los documentos constitutivos de la sociedad transformada; (Si ya deposito

en algún momento estos documentos en el Registro Mercantil no es necesario volver a
depositarlos)2.
b) Original de un balance especial, cortado al último día del mes que preceda a la celebración de
la asamblea que apruebe la transformación (o de la fecha del documento que constate la
voluntad de los socios, según permita la Ley para cada tipo de sociedad) y actualizado a la fecha
de la misma, compilado o auditado por un contador público autorizado;
2 En caso de solicitud de inscripción de compañías constituidas antes de la entrada en vigencia de la Ley de Registro
Mercantil y que no estén disponibles originales o copias certificadas de todos sus documentos de constitución y
modificaciones estatutarias, deberá anexarse: (i) copias de los documentos que se encontraren disponibles, certificados por
el secretario de la sociedad (aprobados por el presidente, si así lo exigieren los Estatutos Sociales); (ii) una declaración
jurada hecha por el Presidente y el
Secretario de la sociedad de que los documentos y datos son correctos, vigentes y verdaderos; (iii) certificación emitida por
la Dirección General de Impuestos Internos en la cual conste que esa sociedad está inscrita en el Registro Nacional de
Contribuyentes; iv) Original del Acta de Asamblea y Nómina de Presencia en ocasión de la última asamblea celebrada por
los accionistas, designando a los administradores o directores y al comisario de cuentas actuales; (v) original de la lista de
suscriptores debidamente certificada por el secretario (y aprobada por el presidente de la compañía, si así lo exigieren los
Estatutos Sociales) y (vi) Un ejemplar de los estatutos sociales vigentes certificado por el secretario (y con el visto bueno del
presidente de la compañía, si así lo exigieren los Estatutos Sociales).
c) Original del informe del comisario de cuentas, si lo hubiere, que compruebe que el activo neto
sea por lo menos igual al capital suscrito y pagado;
d) Un ejemplar del periódico certificado por el editor que contenga la publicación de un extracto
del proyecto de transformación; Original y copia acta(s) de la(s) Asamblea(s) General
(extraordinaria con su nómina(s) de los accionistas presentes o representados (o del documento
que constate la voluntad de los socios, según permita la Ley para cada tipo de sociedad) que
aprueba la transformación y la modificación estatutaria;
e) Original de los estatutos sociales correspondientes a la Sociedad de Responsabilidad

Limitada.
f) En caso de existir nuevos socios, incluir fotocopias de la Cédula de Identidad y electoral, si son
dominicanos, si son extranjeros, pasaporte, cédula de identidad de extranjero u otro documento
de identidad con foto que sea válido en el país d su procedencia, acompañada de una
declaración jurada que evidencie la validez< en su país de origen como documento de identidad.
g) Recibo (s) de pago de impuestos por aumento del capital (si aplica);
h) Copia del Registro del nombre comercial que identifica (rá) a la sociedad solicitante emitido
por la Oficina Nacional de Propiedad Industrial (ONAPI), (si aplica);
3) Completar el Formulario de modificación del Registro Mercantil, a máquina o computadora,

firmado por la persona autorizada o por el gestor apoderado, debiendo anexar copia del poder
de representación;
4) Llevar el Original del Certificado de Registro Mercantil para ser cancelado y expedido el nuevo;
5) Pago de la tasa correspondiente por concepto de modificación y/o transformación, de

conformidad con las tarifas establecidas por la Cámara de Comercio y Producción
correspondiente.
6) Luego expedido su nuevo certificado de registro Mercantil modificado deberá dirigirse a la

Dirección General de Impuestos Internos y completar el Formulario de Declaración Jurada para el
Registro y actualización de datos de Sociedades, anexando el certificado nuevo de Registro
Mercantil que sustente la transformación..
ASAMBLEA GENERAL EXTRAORDINARIA PARA CONOCER DE LA INTENCIÓ N

DE TRANSFORMACIÓ N DE UNA SOCIEDAD ANÓ NIMA A UNA SOCIEDAD DE
RESPONSABILIDAD LIMITADA
ACTA DE LA ASAMBLEA GENERAL EXTRAORDINARIA DE LA COMPAÑÍA

MI EMPRESA, S.A
En la ciudad de Santo Domingo, capital de la República Dominicana, a los _____________ ( ) días

del mes de del año dos mil nueve (2009), siendo las ____________ horas de la tarde, se
reunieron en el local de la compañía ubicado en la Avenida ___________________________ de
esta ciudad; los accionistas de la Compañía MI EMPRESA, S.A., con el fin de acogerse a la ley No.
479‐08 de sociedades comerciales y empresas individuales de responsabilidad limitada para
transformar la compañía por acciones a una Sociedad de Responsabilidad Limitada.
Se procedió a comprobar la existencia del quórum necesario para adoptar las Resoluciones, para
lo cual la Secretaria redactó una Nómina o Lista de Asistencia con las generales y el número de
acciones y votos de cada accionista presente, los cuales firman dichas listas.
Comprobado la existencia del quórum reglamentario, el presidente dio apertura oficial a la

Asamblea sometiendo la presente Agenda, la cual luego de ser conocida por los accionistas y
sometida a votación fue aprobada quedando establecida de la siguiente manera, a saber:
AGENDA
Punto 1: Aprobar la validez de la Asamblea para sesionar como Asamblea General

Extraordinaria; Punto 2: Ordenar al Comisario de Cuentas de la Sociedad la elaboración de un
informe sobre el estado general de la Sociedad, mediante el cual se constate el estado
patrimonial de la misma;
Punto 3: Designar a un Contador Público Autorizado, a los fines de que rinda un Balance
Especial del Estado de la Sociedad;
Punto 4: Conocer de la intención de transformación de la Sociedad Anónima MI EMPRESA S.A en

una Sociedad de Responsabilidad Limitada al tenor de lo dispuesto por la Ley 479-08, aprobar el
proyecto de Estatutos Sociales y autorizar la publicación de un extracto del proyecto de
transformación en un periódico de circulación nacional.
Punto 5: Convocar una próxima Asamblea General Extraordinaria de Accionistas para conocer los
informes solicitados al Comisario de Cuentas y el Balance especial del Contador Publico
Autorizado, así como a aprobar la transformación de la empresa. A seguidas, el Presidente
sugirió someter a discusión y aprobación los puntos indicados en la agenda en ese mismo orden
y ofreció, en su calidad de gestor, suministrar los documentos y los informes que fuesen
aprobada, pasándose a discutir los asuntos enunciados y adoptándose las siguientes
Resoluciones y Acuerdos:
Luego de establecida la Agenda, el Presidente sometió a consideración el punto uno de la misma

respecto a la validez de la Asamblea en cuestión para sesionar y tomar decisiones validas como
PRIMERA RESOLUCIÓN
Tomar acta y dar constancia de la renuncia de los accionistas a los requisitos y plazos de la
convocatoria exigidos en los Estatutos Sociales para la celebración de las Asambleas generales
por encontrarse todos presentes o debidamente representados y, en consecuencia, declarar la
validez de la presente Asamblea para deliberar y tomar decisiones válidas como Asamblea
General Extraordinaria.
Aprobar la Nómina de Accionistas Presentes y Representados.
SEGUNDA RESOLUCIÓN
Se ordena al Comisario de Cuentas de la Sociedad la elaboración de un informe que conozca de
la situación general de la Sociedad y que incluya un inventario detallado de todos los activos y
pasivos de las Sociedad, a los fines de comprobar que el activo neto de la Sociedad es por lo
menos igual al capital suscrito y pagado.
Se designa al Sr._________________, dominicano, mayor de edad, Contador Público

Autorizado, portador de la Cédula de Identidad y Electoral No. ________________ para que
realice un balance especial del estado del patrimonio de la Sociedad, incluyendo un inventario
detallado de los activos y pasivos de la misma.
Esta resolución fue aprobada a unanimidad de votos.
Para dar seguimiento a la Agenda establecida, el Presidente informó sobre la necesidad de

transformar la Sociedad conforme a lo dispuesto por la ley 479‐08 de Sociedades Comerciales y
Empresas Individuales de Responsabilidad Limitada, en ese sentido se ha decidido que el tipo de
vehículo corporativo que conviene a la Sociedad es transformarse de una Sociedad Anónima a
una Sociedad de Responsabilidad Limitada.
TERCERA RESOLUCION
Aprobación del proyecto de Estatutos Sociales de la Sociedad los cuales se transcriben a
continuación:
En la ciudad de Santo Domingo de Guzmán, Distrito Nacional, República Dominicana, los Señores
_______________________, dominicano, mayor de edad, casado, portador de la cédula de
identificación personal y electoral No.___________________ con domicilio en la calle
____________________No.____de la ciudad de Santo Domingo;
____________________________, dominicana, mayor de edad, casada, portadora de la cedula
de identificación personal y electoral No. ______________, con domicilio en la _____________
No._______ de la ciudad de Santo Domingo; _____________________, dominicano, mayor de
edad, soltero, estudiante, portador de la cedula de identificación personal y electoral No.
________________, con domicilio en la calle ___________________ No._________e la ciudad
de Santo Domingo; ______________________, dominicana, mayor de edad, soltera, portador de
la cedula de identificación personal y electoral No. _________________, con domicilio en la Calle
__________________ No.____ de la ciudad de Santo Domingo; ______________________,
dominicana, mayor de edad, soltera, portador de la cedula de identificación personal y electoral
No. _________________, con domicilio en la Calle __________________ No.____ de la ciudad
__________________ No.____ de la ciudad de Santo Domingo; y ______________________,
de Santo Domingo. ACCIONISTAS de la COMPANIA___________________ S.A.
HAN CONVENIDO transformar dicha compañía a una Sociedad de Responsabilidad Limitada,

S.R.L, de acuerdo con las leyes de la República Dominicana, para lo cual consienten suscribir el
siguiente Proyecto de Transformación.
DENOMINACION SOCIAL-DOMICILIO-OBJETO-DURACIÓN:
ARTICULO 1. DENOMINACION SOCIAL. Bajo la denominación social “MI EMPRESA S.R.L”,

se constituye una Sociedad de Responsabilidad Limitada que se regirá por las disposiciones de la
Ley 479‐08 de Sociedades Comerciales y Empresas Individuales de Responsabilidad Limitada y
por los presentes Estatutos.
ARTICULO 2. TIPO SOCIAL. La sociedad se encuentra organizada como Sociedad de

Responsabilidad Limitada de acuerdo con las leyes de la República Dominicana, para lo cual se
suscriben los presentes estatutos a que estarán sometidos los propietarios de las cuotas sociales.
ARTICULO 3. DOMICILIO. El domicilio de la sociedad se establece en la ciudad de Santo

Domingo de Guzmán, Distrito Nacional, República Dominicana, pudiendo ser trasladado a otro
lugar dentro de la República Dominicana; también podrá establecer sucursales y dependencias
en cualquier localidad del país, de acuerdo con las necesidades y requerimientos de la sociedad.
ARTICULO 4. OBJETO. La sociedad tiene como objeto principal

________________________________; así como toda clase de actividad relacionada con el
objeto principal y de lícito comercio.
Como consecuencia de los objetos antes indicados y sin que su enumeración pueda ser
considerada como limitativa, la sociedad puede ejercer todas las operaciones que se relacionen
directa o indirectamente con el objeto antes mencionados o que fueran de naturaleza tal que
favorezcan y faciliten el desarrollo del objeto social.
ARTICULO 5. DURACIÓN. La duración de la sociedad es por tiempo ilimitado. Sólo podrá

disolverse por Resolución de la Asamblea General Extraordinaria convocada por los socios que
representen cuando menos el cincuenta y un por ciento (51%) del capital suscrito y pagado.
DEL CAPITAL DE LA SOCIEDAD Y DE LAS CUOTAS SOCIALES

ARTICULO 6. CAPITAL SOCIAL. El capital social de la empresa se fija en la suma de CIEN
MIL PESOS DOMINICANOS (RD$100,000.00) dividido en mil (1000) cuotas sociales con un
valor nominal de CIEN PESOS DOMINICANOS (RD$100.00) cada una, las cuales se encuentran
enteramente suscritas y pagadas. Dicho capital está compuesto por los aportes en numerario que
hayan realizado los socios.
Los socios declaran que al momento de la suscripción de los presentes estatutos sociales las
cuotas sociales estaban divididas de la siguiente manera:
CAPITAL SOCIAL: RD$100,000.00

SOCIOS
NUMERO DE CUOTAS SOCIALES
VALOR CUOTAS
SOCIALES
VALOR PAGADO
Sr. Juan Pérez, de nacionalidad dominicana, mayor de edad, portador de la Cédula de Identidad
y Electoral No._____________, domiciliado y residente en la _______________, No.___,
_________, de esta ciudad de Santo Domingo, Distrito Nacional, República Dominicana;
Sra.____________________, de nacionalidad dominicana, mayor de edad, portadora de la
cédula de identidad y electoral No. _____________, domiciliada y residente en la calle
__________, No.__, de esta ciudad de Santo Domingo, Distrito Nacional, República
Dominicana; _____________________________
Sra.________________________, de nacionalidad dominicana, mayor de edad, portadora de la

Cédula de Identidad y Electoral No. _____________, domiciliada y residente en la calle
____________, No. ____, de
600 200
RD$ 60,000.00
RD$ 20,000.00
RD $ 60,000.00
RD$ 20,000.00esta ciudad de Santo Domingo, Distrito
Nacional, República Dominicana;
_____________________________
Sr. _________________________, de nacionalidad dominicana, mayor de edad, portador de la

Cédula de Identidad y Electoral No._____________ domiciliado y residente en la calle
_______________, No. ___, de esta ciudad de Santo Domingo, Distrito Nacional, República
Dominicana;
TOTAL DE CUOTAS SOCIALES
TOTAL VALOR CUOTAS SOCIALES
TOTAL CUOTAS SOCIALES PAGADO
100
100
1000
RD$ 10,000.00
RD$ 10,000.00
RD$ 100,000.00
RD$ 10,000.00
RD$ 10,000.00
RD$100,000.00
ARTICULO 7. DERECHO CUOTAS. Cada cuota da derecho a su propietario a una parte

proporcional en la repartición de los beneficios, así como de los activos en caso de liquidación o
partición de la sociedad.
ARTICULO 8. FORMA CUOTAS. Las cuotas se dividirán en partes iguales e indivisibles, las
cuales estarán representadas por un certificado de cuotas no negociable, el cual indicará el
número de certificado, nombre del titular, la cantidad de cuotas que posee, el valor nominal de
las cuotas, el capital social de la sociedad y la fecha de emisión del mismo. El certificado de
cuotas será emitido por el Gerente de la Sociedad, el cual deberá conservar en el domicilio de la
Sociedad un Registro de los certificados de cuotas.
Las cuotas sociales podrán ser cedidas mediante las disposiciones establecidas en el presente
estatuto.
ARTICULO 9. TRANSFERENCIAS CUOTAS. Todo socio que desee ceder sus cuotas sociales o
parte de ellas a tercero deberá enviar un comunicado por escrito a la sociedad y a los socios, la
misma puede ser enviada de manera física o mediante medios electrónicos.
Durante los quince (15) días siguientes a la fecha de la recepción de esa comunicación, cada
socio tiene el derecho de manifestar su decisión, de lo contrario el silencio se entenderá como
consentimiento.
El gerente de la sociedad deberá convocar a los socios a una Asamblea General Extraordinaria
dentro de un período no mayor a 8 días contados a partir de la recepción de la comunicación
enviada por el socio que desea ceder sus cuotas, en la cual deben estar representadas al menos
las 3/4 partes de las cuotas sociales.
El certificado transferido será cancelado y depositado en los archivos de la sociedad, y sustituido

por el expedido a favor del o de los cesionarios.
ARTICULO 10. SUJECION DE LOS SOCIOS A LOS ESTATUTOS. La suscripción o la

adquisición de una o más cuotas presuponen por parte de su tenedor, su conformidad de atenerse
a las cláusulas estatutarias y a las resoluciones y acuerdos de las Asambleas Generales de Socios
y del Gerente, en consonancia con los presentes estatutos.
ARTICULO 11. LIBRO DE CUOTAS. En el libro de cuotas se hará constancia del nombre, la
dirección y el número de cuotas que posee cada titular de cuotas. Las convocatorias a las
Asambleas y pagos de dividendos se enviarán a los socios a la dirección que consta en el
mencionado Libro de cuotas.
ARTICULO 12. PERDIDA DEL CERTIFICADO DE CUOTAS. En caso de pérdida de

certificados de cuotas, el dueño, para obtener la expedición de los certificados sustitutos, deberá
notificar a la sociedad, por acto de alguacil, la pérdida ocurrida, el pedimento de anulación de
los certificados perdidos y la expedición de los nuevos certificados. El peticionario publicará un
extracto de la notificación conteniendo las menciones esenciales, en un periódico de circulación
nacional, una vez por semana, durante cuatro (4) semanas consecutivas. Transcurridos diez (10)
días de la última publicación, si no hubiere oposición, se expedirá al solicitante un nuevo
certificado, mediante la entrega de ejemplares del periódico en que se hubieren hecho las
publicaciones, debidamente certificados por el editor. Los certificados perdidos se considerarán
nulos. Si hubiere oposición, la sociedad no entregará los nuevos certificados hasta que el asunto
sea resuelto entre el reclamante y el oponente por sentencia judicial que haya adquirido la
autoridad de la cosa irrevocablemente juzgada o por transacción, desistimiento o aquiescencia.
Los certificados de acciones que se emitan en el caso de que trata el presente artículo deberán
llevar la mención de que sustituyen los extraviados.
ARTICULO 13. AUMENTO Y REDUCCION DE CAPITAL SOCIAL. El capital social podrá ser
aumentado o reducido por modificación estatutaria y mediante la decisión de una Asamblea
General Extraordinaria convocada para estos fines. Dicho aumento podrá realizarse por
creación de nuevas cuotas sociales o por elevación nominal de las ya existentes, para lo cual
deberá cumplirse con todas las disposiciones enunciadas en los artículos 118 hasta el 122 de la
Ley de Sociedades.
Párrafo: En la reducción del capital en ningún caso se podrá atentar contra la igualdad de los
socios, teniendo como finalidad lo establecido en los artículos 123 hasta el 127 de la Ley de
Sociedades.
ARTICULO 14. NO DISOLUCION DE LA SOCIEDAD POR MUERTE U OTRA CAUSA.

PROHIBICIONES. La Sociedad no se disolverá por el fallecimiento, la interdicción o quiebra de
uno o varios socios.
Los herederos, causahabientes o acreedores de un socio no pueden provocar la colocación de

sellos sobre los bienes y valores de la Sociedad o pedir su partición o licitación, ni inmiscuirse en
su administración. Ellos deberán remitirse, para el ejercicio de de sus derechos, a los inventarios
sociales y a las deliberaciones de la Asamblea General y decisiones del Gerente.
ARTICULO 15. LIMITACION PECUNIARIA DE LOS SOCIOS. Los socios no están obligados,
aun respecto de los terceros, sino hasta la concurrencia del monto de sus cuotas. Los socios no
pueden ser sometidos a ninguna llamada de fondo ni a restitución de intereses o dividendos
regularmente percibidos, salvo las disposiciones establecidas en la Ley.
ARTICULO 16. DIRECCION Y ADMINISTRACION DE LA SOCIEDAD. La dirección y
administración de la sociedad estará a cargo de la Junta General de Socios, y de uno o más
gerentes, quienes serán personas físicas y pueden ser o no socios. Los mismos ejercerán las
funciones establecidas en el presente estatuto y en la ley.
DE LAS ASAMBLEAS DE SOCIOS
ARTICULO 17. DIVISION DE LAS ASAMBLEAS. La Asamblea General de Socios, es el órgano

supremo de la sociedad; podrá acordar y ratificar actos u operaciones de éstas.
Sus resoluciones son obligatorias para todos los socios incluyendo a los disidentes y ausentes.
Las Asambleas generales se dividen en Ordinaria Anual, Ordinaria y Extraordinaria. Se llaman

Ordinarias las que sus decisiones se refieren a hechos de gestión o de administración o a un
hecho de interpretación de los Estatutos Sociales. Son Extraordinarias las que se refieren a
decisiones sobre la modificación de los estatutos.

La Asamblea General Ordinaria Anual se reunirá dentro de los 3 meses del cierre del ejercicio
social, de cada año, en el domicilio social de la sociedad, o en otro lugar del territorio nacional
siempre que se haya indicado en la convocatoria de la Asamblea.

Las Asambleas Ordinarias o Extraordinarias, serán convocadas con al menos 10 días de
antelación mediante una comunicación física o electrónica o por un aviso en un periódico de
circulación nacional. Sin embargo los socios podrán reunirse sin necesidad de convocatoria
cuando se encuentren todos presentes o representados.
ARTICULO 20. QUÓRUM Y COMPOSICIÓN. La Asamblea General Ordinaria Anual y la

Asamblea General Ordinaria deliberarán válidamente con socios que representen por lo menos
51% de las cuotas sociales.
La Asamblea General Extraordinaria estará compuesta por socios que representen cuando menos
las ¾ partes del capital social de la Sociedad. Si no reúne el quórum exigido podrá ser
convocada nuevamente una o más veces, pero la Asamblea convocada por segunda o más veces
podrá deliberar con la presencia de los socios que representen una tercera parte de las cuotas
sociales.
ARTICULO 21. DIRECTIVA Y ORDEN DEL DIA. Las Asambleas Generales estarán presididas
por el Gerente de la sociedad, que deberá ser socio de la misma. Si más de un Gerente o ninguno
de ellos fuese socio, la Asamblea estará presidida por el socio que represente la mayor cantidad
de las cuotas sociales, si uno o más socios posee la misma cantidad de cuotas sociales, será
presidida por el socio de mayor edad.
ORDEN DEL DIA. Todas las Asambleas deberán contener un orden del día que indique cuales
son los puntos a tratar. El orden del día será redactado por el Gerente o la persona que preside
la Asamblea. La Asamblea sólo deliberará sobre las proposiciones que estén contenidas en el
orden del día. Sin embargo el Gerente o la persona que preside la Asamblea estarán obligados a
incluir en el orden del día toda proposición emanada de un socio que represente______% de la
cuota social siempre que haya sido consignada por escrito y entregada con cinco días de
antelación a la Asamblea. Toda proposición que fuere una consecuencia directa de la discusión
provocada por un artículo del Orden del Día deberá ser sometida a votación.
ARTICULO 22. VOTOS Y APODERADOS DE LOS SOCIOS. Cada cuota da derecho a un voto.
Las resoluciones se tomarán por los votos de la mayoría de los socios presentes o debidamente
representados. En caso de empate el voto del Gerente de la Asamblea será decisivo si el mismo es
socio de la Sociedad. De lo contrario será decisivo el voto del socio que represente el mayor
número de cuotas.
ARTICULO 23. REPRESENTACIÓN SOCIOS.

Los socios tienen derecho de asistir y de hacerse representar en las Asambleas por cualquier
persona, mediante poder que emane de sí mismo. En este caso el poder deberá depositarse en el
domicilio de la sociedad, a más tardar el día anterior al fijado para la reunión. El mandatario no
puede hacerse sustituir.
ARTICULO 24. ATRIBUCIONES ASAMBLEA GENERAL ORDINARIA ANUAL. Estas

asambleas tienen la función de estatuir sobre todas las cuestiones que vayan más allá de la
competencia del Gerente. Para otorgar a estos últimos los poderes necesarios y para determinar
de manera absoluta el desempeño de los negocios sociales. Son atribuciones de la Asamblea
a) Elegir al Gerente y al Comisario de Cuentas, cuando corresponda, y fijarle su remuneración
en caso de que corresponda;
b) Revocar y sustituir en cualquier época al gerente cuando corresponda;
c) Conocer del informe anual del Gerente, así como los estados, cuentas y balances y aprobarlos
y desaprobarlos;
d) Conocer del informe del Comisario de Cuentas, si hubiera, sobre la situación de la sociedad,
el balance y las cuentas presentadas por el Gerente;
e) Discutir, aprobar o rechazar las cuentas mencionadas en el literal precedente, examinar los
actos de gestión del gerente y comisarios y darles descargo si procede.
f) Disponer lo relativo a las utilidades, a la repartición o no de los beneficios, su forma de pago o

el destino que debe dárseles; y
g) Regularizar cualquier nulidad, omisión o error cometidos en al deliberación de una Asamblea

ARTICULO 25. ATRIBUCIONES ASAMBLEA GENERAL ORDINARIA. Este tipo de Asamblea

conoce y decide de todos los actos y operaciones que se refieren a la administración de la
Sociedad. Son atribuciones de la Asamblea General Ordinaria las siguientes:
a) Ejercer las atribuciones de la Asamblea General Ordinaria Anual cuando no se haya reunido
dicha Asamblea o cuando no haya resuelto algunos asuntos de su competencia;
b) Remover al Gerente antes del término para el cual ha sido nombrado y llenar definitivamente
las vacantes que se produzcan; y
c) Acordar la participación de la Sociedad en la constitución de consorcios, asociaciones,

sociedades en participación según convenga a los intereses de la Sociedad.
ARTICULO 26. ATRIBUCIONES ASAMBLEA GENERAL EXTRAORDINARIA. Este tipo de

Asamblea conocerá:
b) De la unión o transformación, fusión o escisión con otra sociedad constituida o que se fuere a
constituir;
c) De la disolución de la sociedad o de la limitación o reducción del término de duración de la

misma;
ARTICULO 27. ASAMBLEAS COMBINADAS. La Asamblea General puede ser Ordinaria y

Extraordinaria a la vez, si reúne las condiciones indicadas en los presentes estatutos, en ese caso
la Asamblea será combinada tratando los asuntos que le competen a cada uno por separado.
ARTICULO 28. ACTAS DE LAS ASAMBLEAS GENERALES. De cada reunión el Gerente
redactará un acta. Las copias de estas actas servirán de prueba de las deliberaciones de la
Asamblea y de los poderes otorgados tanto en justicia como frente a cualquier tercero.
DE EL O LOS GERENTE (S)
ARTICULO 29. GERENTES. La sociedad designará a uno o varios gerentes, los cuales podrán
actuar de manera individual en nombre y representación de la sociedad. Deben ser personas
físicas, socios o no de la sociedad y tendrán una duración de un año o hasta que su sucesor sea
designado. Podrá reelegirse de manera indefinida.
Los gerentes deberán actuar de acuerdo a lo que establece la ley y los presentes estatutos. Solo
podrán ser gerentes aquellas personas a las que se les esté permitido ejercer el comercio.
El gerente tiene la dirección de la sociedad durante el periodo en que la Asamblea General de

Socios no este deliberando y durante este periodo están en la obligación de resolver cualquier
asunto que no sea de atribución de la Asamblea General.
ARTICULO 30. PODERES, DEBERES Y OBLIGACIONES DE LOS GERENTES. Los gerentes

podrán:
a) Autorizar o aprobar los contratos celebrados a nombre de la sociedad;
b) Cumplir y ejecutar cualquier mandato o acuerdo de la Asamblea General y estos estatutos.
c) Otorgar toda clase de nombramientos, mandatos y poderes, sean permanentes, sea por un
objeto determinado;
d) Adquirir o arrendar para la sociedad todos los bienes muebles e inmuebles, derechos y
privilegios que considere convenientes;
e) Representar la sociedad frente a cualquier persona pública o privada;
f) Abrir, mantener o cerrar cuentas bancarias y determinar quien estará autorizado afirmar en
representación de la sociedad, giros, pagarés recibos, aceptaciones, cesiones, cheques,
descargos, contratos y documentos de toda clase;
g) Nombrar y revocar los empleados y mandatarios, fijar su remuneración así como las otras
condiciones de su admisión y despido;
h) Fijar los gastos generales;
i) Recibir y pagar cualquier suma en capital, intereses y accesorios;
j) Autorizar la apertura de sucursales y el nombramiento de representantes en cualquier ciudad

de la República;
k) Decidir acerca de las construcciones de inmuebles para la sociedad y de sus mejoras;
l) Garantizar empréstitos con toda clase de seguridades, ya sea prenda con desapoderamiento y
prenda sin desapoderamiento, hipotecas o anticresis;
m) Adoptar acuerdos en todos los asuntos que cualquiera de sus miembros someta a su
consideración, siempre que no estén atribuidos a la Asamblea General;
n) Representar la sociedad en justicia, como demandante o demandada, y obtener sentencias; dar

aquiescencia, desistir o hacerlas ejecutar por todos los medios y vías de derecho; autorizar todo
acuerdo, transacción, o compromiso; representar a la sociedad en todas las operaciones de
quiebra; y
o) Autorizar las persecuciones judiciales de cualquier naturaleza que juzgue necesarias; nombrar
y revocar apoderados especiales que representen a la sociedad en las acciones que intente y
determinar su retribución; proveer la defensa de la sociedad en toda acción o procedimiento que
se siga contra ella.
La enumeración que antecede es enunciativa y no limitativa y por lo tanto el gerente tiene

facultades y poderes suficientes para realizar todos los actos ya fueren administrativos o de
disposición necesarios para la consecución de las sociedad.
ARTICULO 31. RESPONSABILIDAD DE LOS GERENTES. Los gerentes solo responden

individual o solidariamente a la fiel ejecución de sus mandatos y no contraen obligaciones
individuales o solidarias relativa a los compromisos sociales.
ARTICULO 32. EXCEPCIONES. A menos que exista autorización expresa y unánime de la

Asamblea General de socios, no podrán los gerentes:
a) Tomar en préstamo dinero o bienes de la sociedad;
b) Usar cualquier tipo de servicios, bienes o créditos de la Sociedad en provecho propio o de un

pariente o sociedades vinculadas;
c) Usar en beneficio propio o de terceros relacionados las oportunidades comerciales de que

tuvieran conocimiento en razón de su cargo y que a la vez pudiera constituir un perjuicio para la
sociedad;
d) Divulgar los negocios de la sociedad, ni la información social a la que tenga acceso y que no
haya sido divulgada oficialmente por la sociedad.
e) Recibir de la sociedad ninguna remuneración, permanente o no, salvo las establecidas por el
artículo 229 de la ley 479-08.
ARTICULO 33. DE LOS REGISTROS CONTABLES. Los gerentes deberán conservar en el

domicilio de la sociedad un libro registro en el cual conste de manera cronológica todas las
operaciones comerciales realizadas por la sociedad.
Estos registros servirán de base para la elaboración de los estados financieros de la sociedad.
ARTICULO 34. EJERCICIO SOCIAL. El ejercicio social comenzará el día Primero (1ro.) del
mes de Enero y terminará el día Treinta y Uno (31) del mes de Diciembre de cada año. Por
excepción, el primer ejercicio social abarcará el tiempo comprendido entre la fecha de la
constitución definitiva de la sociedad y el día Treinta y Uno (31) del mes de Diciembre del
presente año.
Nota: La fecha de cierre del ejercicio fiscal podrá ser el 31 de marzo/30 de junio/30 de
septiembre o 31 de diciembre de cada año.
ARTICULO 35. FONDO DE RESERVA LEGAL. La sociedad tendrá un fondo de reserva legal
que estará integrado por la separación anual de por lo menos el 5% de los beneficios netos
obtenidos, hasta que la reserva alcance una décima (1/10) parte del capital social de la sociedad.
ARTICULO 36. DIVIDENDOS, RESERVAS Y REINVERSIONES. Las utilidades que obtenga la

Sociedad una vez cubierto los gastos de administración y operación, así como las aportaciones al
fondo de reserva legal, deberán ser distribuidas entre los socios a titulo de dividendos.
ARTICULO 37. La transformación, la fusión y la escisión de la sociedad serán decididas

mediante una Asamblea General Extraordinaria y de conformidad con lo establecido en la ley
479-08.
ARTICULO 38. DE LA DISOLUCIÓN Y LIQUIDACIÓN DE LA SOCIEDAD. La sociedad podrá

disolverse cuando se reúna por lo menos una de las siguientes condiciones:
a) impedimento para desarrollar el objeto social para lo cual fue constituida;
b) imposibilidad del funcionamiento adecuado de la Sociedad producto de suspensión en sus

funciones de la Gerencia misma;
c) inactividad durante por lo menos tres años consecutivos del objeto social; y
d) reducción de una cantidad inferior al 50% del capital social en relación al patrimonio de los
activos de la sociedad.
Adicionalmente los socios podrán mediante resolución de una Asamblea General Extraordinaria
decretar la disolución de la Sociedad.
En caso de proceder la disolución de la sociedad la Asamblea General Extraordinaria regulará
el modo de hacer su liquidación y nombrará las personas que se encarguen de ésta, cesando el
gerente desde entonces en sus funciones.
Cuando la sociedad se encuentre en estado de liquidación, el liquidador presidirá la Asamblea

General Extraordinaria, la cual se regirá por lo establecido en los presentes estatutos.
Después del pago de todo el pasivo, obligaciones, cuotas y cargas de la sociedad, el producto
neto de la liquidación será empleado en reembolsar las sumas en capital liberado y no
amortizado que representen las cuotas sociales. En caso de que sobrare algún excedente éste será
repartido entre los socios en partes iguales.
HECHO Y FIRMADO en (NUMERO DE ORIGINALES) originales manteniendo el mismo efecto

y objetivo. En la ciudad de Santo Domingo, Distrito Nacional, Capital de la República
Dominicana, a los _________ días del mes de __________ del año __________.
FIRMA DE LOS SOCIOS.
Nota 1: Los contratos sociales es lo mismo que los estatutos. Se estila usar el término contrato
para las SRL y Estatutos para las SA; pero las menciones básicas son idénticas en ambos
modelos.
CUARTA RESOLUCION
Autorización de publicación en un periódico de circulación nacional de un extracto del proyecto
de transformación, que se transcribe a continuación:
TEXTO PUBLICACION
De acuerdo a lo establecido por la ley 479‐08 del 11 de diciembre de 2008 sobre Sociedades
Comerciales y Empresas Individuales de Responsabilidad Limitada, se hace de conocimiento
general el Proyecto de transformación de la COMPAÑÍA MI EMPRESA S.A. a una Sociedad de
Responsabilidad Limitada, dicho proyecto establece: la modificación del nombre de la Compañía
Mi EMPRESA, S.A., la cual se denominará “MI EMPRESA S.R.L. la misma estará regida por las
leyes de la República Dominicana y los presentes Estatutos; la empresa tendrá como objeto
social el _________________________; el domicilio de la empresa estará en la ciudad de Santo
Domingo, Distrito Nacional, República Dominicana; con un capital de _____________ Pesos
Dominicanos (en caso de haber aportes: inmuebles, vehículos, etc. incluir); la empresa será
administrada por uno o varios gerente(s), designado al efecto; la duración de la empresa será
indefinida. A los fines de conocer y aprobar el referido Proyecto así como el balance financiero
especial, el informe del Consejo de Directores y un informe general elaborado por el Comisario
de Cuentas de la sociedad se convoca a los accionistas de la COMPAÑÍA MI EMPRESA S.A. a la
Asamblea General Extraordinaria que se celebrará en el local de la Compañía el día ______ del
mes ______ del año ________. El proyecto de transformación de la Compañía, junto con el
Informe del Comisario de Cuentas, el balance especial y el informe del Consejo de Directores
estarán a disposición de los accionistas en el domicilio de la Compañía.
En Santo Domingo, Distrito Nacional, a los __________ días del mes de_______ del
año________.
________________________
Presidente
QUINTA RESOLUCION
Autorizar al Sr. _________________ a depositar la presente acta de Asamblea y nómina de
accionistas presentes y representados en la misma, por ante el Registro Mercantil dentro del
plazo de 30 días a partir de la celebración de la misma.

Finalmente se decidió la fecha para la próxima Asamblea General Extraordinaria que conocerá de
los avances del proceso de transformación de la Sociedad, así como del informe solicitado al
Comisario de Cuentas y el balance especial solicitado al Contador Público Autorizado.
SEXTA RESOLUCION
Se convoca para el día__________ del mes_____________ del año en curso a las _________
horas de la tarde/mañana, la celebración de la Asamblea General Extraordinaria para conocer de
la transformación de la COMPAÑIA MI EMPRESA S.A. de una Sociedad Anónima a una Sociedad
de Responsabilidad Limitada y la revisión del especial informe solicitado al Comisario de Cuentas
y el balance especial solicitado al Contador Público Autorizado designado a tales fines

Y no habiendo asunto que tratar, la Mesa Directiva dio por terminada esta Asamblea,
levantándose de inmediato un acta de todo lo acontecido, según queda dicho en este
documento que firman todos los presentes en señal de conformidad y certifican el Presidente y
el Secretario de la Mesa Directiva en fecha y lugar antes indicados, de todo lo cual doy fe.
FIRMAS
NÓMINA DE ASISTENCIA
COMPANIA MI EMPRESA S.A.
Capital Autorizado: RD$___________
Capital Suscrito y Pagado: RD$___________
NOMINA QUE CONTIENE LOS NOMBRES DE LOS ACCIONISTAS PRESENTES EN

LA ASAMBLEA GENERAL EXTRAORDINARIA DE LA COMPANIA MI EMPRESA
S.A., DE FECHA ____________ DEL MES DE _____________ DEL AÑO ______________.
ACCIONISTAS NUMERO DE NUMERO DE VOTOS

ACCIONES
94 94
Sr. Juan Pérez, de nacionalidad
dominicana, mayor de
edad, portador de la cédula de
identidad y electoral
No. _____________, domiciliado y
residente en la
_______________, No. ___,
_________, de esta ciudad
de Santo Domingo, Distrito Nacional,
República
Dominicana;
Sra.____________________, de 1 1
nacionalidad
dominicana, mayor de edad,
portadora de la cédula de
identidad y electoral No.
_____________, domiciliada y
residente en la calle __________,
No.__, de esta ciudad
de Santo Domingo, Distrito Nacional,
República
Dominicana;
Sra.________________________, de 1 1
nacionalidad
Dominicana, mayor de edad,
portadora de la cedula de
Identidad y electoral No.
_____________, domiciliada
y residente en la calle ____________,
No. ____, de esta
Ciudad de Santo Domingo, Distrito
Nacional, República
Dominicana;
Sr. _________________________, 1 1
de nacionalidad dominicana, mayor
de edad, portador de la cédula de
_____________, domiciliado y
residente en la calle
_______________, No. ___, de
esta ciudad de Santo Domingo,
Distrito Nacional,
República Dominicana;
Sra.________________________, de 1 1
nacionalidad dominicana, mayor de
edad, portadora de la cédula de
identidad y electoral No. __________
domiciliada y residente en la calle
_________________, No. ____,
de esta ciudad de Santo Domingo,
Distrito Nacional,
Sra. _______________________, de 1 1
____________, domiciliada y
______________, No. ______,
__________, de esta ciudad de Santo
Domingo, Distrito
Sra.________________________, de 1 1
___________, domiciliada y residente
en la calle ____________, No. ____,
Distrito Nacional.
TOTAL DE ACCIONES 100 100

TOTAL VOTOS
VISTO BUENO: PRESIDENTE
CERTIFICO Y DOY FE:
SECRETARIO
AVISO DE PUBLICACION DE TRANSFORMACION DE SOCIEDAD Y

CONVOCATORIA A ASAMBLEA GENERAL EXTRAORDINARIA
“COMPAÑÍA __________________”
Capital Social Autorizado RD$10,000.00
Capital Suscrito y pagado RD$10,000.00
RNC No.________________
Registro Mercantil No.___________
general el Proyecto de transformación de la COMPAÑÍA MI EMPRESA
S.A. a una Sociedad de Responsabilidad Limitada, dicho proyecto establece: la modificación del
nombre de la Compañía MI EMPRESA, S.A., , la cual se denominara “MI EMPRESA S.R.L. la misma
estará regida por las leyes de la República Dominicana y los presentes Estatutos; la empresa
tendrá como objeto social el _________________________; el domicilio de la empresa estará en
la ciudad de Santo
Domingo, Distrito Nacional, República Dominicana; con un capital de _____________
Pesos Dominicanos (en caso de haber aportes: inmuebles, vehículos, etc. incluir); la empresa será
administrada por un (varios) gerente (s), designado al efecto; la duración de la empresa será
indefinida. A los fines de conocer y aprobar el referido Proyecto así como el balance financiero
especial, el informe del Consejo de Directores y un informe general elaborado por el Comisario
de Cuentas de la sociedad se convoca a los accionistas de la COMPAÑÍA MI EMPRESA S.A. a la
Asamblea General Extraordinaria que se celebrara en el local de la Compañía el día ______ del
mes ______ del año ________.
El proyecto de transformación de la Compañía, junto con el Informe del Comisario de

Cuentas, el balance especial y el informe del Consejo de Directores estarán a disposición de los
accionistas en el domicilio de la Compañía.
año________.
________________________
Presidente
ASAMBLEA QUE APRUEBA LA TRANSFORMACIÓ N DE LA SOCIEDAD

ANÓ NIMA EN SOCIEDAD DE RESPONSABILIDAD LIMITADA
EMPRESA, S.A.

del mes de del año dos mil nueve (2009), siendo las horas de la tarde, se reunieron en el local de
la compañía ubicado en la Avenida ________ de esta ciudad; los accionistas de la Compañía MI
EMPRESA, S.A., previa convocatoria que se les hiciera mediante la resolución _________ de la
Asamblea General Extraordinaria de fecha__________ de ________ del año___________.
lo cual la Secretaria redacto una Nomina de Asistencia con las generales y el número de acciones
y votos de cada accionista presente, los cuales firman dichas listas.

AGENDA

Extraordinaria;
Punto 2: Conocer y aprobar si procede el informe sobre el estado general de la Sociedad,

elaborado por el Comisario de Cuentas y otorgar el descargo correspondiente;
Punto 3: Conocer el Balance Especial del Estado de la Sociedad encomendado a un Contador

Publico Autorizado designado para tales fines;
Punto 4: Aprobar de manera definitiva la transformación de la Sociedad Anónima MI EMPRESA

S.A en una Sociedad de Responsabilidad Limitada al tenor de lo dispuesto por la Ley 479‐08;
Punto 5: Conocer las modificaciones realizadas a los Estatutos Sociales.
Punto 6: Conocer y decidir de la venta y traspaso de las acciones que integran el capital suscrito y
pagado de la compañía, a favor de los señores___________;
Punto 7: Conocer el informe del Consejo de Directores y revocar todos y cada uno de los poderes
otorgados a los señores ___________________, _____________________,
_________________, para actuar en nombre y en representación de la compañía, como
Consejo de Directores.
Punto 8: Autorizar el depósito de los documentos de la transformación ante el Registro

Mercantil.
A seguidas, el Presidente sugirió someter a discusión y aprobación los puntos indicados en la

agenda en ese mismo orden y ofreció, en su calidad de gestor, suministrar los documentos y los
informes que fuesen necesarios para la mejor edificación de la presente. Dicha moción fue
debidamente secundada y aprobada, pasándose a discutir los asuntos enunciados y adoptándose
las siguientes Resoluciones y Acuerdos:
PRIMERA RESOLUCIÓN
Tomar acta y dar constancia de la convocatoria realizada a los accionistas de la sociedad,

mediante resolución de la Asamblea General Extraordinaria de fecha _______ de ___________
del año ________. Para la celebración de la Asamblea General Extraordinarias, y en consecuencia
declarar la validez de la presente asamblea para deliberar y tomar decisiones válidas como

Acto seguido se circula entre los presentes ejemplares del informe del presentado por el
Comisario de Cuentas transcurrido el ejercicio social ____________ de año ________ y sobre el
estado del patrimonio de la Sociedad, así como el balance especial preparado por el Contador
Publico Autorizado designado. El Presidente procedió a dar lectura de los referidos informes, que
se transcriben a continuación.
(INSERTAR INFORME DEL COMISARIO DE CUENTAS Y BALANCE ESPECIAL DEL

CONTADOR PÚBLICO AUTORIZADO)
INFORME DEL COMISARIO DE CUENTAS

_____________________________________________________________________________
Señores 26 Marzo, 2009
Ciudad
Asunto: Informe relativo a los Estados Financieros
Distinguidos señores Accionista:

la cual fui designado Comisario de Cuentas de esa institución, he revisado los Estados Financieros
auditados, así como la documentación que consideré necesaria incluyendo, de manera especial,
la opinión sobre los Estados Financieros de los Contadores de esa entidad, en relación con las
operaciones de MI EMPRESA, S.A. correspondientes al ejercicio social que terminó el 31 de
diciembre del año 2008 y su situación financiera a la fecha ya indicada.
Luego de una verificación de los Estados Financieros pude constatar que los mismos reflejan
adecuadamente el resultado de las operaciones así como el estado de la situación financiera de
la sociedad de acuerdo con lo expresado por los Contadores, razón por la cual me permito
recomendar la aprobación de los Estados Financieros correspondientes al año fiscal que finalizó
el 31 de diciembre pasado, tal y como fueron presentados.
Como resultado de la revisión citada me permito exhortar además a los accionistas, que
otorguen formal descargo a los miembros del Consejo de Administración de la empresa por
haber conducido de marcas cabal su gestión administrativa durante el recién finalizado ejercicio.
Agradeciéndoles la confianza que tuvieron al designarme Comisario de Cuentas de la Compañía,

me ofrezco a su entera disposición para aportarles cualquier información adicional que ustedes
consideren necesaria en relación con el informe que ahora someto a su consideración.
COMISARIO DE CUENTAS
_______________________________________________________________________________
*NOTA: El Balance Especial del Comisario de Cuentas es un documento especial elaborado por un
Contador Público Autorizado, según las normas de contabilidad generalmente aceptadas.
SEGUNDA RESOLUCION
Aprobar el informe presentado por el Comisario de Cuentas en relación al periodo transcurrido
del ejercicio social desde el primero de enero al ______________ y el estado patrimonial de la
sociedad.
Aprobar el balance especial presentado por el Contador Publico Autorizado designado.

Declarar que la situación actual de la sociedad es la siguiente:
________________ RD$ __________________
________________ RD$ __________________
Otorgar el descargo correspondiente al Comisario de Cuentas y al Contador Publico Autorizado

de la Sociedad por su gestión.

TERCERA RESOLUCION
Pronunciar la transformación de la Compañía Mi Empresa, S.A, de una Sociedad Anónima a una
Sociedad de Responsabilidad Limitada.
CUARTA RESOLUCIÓN
Aprobar la nueva versión de los estatutos sociales de la sociedad transcritos a continuación, los
cuales contienen las modificaciones necesarias a los fines de cumplir con los requisitos legales
aplicables a las Sociedades de responsabilidad Limitada, de acuerdo a lo establecido en la ley
479‐08. En este sentido los estatutos sociales rezan lo siguiente:
(INSERTAR ESATUTOS SOCIALES CON MODIFICACIONES)
Se declara que los estatutos sociales transcritos precedentemente son los que gobiernan la
sociedad.
QUINTA RESOLUCION
______________________, en ejercicio de las atribuciones que le confieren los Estatutos
Sociales de la misma, resuelve aprobar como a los efectos aprueba, la venta y traspaso de las
acciones que integran el capital social suscrito y pagado de la compañía, de la manera siguiente:
NUM. ACCIONES detentadas por el señor ____________, a favor del señor ________; NUM.
ACCIONES detentadas por el señor _______________, a favor del señor ___________ NUM.
ACCIONES detentadas por el señor _______________, a favor del señor ____________ NUM.
ACCIONES detentadas por el señor _______________, a favor del señor _________; NUM.
ACCIONES detentadas por el señor _______________, a favor del señor ________; NUM.
ACCIONES detentadas por el señor _______________, a favor del señor _________;

librándose acta, asimismo, de la renuncia individual de los demás accionistas vendedores, a
cualquier derecho de preferencia que le confieran los estatutos sociales de la compañía, para
adquirir las acciones de sus co-asociados, operación comercial que las partes realizan, al suscribir
al efecto los contratos de venta de acciones correspondientes.

Acto seguido informa el Presidente, que en consideración a la venta de acciones
precedentemente señalizada y aprobada, procedía que el señor ___________, presentara
renuncia a su cargo de Presidente, la señora _________________, presentara renuncia a su
cargo de vice-presidenta, la señora _______________, presentara renuncia a su cargo de
secretaria, con efectividad a partir de la terminación de los trabajos de la presente Asamblea
calidades de Presidente, vice-presidente y secretaria, respectivamente, manifestaron a la presente
SEXTA RESOLUCION

_______________________, en ejercicio de las atribuciones que le confieren los Estatutos
Sociales de la misma, resuelve aprobar, luego de escuchar, el informe del Consejo de Directores.
Presidente, vice-presidente y secretaria, respectivamente, les otorga formal descargo por las
funciones desempeñadas desde sus nombramientos a la fecha.
Acto seguido informa el Presidente, que en consideración a la renuncia de acciones

precedentemente señalizada y aprobada, procedía la remoción de los señores:
________________, ________________, _________________ con efectividad a partir de la
terminación de los trabajos de la presente Asamblea General Extraordinaria y que en sustitución
de los mismos queda designado el SR. ___________ como gerente de la EMPRESA
_________________ S.R.L.
SEPTIMA RESOLUCION
Autorizar a __________________________ dominicano, soltero, mayor de edad con Cedula de

Identidad y electoral No. _____________________ domiciliado en la calle ________________
Santo Domingo, República Dominicana. Para que actuando en nombre y representación de la
sociedad pueda realizar todas las gestiones necesarias para cumplir los requerimientos de
publicidad exigidos por la ley para las transformaciones de sociedades, tanto en el Registro
Mercantil como en cualquier otra institución.
FIRMAS
DECLARACION DE TRASPASO DE ACCIONES
El suscrito_______________ ‐ INCLUIR NOMBRES Y GENERALES ‐ , en su calidad de accionista de
_____________________, de conformidad con los Estatutos Sociales y las disposiciones legales
que rigen la materia, por medio del presente documento, hace constar que transfiere a favor de
_______________________ ‐ INCLUIR NOMBRES Y GENERALES – la cantidad de _________
acción (es) , de las de su propiedad dentro del capital suscrito y pagado de la sociedad comercial
__________________.
Esta(s) acción(s) es (son) transferidas por su valor nominal, esto es, la suma de Cien Pesos Oro
Dominicanos (RD$ 100.00).
Asimismo, el suscrito declara mediante el presente documento, que traspasa a

______________________________, todos los derechos que le corresponden por la(s)
referida(s) acción(es). En consecuencia de lo anterior, el suscrito autoriza al Presidente y al
Secretario de __________________________ a proceder con la cancelación del certificado que
ampara derechos de propiedad sobre la(s) acción(es) transferida(s), a ejecutar formalmente el
traspaso de la(s) misma(s) y expedir un nuevo(s) certificado(s) de acción a favor de
_____________________.
Hecho y firmado en tres (3) originales, de un mismo tenor y efecto, uno para cada una de las
partes contratantes y el tercero para los archivos de esta sociedad comercial, el día _________
del mes de _________ del año _______________.
_____________________________
XXXXX
INFORME COMISARIO DE APORTES (EN CASO DE QUE APLIQUE)
NOMBRE DEL COMISARIO DE APORTES, CPA _________ de __________ del _____
Señores
Socios
Mi Empresa SRL
Dirección
Ciudad.
Estimados Señores:
En comunicación remitida el día _____ ( ) del mes de ________del año __________ (____), nos
fue confiada la misión de apreciar el valor del bien inmueble que los señores
______________________________ han ofrecido aportar a la sociedad.
El presente informe constituye la rendición de cuentas de nuestra misión.
I.- DESCRIPCIÓN DEL INMUEBLE:

El señor _____________________________ dominicano, mayor de edad, casado, portador de la
cédula de identidad y electoral número 001‐5555555‐5, domiciliado y residente en la calle
____________________________ de esta ciudad de Santo Domingo, Distrito Nacional, y, la
señora ____________________________, estadounidense, mayor de edad, casada, portadora
de la cédula de identidad número 001-5555555-5, domiciliada y residente en la calle
_____________________________________de esta ciudad de Santo Domingo, Distrito Nacional,
se proponen aportar el bien inmueble que se describe a continuación:
“Apartamento 501, Quinto Piso, del Condominio D‐12. Con área de construcción de
278.41 mts2, en la cual está incluida una proporción de 9.81 mts2, de la área de escalera y
elevadores, así como 45.17 mts2, correspondiente a dos estacionamientos, la proporción de los
espacios edificados de uso común en planta baja (PB) y la siguiente dependencias: baño de
visitas, balcones, sala, comedor, estar familiar, dormitorio principal con baño completo y
vestidor, dos dormitorios secundarios con sus baños completos y closet para cada uno, cocina,
lavandería, dormitorio de servicio con su baño; Este apartamento se beneficiara del derecho de
uso exclusivo de los parqueos 501-A y 501-B para vehículos de motor, el cual estará debidamente
delimitado y numerado, edificado dentro del ámbito del solar No.12, de la Manzana 1655, del
Distrito Catastral No.1 del Distrito Nacional, derecho de propiedad amparado por la constancia
anotada en el Certificado de Título No.99-9902, expedido por el Registrador de Títulos del
Distrito Nacional, de fecha 15 de octubre del 2002”.
El valor del Aporte del bien inmueble antes descrito es la suma de Cuatro Millones Cincuenta Mil
Pesos Oro con 00/100 (RD$4, 050,000.00).
II. CONCLUSIONES Y RECOMENDACIONES:

Podemos concluir. RECOMENDANDO que, como justa compensación por el aporte ofrecido a la
sociedad por el señor _______________________ y la señora
_____________________________, la sociedad ___________________________.
Emita a nombre de los aportantes la cantidad de Cuarenta Mil Quinientas (40,500) acciones, de
un valor nominal de RD$100.00 cada una, las cuales deberán dividirse entre los aportantes a
razón de Veinte Mil Doscientas Cincuentas (20,250) acciones para cada uno, las cuales hacen un
total de Cuatro Millones Cincuenta Mil Pesos Oro (RD$4, 050,000.00) que constituye el monto en
que ha sido evaluado el referido aporte.
Atentamente,
_____________________________
NOMBRE COMISARIO
Numero de licencia CPA

Fecha, 2009
Señores
Ciudad


_________________ (Si aplica).
necesaria, incluyendo de manera especial, la opinión sobre los Estados Financieros de los
Dichos estados financieros son el resultado de las operaciones, así como el estado de la situación
inversiones), realizadas a los aportes (si aplica)3.
Durante el presente ejercicio social este Consejo de administración autorizó, mediante

Asamblea General Ordinaria celebrada el fecha_________ las transacciones
de______________________ entre el administrador _________________y ________________.
su consideración.
________________
FIRMA DE LOS MIEMBROS DEL CONSEJO DE DIRECTORES
relacionadas con la sociedad.
DECLARACIÓ N JURADA DEL PRESIDENTE Y PRINCIPAL

EJECUTIVO FINANCIERO
Quien suscribe JUAN PEREZ, dominicano, mayor de edad, comerciante, portador de la cedula de
identidad y electoral No. XXX-XXXXX domiciliado y residente en…………………………, en mi calidad
de PRESIDENTE de la Sociedad Anónima MI EMPRESA, S.A. declaro bajo juramento que:
He revisado la información financiera contenida en el informe de gestión y en los estados

financieros, y, en base a mis conocimientos, los estados financieros y demás informaciones
financieras no contienen ninguna declaración falsa de un hecho significativo ni omite
declaraciones, hechos o circunstancias que permitan hacer estas declaraciones; Asimismo,
declaro que los estados financieros y otras informaciones incluidas en el informe de gestión,
presentan razonablemente, en todo aspecto significativo, la situación financiera, los resultados
de las operaciones, los cambios en el patrimonio y en los flujos de efectivo de la sociedad por los
periodos presentados.
___________________________
LAS DECLARACIONES JURADAS DE LAS SOCIEDADES ANONIMAS ‐SI ES EL CASOINDICAR
Juan Pérez
NOTA:
Presidente
EN LA MISMA DECLARACION JURADA
a)
MITodas
EMPRESA S.A.
las deficiencias significativas en el diseño u operación de los controles internos que podrían
afectar adversamente la capacidad de la sociedad para registrar, procesar y reportar los datos en sus
estados financieros;
b) Cualquier fraude, significativo o no, que haya ocurrido en la empresa; y
c) Si con posterioridad al cierre fiscal de la sociedad, hubo o no cambios significativos en los

controles internos o en las operaciones reportadas en los estados financieros que pudiesen afectar
significativamente la situación financiera, resultados de operaciones, cambios en el patrimonio y en
los flujos de efectivo.
ESTATUTOS SOCIALES DE LA SOCIEDAD DE RESPONSABILIDAD

LIMITADA.
_______________________, dominicano, mayor de edad, casado, portador de la cedula de
identificación personal y electoral No., con domicilio en la calle _____________.
No.____de la ciudad de Santo Domingo; ____________________________, dominicana, mayor
de edad, casada, portadora de la cedula de identificación personal y electoral No.
______________, con domicilio en la _____________ No._______ de la ciudad de Santo
Domingo;
_____________________, dominicano, mayor de edad, soltero, estudiante, portador de la
cedula de identificación personal y electoral No. ________________, con domicilio en la calle
___________________ No._________e la ciudad de Santo Domingo; ______________________,
No. _________________, con domicilio en la Calle
__________________ No.____ de la ciudad de Santo Domingo.
ACCIONISTAS de la COMPANIA___________________ S.A. HAN CONVENIDO transformar dicha

compañía a una Sociedad de Responsabilidad Limitada, S.R.L, de acuerdo con las leyes de la
República Dominicana, para lo cual consienten suscribir el siguiente Proyecto de Transformación.

Ley 479-08 de Sociedades Comerciales y Empresas Individuales de Responsabilidad Limitada y



________________________________; así como toda clase de actividad relacionada con el
objeto principal y de lícito comercio.


CAPITAL SOCIAL: RD$ 100,000.00
SOCIOS NUMERO DE VALOR PAGADO

CUOTAS VALOR
SOCIALES CUOTAS
SOCIALES
Sr. Juan Pérez, de nacionalidad 600 RD$ 60,000.00 RD $ 60,000.00

dominicana, mayor de edad, portador
de la Cédula de Identidad y Electoral
No. _____________, domiciliado y
residente en la _______________,
No.___, _________, de esta ciudad de
Santo Domingo, Distrito Nacional,
Sra.____________________, de 200 RD$ 20,000.00

No.__, de esta ciudad de Santo
Domingo, Distrito Nacional,
República Dominicana
100 RD$ 10,000.00
Sra.________________________, de
edad, portadora de la Cédula d
Identidad y Electoral No.
residente en la calle ____________,
No. ____, de
Distrito Nacional, República
Dominicana;
Sr._________________________, de 100 RD$ 10,000.00

edad, portador de la Cédula de
Identidad y Electoral
No._____________ domiciliado y
_______________, No. ___, de esta
ciudad de Santo Domingo, Distrito
Dominicana;
TOTAL DE CUOTAS SOCIALES 1000 RD$ 100,000.00 RD$100,000.00


proporcional en la repartición de los beneficios, así como de los activos en caso de liquidación o
partición de la sociedad.
Sociedad un Registro de los certificados de cuotas.
Las cuotas sociales podrán ser cedidas mediante las disposiciones establecidas en el presente
estatuto.
consentimiento.
las 3/4 partes de las cuotas sociales. El certificado transferido será cancelado y depositado en los
archivos de la sociedad, y sustituido por el expedido a favor del o de los cesionarios.

Ley de Sociedades.
Sociedades.

PROHIBICIONES.
La Sociedad no se disolverá por el fallecimiento, la interdicción o quiebra de uno o varios socios.
Los herederos, causahabientes o acreedores de un socio no pueden provocar la colocación de

sellos sobre los bienes y valores de la Sociedad o pedir su partición o licitación, ni inmiscuirse en
su administración. Ellos deberán remitirse, para el ejercicio de de sus derechos, a los inventarios
sociales y a las deliberaciones de la Asamblea General y decisiones del Gerente.


supremo de la sociedad; podrá acordar y ratificar actos u operaciones de éstas. Sus resoluciones
son obligatorias para todos los socios incluyendo a los disidentes y ausentes.



circulación nacional. Sin embargo los socios podrán reunirse sin necesidad de convocatoria
cuando se encuentren todos presentes o representados.

sociales.
número de cuotas.


y desaprobarlos;

g) Regularizar cualquier nulidad, omisión o error cometidos en al deliberación de una

Asamblea General Ordinaria anterior.


Asamblea conocerá:
constituir;

misma;




podrán:

objeto determinado;
e) Representar la sociedad frente a cualquier persona pública o privada;
f) Abrir, mantener o cerrar cuentas bancarias y determinar quien estará autorizado afirmar en

de la República;

quiebra; y
La enumeración que antecede es enunciativa y no limitativa y por lo tanto el gerente tiene
facultades y poderes suficientes para realizar todos los actos ya fueren administrativos o de
disposición necesarios para la consecución de las sociedad.




sociedad;

presente año.


479-08.


activos de la sociedad.
Adicionalmente los socios podrán mediante resolución de una Asamblea General Extraordinaria
decretar la disolución de la Sociedad.


General Extraordinaria, la cual se regirá por lo establecido en los presentes estatutos.
Después del pago de todo el pasivo, obligaciones, cuotas y cargas de la sociedad, el producto
neto de la liquidación será empleado en reembolsar las sumas en capital liberado y no
amortizado que representen las cuotas sociales. En caso de que sobrare algún excedente éste será
repartido entre los socios en partes iguales.

Dominicana, a los _________ días del mes de __________ del año
__________.
REGISTRO NUEVO NOMBRE COMERCIAL (EN LOS CASOS QUE

APLIQUE)
Este procedimiento se puede realizar en línea accediendo a servicios en línea en la página de la
ONAPI (www.onapi.gov.do)
Una carta o formulario dirigido a la Oficina Nacional de la Propiedad Industrial (ONAPI),

conteniendo los siguientes datos del solicitante y de su representante, si lo tuviere:
1‐ Nombre(s) y Apellido(s) completos.

2‐ Domicilio permanente.
3‐ Número de teléfono, celular, fax y Correo electrónico.
4‐ La Denominación del nombre comercial (cómo se va a llamar).
5‐ Actividad o actividades a la que se va a dedicar.
6‐ La(s) firma(s) del solicitante y su representante (si aplica).
Usted debe anexar:
1‐ Copia(s) de la(s) cédula(s) de identidad o del RNC si su empresa lo posee o del pasaporte (si es
extranjero).
2‐ Poder de representación, si fuese el caso.
La respuesta a su solicitud tarda 5 días laborables (transcurrido los 5 días, debe pasar por
Servicio al Cliente para verificar si fue aprobada su solicitud).
TASA PARA EL REGISTRO DE NOMBRE COMERCIAL:
1‐Tasa de servicio RD$3,776.00

2‐Tasa de Publicación RD$ 971.00
TASA DE EXCLUSION PARA CAMBIO SOCIETARIO4

1‐ Tasa de servicio RD$ 1,500.00
Nota 1: si el titular es extranjero no residente debe tener un representante.
MODELO COMUNICACIÓ N SOLICITUD MODIFICACION SOCIETARIA

EN EL NOMBRE COMERCIAL
Santo Domingo, D.N.
Día/mes/año
Señor
Director Dpto. Signos Distintivos
ONAPI
Ciudad
ASUNTO: Modificación de Registro de Nombre Comercial.
Distinguido Sr. _______________:

Cortésmente, luego de saludarle, quien suscribe _______________, Gerente de la
Sociedad______________ de Responsabilidad Limitada en constitución con domicilio social en la
c/___________________________de esta ciudad, y los teléfonos _________________ tiene a
bien solicitar la modificación del nombre comercial “(INSERTAR NOMBRE QUE DESEA
MODIFICAR)”, dado que el mismo contiene las siglas S.A. y deseo eliminarlas por modificación del
tipo societario de la empresa ___________________.
Esperando contar con la aprobación de lo solicitado.
Le saluda,
4 Este
servicio aplica para eliminar las siglas S.A o C.x.A, de aquellas sociedades que registraron sus nombres
Comerciales con estas siglas y en ocasión de la adecuación o transformación han cambiado el tipo de sociedad.
FIRMA
Anexos:
extranjero).
3‐ Certificado Original del nombre Comercial para ser cancelado.
MODELO COMUNICACIÓ N SOLICITUD NOMBRE COMERCIAL
Santo Domingo, D.N.

Día/mes/año
Señor
ONAPI
Ciudad
ASUNTO: Solicitud Registro de Nombre Comercial.

Cortésmente, luego de saludarle, quien suscribe _______________, Gerente de la Sociedad de

Responsabilidad Limitada en constitución con domicilio social en la
bien solicitar el registro del nombre comercial “(INSERTAR NOMBRE QUE DESEA REGISTRAR)”.
Es nuestro deseo proteger mediante este nombre (INSERTAR OBJETO SOCIAL) así como toda
clase de actividad relacionada con el objeto principal y de lícito comercio.
Esperando poder obtener el registro del solicitado.
Le saluda,
FIRMA
Anexos:
extranjero).

MODELOS DE DOCUMENTOS PARA LA
TRANSFORMACION DE LAS SOCIEDADES
ANONIMAS A EMPRESAS INDIVIDUALES DE
SEGÚ N LA LEY 479‐08
CAMARA DE COMERCIO Y PRODUCCION DE SANTO DOMINGO
PASOS REQUERIDOS PARA EL PROCESO DE TRANSFORMACION

DE UNA SOCIEDAD ANONIMAS A UNA EMPRESA INDIVIDUAL DE
1) Convocar la celebración de una Asamblea General Extraordinaria (o el mecanismo de
decisión que constate la voluntad de los socios, según permita la Ley para cada tipo de sociedad),
para modificar sus estatutos sociales conforme a las siguientes indicaciones mínimas:
a. La modificación de la denominación social, para la cual se tiene que utilizar un apelativo de
fantasía únicamente y deberá ser precedida o seguida de las palabras “Empresa Individual de
Responsabilidad Limitada” o de las iníciales “E.I.R.L.”. A falta de una de estas ultimas
indicaciones, el propietario será solidariamente responsables frente a los terceros.
b. La indicación de la adopción de la modalidad de Empresa Individual de Responsabilidad

Limitada;
c. El domicilio y en su caso, las disposiciones para abrir sucursales o agencias dentro o fuera del
país;
d. La indicación del valor del capital y la descripción minuciosa de los bienes que lo conforman,
de acuerdo al contenido del balance especial. Asimismo el propietario deberá hacer una
declaración jurada, de manera separada o en el contenido de los estatutos sociales de la EIRL,
asumiendo la responsabilidad por el exceso del valor del activo neto contenido en le balance
especial antes mencionado;
e. Objeto de la empresa;
f. Duración de la empresa y fecha de inicio de sus operaciones;
g. La designación del o los primeros gerentes (pudiendo ser el propietario o un tercero); el

periodo de ejercicio de de sus cargos; la forma de confirmarlos o sustituirlos; las condiciones del
desempeño de sus funciones o el modo como se determinaran las mismas.
2) Dentro del mes de la asamblea general extraordinaria o de la fecha del documento que
constate la voluntad de los socios, según permita la ley para cada tipo de sociedad, el socio único
o la persona delegada por la asamblea o el documento que constate la voluntad de los socios,
deberá depositar, para su inscripción en el Registro Mercantil, los documentos siguientes:
a) Copia certificada de los documentos constitutivos de la sociedad transformada; (Si ya depositó

depositarlos)5
b) Original de un balance especial, cortado al último día del mes que preceda a la celebración de
c) Original del informe del comisario de cuentas, si lo hubiere, que compruebe que el activo neto
d) Un ejemplar del periódico certificado por el editor que contenga la publicación de un extracto
del proyecto de transformación;
e) Original del acta de la asamblea general extraordinaria con su nómina de los accionistas
presentes o representados (o del documento que constate la voluntad de los socios, según
permita la Ley para cada tipo de sociedad) que aprueba la transformación y la modificación
estatutaria;
5 En caso de solicitud de inscripción de compañías constituidas antes de la entrada en vigencia de la Ley de Registro
Mercantil y que no estén disponibles originales o copias certificadas de todos sus documentos de constitución y
modificaciones estatutarias, deberá anexarse: (i) copias de los documentos que se encontraren disponibles, certificados por
el secretario de la sociedad aprobados por el presidente, si así lo exigieren los Estatutos Sociales); (ii) una declaración
jurada hecha por el Presidente y el Secretario de la sociedad de que los documentos y datos son correctos, vigentes y
verdaderos; (iii) certificación emitida por la dirección General de Impuestos Internos en la cual conste que esa sociedad está
inscrita en el Registro Nacional de Contribuyentes; iv) Original del Acta de Asamblea y Nómina de Presencia en ocasión de
la última asamblea celebrada por los accionistas, designando a los administradores o directores y al comisario de cuentas
actuales; (v) original de la lista de suscriptores debidamente certificada por el secretario (y aprobada por el presidente de la
compañía, si así lo exigieren los Estatutos Sociales) y (vi) Un ejemplar de los estatutos sociales vigentes certificado por el
secretario (y con el visto bueno del presidente de la compañía, si así lo exigieren los Estatutos Sociales).
f) Acto notarial auténtico original o compulsa (copia certificada) del acto contentivo de la
modificación del acto constitutivo, con las menciones referidas por la Ley General de Sociedades
Comerciales y EIRL;
g) Original de actos de ventas o cesiones de las partes sociales a un socio único; p tratándose de
acciones nominativas una certificación de traspaso emitida por el Secretario de la Sociedad o de
la persona con competencia estatutaria o delegada que constate las ventas cesiones realizadas al
socio único de conformidad con el libro registro de acciones de al sociedad.

de representación;
5) Copia del Registro del nombre comercial que identifica (rá) a la sociedad solicitante emitido
por la Oficina Nacional de Propiedad Industrial (ONAPI), (si aplica);

correspondiente.

Mercantil que sustente la transformación.
ASAMBLEA GENERAL EXTRAORDINARIA PARA CONOCER DE LA

INTENCIÓ N DE TRANSFORMACIÓ N DE UNA SOCIEDAD ANÓ NIMA
A UNA EMPRESA INDIVIDUAL DE RESPONSABILIDAD LIMITADA
ACTA DE LA ASAMBLEA GENERAL EXTRAORDINARIA ANUAL DE LA
COMPAÑÍA
MI EMPRESA, S.A
del mes de del año dos mil nueve (2009), siendo las ____________ horas de la tarde, se
reunieron en el local de la compañía ubicado en la Avenida ___________________________ de
esta ciudad; los accionistas de la Compañía MI EMPRESA, S.A., con el fin de acogerse a la ley No.
479‐08 de sociedades comerciales y empresas individuales de responsabilidad limitada para
transformar la compañía por acciones a una Empresa Individual de Responsabilidad Limitada.
lo cual la Secretaria redacto una Nomina o Lista de Asistencia con las generales y el número de
acciones y votos de cada accionista presente, los cuales firman dichas listas.

AGENDA

Extraordinaria;
Punto 2: Ordenar al Comisario de Cuentas de la Sociedad la elaboración de un informe sobre el

estado general de la Sociedad, mediante el cual se constate el estado patrimonial de la misma;
Punto 3: Designar a un Contador Publico Autorizado, a los fines de que rinda un Balance
Especial del Estado de la Sociedad;
Punto 4: Conocer de la intención de transformación de la Sociedad Anónima MI EMPRESA S.A en

una Empresa Individual de Responsabilidad Limitada al tenor de lo dispuesto por la Ley 479-08,
aprobar el proyecto de Estatutos Sociales y autorizar la publicación de un extracto del proyecto
de transformación en un periódico de circulación nacional.
Punto 5: Convocar una próxima Asamblea General Extraordinaria de Accionistas para conocer los
informes solicitados al Comisario de Cuentas y el Balance especial del Contador Publico
Autorizado, así como a aprobar la transformación de la empresa. A seguidas, el Presidente
sugirió someter a discusión y aprobación los puntos indicados en la agenda en ese mismo orden
y ofreció, en su calidad de gestor, suministrar los documentos y los informes que fuesen
aprobada, pasándose a discutir los asuntos enunciados y adoptándose las siguientes
Resoluciones y Acuerdos:
Luego de establecida la Agenda, el Presidente sometió a consideración el punto uno de la misma

respecto a la validez de la Asamblea en cuestión para sesionar y tomar decisiones validas como
Asamblea General Extraordinaria
PRIMERA RESOLUCIÓN
Tomar acta y dar constancia de la renuncia de los accionistas a los requisitos y plazos de la
convocatoria exigidos en los Estatutos Sociales para la celebración de las Asambleas generales
por encontrarse todos presentes o debidamente representados y, en consecuencia, declarar la
validez de la presente Asamblea para deliberar y tomar decisiones validas como Asamblea
Aprobar la Nomina de Accionistas Presentes y Representados.
SEGUNDA RESOLUCIÓN
Se ordena al Comisario de Cuentas de la Sociedad la elaboración de un informe que conozca de

la situación general de la Sociedad y que incluya un inventario detallado de todos los activos y
pasivos de las Sociedad, a los fines de comprobar que el activo neto de la Sociedad es por lo
menos igual al capital suscrito y pagado Se designa al Sr._________________, dominicano,
mayor de edad, contador publico autorizado, portador de la cedula de Identidad y Electoral No.
________________ para que realice un balance especial del estado del patrimonio de la
Sociedad, incluyendo un inventario detallado de los activos y pasivos de la misma.
Para dar seguimiento a la Agenda establecida, el Presidente informo sobre la necesidad de

transformar la Sociedad conforme a lo dispuesto por la ley 479‐08 de Sociedades Comerciales y
Empresas Individuales de Responsabilidad Limitada, en ese sentido se ha decidido que el tipo de
vehículo corporativo que conviene a la Sociedad es transformarse de una Sociedad Anónima a
una Empresa Individual de Responsabilidad Limitada.
TERCERA RESOLUCION
Aprobación del proyecto de Estatutos Sociales de la Sociedad los cuales se transcriben a

continuación:
JUAN PEREZ, dominicano, mayor de edad, casado, portador de la cedula de Identificación
personal y electoral No., con domicilio en la calle _____________. No.____de la ciudad de Santo
Domingo; ____________________________, dominicana, mayor de edad, casada, portadora de
la cedula de identificación personal y electoral No. ______________, con domicilio en la
_____________ No._______ de la ciudad de Santo Domingo; _____________________,
dominicano, mayor de edad, soltero, estudiante, portador de la cedula de identificación personal
y electoral No. ________________, con domicilio en la calle ___________________
No._________e la ciudad de Santo Domingo; ______________________, dominicana, mayor de
edad, soltera, portador de la cedula de identificación personal y electoral No.
_________________, con domicilio en la Calle __________________ No.____ de la ciudad de
Santo Domingo; ______________________, dominicana, mayor de edad, soltera, portador de la
cedula de identificación personal y electoral No. _________________, con domicilio en la Calle
de Santo Domingo; y ______________________, dominicana, mayor de edad, soltera, portador
de la cedula de identificación personal y electoral No. _________________, con domicilio en la
Calle __________________ No.____ de la ciudad de Santo Domingo.
compañía a una Empresa Individual de Responsabilidad Limitada, E.I.R.L, de acuerdo con las leyes
de la República Dominicana, para lo cual consienten suscribir el siguiente Proyecto de
Transformación.
NOMBRE-DOMICILIO-OBJETO-DURACIÓN
ARTICULO 1. NOMBRE. La denominación “___________________, S.A.” se modifica y en lo

adelante se denominara __________________________ Empresa Individual de Responsabilidad
Limitada, que se regirá por las disposiciones de la ley 479‐08 del 11 diciembre de 2008, así como
por lo establecido en el siguiente proyecto.
ARTICULO 2. DOMICILIO. El domicilio de la Empresa Individual de Responsabilidad Limitada

seguirá siendo el establecido en los Estatutos Sociales de la Compañía
________________________ S.A.
ARTICULO 3. OBJETO. .La Empresa__________________tendrá como objeto

_______________________________________________________así como toda clase de
actividad relacionada con el objeto principal y de lícito comercio.
considerada como limitativa, la empresa puede ejercer todas las operaciones que se relacionen
ARTICULO 4. DURACIÓN. La duración de la Empresa es por tiempo ilimitado.
DEL CAPITAL DE LA EMPRESA
ARTICULO 5. CAPITAL. El capital estará compuesto por Diez Mil Pesos Oro (RD$10,000.00).
Nota: Podrá estar compuesto por aportes en naturaleza también, en dado caso especificar los
aportes.
ARTICULO 6. AUMENTO CAPITAL. El capital social podrá ser aumentado o reducido una o más
veces, en virtud de una decisión de su propietario, mediante un acto auténtico ante notario y ser
depositado en el Registro Mercantil de acuerdo a lo establecido en los artículos 459 y 461 de la
ley 479‐08 del 11 de diciembre de 2008.
DE LA ADMINISTRACION Y DIRECCION DE LA EMPRESA
ARTICULO 7. DIRECCIÓN Y ADMINISTRACIÓN. La administración de la Empresa estará a cargo

de un gerente el cual podrá ser el propietario de la empresa. Desde el inicio de sus operaciones
la Empresa deberá abrir y mantener una contabilidad ajustada a las disposiciones aplicables a los
comerciantes.
ARTICULO 8. DEL GERENTE. El gerente tendrá las facultades de apoderado general para actuar
en nombre de la empresa, no podrá delegar su mandato, sin embargo podrá hacerse representar
mediante un poder a la empresa en justicia.
ARTICULO 9. DURACIÓN. El gerente durara un (1) año en su cargo y podrá ser reelegido
indefinidamente.
AÑO SOCIAL ESTADOS DE CUENTAS REPARTO DE BENEFICIOS
ARTICULO 10. AÑO SOCIAL. El año social comenzará el día Primero (1ro.) del mes de Enero y
terminará el día Treinta y Uno (31) del mes de Diciembre de cada año.
Nota: La fecha de cierre del ejercicio fiscal podrá ser el 31 de marzo/ 30 de junio/ 30 de
septiembre o 31 de diciembre de cada año, según se establezca en los presentes estatutos.
Por excepción, el primer año social abarcará el tiempo comprendido entre la fecha de la
presente año.
ARTICULO 11. ESTADOS FINANCIEROS. Los estados financieros auditados y el informe de

gestión anual de la empresa deberán ser preparados en los tres meses que sigan al cierre de cada
ejercicio fiscal.
Al final de cada año social se levantará un inventario general del activo y del pasivo de la
sociedad y los estados de ganancias y pérdidas.
ARTICULO 12. UTILIDADES DE LA EMPRESA. Posterior a la realización del inventario y luego de

establecido las cuentas anuales de la empresa, el propietario podrá retirar utilidades de la
empresa únicamente cuando se determine que existen ganancias realizadas y liquidas.
HECHO Y FIRMADO En la ciudad de Santo Domingo, Distrito Nacional, Capital de la República

Dominicana, a los ____________ días del mes de ________ del año ______.
FIRMA DE LOS ACCIONISTAS

CUARTA RESOLUCION
Autorización de publicación en un periódico de circulación nacional de un extracto del proyecto

de transformación, que se transcribe a continuación:
TEXTO PUBLICACION
De acuerdo a lo establecido por la ley 479-08 del 11 de diciembre de 2008 sobre Sociedades
general el Proyecto de transformación de la COMPAÑÍA MI EMPRESA S.A. a una Empresa
Individual de Responsabilidad Limitada, dicho proyecto establece: la modificación del nombre de
la Compañía MI EMPRESA, S.A., la cual se denominara “MI EMPRESA
E.I.R.L. la misma estará regida por las leyes de la República Dominicana y los presentes
Estatutos; la empresa tendrá como objeto social el _________________________; el domicilio
de la empresa estará en la ciudad de Santo Domingo, Distrito Nacional, República Dominicana;
con un capital de _____________ Pesos Dominicanos (en caso de haber aportes: inmuebles,
vehículos, etc. incluir); la empresa será administrada por un (varios) gerente (s), designado al
efecto; la duración de la empresa será indefinida. A los fines de conocer y aprobar el referido
Proyecto así como el balance financiero especial, el informe del Consejo de Directores y un
informe general elaborado por el Comisario de Cuentas de la sociedad se convoca a los
accionistas de la COMPAÑÍA MI EMPRESA S.A. a la Asamblea General Extraordinaria que se
celebrara en el local de la Compañía el día ______ del mes ______ del año ________. El
proyecto de transformación de la Compañía, junto con el Informe del Comisario de Cuentas, el
balance especial y el informe del Consejo de Directores estarán a disposición de los accionistas
en el domicilio de la Compañía. En Santo Domingo, Distrito Nacional, a los __________ días del
mes de_______ del año________.
________________________
Presidente
QUINTA RESOLUCION
Autorizar al Sr. _________________ a depositar la presente acta de Asamblea y nomina de

accionistas presentes y representados en la misma, por ante el Registro Mercantil dentro del
plazo de 30 días a partir de la celebración de la misma.
Finalmente se decidió la fecha para la próxima Asamblea General Extraordinaria que conocerá de
los avances del proceso de transformación de la Sociedad, así como del informe solicitado al
Comisario de Cuentas y el balance especial solicitado al contador público autorizado.
SEXTA RESOLUCION
Se convoca para el día__________ del mes_____________ del año en curso a las _________
horas de la tarde/mañana, la celebración de la Asamblea General Extraordinaria para conocer de
la transformación de la COMPAÑIA MI EMPRESA S.A. de una Sociedad Anónima a una Empresa
Individual de Responsabilidad Limitada y la revisión del especial informe solicitado al Comisario
de Cuentas y el balance especial solicitado al contador público autorizado designado a tales fines
FIRMAS
NÓ MINA DE ASISTENCIA
COMPANIA MI EMPRESA S.A.
Capital Autorizado: RD$___________
Capital Suscrito y Pagado: RD$___________
NOMINA QUE CONTIENE LOS NOMBRES DE LOS ACCIONISTAS PRESENTES EN

LA ASAMBLEA GENERAL EXTRAORDINARIA DE LA COMPANIA MI EMPRESA
S.A., DE FECHA ____________ DEL MES DE _____________ DEL AÑO ______________.
ACCIONISTAS NUMERO DE NUMERO DE

ACCIONES VOTOS
Sr. Juan Pérez, de nacionalidad 94 94
portador de la cédula de identidad y
electoral No. _____________,
domiciliado y residente en la
______________, No. ___,
_________, de esta ciudad de Santo
República
Dominicana;
Sra.____________________, de 1 1
República
Dominicana;
Sra.________________________, de 1 1
edad, portadora de la cedula de
_____________, domiciliada
y residente en la calle ____________,
No. ____, de esta
Dominicana;
Sr. ________________________, de 1 1
edad, portador de la cédula de
_____________, domiciliado
y residente en la calle
_______________, No. ___, de
Dominicana;
Sra.________________________, de 1 1
identidad y electoral No. __________
domiciliada
y residente en la calle
_________________, No. ____,
Distrito Nacional,
Sra. _______________________, de 1 1
____________, domiciliada y
______________, No. ______,
__________, de esta ciudad de Santo
Sra.________________________, de 1 1
___________, domiciliada y
Residente en la calle ____________,
No. ____, de esta ciudad de Santo
Domingo, Distrito Nacional.
Total de Acciones 100 100
Total votos VISTO BUENO:
PRESIDENTE CERTIFICO Y DOY
FE: SECRETARIO
LISTA DE SUSCRIPTORES
MI EMPRESA, S.A.
Capital Autorizado RD$10,000.00
Capital Suscrito y Pagado RD$ 10,000.00

LISTA Y ESTADO DE SUSCRIPCION DE LOS PAGOS POR PARTE DE LOS ACCIONISTAS FUNDADORES
DE LA COMPAÑÍA MI EMPRESA S.A. CIEN(100) ACCIONES POR UN VALOR NOMINAL DE CIEN
PESOS DOMINICANOS (RD$100.00) CADA UNA.
NOMBRES Y GENERALES DE ACCIONES VALOR VALOR

LOS ACCIONISTAS SUSCRITAS ACCIONES PAGADO
______________________, 94 100 RD$9,400.00
dominicano,
mayor de edad, casado, Doctor en
Derecho, portador de la cedula de
identificación personal y electoral
No__________ , con domicilio en la
calle Gustavo Mejía Ricart No.2 del
sector Naco de esta ciudad
_________________________, 1 100 100
dominicano, mayor de edad,
casado, Doctor en Derecho,
portador de la cedula de
identificación personal y electoral
No.____________, con
domicilio en la calle _____________
del sector Los Cacicazgos de esta
ciudad
_____________________________, 1 100 100
casado,
portador de la cedula de
identificación personal No.
___________, con domicilio en la
calle _______________ de esta
ciudad
__________________dominicano,
mayor de edad, casado, portador
de la cedula de identificación
personal y electoral No._________,
con domicilio en la Ave. Bolívar 2,
de esta ciudad.
_____________________, 1 100 100
soltera, abogada, portadora de la
cédula de identificación personal y
electoral ______________, con
domicilio en
la calle _______________ de esta
ciudad
___________________, 1 100 100
casado, abogado, portador de la
cedula de identificación personal y
electoral
______________ , con domicilio en
esta ciudad
__________________, dominicano, 1 100 100
mayor de edad, casado,
empresario,
portador de la cedula de identidad
personal y electoral
No.__________, con domicilio en
esta ciudad
TOTALES 100 RD$10,000. RD$10,000.
En la ciudad de Santo Domingo, capital de la República Dominicana, a los ___________________(

) días del mes de octubre del año Dos mil nueve (2009).
_______________________ _______________________
Presidente Secretario
Nota: La ley solicita una certificación del Secretario, pero es también la Lista de Suscriptores.
AVISO DE PUBLICACION DE TRANSFORMACION DE SOCIEDAD Y

CONVOCATORIA A ASAMBLEA GENERAL EXTRAORDINARIA
“COMPAÑÍA MI EMPRESA S.A.”
Capital Social Autorizado RD$10,000.00
Capital Suscrito y pagado RD$10,000.00
RNC No.________________
Registro Mercantil No.___________
general el Proyecto de transformación de la COMPAÑÍA________________________ a una
Sociedad de Responsabilidad Limitada/Empresa Individual de Responsabilidad Limitada, dicho
proyecto establece: la modificación del nombre de la Compañía __________________________,
la cual se denominara “______________________ E.I.R.L.” la misma estará regida por las leyes
de la Republica Dominicana y los presentes Estatutos; la empresa tendrá como objeto social el
_________________________; el domicilio de la empresa estará en la ciudad de Santo Domingo,
Distrito Nacional, Republica Dominicana; con un capital de Diez Mil Pesos Dominicanos
RD$10,000.00 (en caso de haber aportes: inmuebles, vehículos, etc incluir); la empresa será
administrada por su propietario/ y o por un gerente designado al efecto; la duración de la
empresa será indefinida. A los fines de conocer y aprobar el referido Proyecto así como el
balance financiero especial, el informe del Consejo de
Directores y un informe general elaborado por el Comisario de Cuentas de la sociedad se

convoca a los accionistas de la COMPAÑÍA _____________________ a la Asamblea General
Extraordinaria que se celebrara en el local de la sociedad el día ______ del mes ______ del año
________. El proyecto de transformación de la Compañía, junto con el Informe del Comisario de
Cuentas, el balance especial y el informe del Consejo de Directores estarán a disposición de los
accionistas en el domicilio de la sociedad.
año________.
________________________
Presidente
ASAMBLEA QUE APRUEBA LA TRANSFORMACIÓ N DE LA SOCIEDAD

ANÓ NIMA EN EMPRESA INDIVIDUAL DE RESPONSABILIDAD
LIMITADA
EMPRESA, S.A.
del mes de del año dos mil nueve (2009), siendo las horas de la tarde, se reunieron en el local de
la compañía ubicado en la Avenida ________ de esta ciudad; los accionistas de la Compañía MI
EMPRESA, S.A., previa convocatoria que se les hiciera mediante la resolución _________ de la
Asamblea General Extraordinaria de fecha__________ de ________ del año___________.
lo cual la Secretaria redacto una Nomina de Asistencia con las generales y el número de acciones
y votos de cada accionista presente, los cuales firman dichas listas.

AGENDA

Extraordinaria;
Punto 2: Conocer y aprobar si procede el informe sobre el estado general de la Sociedad,

elaborado por el Comisario de Cuentas y otorgar el descargo correspondiente;
Punto 3: Conocer el Balance Especial del Estado de la Sociedad encomendado a un Contador

Publico Autorizado designado para tales fines;
Punto 4: Aprobar de manera definitiva la transformación de la Sociedad Anónima MI EMPRESA

S.A en una Empresa Individual de Responsabilidad Limitada al tenor de lo dispuesto por la Ley
479-08;
Punto 5: Conocer las modificaciones realizadas a los Estatutos Sociales.
Punto 6: Conocer y decidir de la venta y traspaso de las acciones que integran el capital suscrito y
pagado de la compañía, a favor del/ los señor(es) ___________;
Punto 7: Conocer el informe del Consejo de Directores y revocar todos y cada uno de los poderes
otorgados a los señores ___________________, _____________________, _________________,
para actuar en nombre y en representación de la compañía, como
Punto 8: Autorizar el depósito de los documentos de la transformación ante el Registro

Mercantil. A seguidas, el Presidente sugirió someter a discusión y aprobación los puntos
indicados en la agenda en ese mismo orden y ofreció, en su calidad de gestor, suministrar los
documentos y los informes que fuesen necesarios para la mejor edificación de la presente. Dicha
moción fue debidamente secundada y aprobada, pasándose a discutir los asuntos enunciados y
adoptándose las siguientes Resoluciones y Acuerdos:
PRIMERA RESOLUCIÓN
Tomar acta y dar constancia de la convocatoria realizada a los accionistas de la sociedad,
mediante resolución de la Asamblea General Extraordinaria Anual de fecha _______ de
___________ del año ________. Para la celebración de la Asamblea General Extraordinarias, y en
consecuencia declarar la validez de la presente asamblea para deliberar y tomar decisiones
validas como Asamblea General Extraordinaria.

Acto seguido se circula entre los presentes ejemplares del informe del presentado por el
Comisario de Cuentas transcurrido el ejercicio social ____________ de año ________ y sobre el
estado del patrimonio de la Sociedad, así como el balance especial preparado por el Contador
Publico Autorizado designado. El Presidente procedió a dar lectura de los referidos informes, que
se transcriben a continuación.
(INSERTAR INFORME DEL COMISARIO DE CUENTAS Y BALANCE ESPECIAL DEL

CONTADOR PÚBLICO AUTORIZADO*)
INFORME COMISARIO DE CUENTAS

Fecha , 2009
Señores
Ciudad
Asunto: Informe relativo a los Estados Financieros
En cumplimiento del artículo____ de los Estatutos Sociales de la entidad y en virtud de la Resolución

emitida en la Asamblea General Ordinaria Anual, celebrada el día _______, mediante la cual fui designado
Comisario de Cuentas de esa institución, he revisado los Estados Financieros auditados, así como la
documentación que consideré necesaria incluyendo, de manera especial, la opinión sobre los Estados
Financieros de los Contadores de esa entidad, en relación con las operaciones de MI EMPRESA, S.A.
correspondientes al ejercicio social que terminó el 31 de diciembre del año 2008 y su situación financiera
a la fecha ya indicada.
Luego de una verificación de los Estados Financieros pude constatar que los mismos reflejan
adecuadamente el resultado de las operaciones así como el estado de la situación financiera de la
sociedad de acuerdo con lo expresado por los Contadores, razón por la cual me permito recomendar la
aprobación de los Estados Financieros correspondientes al año fiscal que finalizó el 31 de diciembre
pasado, tal y como fueron presentados.
Como resultado de la revisión citada me permito exhortar además a los accionistas, que otorguen formal
descargo a los miembros del Consejo de Administración de la empresa por haber conducido de marcas
cabal su gestión administrativa durante el recién finalizado ejercicio.
Agradeciéndoles la confianza que tuvieron al designarme Comisario de Cuentas de la Compañía, me

ofrezco a su entera disposición para aportarles cualquier información adicional que ustedes consideren
necesaria en relación con el informe que ahora someto a su consideración.
Comisario de Cuentas
*NOTA: El Balance Especial del Comisario de Cuentas es un documento especial elaborado por un
Contador Público Autorizado, según las normas de contabilidad generalmente aceptadas.
SEGUNDA RESOLUCION
Aprobar el informe presentado por el Comisario de Cuentas en relación al periodo transcurrido

del ejercicio social desde el primero de enero al ______________ y el estado patrimonial de la
sociedad.
Aprobar el balance especial presentado por el Contador Publico Autorizado designado.

Declarar que la situación actual de la sociedad es la siguiente:
________________ RD$ __________________
________________ RD$ __________________
Otorgar el descargo correspondiente al Comisario de Cuentas y al Contador Publico Autorizado

de la Sociedad por su gestión.
TERCERA RESOLUCION
Pronunciar la transformación de la Compañía Mi Empresa, S.A, de una Sociedad Anónima a una

Empresa Individual de Responsabilidad Limitada.
CUARTA RESOLUCIÓN
Aprobar la nueva versión de los estatutos sociales de la sociedad transcritos a continuación, los
cuales contienen las modificaciones necesarias a los fines de cumplir con los requisitos legales
aplicables a las Empresa Individual de Responsabilidad Limitada, de acuerdo a lo establecido en
la ley 479‐08. En este sentido los estatutos sociales rezan lo siguiente:
JUAN PEREZ, dominicano, mayor de edad, casado, portador de la cedula de identificación
personal y electoral No., con domicilio en la calle _____________. No.____de la ciudad de Santo
Domingo; ____________________________, dominicana, mayor de edad, casada, portadora de
la cedula de identificación personal y electoral No. ______________, con domicilio en la
_____________ No._______ de la ciudad de Santo Domingo; _____________________,
dominicano, mayor de edad, soltero, estudiante, portador de la cedula de identificación personal
y electoral No. ________________, con domicilio en la calle ___________________
No._________e la ciudad de Santo Domingo; ______________________, dominicana, mayor de
edad, soltera, portador de la cedula de identificación personal y electoral No.
_________________, con domicilio en la Calle __________________ No.____ de la ciudad de
Santo Domingo; ______________________, dominicana, mayor de edad, soltera, portador de la
cedula de identificación personal y electoral No. _________________, con domicilio en la Calle
de Santo Domingo; y ______________________, dominicana, mayor de edad, soltera, portador
de la cedula de identificación personal y electoral No. _________________, con domicilio en la
Calle __________________ No.____ de la ciudad de Santo Domingo.

compañía a una Empresa Individual de Responsabilidad Limitada, E.I.R.L, de acuerdo con las leyes
de la República Dominicana, para lo cual consienten suscribir el siguiente Proyecto de
Transformación.
NOMBRE-DOMICILIO-OBJETO-DURACIÓN
ARTICULO 1. NOMBRE. La denominación “___________________, S.A.” se modifica y en lo

adelante se denominara __________________________ Empresa Individual de Responsabilidad
Limitada, que se regirá por las disposiciones de la ley 479‐08 del 11 diciembre de 2008, así como
por lo establecido en el siguiente proyecto.
ARTICULO 2. DOMICILIO. El domicilio de la Empresa Individual de Responsabilidad Limitada

seguirá siendo el establecido en los Estatutos Sociales de la Compañía
________________________ S.A.
ARTICULO 3. OBJETO. .La Empresa__________________tendrá como objeto

_____________________________________________así como toda clase de actividad
relacionada con el objeto principal y de lícito comercio.
considerada como limitativa, la empresa puede ejercer todas las operaciones que se relacionen
ARTICULO 4. DURACIÓN. La duración de la Empresa es por tiempo ilimitado.
DEL CAPITAL DE LA EMPRESA
ARTICULO 5. CAPITAL. El capital estará compuesto por Diez Mil Pesos Oro (RD$10,000.00).
Nota: Podrá estar compuesto por aportes en naturaleza también, en dado caso especificar los
aportes.
ARTICULO 6. AUMENTO CAPITAL. El capital social podrá ser aumentado o reducido una o más
veces, en virtud de una decisión de su propietario, mediante un acto auténtico ante notario y ser
depositado en el Registro Mercantil de acuerdo a lo establecido en los artículos 459 y 461 de la
ley 479‐08 del 11 de diciembre de 2008.
DE LA ADMINISTRACION Y DIRECCION DE LA EMPRESA
ARTICULO 7. DIRECCIÓN Y ADMINISTRACIÓN. La administración de la Empresa estará a cargo

de un gerente el cual podrá ser el propietario de la empresa. Desde el inicio de sus operaciones
la Empresa deberá abrir y mantener una contabilidad ajustada a las disposiciones aplicables a los
comerciantes.
ARTICULO 8. DEL GERENTE. El gerente tendrá las facultades de apoderado general para actuar
en nombre de la empresa, no podrá delegar su mandato, sin embargo podrá hacerse representar
mediante un poder a la empresa en justicia.
ARTICULO 9. DURACIÓN. El gerente durara un (1) año en su cargo y podrá ser reelegido
indefinidamente.
AÑO SOCIAL ESTADOS DE CUENTAS REPARTO DE BENEFICIOS
ARTICULO 10. AÑO SOCIAL. El año social comenzará el día Primero (1ro.) del mes de Enero y
terminará el día Treinta y Uno (31) del mes de Diciembre de cada año.
Nota: La fecha de cierre del ejercicio fiscal podrá ser el 31 de marzo/ 30 de junio/ 30 de
septiembre o 31 de diciembre de cada año, según se establezca en los presentes estatutos.
Por excepción, el primer año social abarcará el tiempo comprendido entre la fecha de la
presente año.
ARTICULO 11. ESTADOS FINANCIEROS. Los estados financieros auditados y el informe de

gestión anual de la empresa deberán ser preparados en los tres meses que sigan al cierre de cada
ejercicio fiscal.
Al final de cada año social se levantará un inventario general del activo y del pasivo de la
sociedad y los estados de ganancias y pérdidas.
ARTICULO 12. UTILIDADES DE LA EMPRESA. Posterior a la realización del inventario y luego de

establecido las cuentas anuales de la empresa, el propietario podrá retirar utilidades de la
empresa únicamente cuando se determine que existen ganancias realizadas y liquidas.
HECHO Y FIRMADO En la ciudad de Santo Domingo, Distrito Nacional, Capital de la República
Dominicana, a los ____________ días del mes de ________ del año ______.
Se declara que los estatutos sociales transcritos precedentemente son los que gobiernan la
sociedad.
QUINTA RESOLUCION

______________________, en ejercicio de las atribuciones que le confieren los Estatutos
Sociales de la misma, resuelve aprobar como a los efectos aprueba, la venta y traspaso de las
acciones que integran el capital social suscrito y pagado de la compañía, de la manera siguiente:
NUM. ACCIONES detentadas por el señor ____________, a favor del señor ________; NUM.
ACCIONES detentadas por el señor _______________, a favor del señor ___________ NUM.
ACCIONES detentadas por el señor _______________, a favor del señor ____________ NUM.
ACCIONES detentadas por el señor _______________, a favor del señor _________; NUM.
ACCIONES detentadas por el señor _______________, a favor del señor ________; NUM.
ACCIONES detentadas por el señor _______________, a favor del señor _________;
librándose acta, asimismo, de la renuncia individual de los demás accionistas vendedores, a
cualquier derecho de preferencia que le confieran los estatutos sociales de la compañía, para
adquirir las acciones de sus co-asociados, operación comercial que las partes realizan, al suscribir
al efecto los contratos de venta de acciones correspondientes.
Acto seguido informa el Presidente, que en consideración a la venta de acciones

precedentemente señalizada y aprobada, procedía que el señor ___________, presentara
renuncia a su cargo de Presidente, la señora _________________, presentara renuncia a su
cargo de vice-presidenta, la señora _______________, presentara renuncia a su cargo de
secretaria, con efectividad a partir de la terminación de los trabajos de la presente Asamblea

calidades de Presidente, vice-presidente y secretaria, respectivamente, manifestaron a la presente
SEXTA RESOLUCION
La Asamblea General Extraordinaria celebrada por los accionistas de la sociedad

_______________________, en ejercicio de las atribuciones que le confieren los Estatutos
Sociales de la misma, resuelve aprobar, luego de escuchar, el informe del Consejo de Directores.
Presidente, vice-presidente y secretaria, respectivamente, les otorga formal descargo por las
funciones desempeñadas desde sus nombramientos a la fecha.
Acto seguido informa el Presidente, que en consideración a la renuncia de acciones

precedentemente señalizada y aprobada, procedía la remoción de los señores:
________________, ________________, _________________ con efectividad a partir de la
terminación de los trabajos de la presente Asamblea General Extraordinaria y que en sustitución
de los mismos queda designado el SR. ___________ como administrador/gerente de la EMPRESA
_________________ E.I.R.L.
SEPTIMA RESOLUCION
Autorizar a __________________________ dominicano, soltero, mayor de edad con Cedula de

Identidad y electoral No. _____________________ domiciliado en la calle ________________
Santo Domingo, República Dominicana. Para que actuando en nombre y representación de la
sociedad pueda realizar todas las gestiones necesarias para cumplir los requerimientos de
publicidad exigidos por la ley para las transformaciones de sociedades, tanto en el Registro
Mercantil como en cualquier otra institución.
FIRMAS
CONTRATO DE COMPRAVENTA DE ACCIONES

ENTRE: ________________, (Nacionalidad), mayor de edad, (ESTADO CIVIL), portador de
la cédula de Identidad y Electoral o (del pasaporte) No._________, domiciliado y residente
en__________, y (accidentalmente) en _________________, República Dominicana, quien en lo
que sigue del presente Contrato se denominará(n) “EL (LOS) VENDEDOR(ES)”, o por su(s)
propio(s) nombre(s); ________________, (Nacionalidad), mayor de edad, (ESTADO CIVIL),
portador de la cédula de Identidad y Electoral o (del pasaporte) No._________, domiciliado y
resident en__________, y (accidentalmente) en _________________, República Dominicana,
quien en lo que sigue del presente Contrato se denominará(n) “EL (LOS)
COMPRADOR(ES)”, o por su(s) propio(s) nombre(s);
POR CUANTO: LOS VENDEDORES son propietarios de QUINIENTAS (500) de un valor de

Cien Pesos Oro (RD$100.00) cada una, que forman parte del Capital Suscrito y Pagado de la
sociedad comercial MI EMPRESA, S.A.
POR CUANTO: EL COMPRADOR han manifestado interés en adquirir la totalidad de las

acciones de LOS VENDEDORES;
POR TANTO, y en el entendido de que el anterior preámbulo forma parte integrante del
presente contrato, las partes,
HAN CONVENIDO Y PACTADO LO EXPRESADO A CONTINUACIÓN:
ARTICULO PRIMERO. Objeto. EL (LOS) VENDEDOR(ES) por medio del presente contrato,
venden, ceden y transfieren con todas las garantías legales en favor del COMPRADOR(ES),
quien(es) acepta(n), la totalidad de las acciones que forman parte del Capital Suscrito y Pagado
de la sociedad comercial, MI EMPRESA, S.A., por su valor nominal, es decir por la suma de
Cien Pesos Oro (RD$100.00) por acción, para un total de ________que EL (LOS)
VENDEDOR(ES)declaran recibir a la firma del presente Contrato, otorgando al COMPRADOR(ES)
formal recibo de descargo y finiquito legal por dicho monto.
ARTICULO SEGUNDO. Emisión acciones. LOS VENDEDORES autorizan por medio del
presente documento a cancelar los Certificados de Acciones emitidos a su favor y, a emitir
nuevos Certificados a nombre de LOS COMPRADORES. Como consecuencia de la presente
transferencia, la composición accionaria de la sociedad queda modificada de la siguiente manera:
VENDEDORES ACCIONES COMPRADORES NUMERO DE

ACCIONES
ADQUIRIDAS
247
247
1
1
1
1
1
1
TOTA DE ACCIONES 500
ARTICULO TERCERO. Renuncia Derechos. Por efecto del pago recibido, y de la

transferencia de la propiedad de las acciones en cuestión, LOS VENDEDORES renuncian de
manera expresa e irrevocable al ejercicio de toda acción, derecho, interés o instancia, que en su
calidad de accionistas pudieren tener contra la sociedad XXXX, S.A.,. o sus administradores.
ARTICULO CUARTO. Derecho Común. Para lo no expresamente previsto en el presente

contrato, las partes deciden remitirse al derecho común.
REDACTADO, LEÍDO y APROBADO en tres originales todos de un mismo tenor y efecto,

En la ciudad de Santo Domingo, Distrito Nacional, capital de la República Dominicana, hoy día
____________
Por LOS VENDEDORES:
____________________________ ____________________________
Por LOS COMPRADORES:

___________________________ ___________________________
Yo, ___________________________________, Notario Público de los del número del Distrito

Nacional, CERTIFICO Y DOY FE que las firmas que anteceden fueron puestas libre y
voluntariamente en mi presencia por los Señores_________ y ________, de generales que
constan, quienes me aseguraron que son las firmas que acostumbran usar en todos sus actos por
lo que, deben merecer entero crédito. En la ciudad de Santo Domingo, Distrito Nacional, capital
de la República Dominicana, hoy día _____________
_______________________________
XXXXXXXXXXXXXX
Notario Público
INFORME COMISARIO DE APORTES (EN CASO DE QUE APLIQUE)

NOMBRE DEL COMISARIO DE APORTES, CPA
_________ de __________ del _____

Señores
Socios
Mi Empresa SRL
Dirección
Ciudad.
Estimados Señores:
En comunicación remitida el día _____ ( ) del mes de ________del año __________ (____), nos
fue confiada la misión de apreciar el valor del bien inmueble que los señores
______________________________ han ofrecido aportar a la sociedad.
El presente informe constituye la rendición de cuentas de nuestra misión. I. DESCRIPCIÓN
DEL INMUEBLE: El señor _____________________________ dominicano, mayor de edad,
casado, portador de la cédula de identidad y electoral número 001‐5555555‐5, domiciliado y
residente en la calle_______________________de esta ciudad de Santo Domingo, Distrito
Nacional, y, la señora ____________________________, estadounidense, mayor de edad,
casada, portadora de la cédula de identidad número 001-5555555-5, domiciliada y residente en
la calle___________________de esta ciudad de Santo Domingo, Distrito Nacional, se proponen
aportar el bien inmueble que se describe a continuación:
“Apartamento 501, Quinto Piso, del Condominio D‐12. Con área de construcción de 278.41 mts2, en la
cual está incluida una proporción de 9.81 mts2, de la área de escalera y elevadores, así como 45.17 mts2,
correspondiente a dos estacionamientos, la proporción de los espacios edificados de uso común en planta
baja (PB) y la siguiente dependencias: baño de visitas, balcones, sala, comedor, estar familiar, dormitorio
principal con baño completo y vestidor, dos dormitorios secundarios con sus baños completos y closet para
cada uno, cocina, lavandería, dormitorio de servicio con su baño; Este apartamento se beneficiara del
derecho de uso exclusivo de los parqueos 501‐A y 501‐B para vehículos de motor, el cual estará
debidamente delimitado y numerado, edificado dentro del ámbito del solar No.12, de la Manzana 1655, del
Distrito Catastral No.1 del Distrito Nacional, derecho de propiedad amparado por la constancia anotada
en el Certificado de Título No.99‐9902, expedido por el Registrador de Títulos del Distrito Nacional, de
fecha 15 de octubre del 2002”.
El valor del Aporte del bien inmueble antes descrito es la suma de Cuatro Millones
Cincuenta Mil Pesos Oro con 00/100 (RD$4,050,000.00).
II. CONCLUSIONES Y RECOMENDACIONES:
Podemos concluir. RECOMENDANDO que, como justa compensación por el aporte ofrecido a la
sociedad por el señor _______________________ y la señora___________________, la
sociedad ___________________________. Emita a nombre de los aportantes la cantidad de
Cuarenta Mil Quinientas (40,500) acciones, de un valor nominal de RD$100.00 cada una, las
cuales deberán dividirse entre los aportantes a razón de Veinte Mil Doscientas Cincuentas
(20,250) acciones para cada uno, las cuales hacen un total de
Cuatro Millones Cincuenta Mil Pesos Oro (RD$4, 050,000.00) que constituye el monto en que ha
sido evaluado el referido aporte.
Atentamente,
_____________________________
NOMBRE COMISARIO
Numero de licencia CPA

Fecha, 2009
Señores
Ciudad


_________________.(Si aplica).
necesaria incluyendo, de manera especial, la opinión sobre los Estados Financieros de los
Dichos estados financieros son el resultado de las operaciones así como el estado de la situación
inversiones realizadas) realizadas, a los aportes (si aplica)6.
Durante el presente ejercicio social este Consejo de administración autorizo, mediante
Asamblea General Ordinaria celebrada el fecha_________ las transacciones
de______________________ entre el administrador _________________y ________________.


su consideración.
__________________
Firma de los miembros del Consejo de Directores.
DECLARACIÓ N JURADA DEL PROPIETARIO

Quien suscribe JUAN PEREZ, dominicano, mayor de edad, comerciante, portador de la cedula de
identidad y electoral No. XXX-XXXXX domiciliado y residente en…………………………, en mi calidad
de Propietario de la MI EMPRESA E.I.R.L. Declaro bajo juramento que:
relacionadas con la sociedad
He revisado la información financiera contenida en el balance especial, en el informe financiero y

en el informe de aportes (si aplica), en base a mis conocimientos, los estados financieros, los
avalúos de las propiedades y demás informaciones financieras no contienen ninguna declaración
falsa de un hecho significativo ni omite declaraciones, hechos o circunstancias que permitan
hacer estas declaraciones; Asimismo, declaro que los estados financieros y otras informaciones
incluidas en el informe de gestión, presentan razonablemente, en todo aspecto significativo, la
situación financiera, los resultados de las operaciones, los cambios en el patrimonio y en los
flujos de efectivo de la sociedad por los periodos presentados.
___________________________
Juan Pérez
Presidente
MI EMPRESA E.I.R.L
REGISTRO NUEVO NOMBRE COMERCIAL/SOLICITUD CAMBIO
SOCIETARIO (EN LOS CASOS QUE APLIQUE)
Este procedimiento se puede realizar en línea accediendo a servicios en línea en la página de la
ONAPI (www.onapi.gov.do)
Una carta o formulario dirigido a la Oficina Nacional de la Propiedad Industrial (ONAPI),

conteniendo los siguientes datos del solicitante y de su representante, si lo tuviere:
1‐ Nombre(s) y Apellido(s) completos.
2‐ Domicilio permanente.
3‐ Número de teléfono, celular, fax y Correo electrónico.
4‐ La Denominación del nombre comercial (cómo se va a llamar).
5‐ Actividad o actividades a la que se va a dedicar.

6‐ La(s) firma(s) del solicitante y su representante (si aplica).
Usted debe anexar:
extranjero).
La respuesta a su solicitud tarda 5 días laborables (transcurrido los 5 días, debe pasar por
Servicio al Cliente para verificar si fue aprobada su solicitud).
TASA PARA EL REGISTRO DE NOMBRE COMERCIAL:
1‐Tasa de servicio RD$3,776.00

2‐Tasa de Publicación RD$ 971.00
TASA DE EXCLUSION PARA CAMBIO SOCIETARIO7
2‐ Tasa de servicio RD$ 1,500.00
Nota 1: si el titular es extranjero no residente debe tener un representante.
7 Este servicio aplica para eliminar las siglas S.A o C.x.A, de aquellas sociedades que registraron sus nombres
comerciales con estas siglas y en ocasión de la adecuación o transformación han cambiado el tipo de sociedad.
MODELO COMUNICACIÓ N SOLICITUD MODIFICACION

SOCIETARIA EN EL NOMBRE COMERCIAL
Santo Domingo, D.N.
Día/mes/año
Señor
ONAPI
Ciudad
ASUNTO: Modificación de Nombre Comercial.

Cortésmente, luego de saludarle, quien suscribe _______________, Gerente de la Sociedad

Empresa Individual de Responsabilidad Limitada en constitución con domicilio social en la
c/___________________________de esta ciudad, y los teléfonos _________________
tiene a bien solicitar la modificación del nombre comercial “(INSERTAR NOMBRE QUE DESEA
MODIFICAR)”, dado que el mismo contiene las siglas S.A. y deseo eliminarlas por modificación del tipo
societario de la empresa ___________________.
Esperando poder obtener lo solicitado.
Le saluda,
FIRMA
Anexos:
extranjero).
3‐ Original del Certificado de Nombre Comercial para ser cancelado.
MODELO COMUNICACIÓ N SOLICITUD NOMBRE COMERCIAL

Santo Domingo, D.N.
Día/mes/año
Señor
_____________________________
ONAPI
Ciudad
ASUNTO: Solicitud Registro de Nombre Comercial.
Cortésmente, luego de saludarle, quien suscribe _______________, Gerente de la Sociedad

Empresa Individual de Responsabilidad Limitada en constitución con domicilio social en la
bien solicitar el registro del nombre comercial “(INSERTAR NOMBRE QUE DESEA REGISTRAR)”.
Es nuestro deseo proteger mediante este nombre (INSERTAR OBJETO SOCIAL) así como toda clase de
actividad relacionada con el objeto principal y de lícito comercio.
Esperando poder obtener el registro del solicitado.
Le saluda,
FIRMA
Anexos:
extranjero).

MODELOS DE DOCUMENTOS
CONSTITUTIVOS
SOCIEDAD ANONIMA
SOCIEDAD DE RESPONSABILIDAD LIMITADA
EMPRESA INDIVIDUAL DE RESPONSABILIDAD LIMITADA
ESTATUTOS PARA SOCIEDAD ANÓ NIMA

ESTATUTOS SOCIALES
___________________________, dominicano, mayor de edad, casado, portador de la cedula de
identificación personal y electoral No. _____________, con domicilio en la calle ______________
de la ciudad de Santo Domingo; ____________________________, dominicana, mayor de edad,
casada, portadora de la cedula de identificación personal y electoral No.
____________________, con domicilio en la calle ______________________ de la ciudad de
Santo Domingo; _____________________________, dominicano, mayor de edad, soltero,
estudiante, portador de la cedula de identificación personal y electoral No. ________________,
con domicilio en la calle _________________ de la ciudad de Santo Domingo;
HAN CONVENIDO fundar y constituir una sociedad Anónima de Suscripción____________ de
acuerdo con las leyes de la República Dominicana, para lo cual consiente en aprobar y suscribir
los siguientes Estatutos Sociales.
TITULO PRIMERO
DENOMINACION SOCIAL-DOMICILIO-OBJETO-DURACIÓN
ARTICULO 1. DENOMINACION SOCIAL. Bajo la denominación social “MI EMPRESA (S.A.)”, se

constituye una sociedad (Anónima de Suscripción privada) _ que se regirá por las disposiciones
de la Ley 479‐08 de Sociedades Comerciales y Empresas Individuales de Responsabilidad
Limitada y por los presentes Estatutos.
ARTICULO 2. TIPO SOCIAL. La sociedad se encuentra organizada como Sociedad Anónima de

Suscripción privada de acuerdo con las Leyes de la República Dominicana, para lo cual se
suscriben los presentes estatutos a que estarán sometidos los propietarios de las acciones en los
cuales se determinará el régimen


________________________________________________; así como toda clase de actividad
relacionada con el objeto principal y de lícito comercio.

disolverse por Resolución de la Asamblea General Extraordinaria convocada por accionistas que
TITULO SEGUNDO
DEL CAPITAL DE LA SOCIEDAD Y DE LAS ACCIONES
ARTICULO 6. CAPITAL AUTORIZADO. El capital autorizado de la Sociedad se fija en la suma de

TREINTA MILLONES DE PESOS DOMINICANOS (RD$30, 000,000.00), dividido en trescientas mil
acciones (300,000) con un valor nominal de CIEN PESOS DOMINICANOS (RD$100.00) cada una.
ARTICULO 7. DERECHO INHERENTE A LAS ACCIONES. Cada acción da derecho a su propietario
a una parte proporcional en la repartición de los beneficios de conformidad a estos Estatutos, así
como de los activos en caso de liquidación o partición de la sociedad.
ARTICULO 8. FORMA DE LAS ACCIONES. Las acciones serán emitidas en forma nominativa, a la
orden o al portador. Los certificados de acciones serán extraídos de un libro talonario de
acciones. Todo certificado indicará el número de acciones y la porción del capital que represente.
Los certificados de acciones serán firmados por el Presidente o quien ejerza tales funciones y por
el Secretario, y se entregarán a los accionistas una vez la sociedad quede definitivamente
constituida. Llevarán el sello de la sociedad y el número de orden que les corresponda.
ARTICULO 9. TRANSFERENCIA DE LAS ACCIONES. Toda cesión de acciones estará sujeta al

cumplimiento de los requisitos de transferencia exigidos en estos Estatutos y por las leyes en
vigor. La transferencia de las acciones nominativas se verificará mediante una declaración de
traspaso inscrita en los registros de la compañía, firmada por el cedente y el cesionario. El
certificado cedido será cancelado y sustituido por uno nuevo a favor de los accionistas
adquirientes. Las acciones a la orden serán transferidas por el simple endoso del cedente a favor
del cesionario, y la entrega del certificado de este último.
La cesión de las acciones al portador se operará por la simple entrega del título por parte del
cedente al cesionario.
ARTICULO 10. SUJECION DE LOS ACCIONISTAS A LOS ESTATUTOS. La suscripción o la

adquisición de una o más acciones presupone por parte de su tenedor, su conformidad de
atenerse a las cláusulas estatutarias, las resoluciones y acuerdos de las Asambleas Generales de
Accionistas y del Consejo de Administración, en consonancia con los presentes estatutos.
ARTICULO 11. LIBRO DE ACCIONES. En el libro de Acciones se hará constancia del nombre, la
dirección y el número de acciones que posee cada titular de acciones. Las convocatorias a las
Asambleas y pagos de dividendos se enviarán a los accionistas a la dirección que consta en el
mencionado Libro de Acciones.
ARTICULO 12. PERDIDA DEL CERTIFICADO DE ACCIONES. En caso de pérdida de certificados de

acciones, el dueño, para obtener la expedición de los nuevos certificados, deberá notificar a la
sociedad, por acto de alguacil, la pérdida ocurrida. El pedimento de anulación de los certificados
perdidos y la expedición de los certificados sustitutos. El peticionario publicará un extracto de la
notificación conteniendo las menciones esenciales, en un periódico de circulación nacional, una
vez por semana, durante cuatro (4) semanas consecutivas. Transcurridos diez (10) días de la
última publicación, si no hubiere oposición, se expedirá al solicitante un nuevo certificado,
mediante la entrega de ejemplares del periódico en que se hubieren hecho las publicaciones,
debidamente certificados por el editor. Los certificados perdidos se considerarán nulos. Si
hubiere oposición, la sociedad no entregará los referidos certificados hasta que el asunto sea
resuelto entre el reclamante y el oponente por sentencia judicial que haya adquirido la autoridad
de la cosa irrevocablemente juzgada o por transacción, desistimiento o aquiescencia.
General Extraordinaria convocada para estos fines.

PROHIBICIONES. La Sociedad no se disolverá por el fallecimiento, la interdicción o quiebra de uno
o varios accionistas. Los herederos, causahabientes o acreedores de un accionista no pueden
provocar la colocación de sellos sobre los bienes y valores de la Sociedad o pedir su partición o
licitación, ni inmiscuirse en su administración. Ellos deberán remitirse, para el ejercicio de sus
derechos, a los inventarios sociales y a las deliberaciones de la Asamblea General y decisiones del
ARTICULO 15. LIMITACION PECUNIARIA DE LOS ACCIONISTAS. Los accionistas no están

obligados, aun respecto de los terceros, sino hasta la concurrencia del monto de sus acciones.
Los accionistas no pueden ser sometidos a ninguna llamada de fondo ni a restitución de intereses
o dividendos regularmente percibidos.
TITULO TERCERO
ARTICULO 16. ADMINISTRACION DE LA SOCIEDAD. La dirección y administración de la

sociedad estarán a cargo, en sus respectivos casos, de las Juntas Generales de Accionistas y del
Consejo de Administración, quienes pueden ser o no accionistas y ejercerán las funciones
establecidas en el presente estatuto y en la ley. DE LAS ASAMBLEAS GENERALES DE
ACCIONISTAS
ARTICULO 17. DIVISION DE LAS ASAMBLEAS. La Asamblea General de Accionistas, es el órgano

supremo de la sociedad; podrá acordar y ratificar actos u operaciones de estas. Sus resoluciones
son obligatorias para todos los accionistas incluyendo a los disidentes y ausentes.
Las Asambleas generales se dividen en Ordinaria Anual, Ordinaria, Extraordinaria y Asambleas
Especiales. Se llaman Ordinarias las que sus decisiones se refieren a hechos de gestión o de
administración o a un hecho de interpretación de los Estatutos Sociales. Son Extraordinarias las
que se refieren a decisiones sobre la modificación de los estatutos.
Son Especiales las que reúnen a los titulares de acciones de una categoría determinada para
modificar los derechos de la misma.


circulación nacional. Sin embargo los accionistas podrán reunirse sin necesidad de convocatoria
cuando se encuentres todos presentes o representados.
Asamblea
General Ordinaria deliberarán válidamente con accionistas que representen por lo menos ¼
parte de las acciones suscritas y pagadas. La Asamblea General Extraordinaria estará compuesta
por accionistas que representen cuando menos las 2/3 partes del capital suscrito y pagado de la
Sociedad., y en la segunda convocatoria la mitad (1/2). A falta de dicho quórum, la asamblea
podrá ser prorrogada para una fecha posterior dentro de los dos (2) meses siguientes.
ARTICULO 21. DIRECTIVA, ORDEN DEL DIA Y LISTAS DE ACCIONISTAS. La Asamblea General
estará presidida por el Presidente de la Sociedad, en su defecto por el Vicepresidente, o en
ausencia o inhabilitación de ambos por la persona elegida por los accionistas como Presidente
AD-HOC. En caso de que los Comisarios de Cuentas, un mandatario judicial, o un liquidador sea el
que convoque la Asamblea, esta será presidida por el que la convoque.
ORDEN DEL DIA. El orden del día será redactado por el Presidente o por la persona que
efectúe la convocatoria de la Asamblea General. La Asamblea General no deliberará más que
sobre las proposiciones que figuren en el Orden del Día. Sin embargo, el Presidente de la
Asamblea
General estará obligado a incluir en el Orden del Día toda proposición que emane de accionistas
que representen la décima parte del capital social, siempre que haya sido consignada por escrito
y entregada con cinco días de antelación a la Asamblea. Toda proposición que fuere una
consecuencia directa de la discusión provocada por un artículo del Orden del Día deberá ser
sometida a votación.
LISTA DE ACCIONISTAS. El Secretario de la sociedad ejercerá las funciones de Secretario de

la Asamblea General y a falta o incapacidad de aquél, por el Secretario ad-hoc que designe el
Presidente de la Asamblea General. El Secretario deberá preparar antes de iniciarse la Asamblea
General, una lista que contenga los nombres y domicilios de los accionistas concurrentes o
representados, el número de acciones de cada uno y el número de votos que le corresponde, y
así como los demás requerimientos exigidos en el Artículo 205 de la Ley 479‐08.
Esta lista deberá ser firmada por los accionistas asistentes o por sus representantes, certificada
por Secretario y por el Presidente de la Asamblea General, a fin de depositarse en el domicilio
social para la comunicación de los accionistas que lo soliciten.
ARTICULO 22. VOTOS Y APODERADOS DE LOS ACCIONISTAS. Cada acción da derecho a un

voto.
Las resoluciones se tomarán por los votos de la mayoría de los accionistas presentes o
debidamente representados. En caso de empate el voto del Presidente de la Asamblea será
decisivo si el mismo es accionista de la Sociedad. De lo contrario será decisivo el voto del
accionista que represente el mayor número de acciones.
ARTICULO 23. REPRESENTACIÓN ACCIONISTAS.
Los accionistas tienen derecho de asistir y de hacerse representar en las Asambleas por cualquier
domicilio de la sociedad, a más tardar el día anterior al fijado para la reunión.
El mandatario no puede hacerse sustituir.
ARTICULO 24. ATRIBUCIONES ASAMBLEA GENERAL ORDINARIA ANUAL. Estas asambleas

tienen la función de estatuir sobre todas las cuestiones que vayan más allá de la competencia del
Consejo de Administración. Para otorgar a estos últimos los poderes necesarios y para
determinar de manera absoluta el desempeño de los negocios sociales. Son atribuciones de la
Asamblea General Ordinaria Anual las siguientes:
a) Elegir al Consejo de Administración y al Comisario de Cuentas, cuando corresponda; y fijarles

su remuneración en caso de que corresponda;
b) Revocar y sustituir en cualquier época al administrador cuando corresponda;
c) Conocer del informe anual del Presidente del Consejo de Administración, así como los estados,
cuentas y balances y aprobarlos y desaprobarlos;
d) Conocer del informe del Comisario de Cuentas, si hubiera, sobre la situación de la sociedad, el
balance y las cuentas presentadas por el Presidente del Consejo de Administración;
actos de gestión de los administradores y comisarios y darles descargo si procede.

g) Regularizar cualquier nulidad, omisión o error cometidos en la deliberación de una

Asamblea General Ordinaria anterior.
ARTICULO 25. ATRIBUCIONES ASAMBLEA GENERAL ORDINARIA. Este tipo de Asamblea conoce
y decide de todos los actos y operaciones que se refieren a la administración de la Sociedad. Son
atribuciones de la Asamblea General Ordinaria las siguientes:
b) Remover al Consejo de Administración antes del término para el cual han sido nombrados y
llenar definitivamente las vacantes que se produzcan; y

ARTICULO 26. ATRIBUCIONES ASAMBLEA GENERAL EXTRAORDINARIA. Este tipo de Asamblea

conocerá:
d) Del aumento o disminución del capital social;
e) De la transformación, fusión o escisión con otra sociedad constituida o que se fuere a

constituir;
f) De la disolución de la sociedad o de la limitación o reducción del término de duración de la
misma;

la asamblea será combinada tratando los asuntos que le competen a cada uno por separado.
ARTICULO 28. ACTAS DE LAS ASAMBLEAS GENERALES. De cada reunión el Secretario redactará
un acta. Las copias de estas actas serán expedidas por el Secretario y el Presidente del Consejo
de Administración y servirán de prueba de las deliberaciones de la Asamblea y de los poderes
otorgados tanto en justicia como frente a cualquier tercero.
TITULO CUARTO
DEL CONSEJO DE ADMINISTRACIÓN, DE LOS FUNCIONARIOS Y SUS

ATRIBUCIONES
ARTICULO 29. CONSEJO DE ADMINISTRACION. El Consejo de Administración estará

compuesto en un número de miembros no menor de tres, según lo determine la Asamblea que
los elija, podrán ser accionistas o no. Los miembros del Consejo de Administración serán elegidos
en la Asamblea General Ordinaria y desempeñarán sus cargos por un período de dos (2) años.
Podrán ser reelegidos indefinidamente. Sin embargo, la Asamblea General podrá aumentar o
disminuir la integración de dicho Consejo y podrá nombrar otros funcionarios adicionales y les
asignará las funciones que desee atribuirles, aunque estas funciones estén ya atribuidas a un
funcionario específico; en ese caso la Asamblea General decidirá si esos nuevos funcionarios
serán o no miembros deliberantes del Consejo de Administración, o si serán sustitutos de los
miembros existentes.
Los Miembros del Consejo de Administración pueden ser personas físicas o jurídicas, a excepción
del Presidente que debe ser una persona física bajo pena de nulidad. En caso de que una persona
jurídica sea miembro del consejo deberá nombrar un representante permanente.
Los miembros del Consejo de Administración tienen la dirección y administración de la

Sociedad durante el período en que la Asamblea General de Accionistas no estén deliberando, y
durante ese período podrá resolver cualquier asunto que no sea de la atribución exclusiva de la
Asamblea General.
ARTICULO 30. PODERES DEL CONSEJO. El Consejo de Administración tendrá la dirección

general de los asuntos y negocios de la sociedad y estará investido de los poderes de
administración más extensos para actuar a nombre de la sociedad y, hacer o autorizar todos los
actos y operaciones relativos a su objeto. El Consejo de Administración tiene principalmente los
poderes indicados a continuación, indicación que se hace a título enunciativo y no limitativo:
a) Autorizar o aprobar los contratos celebrados a nombre de la sociedad

b) Otorgar toda clase de nombramientos, mandatos y poderes, sean permanentes, sea por un
objeto determinado;
c) Adquirir o arrendar para la sociedad todos los bienes muebles e inmuebles, derechos y
d) Representar la sociedad frente a cualquier persona pública o privada;
e) Abrir, mantener o cerrar cuentas bancarias y determinar quien estará autorizado afirmar en
f) Nombrar y revocar todos los empleados, fijar su remuneración así como las otras condiciones
de su admisión y despido;
g) Fijar los gastos generales;
h) Recibir y pagar cualquier suma en capital, intereses y accesorios;
i) Autorizar la apertura de sucursales y el nombramiento de representantes en cualquier ciudad

de la República;
j) Decidir acerca de las construcciones de inmuebles para la sociedad y de sus mejoras;
k) Garantizar empréstitos con toda clase de seguridades, ya sea prenda con desapoderamiento y
l) Adoptar acuerdos en todos los asuntos que cualquiera de sus miembros someta a su
m) Representar la sociedad en justicia, como demandante o demandada, y obtener sentencias;

dar aquiescencia, desistir o hacerlas ejecutar por todos los medios y vías de derecho; autorizar
todo acuerdo, transacción, o compromiso; representar a la sociedad en todas las operaciones de
quiebra; y
n) Autorizar las persecuciones judiciales de cualquier naturaleza que juzgue necesarias; nombrar
ARTICULO 31. INHABILITACIONES DE LOS MIEMBROS CONSEJO: No podrán ser miembros del
consejo de la sociedad:
a.‐ Las personas físicas que ejerzan simultáneamente más de cinco (5) mandatos de
administradores de cualquier tipo de sociedad comercial;
b.‐ Los menores no emancipados;
c.‐ Los Interdictos e Incapacitados;

d.‐ Los condenados por infracciones criminales y por bancarrota simple o fraudulenta en virtud
de una sentencia irrevocable;
e.‐ Las personas que en virtud de una decisión judicial o administrativa definitiva se les haya
inhabilitado para el ejercicio de la actividad comercial;
f.‐ Los funcionarios al servicio de la administración pública con funciones a su cargo relacionadas
con las actividades propias de la sociedad de que se trate
ARTICULO 32. PROHIBICIONES DE LOS MIEMBROS DEL CONSEJO: A pena de nulidad del
contrato, operación o transacción, sin autorización expresa y unánime de la asamblea general de
socios, estará prohibido a los administradores: a. tomar en préstamo dinero o bienes de la
sociedad;
b. b. Usar bienes, servicios o créditos de la misma en provecho propio de parientes,

representantes o sociedad vinculadas; y c. Usar en beneficio propio o de terceros relacionados,
las oportunidades comerciales de que tuvieren conocimiento en razón de su cargo y que a la vez
constituya un perjuicio para la sociedad.
Los miembros del Consejo de Administración tendrán las demás prohibiciones establecidas en el
Artículo 227 de la Ley de Sociedades.
ARTICULO 33. REMUNERACION. Las funciones del Consejo de Administradores podrán ser
gratuitas o remuneradas, según lo decida la Junta General Ordinaria de Accionistas, o si la Junta
decidiere remunerar dichas funciones, la remuneración podrá consistir en un sueldo mensual, un
porcentaje que tendrá como referencia los servicios netos anuales de la compañía o ambas cosas
a la vez. Dicho porcentaje no podrá exceder para todos los miembros del consejo de
administración del diez por ciento (10%) de los beneficios netos anuales, después de deducido el
porcentaje de reserva legal y la distribución de los dividendos, en caso de que éste se separe.
ARTICULO 34. DEL PRESIDENTE. El Presidente de la Sociedad es el funcionario principal o

ejecutivo de la Sociedad quien ejercerá por dos años y será reelegible. Deberá ser una persona
física bajo pena de nulidad de la designación. Sin perjuicio de las demás facultades que se le
confieran al Presidente en estos Estatutos, son atribuciones del Presidente las siguientes:
a) Presidir las Asambleas Generales de Accionistas;
b) Ejecutar por sí y velar por la fiel ejecución de las disposiciones y acuerdos tomados por la
Asamblea General de Accionistas;
c) Firmar con el Secretario las actas de las reuniones de la Asamblea General, así como los
certificados de acciones de la sociedad;
d) Redactar los informes que el Consejo de Administración deba someter a la Asamblea

General; y e) Celebrar cualquier acto o contrato, que tenga el carácter de actos administrativos y
que no comprometan el Patrimonio de la Sociedad
ARTICULO 35. DEL VICEPRESIDENTE. El Vicepresidente sustituirá al Presidente en caso de

incapacidad, o cuando se halle ausente por cualquier causa y tendrá además atribuciones que le
delegue la Asamblea General o el Presidente. Sus funciones tendrán duración de dos años o
hasta que sea sustituido por un órgano competente.
ARTICULO 36. DEL SECRETARIO. Son funciones del Secretario:
g) Redactar las actas de la Asamblea General en los libros destinados al efecto;
h) Llevar el libro de Acciones y anotar en el las transferencias y los cambios de dirección de los
accionistas;
i) Custodiar el sello de la sociedad;
j) Organizar y preparar las Asambleas Generales;
k) Firmar con el Presidente los certificados de acciones, las certificaciones de actas de

Asamblea General y cualquier otra certificación; y
l) Desempeñar las funciones que le confíe el Consejo de Administración, el Presidente o los

Estatutos.
ARTICULO 37. EL TESORERO. Es el funcionario principal de la sociedad en cuestiones

financiera como tal le corresponderá supervisar todas las operaciones contables y financieras de
la Sociedad. Tendrá la responsabilidad de preparar los presupuestos para la administración de los
recursos de la Sociedad, así como de velar por el buen manejo financiero de la misma.
ARTICULO 38. RESPONSABILIDAD DE LOS ADMINISTRADORES. Los administradores serán

responsables, individual o solidariamente, hacia la sociedad o frente a los terceros, por las
infracciones a las disposiciones legales o reglamentarias aplicables a las sociedades anónimas;
por violación a los estatutos, a sus deberes y obligaciones y por faltas cometidas en su gestión.
Así mismo se aplicarán las disposiciones emanadas por la Ley de Sociedades en sus artículos 227
y 228, respecto a las prohibiciones y reservas.
ARTICULO 39. EL COMISARIO. La sociedad tendrá un Comisario de Cuentas el cual será

designado por las Asambleas Ordinarias Anuales. Deberá tener calidad de contador público
autorizado con por lo menos tres años de experiencia en auditoria de Empresas. No tiene que ser
un accionista y podrá ser reelegido una o más veces. Su duración será de tres (3) ejercicios
sociales (art.241).
Son atribuciones del Comisario de Cuentas:
e) presentar a la Asamblea General de accionistas un informe escrito sobre la situación

económica de la sociedad dictaminando sobre las memorias el inventario, el balance y el estado
de resultado;
f) Remitir un informe sobre las partidas del balance y de los demás documentos contables que
considere deban ser modificados;
g) Informar por escrito al Presidente del Consejo de Administración cuando determine la

existencia de hechos que por su naturaleza pongan en riesgo la continuidad de la sociedad; y
h) Dictaminar sobre los proyectos que modifiquen los estatutos sociales, emisión de bonos,
transformación, fusión, aumento o disminución de capital, disolución anticipada que se planteen
en la Asamblea General Extraordinaria.
ARTICULO 40. RESPONSABILIDAD DEL COMISARIO DE CUENTAS. Este será responsable frente
a la sociedad y a los terceros de las consecuencias perjudiciales cometidas en el ejercicio de sus
funciones.
ARTICULO 41. El o los Comisarios de Cuentas tendrán las inhabilitaciones y prohibiciones

establecidas en los Artículos 211, 243, 244 y 245 de la Ley de Sociedades.
TITULO QUINTO
ARTICULO 42. EJERCICIO SOCIAL. El ejercicio social comenzará el día Primero (1ro.) del mes de
Enero y terminará el día Treinta y Uno (31) del mes de Diciembre de cada año. Por excepción, el
primer ejercicio social abarcará el tiempo comprendido entre la fecha de la constitución
definitiva de la sociedad y el día Treinta y Uno (31) del mes de Diciembre del presente año.
ARTICULO 43. FONDO DE RESERVA LEGAL. La sociedad tendrá un fondo de reserva legal que
estará integrado por la separación anual de por lo menos el 5% de los beneficios netos
obtenidos, hasta que la reserva alcance una décima (1/10) parte del capital social suscrito y
pagado de la sociedad.

fondo de reserva legal, deberán ser distribuidas entre los accionistas a título de dividendos.
TITULO SEXTO

479-08.
TITULO SEPTIMO
ARTICULO 46. DE LA DISOLUCIÓN Y LIQUIDACIÓN DE LA SOCIEDAD. Si ocurriese la pérdida de

las 3/4 partes del capital social, el Consejo de Administración estará obligado a convocar una
Asamblea General Extraordinaria que decidirá sobre la disolución de la sociedad.
En caso de proceder la disolución de la sociedad la Asamblea General Extraordinaria regulará el
modo de hacer su liquidación y nombrará las personas que se encarguen de ésta, cesando el
Presidente y los demás miembros del Consejo de Administración desde entonces en sus
funciones.
General. Si se nombrare más de un liquidador la presidirá aquél de los liquidadores que tenga
mayor edad. En los casos de ausencia, impedimento o negativa del o los liquidadores que tengan
por consecuencia la vacante de la Presidencia de la Asamblea, ésta elegirá a su Presidente.
Después del pago de todo el pasivo, obligaciones y cargas de la sociedad, el producto neto de la
liquidación será empleado para amortizar el capital representado por las acciones. En caso de
que sobrare algún excedente, y después del pago íntegro a los accionistas del capital social, éste
será repartido a ellos en partes iguales.
TITULO OCTAVO
DISPOSICIONES GENERALES
ARTICULO 47: Contestaciones entre Accionistas o entre Estos y la Sociedad. Todas las
contestaciones que puedan suscitarse durante la existencia de la sociedad o en el proceso de su
liquidación entre los accionistas y la sociedad o entre los accionistas entre sí, en razón de los
negocios sociales, serán sometidas de conformidad con la Ley, a la consideración de tres árbitros
designados por las partes. En caso de que las partes no estén de acuerdo con la decisión de los
árbitros, podrán ejercer contra ésta los procedimientos descritos en las leyes.
PARRAFO: Todo accionista, en caso de litigio, deberá hacer elección de domicilio en la

jurisdicción del asiento social, donde podrán realizarse válidamente todas las notificaciones a
que haya lugar. En caso de que no elegir domicilio dentro de la jurisdicción del domicilio social,
los accionistas, mediante los presentes estatutos hacen formal elección de domicilio en los
domicilios que aparezcan en los libros sociales llevados por el Secretario de la Sociedad.
ARTICULO 48: Comprobación de la Suscripción y Pago de Acciones con Cargo al Capital

Autorizado: Cada seis (6) meses la Asamblea General Ordinaria deberá tomar acta de las
acciones suscritas y pagadas durante el semestre, con cargo al capital autorizado, y el monto de
ellas se agregará al capital suscrito y pagado. Dentro del mes de la reunión de dicha Asamblea, se
registrarán los documentos en la Cámara de Comercio y Producción correspondiente, a los fines
de que sea expedido el Certificado de Registro Mercantil con las modificaciones de lugar.
Esta disposición quedará sin efecto tan pronto haya sido suscrito y pagado en su totalidad el
capital autorizado.
ARTICULO 49: Emisión y Entrega de los Certificados de Acciones: Los certificados de acciones
se emitirán y entregarán en un plazo no mayor de noventa (90) días contados a partir del pago
de las acciones de la Sociedad.
HECHO Y FIRMADO en (NUMERO DE ORIGINALES) originales manteniendo el mismo efecto y

objetivo. En la ciudad de Santo Domingo, Distrito Nacional, Capital de la República Dominicana, a
los _________ días del mes de __________ del año __________.

Para las Sociedades de Responsabilidad Limitada puede optar por la preparación de
Estatutos Sociales o la suscripción de un contrato de Sociedad.
CONTRATO DE SOCIEDAD
En la calle _____ No. ____________ de la ciudad de ________ provincia_________, República
Dominicana, el día _________ del mes ___________ del año___________
REUNIDOS De una parte don / doña ____, mayor de edad, portador de la cedula de identidad y
electoral No. ______.___.___, quien interviene en nombre y por cuenta propios, con domicilio en
____.
De otra don / doña ____, mayor de edad, portador de la cedula de identidad y electoral No.
______.___.___, quien comparece también en nombre y por cuenta propios, con domicilio en
____. Y de otra don / doña ____, mayor de edad, portador de la cedula de identidad y electoral
No. ______.___.___, quien comparece también en nombre y por cuenta propios, con domicilio
en ____.
Mutuamente se reconocen capacidad suficiente para suscribir el presente contrato de sociedad

de responsabilidad limitada, lo que hacen con arreglo a las siguientes
CLÁUSULAS
PRIMERA.‐ Régimen jurídico, denominación y domicilio.
Al amparo de la Ley General de Sociedades Comerciales No.479‐08, con sujeción a lo acordado

en este contrato y la ley con carácter supletorio, se constituye una sociedad de responsabilidad
limitada bajo la denominación " ____ S.R.L”, con personalidad jurídica propia y plena capacidad
de obrar para el cumplimiento de su objeto social, y con domicilio en ____.
SEGUNDA.‐ Objeto social y actividades que lo integran.
1.‐ El objeto que pretende esta sociedad consiste en ____. y a título de ejemplo, podrá llevar a
cabo, según sus propias normas, las actividades que a continuación se describen:
a)
b)
c)
TERCERA.‐ Aportaciones.
1.‐ Don / doña ____ pone en común: ____ , así como su prestación de trabajo en calidad de ____
; don / doña ____ pone en común : ____ , así como su prestación de trabajo en calidad de ____ ;
y , a su vez , don / doña ____ pone en común : ____ , e igualmente su prestación de trabajo
como ____.
2‐ Ninguno de los socios podrá transmitir, ya sea inter vivos o mortis causa , ya a título oneroso o
lucrativo , su cuota de participación en la sociedad , salvo autorización expresa y previa de los
restantes , los cuales gozarán de los derechos de tanteo y de retracto en proporción a su
participación en la sociedad ; los socios que no hagan uso de tales derechos acrecerán , sin
contraprestación alguna y en las proporciones respectivas que ya ostenten los demás , los
derechos de adquisición preferente de éstos.
3.‐ La admisión de nuevos socios requerirá acuerdo unánime de los existentes.
CUARTA.‐ Reparto de las pérdidas y de las ganancias.
Tanto las pérdidas como las ganancias de la sociedad serán distribuidas entre los socios a partes
iguales.
QUINTA.‐ Duración.
1.‐ La presente relación jurídica, que comenzará a surtir efectos desde las 00,00 horas del día __
de ____ de ____, tendrá una duración indefinida. No obstante lo anterior, la actividad económica
se iniciará posteriormente, en la fecha que acuerden unánimemente los socios, del mismo modo
que el comienzo de la prestación de trabajo de don/doña ____.
2.‐ La sociedad se disolverá por acuerdo unánime de los socios, por decisión de uno de los socios
de separarse de la sociedad cuando no se alcance un acuerdo con los restantes en la transmisión
de su participación, por resolución judicial firme y por defunción o declaración de fallecimiento
de algún socio.
SEXTA.‐ Administración.
La administración de la sociedad recaerá en don / doña ____, quien ostentará plenas facultades
para obligar a la sociedad ante cualesquiera personas, físicas o jurídicas, públicas o privadas; así
como para intervenir, sin más limitaciones que las establezca el ordenamiento jurídico, en
nombre y por cuenta de la sociedad.
SÉPTIMA.‐ Novación, controversias e interpretación.
1.‐ Cualquier conflicto que suscitare la aplicación o la interpretación de este contrato intentará
de mutuo acuerdo entre las partes ; de no ser posible tal conciliación amistosa, las partes
expresan su voluntad inequívoca de dirimir dichas controversias sometiéndose a arbitraje ; en
cada caso , acordarán la persona o el equipo que actuará como árbitro , el cual , salvo pacto en
contrario , ajustará su proceder a lo establecido en la Ley General de Arbitraje Comercial de la
República Dominicana, con sujeción al reglamento establecido por el Consejo de Conciliación y
Arbitraje.
2.‐ La modificación del presente contrato precisará acuerdo unánime de los socios.
OCTAVA.‐ Forma.
Las partes podrán notarizar este documento y elevarlo a escritura pública si así lo desean
corriendo por cuenta de quienes lo propongan los gastos derivados de dicha legalización.
DECLARAN
Que entienden y consienten, libremente y sin reservas, todas las estipulaciones acordadas, en los
términos en que ha sido recogido en este escrito, considerando que sus respectivas posiciones
son equilibradas; en prueba de lo cual lo firman, quedando un ejemplar en poder de cada parte.
Firmas
Estatutos para Sociedad de Responsabilidad Limitada ESTATUTOS SOCIALES
_______________________, dominicano, mayor de edad, casado, portador de la cedula de
identificación personal y electoral No., con domicilio en la calle _____________.
No.____de la ciudad de Santo Domingo; ____________________________, dominicana, mayor

de edad, casada, portadora de la cedula de identificación personal y electoral No.
______________, con domicilio en la _____________ No._______ de la ciudad de Santo
Domingo; _____________________, dominicano, mayor de edad, soltero, estudiante, portador
de la cedula de identificación personal y electoral No. ________________, con domicilio en la
calle ___________________ No._________e la ciudad de Santo Domingo;
______________________, dominicana, mayor de edad, soltera, portador de la cedula de
identificación personal y electoral No. _________________, con domicilio en la Calle
_________________ No.____ de la ciudad de Santo Domingo; ______________________,
de Santo Domingo.

compañía a una Sociedad de Responsabilidad Limitada, S.R.L, de acuerdo con las leyes de la
República Dominicana, para lo cual consienten suscribir el siguiente Proyecto de Transformación.

Ley 479‐08 de Sociedades Comerciales y Empresas Individuales de Responsabilidad Limitada y



_________________________; así como toda clase de actividad relacionada con el objeto
principal y de lícito comercio.


CAPITAL SOCIAL: RD$100,000.00

SOCIOS NUMERO DE VALOR VALOR
CUOTAS CUOTAS PAGADO
SOCIALES SOCIALES
Sr. Juan Pérez, de nacionalidad 600 RD$ 60,000.00 RD$ 60,000.00
dominicana, mayor de edad, portador
de la Cédula de Identidad y Electoral
No.____________, domiciliado y
residente
en la _______________, No.___,
_________, de esta ciudad de Santo
Sra.____________________, de 200 RD$ 20,000.00 RD$ 20,000.00
Sra.________________________, de 100 RD$ 10,000.00 RD$ 10,000.00
edad, portadora de la Cédula de
No.____________, domiciliada y
residente en la calle ____________,
No. ____, de
Dominicana;
Sr. _______________________, de 100 RD$ 10,000.00 RD$ 10,000.00
edad, portador de la Cédula de
No.___________ domiciliado y
_____________,No. ___, de esta
TOTAL DE CUOTAS SOCIALES 1000 RD$ 100,000.00 RD$ 100,000.00

proporcional en la repartición de los beneficios, así como de los activos en caso de liquidación
opartición de la sociedad.
Sociedad un Registro de los certificados de cuotas. Las cuotas sociales podrán ser cedidas
mediante las disposiciones establecidas en el presente estatuto.
consentimiento.
las 3/4 partes de las cuotas sociales.
El certificado transferido será cancelado y depositado en los archivos de la sociedad, y sustituido

por el expedido a favor del o de los cesionarios.


Ley de Sociedades.
Sociedades.
PROHIBICIONES. La Sociedad no se disolverá por el fallecimiento, la interdicción o quiebra de
uno o varios socios. Los herederos, causahabientes o acreedores de un socio no pueden provocar
la colocación de sellos sobre los bienes y valores de la Sociedad o pedir su partición o licitación,
ni inmiscuirse en su administración.
Ellos deberán remitirse, para el ejercicio de de sus derechos, a los inventarios sociales y a las
deliberaciones de la Asamblea General y decisiones del Gerente.


supremo de la sociedad; podrá acordar y ratificar actos u operaciones de éstas. Sus resoluciones
son obligatorias para todos los socios incluyendo a los disidentes y ausentes.


circulación nacional.
Sin embargo los socios podrán reunirse sin necesidad de convocatoria cuando se encuentren
todos presentes o representados.

sociales.
número de cuotas.


y desaprobarlos;

g) Regularizar cualquier nulidad, omisión o error cometidos en al deliberación de una Asamblea




Asamblea conocerá:
constituir;

misma;





podrán:

objeto determinado;
e) Representar la sociedad frente a cualquier persona pública o privada; f) Abrir, mantener o

cerrar cuentas bancarias y determinar quien estará autorizado afirmar en representación de la
sociedad, giros, pagarés recibos, aceptaciones, cesiones, cheques, descargos, contratos y
documentos de toda clase;

de la República;

quiebra; y
se siga contra ella. La enumeración que antecede es enunciativa y no limitativa y por lo tanto el
gerente tiene facultades y poderes suficientes para realizar todos los actos ya fueren
administrativos o de disposición necesarios para la consecución de las sociedad.




sociedad;

presente año.


479-08.


activos de la sociedad. Adicionalmente los socios podrán mediante resolución de una Asamblea
General Extraordinaria decretar la disolución de la Sociedad.


General Extraordinaria, la cual se regirá por lo establecido en los presentes estatutos. Después
del pago de todo el pasivo, obligaciones, cuotas y cargas de la sociedad, el producto neto de la
liquidación será empleado en reembolsar las sumas en capital liberado y no amortizado que
representen las cuotas sociales. En caso de que sobrare algún excedente éste será repartido entre
los socios en partes iguales.
Dominicana, a los _________ días del mes de __________ del año __________.

ACTO AUTÉ NTICO ‐ E.I.R.L.
ACTO NUMERO ____ ().‐ En la ciudad de Santo Domingo, Distrito Nacional, Capital de la
República Dominicana, a los _________ días del mes de __________ del año _____, por ante mí
________________________, dominicano, mayor de edad, soltero, Abogado, Notario Público de
los del número para el Distrito Nacional, matriculada en el Colegio Dominicano de Notarios con
el numero __________, portadora de la Cédula de Identidad y Electoral No.__________,
encontrándome en mi estudio profesional sito en la ___________________________ numero
_______, Ensanche _____________ de esta ciudad de Santo Domingo, compareció libre y
voluntariamente el señor JUAN PEREZ dominicano, mayor de edad, casado, comerciante,
portador de la Cédula de Identidad y Electoral No. ___________ con domicilio en la calle
________________________. No. __ de esta ciudad de Santo Domingo; y bajo la fe del
juramento me ha declarado lo siguiente: PRIMERO: Que el propósito de su comparecencia es
darle cumplimiento a lo establecido en el artículo 452 de la ley 479‐08 del 11 de diciembre de
2008,
ACTO AUTÉNTICO - E.I.R.L.
ACTO NUMERO ____ ( ).- En la ciudad de Santo Domingo, Distrito Nacional, Capital de la
encontrándome en mi estudio profesional sito en la ___________________________ numero
_______, Ensanche _____________ de esta ciudad de Santo Domingo, compareció libre y
voluntariamente el señor JUAN PEREZ dominicano, mayor de edad, casado, comerciante,
portador de la Cédula de Identidad y Electoral No. ___________ Con domicilio en la calle
________________________. No. __ de esta ciudad de Santo Domingo; y bajo la fe del
darle cumplimiento a lo establecido en el artículo 452 de la ley 479-08 del 11 de diciembre de
2008, haciendo la correspondiente declaración ante Notario de que ha decidido constituir, una
Empresa Individual de Responsabilidad Limitada, por tiempo indefinido, de conformidad con las
disposiciones de la ley 479‐08 de 1 de diciembre de 2008, bajo la denominación de
______________________, E.I.R.L. que tendrá su domicilio social en esta ciudad de Santo
Domingo, Distrito Nacional, pudiendo fijar su domicilio social, oficinas y sucursales en cualquier
otro lugar de la República Dominicana o del extranjero; SEGUNDO: Que dicha compañía tendrá
por objeto _____________________________, así como realizar todos los actos de licito
comercio no prohibidos expresamente por la leyes, decretos y resoluciones del país; TERCERO:
Que la Empresa tendrá un Capital Social Autorizado de DIEZ MIL PESOS DOMINICANOS CON
00/100 (RD$10,000.00), el cual ha sido suscrito y pagado, tal como se detalla en los
comprobantes de depósito No.________ de fecha_______ del Banco ______ en la cuenta No.
_____________ a favor de la empresa en formación____________________; CUARTO: Me
declaro formalmente el compareciente que la administración de la Empresa
__________________ será ejercida por el mismo como gerente. HECHO Y PASADO EN MI
ESTUDIO el día, mes y año antes indicado, acto que he leído íntegramente al compareciente,
firmado y rubricado, junto conmigo y por ante mi,
Notario infrascrito, de todo lo cual, CERTIFICO Y DOY FE.---------
FIRMAS
Compareciente
Abogado Notario
DECLARACIÓN NOTARIAL ESTATUTOS E.I.R.L.
ACTO NUMERO ____ ( ).‐ En la ciudad de Santo Domingo, Distrito Nacional, Capital de la
encontrándome en mi estudio profesional sito en la __________________ numero _______,
Ensanche _____________ de esta ciudad de Santo Domingo, compareció libre y voluntariamente
el señor JUAN PEREZ dominicano, mayor de edad, casado, comerciante, portador de la Cédula de
Identidad y Electoral No. ___________ domiciliado y residente en la calle
________________________. No. ______- de esta ciudad de Santo Domingo; y bajo la fe del
darle cumplimiento a lo establecido en la ley 479-08 del 11 de diciembre de 2008, haciendo la
correspondiente declaración ante Notario a los fines de suscribir y autenticar los Estatutos de la
Empresa Individual de Responsabilidad Limitada___________________ E.I.R.L., conforme lo
establecido en el articulo 451 de la referida ley; SEGUNDO: Que para tales fines se publico en
fecha__________ del mes ____________ del año ________ en el periódico de circulación
nacional ____________ el aviso conteniendo el extracto del Proyecto de Transformación de la
Empresa ____________________ E.I.R.L. así como la convocatoria de sus accionistas para asistir
a la Asamblea General Extraordinaria que conocerá de dicha transformación. TERCERO: Que en
fecha _______ del mes de ______ del año_____ la compañía anteriormente denominada
COMPAÑÍA ___________________ (actualmente _______________ E.I.R.L.) celebro una
Asamblea General Extraordinaria, para conocer de, a) La modificación Estatutaria de la
Compañía por Acciones ______________ (actualmente _____________ E.I.R.L.) que incluyó: el
cambio del nombre, la aprobación de transformación de la compañía, de una Compañía por
Acciones a una Empresa Individual de Responsabilidad Limitada, y en consecuencia la
modificación estatutaria de lugar, la aprobación de las ventas de las acciones de los
señores:________________, ____________________, _____________________,
_________________, ________________, __________________, conocer y aprobar el informe
especial elaborado por el Comisario de Cuentas, así como el balance especial elaborado por el Sr.
___________________ Contador Publico Autorizado, aprobación del informe del Consejo de
Directores y la aceptación de las renuncias de los miembros del Consejo de Directores. CUARTO:
Que en la Asamblea antes indicada se aprobó: a) Que la empresa se denominara
_________________ E.I.R.L., que su Capital asciende a la suma de DIEZ MIL PESOS
DOMINICANOS CON 00/100 (RD$10,000.00), el cual ha sido íntegramente pagado por su titular,
tal como se detalla en el informe de balance especial de fecha_______________ auditado por el
Sr. ______________________ Contador Publico Autorizado; que tendrá su domicilio social en
esta ciudad de Santo Domingo, Distrito Nacional, pudiendo fijar su domicilio social, oficinas y
sucursales en cualquier otro lugar de la República Dominicana o del extranjero; que tendrá por
objeto _____________________________, así como realizar todos los actos de licito comercio
no prohibidos expresamente por la leyes, decretos y
resoluciones del país; y que la empresa se regirá por los siguientes Estatutos:--------------------------
ESTATUTOS------------------------------------CAPITULO PRIMERO – DENOMINACION, OBJETO,
DURACION Y DOMICILIO DE LA EMPRESA.- Artículo Primero.- La denominación de la Empresa que
por este acto se transforma (constituye) es NUEVAS CREACIONES, E. I. R. L., cuya propietario es
el/la señor/a ________________________________ dominicana, mayor de edad, portadora de
la Cédula de Identidad y Electoral No.__________________________, con
domicilio en ________________________; Artículo Segundo.- El objeto principal de la Empresa
es la compraventa de bienes y servicios, promoción, capitalización, desarrollo, identificación y
fomento de oportunidades de inversión en proyectos inmobiliarios, agrícolas, industriales,
turísticos, comerciales y financieros; Artículo Tercero.- La Empresa tendrá una duración ilimitada,
iniciando sus actividades a partir de la fecha del depósito en el Registro Mercantil de la compulsa
notarial donde consta la transformación de la Empresa. Los actos y contratos celebrados en su
nombre antes de que aquella se inscriba en los Registros Públicos serán reconocidos como
válidos y ratificados al adquirir la Empresa su personalidad jurídica plena; Artículo Cuarto.- El
domicilio de la Empresa se fija en la ciudad de Santo Domingo, pudiendo establecer sucursales o
agencias dentro o fuera del territorio nacional.--------------------------------------------------------
CAPITULO SEGUNDO – DEL CAPITAL DE LA EMPRESA, DE LOS EFECTOS DEL APORTANTE Y DE LA
RESPONSABILIDAD DEL PROPIETARIO.-Artículo Quinto.- El capital de la Empresa es
de_________________ Pesos Dominicanos (RD$_________________) totalmente pagado y
aportado por el Propietario en efectivo (o en naturaleza en caso de haber aportes en naturaleza
detallar los mismos y hacer constar que el propietario se hace responsable en caso de exceso del
valor del activo neto contenido en el balance especial) conforme ha quedado establecido en el
Balance Especial auditado por Contador Público Autorizado, de fecha ……………………, en el cual se
hace constar que los activos de la empresa asciendan al monto
de____________________________ Pesos Dominicanos (RD$___________________) el cual se
insertará como parte integrante del Acto Notarial que protocolice estos Estatutos. El Propietario
deberá hacer una estimación mediante Declaración Jurada, donde conste el valor de los aportes.
El Propietario será responsable por cualquier exceso del valor que indique en su declaración;
Artículo Sexto.- La
responsabilidad del Propietario queda limitada exclusivamente al capital aportado a la Empresa,
conforme ha sido consignado en el presente documento. El Propietario no responderá
personalmente ante los acreedores de la Empresa con sus demás bienes, propios o comunes,
sino en los casos que determina la Ley. La Empresa será responsable de sus obligaciones con su
propio patrimonio. ----------------------- CAPITULO TERCERO – DE LOS ORGANOS DE LAEMPRESA;
Artículo Séptimo.- Son órganos de la Empresa: a) El Propietario; b) El Gerente. El Propietario
podrá asumir las funciones de Gerente o designar a una persona a estos fines; Artículo Octavo.-
El Propietario es el órgano máximo de la Empresa y tiene a su cargo la decisión sobre los bienes y
actividades de ésta; Artículo Noveno.-Corresponde al Propietario: a) Aprobar o desaprobar las
cuentas y el balance general de cada ejercicio; b) Disponer la aplicación de los beneficios netos
luego de efectuar la cobertura de la participación de los trabajadores y de las reservas y
provisiones legales; c) Designar y sustituir el Gerente, así como los liquidadores, otorgándole los
poderes requeridos para el cumplimiento de sus funciones, y asignarle salario; d) Modificar la
Escritura de Modificación de Empresa; e) Decidir sobre los demás asuntos que requiera el interés
de la Empresa o que la Ley señale; Artículo Décimo.‐ El Propietario responderá personalmente
ante terceros en forma limitada en los siguientes casos: a) Cuando no se asigne al representante
legal de la Empresa; b) Si hubiera efectuado retiros del patrimonio de la Empresa o no
correspondan a beneficios debidamente
comprobados, c) En todos los casos previstos en el artículos 509, 510 y 512, de la Ley 479‐08; d)
Si producida una pérdida del cincuenta por ciento (50%) o más del capital y transcurrido un
ejercicio económico persistiera tal situación sin haberse compensado el desmedro, y no se
hubiera dispuesto la reducción del capital o la disolución de la Empresa; Artículo
Decimoprimero.-La Gerencia es el órgano administrativo de la Empresa y tiene la representación
legal de la misma. La Gerencia será desempeñada por una persona natural, con capacidad para
contratar, la que será designada por el Propietario, quien le conferirá los mandatos, generales o
especiales, que estimaré convenientes; Artículo Decimosegundo.- El cargo de Gerente es
personal e indelegable y de duración indeterminada. El nombramiento puede ser revocado en
cualquier momento el Propietario. El cargo concluye,
demás por (a) renuncia; (b) por muerte; (c) por enfermedad que lo imposibilite para el ejercicio
de sus funciones; y (d) por incapacidad civil del Gerente; Artículo Decimotercero.- Corresponde al
Gerente: (a) organizar el régimen interno de la Empresa contratando al personal necesario,
fijándole sus remuneraciones y dar por terminado sus servicios; (b) Realizar los actos jurídicos y
celebrar los contratos que fueran necesarios para el cumplimiento de los fines de la Empresa; (c)
representar a la Empresa, judicial y extrajudicialmente; (d) abrir y mantener una contabilidad
organizada de conformidad con las disposiciones de la ley y usos comerciales; (e) preparar o
hacer prepara los estados financieros fiscales y el informe de gestión anual de la empresa en los
tres meses siguientes al cierre de cada gestión; (f) velar por la existencia, regularidad y veracidad
de los libros y registros contables, formulando en su oportunidad las cuentas y el balance
general; (g) dar cuenta al Propietario, periódicamente de la marcha de la Empresa; (h) celebrar
los siguientes actos o contratos: ceder, traspasar o grabar a cualquier título que le otorgue
propiedad intelectual y/o industrial; enajenar o grabar establecimiento de comercio propiedad
de la empresa; arrendar y subarrendar muebles o inmuebles de la empresa; abrir, operar cuentas
corrientes de ahorros o depósitos a la vista y a plazos en instituciones bancarias y financieras en
cualquier moneda; entre otras. Todas las acciones que involucren afectación del capital o de los
bienes de la Empresa, deben contar previamente con la autorización por escrito del Propietario,
para su validez; (i) estas atribuciones podrán ser ampliadas o limitadas por el Propietario, lo cual
hará constar por escrito; Artículo Decimocuarto.- El Gerente responderá personalmente ante el
Propietario y ante terceros por los daños y perjuicios que ocasione en el cumplimiento de sus
funciones, siendo particularmente responsable por la conservación de los bienes de la Empresa
consignados en los inventarios, así como los fondos de la misma y en general, del patrimonio de
la Empresa, así como por el uso indebido de los recursos de la Empresa en negocios distintos a su
objeto; El Propietario será solidariamente responsable con el Gerente por los activos violatorios
de la Ley que practique éste y que consten de
su autorización, si no lo impugna judicialmente. Las acciones de responsabilidad contra el
Gerente prescriben conforme el tipo de infracción en los plazos establecidos en el derecho
común; Artículo Decimoquinto.- Las decisiones del Propietario referentes a los asuntos que
tengan que ver con los cambios de funciones o atribuciones del Gerente se harán constar por
escrito, estos documentos serán archivados para ser utilizados como instrumentos operativos de
la empresa. En cada documento se anotará el lugar, la fecha y hora en que asienta, firmada por
el Propietario y por el Gerente, a partir de la cual la misma tiene fuerza legal. Las decisiones que
impliquen una reducción o aumento de las atribuciones del Gerente y que estén permitidas
dentro de los estatutos, deben ser depositadas en el Registro Mercantil para la conocimientos de
los terceros, y en caso de que modifiquen o alteren lo consignado en el presente documento
deberán ser rendidas en forma auténtica mediante declaración ante notario; Artículo
Decimosexto.- El nombramiento y remoción del Gerente y demás apoderados se hará por el
propietario por escrito en la que constarán las facultades que se le confieren, la compulsa
notarial servirá para el título, para su inscripción en el Registro Mercantil. ------ CAPITULO
CUARTO – DE LA MODIFICACION DE LOS ESTATUTOS DE CONSTITUCION Y DEL AUMENTO Y
REDUCCION DEL CAPITAL.- Artículo Decimoséptimo.- En cualquier tiempo puede el Propietario
modificar los términos de los Estatutos de constitución de la Empresa, aumentar o reducir el
capital, siguiendo en cada caso los procedimientos establecidos por la Ley 479-
08.-------------------------------
CAPITULO QUINTO – DEL BALANCE Y DISTRIBUCION DE LOS BENEFICIOS. –Artículo Decimoctavo.-

Dentro del plazo de tres meses, contados a partir del cierre del ejercicio fiscal de la Empresa, el
Gerente debe presentar el informe de gestión anual y estados financieros auditados. Igualmente,
deberá presentar al Propietario, el Balance General y el Inventario que reflejen las ganancias y
perdidas y demás movimientos de la Empresa, sin que ello signifique un descargo sobre la
responsabilidad que pudiera corresponderle.‐ Artículo Decimonoveno.- Determinación de los
beneficios netos. Se procederá al cálculo de la Repartición de Utilidades conforme a la Ley.-
Artículo Vigésimo.- Cuando la Empresa obtenga beneficios líquidos superiores al cinco por ciento
(5%) de su capital, hasta alcanzar el diez (10%) del capital social, para formar el fondo de reserva
legal de la Empresa.‐ Artículo Vigésimo primero.‐ El Propietario tiene el derecho, luego de
efectuadas las deducciones indicadas en la cláusula que anteceden, a percibir los beneficios
obtenidos, siempre que el valor del patrimonio de la Empresa
no resulte inferior al capital. -----------------------------------------CAPITULO SEXTO – DE LA
TRANSFORMACION, FUSION, TRANSFERENCIA, DISOLUCION Y LIQUIDACION DE LA EMPRESA.-
Artículo Vigésimo Segundo.- La transformación de la Empresa a sociedad de cualquier tipo puede
ser acordada por el Propietario, con arreglo a las disposiciones legales vigentes.- Artículo
Vigésimo Tercero.- La fusión o transferencia de la empresa se efectuará con arreglo a las
disposiciones de la Ley. La fusión, transferencia y disolución se harán constar por escritura
pública que se inscribirá en el Registro Mercantil.‐ Artículo Vigésimo Cuarto.-La disolución de la
Empresa procede: a) Por voluntad del titular, con arreglo a los trámites de la Ley; b) Por
conclusión a su objeto o imposibilidad de realizarlo; c) Por fusión en los casos señalados por la
Ley; d) Por muerte del Titular; e) Por quiebra de la Empresa; f) Por producirse pérdidas que
reduzcan el patrimonio de la Empresa en más de cincuenta por ciento (50%) si transcurrido un
ejercicio económico no se hubiese compensado el desmedro, o reducido el capital; g) Por
resolución judicial, en los casos señalados por la Ley.- Artículo Vigésimo Quinto.- El cargo es
liquidador puede ser asumido por el Propietario, el Gerente u otra persona que
designe el Propietario o el Juez en su caso. El cargo de liquidador puede ser renovado en
cualquier momento por el Propietario o por el Juez, en su caso. El liquidador ceñirá su actuación
a las disposiciones establecidas en la Ley de la materia.-Artículo Vigésimo Sexto.1 Liquidada la
Empresa y pagados los acreedores de aquella, el titular tiene derecho al remanente de la
liquidación, así como a los libros y documentos de la Empresa, por el término de cinco (5) años,
bajo su responsabilidad. CAPITULO SEPTIMO – DISPOSICIONES TRANSITORIAS.- Único.- Se
designa como primer Gerente a_______________________, dominicano, mayor de edad,
casado, portador de la Cédula de Identidad y Electoral número__________________; con las
atribuciones señaladas en estos Estatutos y en la Ley. HECHO Y PASADO EN MI ESTUDIO el día,
mes y año antes indicado, acto que he leído íntegramente al compareciente, en presencia de las
señoras ___________________________________ y ________________________________,
ambas dominicanas, mayores de edad, solteras, portadoras de las Cédulas de Identidad y
Electoral No.______________________y _______________________domiciliadas y residentes
en esta ciudad de Santo Domingo de Guzmán, Distrito Nacional, testigos instrumentales
requeridos al efecto, libres de las tachas y excepciones que establece la ley, personas a quienes
doy fe de conocer, quienes después de aprobarlo, comparecientes y testigos, lo han firmado y
rubricado, junto conmigo y ante mí, Notario infrascrito, que CERTIFICO Y DOY
FE:-----------------------------------------------------------------------------------------------
[Firmas declarantes, testigos y Notario]
DOCUMENTOS A DEPOSITAR EN EL REGISTRO MERCANTIL PARA ADECUACIÓN Y

TRANSFORMACIÓN
SOCIEDADES ANONIMAS DE SUSCRIPCION PÚBLICA

La ley dispone que aquellas sociedades anónimas constituidas con anterioridad a la
promulgación de la misma y que hayan realizado ofertas públicas de valores, primarias o
secundarias, o negociado instrumentos financieros a través de la Bolsa de Valores de la República
Dominicana, deberán realizar su adecuación societaria, contable y operativa de conformidad con
los requerimientos ante la Superintendencia de Valores de la República Dominicana. No
obstante, para fines de actualización e inscripción en el Registro Mercantil, el Consejo de
Administración, el presidente del mismo o la persona delegada, según sea el caso, de la sociedad
deberá depositar, dentro de los cinco (5) días posteriores a la celebración de la Asamblea general
extraordinaria para su adecuación, los siguientes documentos:
a) Copia certificada de los documentos constitutivos;
b) Un ejemplar, certificado por el editor, del periódico que contenga la publicación del extracto
de la resolución aprobatoria de la Superintendencia de Valores al proyecto de adecuación;
c) Original de los estatutos sociales modificados;
d) Original del acta de la asamblea general extraordinaria que aprueba el plan de adecuación y la
e) Original de la nómina de los accionistas presentes o representados en la indicada asamblea
f) Informe del Comisario de Aportes (si aplica)
g) Boletín de Suscripción de Acciones (si aplica)
h) Cualquier otro documento que haya sido objeto de ponderación, examen o aprobación por
parte de dicha asamblea.
i) Cualquiera otra documentación que haya exigido la Superintendencia de Valores como parte
del plan o proyecto de adecuación de estas sociedades en el ejercicio de las facultades
reconocidas por el artículo 515 de la Ley.
Dentro de los diez (10) días siguientes a la inscripción de la documentación anterior en el
Registro Mercantil, dichos documentos serán depositados en la Superintendencia de Valores, a
fin de que esta entidad, mediante resolución, declare regular el depósito realizado y concluido el
plan de adecuación.
Requisitos Adicionales:
1. Formulario de modificación del Registro Mercantil, debidamente completado a máquina o
computadora, firmado por la persona autorizada o por el gestor apoderado, debiendo anexar
copia del poder de representación;
2. Pago de la tasa correspondiente por concepto de modificación y/o adecuación, de
correspondiente.
3. Luego expedido su nuevo certificado de registro Mercantil modificado deberá dirigirse a la
Mercantil.
SOCIEDAD ANONIMA DE SUSCRIPCION PRIVADA

1) Convocar una Asamblea General Extraordinaria, que modifique sus estatutos sociales
conforme a las siguientes indicaciones mínimas: Modificación de la denominación social, para
que la misma sea seguida de las palabras “Sociedad Anónima” o de su abreviatura “S. A.” si se
designan como “Compañía por Acciones” o “Compañía Anónima”; indicación de la adopción de
la modalidad de suscripción privada; modificación del objeto social de acuerdo a la nueva
realidad operativa; Aumento del capital social autorizado, y el aumento proporcional del capital
suscrito y pagado, si fuere necesario, a un mínimo del diez por ciento (10%) del autorizado;
Forma de emisión de las acciones, el valor nominal de las mismas; las diferentes categorías de las
acciones, si las hubiere, con las estipulaciones de sus diferentes derechos; todo, en caso de que
hubiere modificación estatutaria en tal sentido; ventajas particulares y sus beneficiarios, si las
mismas se estipulan al momento de realizar la adecuación; Composición, el funcionamiento, las
atribuciones; así como las incompatibilidades, las
prohibiciones y los poderes de los órganos de administración y de supervisión de la sociedad, y
su remuneración, de conformidad con las disposiciones de la Ley; Modo en que los órganos
deliberativos se constituirán, discutirán y adoptarán sus resoluciones en atención a los
parámetros establecidos en la Ley; La fecha de cierre del ejercicio social; La forma de repartir los
beneficios y las pérdidas, la constitución de reservas, legales o facultativas, las causales de
disolución y el proceso de liquidación de conformidad con las reglas contenidas en la Ley.
En general, todas las modificaciones estatutarias que sean necesarias para conciliar su contenido
a la Ley
2) Dentro de los cinco (5) días de la asamblea general extraordinaria se deberá depositar, para su
actualización e inscripción, en el Registro Mercantil, los documentos siguientes:
a) Copia certificada de los documentos constitutivos; (si no fueron nunca depositados en el

Registro Mercantil únicamente)
b) Original del acta de la asamblea general extraordinaria que aprobó el plan de adecuación y la
c) Original de la nómina de los accionistas presentes o representados en la indicada asamblea
d) Lista de Suscriptores si aplica y
e) Cualquier otro documento que haya sido objeto de ponderación, examen o aprobación por
parte de la asamblea general extraordinaria.
f) Completar el formulario de modificación del Registro Mercantil, a máquina o computadora,
de representación;
g) En caso de que haya aumento del capital social suscrito y pagado para ajustarlo al mínimo del
10% del autorizado, los comprobantes de suscripción correspondientes a las nuevas acciones
suscritas y pagadas de conformidad con las menciones indicadas en el artículo 164 de la Ley;
3) En caso de nuevos accionistas, si son dominicanos, fotocopias de la cédula de identidad y
electoral; si son extranjeros, fotocopia de su pasaporte, cédula de identidad como residente en
República Dominicana o cualquier otro documento de identidad con foto que sea válido en el
país de su procedencia. En el caso de documentos de identidad de extranjeros distintos al
pasaporte, se deberá presentar una declaración jurada de dicha persona que establezca que
dicho documento es válido en su país de origen como documento de identidad;
4) En caso de aumento de capital mediante la incorporación de aportes en naturaleza, el informe
del Comisario de Aportes que deberá anexarse al acta de la asamblea general extraordinaria que
apruebe las aportaciones en naturaleza. Este Comisario deberá ser un contador público
autorizado debidamente acreditado y matriculado en el Instituto de Tasadores Dominicanos o
registrado en la Superintendencia de Bancos o de Seguros;
a) Recibo de Pago de impuestos por concepto de aumento de capital, salvo dispensa o exención
de la Dirección General de Impuestos Internos;
b) Original del Certificado de Registro Mercantil; c) Pago de la tasa correspondiente por
concepto de modificación y/o adecuación, de conformidad con las tarifas establecidas por la
Cámara de Comercio y Producción correspondiente.
5) Luego deberá dirigirse a la Dirección General de Impuestos Internos y completar el Formulario

de Declaración Jurada para el Registro y actualización de datos de Sociedades, anexando el
certificado nuevo de Registro Mercantil.
SOCIEDAD DE RESPONSABILIDAD LIMITADA

1) Celebrar una Asamblea General para:
i. conocer de la intención de transformación;
ii. Designar a un Contador Publico Autorizado para la elaboración de un balance especial
financiero.
iii. Solicitar al Comisario de Cuentas de la sociedad un informe a la fecha que establezca:
a) que el activo neto de la sociedad es equivalente o mayor al capital suscrito y pagado;
b) El estado de los negocios de la sociedad y el patrimonio de la misma; c) Resultado del
periodo transcurrido en el ano de la fecha de la transformación de la sociedad.
iv. Aprobar la publicación en el periódico de un extracto del proyecto de transformación
así como convocar una Asamblea General Extraordinaria para conocer y aprobar
definitivamente la transformación.
2) Convocar la celebración de una Asamblea General Extraordinaria (o el mecanismo de decisión
que constate la voluntad de los socios, según permita la Ley para cada tipo de sociedad), para
modificar sus estatutos sociales conforme a las siguientes indicaciones mínimas:
a. La modificación de la denominación social, para la cual se podrá utilizar un apelativo de
fantasía o una razón social que deberá ser precedida o seguida de las palabras “Sociedad de
Responsabilidad Limitada” o de las iniciales “S.R.L.”. A falta de una de estas ultimas indicaciones,
los socios serán solidariamente responsables frente a los terceros.
b. La indicación de la adopción de la modalidad de Sociedad de Responsabilidad Limitada;
c. La designación, poderes, atribuciones, incompatibilidades y prohibiciones de la gerencia;
d. La forma en que se realizará la cesión o transmisión de las partes sociales (cuotas);
e. Las formas en que los socios tomarán las decisiones (podrá ser mediante asamblea general,
consulta escrita o acuerdo unánime);
f. La fecha de cierre del ejercicio social;
g. La forma de repartir los beneficios y las pérdidas, la constitución de reservas, legales o
facultativas, las causas de disolución y el proceso de liquidación de conformidad con el Título I,
Capítulo II, sección 3 de la Ley; En general, todas las modificaciones estatutarias que sean
necesarias para conciliar su contenido con el Título I, Capítulo II, sección 3 de la Ley.
3) Depositar, dentro del mes de la asamblea general extraordinaria o de la fecha del documento
que constate la voluntad de los socios, en el Registro Mercantil, los documentos siguientes:
• Copia certificada de los documentos constitutivos de la sociedad transformada; (Si ya deposito

depositarlos).
• Original de un balance especial, cortado al último día del mes que preceda a la celebración de
• Original del informe del comisario de cuentas, si lo hubiere, que compruebe que el activo neto
• Un ejemplar del periódico certificado por el editor que contenga la publicación de un extracto
del proyecto de transformación;
• Original del acta de la asamblea general extraordinaria con su nómina de los accionistas
presentes o representados (o del documento que constate la voluntad de los socios, según
permita la Ley para cada tipo de sociedad) que aprueba la transformación y la modificación
estatutaria;
• Original de los estatutos sociales correspondientes a la Sociedad de Responsabilidad Limitada.

de representación;

correspondiente.
7) Cualquier otro documento que haya sido objeto de ponderación, examen o aprobación por
parte de la asamblea general extraordinaria.
8) En caso de nuevos accionistas, si son dominicanos, fotocopias de la cédula de identidad y

electoral; si son extranjeros, fotocopia de su pasaporte, cédula de identidad como residente.
9) en República Dominicana o cualquier otro documento de identidad con foto que sea válido en
el país de su procedencia. En el caso de documentos de identidad de extranjeros distintos al
pasaporte, se deberá presentar una declaración jurada de dicha persona que establezca que
dicho documento es válido en su país de origen como documento de identidad;
Mercantil.
EMPRESAS INDIVIDUALES DE RESPONSABILIDAD LIMITADA

1. Celebrar una Asamblea General para:
v. conocer de la intención de transformación;
vi. Designar a un Contador Publico Autorizado para la elaboración de un balance especial
financiero.
vii. Solicitar al Comisario de Cuentas de la sociedad un informe a la fecha que establezca:
a) que el activo neto de la sociedad es equivalente o mayor al capital suscrito y pagado;
b) El estado de los negocios de la sociedad y el patrimonio de la misma; c) Resultado del
periodo transcurrido en el ano de la fecha de la transformación de la sociedad.
viii. Aprobar la publicación en el periódico de un extracto del proyecto de transformación así
como convocar una Asamblea General Extraordinaria para conocer y aprobar definitivamente la
transformación.
2. Celebrar una Asamblea General Extraordinaria8 con los demás socios en la que ellos le
traspasen o vendan las acciones, aprobando las modificaciones necesarias para que a partir de
esa Asamblea la compañía se transforme en una Empresa Individual de Responsabilidad
Limitada.
3. Publicar en un periódico de circulación nacional 15 días antes de la asamblea un extracto del

Proyecto de transformación, indicando que el extracto así como el balance especial financiero y
el informe del Comisario de cuentas están a disposición de los socios o accionistas de la
compañía en el indicado plazo de 15 días.
4. Modificar la razón social (nombre) de la empresa ya que la misma no puede contener el

nombre, apellido o apodo del propietario, en adición la misma debe siempre contener las
palabras Empresa Individual de Responsabilidad Limitada o las siglas E.I.R.L. (Ejemplo: Muñequita
de Papel E.I.R.L).
5. Declarar ante notario todos los bienes y recursos que pertenecen a la empresa, así como las
características de la misma. Esta declaración notarial será el acto constitutivo de la empresa.
6. Depositar en el Registro Mercantil dentro del mes de celebrada la Asamblea General
Extraordinaria:
-Copia certificada de los documentos constitutivos de la sociedad transformada.

-Original de los actos de ventas o cesiones de las acciones.
- Certificación del Secretario de la Sociedad (emitida en la misma fecha de celebración de la
Asamblea General Extraordinaria) indicando la composición del capital social suscrito y pagado
de de la sociedad.
-Original del Balance especial realizado por el CPA.
-Original del Informe del Comisario de Cuentas.
- Un ejemplar del periódico, certificado por el editor, que contenga la publicación del extracto del
proyecto de transformación.
- Original del Acta de la Asamblea General Extraordinaria;
8 Existe la posibilidad de realizar la cesión de las acciones de la compañía a un único dueño antes
de la Asamblea General Extraordinaria que conocerá de la transformación, si decide hacerlo así
deberá registrar en el Registro Mercantil estos traspasos previo a la Asamblea General
Extraordinaria que conocerá de la transformación.
- Original de la Nomina de accionistas presentes o representados en dicha Asamblea.
-Una compulsa Notarial del acto autentico que contenga los estatutos sociales de la E.I.R.L
- Certificado de Registro Mercantil de la Compañía que se transforma a E.I.R.L.
-Fotocopia del Certificado de Nombre Comercial, si lo hubiere
-Completar formulario de modificación del Registro Mercantil y pago de la tasa correspondiente.
7. Completar en la Dirección General de Impuestos Internos el Formulario de Declaración Jurada
para el Registro y actualización de datos de Sociedades, anexando los documentos que sustentan
la transformación.
DOCUMENTOS A DEPOSITAR EN LA DGII
Para todos los casos de transformación y adecuación deberá completar en la Dirección General
de Impuestos Internos el Formulario de Declaración Jurada para el Registro y actualización de
datos de Sociedades, anexando el Certificado nuevo de Registro Mercantil que sustente la
transformación.

El Proceso de Adecuacion Berman

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EL PROCESO DE ADECUACION

PASOS REQUERIDOS PARA EL PROCESO DE ADECUACION DE LAS SOCIEDADES

b) Original y copia de la nómina de los accionistas presentes o representados en la indicada asamblea

d) Original y copia de la lista de suscriptores (en caso de aplicar)

h) Original del Certificado de Registro Mercantil;

4) En caso de nuevos accionistas, si son dominicanos, fotocopias de la cédula de identidad y electoral; si

5) En caso de aumento de capital mediante la incorporación de aportes en naturaleza, el informe del

6) Luego deberá dirigirse a la Dirección General de Impuestos Internos y completar el Formulario de

Aprobar en todas sus partes la Nomina de Accionistas presentes y representados.

Sometida a votación esta resolución, es aprobada a unanimidad de votos.

(INSERTAR INFORME DEL COMISARIO DE CUENTAS (opcional)

Continuando con el desarrollo de la agenda el Presidente sometió a votación la siguiente resolución.

Otorgar el descargo correspondiente al Comisario de Cuentas (opcional)

Sometida a votación esta resolución, es aprobada a unanimidad de votos.

Pronunciar la adecuación de la Compañía Mi Empresa, CXA en una Sociedad Anónima de Suscripción

Sometida a votación esta resolución, es aprobada a unanimidad de votos.

ARTICULO 2. TIPO SOCIAL. La sociedad se encuentra organizada como Sociedad Anónima de

ARTICULO 3. DOMICILIO. El domicilio de la sociedad se establece en la ciudad de Santo Domingo de

DEL CAPITAL DE LA SOCIEDAD Y DE LAS ACCIONES

ARTICULO 6. CAPITAL AUTORIZADO. El capital autorizado de la Sociedad se fija en la suma de TREINTA

ARTICULO 12. PERDIDA DEL CERTIFICADO DE ACCIONES. En caso de pérdida de certificados de

El peticionario publicará un extracto de la notificación conteniendo las menciones esenciales, en un

ARTICULO 14. NO DISOLUCION DE LA SOCIEDAD POR MUERTE U OTRA CAUSA. PROHIBICIONES. La

DE LA DIRECCION Y ADMINISTRACION DE LA SOCIEDAD

ARTICULO 16. ADMINISTRACION DE LA SOCIEDAD. La dirección y administración de la sociedad estarán

DE LAS ASAMBLEAS GENERALES DE ACCIONISTAS

ARTICULO 17. DIVISION DE LAS ASAMBLEAS. La Asamblea General de Accionistas, es el órgano

Las Asambleas generales se dividen en Ordinaria Anual, Ordinaria, Extraordinaria y Asambleas

ARTICULO 18. FECHA Y LUGAR DE REUNIÓN.

ARTICULO 19. CONVOCATORIA.

LISTA DE ACCIONISTAS. El Secretario de la sociedad ejercerá las funciones de Secretario de la

ARTICULO 22. VOTOS Y APODERADOS DE LOS ACCIONISTAS.

ARTICULO 23. REPRESENTACIÓN ACCIONISTAS.

ARTICULO 24. ATRIBUCIONES ASAMBLEA GENERAL ORDINARIA ANUAL.

a) Elegir al Consejo de Administración y al Comisario de Cuentas, cuando corresponda; y fijarles su

b) Revocar y sustituir en cualquier época al administrador cuando corresponda;

g) Regularizar cualquier nulidad, omisión o error cometidos en la deliberación de una Asamblea

c) Acordar la participación de la Sociedad en la constitución de consorcios, asociaciones, sociedades en

a) Del aumento o disminución del capital social;

c) De la disolución de la sociedad o de la limitación o reducción del término de duración de la misma;

d) De la enajenación o transferencia de todo el activo de la Sociedad; y

e) De la modificación de cualquier artículo de los presentes estatutos.

DEL CONSEJO DE ADMINISTRACIÓN, DE LOS FUNCIONARIOS Y SUS ATRIBUCIONES

ARTICULO 29. CONSEJO DE ADMINISTRACION. El Consejo de Administración estará compuesto en un

a) Autorizar o aprobar los contratos celebrados a nombre de la sociedad

d) Representar la sociedad frente a cualquier persona pública o privada;

g) Fijar los gastos generales;

h) Recibir y pagar cualquier suma en capital, intereses y accesorios;

i) Autorizar la apertura de sucursales y el nombramiento de representantes en cualquier ciudad de la

j) Decidir acerca de las construcciones de inmuebles para la sociedad y de sus mejoras;

m) Representar la sociedad en justicia, como demandante o demandada, y obtener sentencias; dar

b.- Los menores no emancipados;

c.- Los Interdictos e Incapacitados;

a. tomar en préstamo dinero o bienes de la sociedad;

b. b. Usar bienes, servicios o créditos de la misma en provecho propio de parientes, representantes o

ARTICULO 33. REMUNERACION.

ARTICULO 34. DEL PRESIDENTE. El Presidente de la Sociedad es el funcionario principal o ejecutivo de la

a) Presidir las Asambleas Generales de Accionistas;

ARTICULO 36. DEL SECRETARIO. Son funciones del Secretario:

a) Redactar las actas de la Asamblea General en los libros destinados al efecto;

c) Custodiar el sello de la sociedad;

d) Organizar y preparar las Asambleas Generales;

ARTICULO 37. EL TESORERO. Es el funcionario principal de la sociedad en cuestiones financiera como

En ese sentido, los señores: _______, _, _____, en sus