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1) Convocar una Asamblea General Extraordinaria, que modifique sus estatutos sociales conforme a las
siguientes indicaciones mínimas: Modificación de la denominación social, para que la misma sea seguida
de las palabras “Sociedad Anónima” o de su abreviatura “S. A.” si se designan como “Compañía por
Acciones” o “Compañía Anónima”; indicación de la adopción de la modalidad de suscripción privada;
modificación del objeto social de acuerdo a la nueva realidad operativa; Aumento del capital social
autorizado, y el aumento proporcional del capital suscrito y pagado, si fuere necesario, a un mínimo del
diez por ciento (10%) del autorizado; Forma de emisión de las acciones, el valor nominal de las mismas; las
diferentes categorías de las acciones, si las hubiere, con las
estipulaciones de sus diferentes derechos; todo, en caso de que hubiere modificación estatutaria en tal
sentido; ventajas particulares y sus beneficiarios, si las mismas se estipulan al momento de realizar la
adecuación; Composición, el funcionamiento, las atribuciones; así como las incompatibilidades, las
prohibiciones y los poderes de los órganos de administración y de supervisión de la sociedad, y su
remuneración, de conformidad con las disposiciones de la Ley; Modo en que los órganos deliberativos
se constituirán, discutirán y adoptarán sus resoluciones en atención a los parámetros establecidos en la
Ley; La fecha de cierre del ejercicio social; La forma de repartir los beneficios y las pérdidas, la constitución
de reservas, legales o facultativas, las causales de disolución y el proceso de liquidación de conformidad
con las reglas contenidas en la Ley. En general, todas las modificaciones estatutarias que sean necesarias
para conciliar su contenido a la Ley.
2) Dentro de los cinco (5) días de la asamblea general extraordinaria se deberá depositar, para su
actualización e inscripción, en el Registro Mercantil, los documentos siguientes:
a) Copia certificada de los documentos constitutivos; (si no fueron nunca depositados en el Registro
Mercantil).
c) Original y copia del acta de la asamblea general extraordinaria que aprobó el plan de adecuación y la
modificación estatutaria;
e) Cualquier otro documento que haya sido objeto de ponderación, examen o aprobación por parte de la
asamblea general extraordinaria.
f) Completar el formulario de modificación del Registro Mercantil, a máquina o computadora, firmado por
la persona autorizada o por el gestor apoderado, debiendo anexar copia del poder de representación;
g) Recibo de Pago de impuestos por concepto de aumento de capital, salvo dispensa o exención de la
Dirección General de Impuestos Internos;
i) Pago de la tasa correspondiente por concepto de modificación y/o adecuación, de conformidad con las
tarifas establecidas por la Cámara de Comercio y Producción correspondiente.
3) En caso de que haya aumento del capital social suscrito y pagado para ajustarlo al mínimo del 10% del
autorizado, los comprobantes de suscripción correspondientes a las nuevas acciones suscritas y pagadas
de conformidad con las menciones indicadas en el artículo 164 de la Ley;
En la ciudad de Santo Domingo, capital de la República Dominicana, a los _____________ ( ) días del mes
de ___________ del año dos mil nueve (2009), siendo las horas de la tarde, se reunieron en el local de la
compañía ubicado en la Avenida ________ de esta ciudad; los accionistas de la Compañía MI EMPRESA,
CXA, previa convocatoria.
Se procedió a comprobar la existencia del quórum necesario para adoptar las Resoluciones, para lo cual la
Secretaria redactó una Nómina de Asistencia con las generales y el número de acciones y votos de cada
accionista presente, los cuales firman dichas listas.
Comprobado la existencia del quórum reglamentario, el presidente dio apertura oficial a la Asamblea
sometiendo la presente Agenda, la cual luego de ser conocida por los accionistas y sometida a votación
fue aprobada quedando establecida de la siguiente manera, a saber:
AGENDA
Punto 1: Aprobar la validez de la Asamblea para sesionar como Asamblea General Extraordinaria;
Punto 2: Conocer y aprobar si procede el informe sobre el estado general de la Sociedad, elaborado por el
Comisario de Cuentas y otorgar el descargo correspondiente; (opcional).
Punto 3: Aprobar de manera definitiva la Adecuación de la compañía MI EMPRESA CXA en una Sociedad
Anónima de Suscripción Privada al tenor de lo dispuesto por la Ley 479‐08
Punto 4:; Conocer las modificaciones realizadas a los Estatutos Sociales. Punto 5: Conocer de la renuncia
presentada por el actual Consejo de Administración en sus respectivos cargos y elegir a las personas que
ocuparán dichos cargos a partir de la elección de la presente asamblea.
Punto 6: Conocer de la renuncia y nueva elección del Comisario de Cuentas de conformidad con las
disposiciones de la Ley 479‐08.
Punto 7: Conocer y decidir de la venta y traspaso de las acciones que integran el capital social suscrito y
pagado de la compañía, a favor del/ los señor(es) ___________;
Punto 8: Conocer el informe del Consejo de Directores y revocar o confirmar todos y cada uno de los
poderes otorgados a los señores ___________________, _____________________, _________________,
para actuar en nombre y en representación de la compañía, como Consejo de Directores.
Punto 9: Tomar Acta de la nueva composición del capital suscrito y Pagado de la Sociedad.
Punto 10: Conocer y tratar otro asunto de interés para los accionistas de la Sociedad.
Punto 11: Autorizar el depósito de los documentos de la adecuación ante el Registro Mercantil.
A seguidas, el Presidente sugirió someter a discusión y aprobación los puntos indicados en la agenda en
ese mismo orden y ofreció, en su calidad de gestor, suministrar los documentos y los informes que fuesen
necesarios para la mejor edificación de la presente. Dicha moción fue debidamente secundada y
aprobada, pasándose a discutir los asuntos enunciados y adoptándose las siguientes Resoluciones y
Acuerdos:
PRIMERA RESOLUCIÓN
Tomar acta y dar constancia de la convocatoria realizada a los accionistas de la sociedad, mediante
resolución de la Asamblea General Ordinaria Anual de fecha _______ de ___________ del año ________.
Para la celebración de la Asamblea General Extraordinaria, y en consecuencia declarar la validez de la
presente asamblea para deliberar y tomar decisiones válidas como Asamblea General Extraordinaria.
(Opcional).
Acto seguido se circula entre los presentes ejemplares del informe del presentado por el Comisario de
Cuentas transcurrido el ejercicio social ____________ de año ________ y sobre el estado del patrimonio
de la Sociedad, así como el balance especial preparado por el Contador Público Autorizado designado. El
Presidente procedió a dar lectura de los referidos informes, que se transcriben a continuación. (Opcional)
SEGUNDA RESOLUCION
Aprobar el informe presentado por el Comisario de Cuentas en relación al período transcurrido del
ejercicio social desde el primero de enero al ______________ y el estado patrimonial de la sociedad.
(Opcional).
Siguiendo con el mismo orden de ideas, el Presidente somete a la consideración de los accionistas, la
siguiente resolución:
TERCERA RESOLUCION
CUARTA RESOLUCIÓN
Aprobar la nueva versión de los estatutos sociales de la sociedad transcritos a continuación, los cuales
contienen las modificaciones necesarias a los fines de cumplir con los requisitos legales aplicables a las
Sociedades Anónimas de Suscripción Privada de acuerdo a lo establecido en la ley 479-08. En este sentido
los estatutos sociales rezan lo siguiente:
TITULO PRIMERO
DENOMINACION SOCIAL-DOMICILIO-OBJETO-DURACIÓN
ARTICULO 1. DENOMINACION SOCIAL. Bajo la denominación social “MI EMPRESA (S.A.)”, se constituye
una sociedad (Anónima de Suscripción privada) _ que se regirá por las disposiciones de la Ley 479 ‐08 de
Sociedades Comerciales y Empresas Individuales de Responsabilidad Limitada y por los presentes
Estatutos.
ARTICULO 4. OBJETO. La sociedad tiene como objeto principal _________________________; así como
toda clase de actividad relacionada con el objeto principal y de lícito comercio.
Como consecuencia de los objetos antes indicados y sin que su enumeración pueda ser considerada como
limitativa, la sociedad puede ejercer todas las operaciones que se relacionen directa o indirectamente con
el objeto antes mencionados o que fueran de naturaleza tal que favorezcan y faciliten el desarrollo del
objeto social.
ARTICULO 5. DURACIÓN. La duración de la sociedad es por tiempo ilimitado. Sólo podrá disolverse por
Resolución de la Asamblea General Extraordinaria convocada por accionistas que representen cuando
menos el cincuenta y un por ciento (51%) del capital suscrito y pagado.
TITULO SEGUNDO
ARTICULO 7. DERECHO INHERENTE A LAS ACCIONES. Cada acción da derecho a su propietario a una
parte proporcional en la repartición de los beneficios de conformidad a estos Estatutos, así como de los
activos en caso de liquidación o partición de la sociedad.
ARTICULO 8. FORMA DE LAS ACCIONES. Las acciones serán emitidas en forma nominativa, a la orden o
al portador. Los certificados de acciones serán extraídos de un libro-talonario de acciones. Todo
certificado indicará el número de acciones y la porción del capital que represente. Los certificados de
acciones serán firmados por el Presidente o quien ejerza tales funciones y por el Secretario, y se
entregarán a los accionistas una vez la sociedad quede definitivamente constituida. Llevarán el sello de la
sociedad y el número de orden que les corresponda.
ARTICULO 9. TRANSFERENCIA DE LAS ACCIONES. Toda cesión de acciones estará sujeta al cumplimiento
de los requisitos de transferencia exigidos en estos Estatutos y por las leyes en vigor. La transferencia de
las acciones nominativas se verificará mediante una declaración de traspaso inscrita en los registros de la
compañía, firmada por el cedente y el cesionario. El certificado cedido será cancelado y sustituido por uno
nuevo a favor de los accionistas adquirientes.
Las acciones a la orden serán transferidas por el simple endoso del cedente a favor del cesionario, y la
entrega del certificado de este último.
La cesión de las acciones al portador se operará por la simple entrega del título por parte del cedente al
cesionario.
ARTICULO 10. SUJECION DE LOS ACCIONISTAS A LOS ESTATUTOS. La suscripción o la adquisición de una
o más acciones presuponen por parte de su tenedor, su conformidad de atenerse a las cláusulas
estatutarias, las resoluciones y acuerdos de las Asambleas Generales de Accionistas y del Consejo de
Administración, en consonancia con los presentes estatutos.
ARTICULO 11. LIBRO DE ACCIONES. En el libro de Acciones se hará constancia del nombre, la dirección
y el número de acciones que posee cada titular de acciones. Las convocatorias a las Asambleas y pagos de
dividendos se enviarán a los accionistas a la dirección que consta en el mencionado Libro de Acciones.
Si hubiere oposición, la sociedad no entregará los referidos certificados hasta que el asunto sea resuelto
entre el reclamante y el oponente por sentencia judicial que haya adquirido la autoridad de la cosa
irrevocablemente juzgada o por transacción, desistimiento o aquiescencia.
Los certificados de acciones que se emitan en el caso de que trata el presente artículo deberán llevar la
mención de que sustituyen los extraviados.
ARTICULO 13. AUMENTO Y REDUCCION DE CAPITAL SOCIAL. El capital social podrá ser aumentado o
reducido por modificación estatutaria y mediante la decisión de una Asamblea General Extraordinaria
convocada para estos fines.
ARTICULO 15. LIMITACION PECUNIARIA DE LOS ACCIONISTAS. Los accionistas no están obligados, aun
respecto de los terceros, sino hasta la concurrencia del monto de sus acciones.
Los accionistas no pueden ser sometidos a ninguna llamada de fondo ni a restitución de intereses o
dividendos regularmente percibidos.
TITULO TERCERO
La Asamblea General Ordinaria Anual se reunirá dentro de los 2 meses del cierre del ejercicio social, de
cada año, en el domicilio social de la sociedad, o en otro lugar del territorio nacional siempre que se haya
indicado en la convocatoria de la Asamblea.
Las Asambleas Ordinarias o Extraordinarias, serán convocadas con al menos 20 días de antelación
mediante una comunicación física o electrónica o por un aviso en un periódico de circulación nacional.
Sin embargo los accionistas podrán reunirse sin necesidad de convocatoria cuando se encuentres todos
presentes o representados.
ARTICULO 20. QUÓRUM Y COMPOSICIÓN. La Asamblea General Ordinaria Anual y la Asamblea General
Ordinaria deliberarán válidamente con accionistas que representen por lo menos ¼ parte de las acciones
suscritas y pagadas. La Asamblea General Extraordinaria estará compuesta por accionistas que
representen cuando menos las 2/3 partes del capital suscrito y pagado de la Sociedad., y en la segunda
convocatoria la mitad (1/2). A falta de dicho quórum, la asamblea podrá ser prorrogada para una fecha
posterior dentro de los dos (2) meses siguientes.
ARTICULO 21. DIRECTIVA, ORDEN DEL DIA Y LISTAS DE ACCIONISTAS. La Asamblea General estará
presidida por el Presidente de la Sociedad, en su defecto por el Vicepresidente, o en ausencia o
inhabilitación de ambos por la persona elegida por los accionistas como Presidente AD-HOC. En caso de
que los Comisarios de Cuentas, un mandatario judicial, o un liquidador sea el que convoque la Asamblea,
esta será presidida por el que la convoque.
ORDEN DEL DIA. El orden del día será redactado por el Presidente o por la persona que efectúe la
convocatoria de la Asamblea General. La Asamblea General no deliberará más que sobre las proposiciones
que figuren en el Orden del Día. Sin embargo, el Presidente de la Asamblea General estará obligado a
incluir en el Orden del Día toda proposición que emane de accionistas que representen la décima parte del
capital social, siempre que haya sido consignada por escrito y entregada con cinco días de antelación a la
Asamblea. Toda proposición que fuere una consecuencia directa de la discusión provocada por un artículo
del Orden del Día deberá ser sometida a votación.
Cada acción da derecho a un voto. Las resoluciones se tomarán por los votos de la mayoría de los
accionistas presentes o debidamente representados. En caso de empate el voto del Presidente de la
Asamblea será decisivo si el mismo es accionista de la Sociedad. De lo contrario será decisivo el voto del
accionista que represente el mayor número de acciones.
Los accionistas tienen derecho de asistir y de hacerse representar en las Asambleas por cualquier persona,
mediante poder que emane de sí mismo. En este caso el poder deberá depositarse en el domicilio de la
sociedad, a más tardar el día anterior al fijado para la reunión. El mandatario no puede hacerse sustituir.
Estas asambleas tienen la función de estatuir sobre todas las cuestiones que vayan más allá de la
competencia del Consejo de Administración. Para otorgar a estos últimos los poderes necesarios y para
determinar de manera absoluta el desempeño de los negocios sociales. Son atribuciones de la Asamblea
General Ordinaria Anual las siguientes:
c) Conocer del informe anual del Presidente del Consejo de Administración, así como los estados, cuentas
y balances y aprobarlos y desaprobarlos;
d) Conocer del informe del Comisario de Cuentas, si hubiera, sobre la situación de la sociedad, el balance y
las cuentas presentadas por el Presidente del Consejo de Administración;
e) Discutir, aprobar o rechazar las cuentas mencionadas en el literal precedente, examinar los actos de
gestión de los administradores y comisarios y darles descargo si procede.
f) Disponer lo relativo a las utilidades, a la repartición o no de los beneficios, su forma de pago o el destino
que debe dárseles; y
Este tipo de Asamblea conoce y decide de todos los actos y operaciones que se refieren a la
administración de la Sociedad. Son atribuciones de la Asamblea General Ordinaria las siguientes:
a) Ejercer las atribuciones de la Asamblea General Ordinaria Anual cuando no se haya reunido dicha
Asamblea o cuando no haya resuelto algunos asuntos de su competencia;
b) Remover al Consejo de Administración antes del término para el cual han sido nombrados y llenar
definitivamente las vacantes que se produzcan; y
ARTICULO 26. ATRIBUCIONES ASAMBLEA GENERAL EXTRAORDINARIA. Este tipo de Asamblea conocerá:
b) De la transformación, fusión o escisión con otra sociedad constituida o que se fuere a constituir;
ARTICULO 27. ASAMBLEAS COMBINADAS. La Asamblea General puede ser Ordinaria y Extraordinaria a
la vez, si reúne las condiciones indicadas en los presentes estatutos, en ese caso la asamblea será
combinada tratando los asuntos que le competen a cada uno por separado.
ARTICULO 28. ACTAS DE LAS ASAMBLEAS GENERALES. De cada reunión el Secretario redactará un acta.
Las copias de estas actas serán expedidas por el Secretario y el Presidente del Consejo de Administración y
servirán de prueba de las deliberaciones de la Asamblea y de los poderes otorgados tanto en justicia como
frente a cualquier tercero.
TITULO CUARTO
Consejo y podrá nombrar otros funcionarios adicionales y les asignará las funciones que desee atribuirles,
aunque estas funciones estén ya atribuidas a un funcionario específico; en ese caso la
Asamblea General decidirá si esos nuevos funcionarios serán o no miembros deliberantes del Consejo de
Administración, o si serán sustitutos de los miembros existentes.
Los Miembros del Consejo de Administración pueden ser personas físicas o jurídicas, a excepción del
Presidente que debe ser una persona física bajo pena de nulidad. En caso de que una persona jurídica sea
miembro del consejo deberá nombrar un representante permanente.
Los miembros del Consejo de Administración tienen la dirección y administración de la Sociedad durante
el período en que la Asamblea General de Accionistas no estén deliberando, y durante ese período podrá
resolver cualquier asunto que no sea de la atribución exclusiva de la Asamblea General.
ARTICULO 30. PODERES DEL CONSEJO. El Consejo de Administración tendrá la dirección general de los
asuntos y negocios de la sociedad y estará investido de los poderes de administración más extensos para
actuar a nombre de la sociedad y, hacer o autorizar todos los actos y operaciones relativos a su objeto.
El Consejo de Administración tiene principalmente los poderes indicados a continuación, indicación que se
hace a título enunciativo y no limitativo:
b) Otorgar toda clase de nombramientos, mandatos y poderes, sean permanentes, sea por un objeto
determinado;
c) Adquirir o arrendar para la sociedad todos los bienes muebles e inmuebles, derechos y privilegios que
considere convenientes;
e) Abrir, mantener o cerrar cuentas bancarias y determinar quien estará autorizado afirmar en
representación de la sociedad, giros, pagarés recibos, aceptaciones, cesiones, cheques, descargos,
contratos y documentos de toda clase;
f) Nombrar y revocar todos los empleados, fijar su remuneración así como las otras condiciones de su
admisión y despido;
k) Garantizar empréstitos con toda clase de seguridades, ya sea prenda con desapoderamiento y prenda
sin desapoderamiento, hipotecas o anticresis;
l) Adoptar acuerdos en todos los asuntos que cualquiera de sus miembros someta a su consideración,
siempre que no estén atribuidos a la Asamblea General;
ARTICULO 31. INHABILITACIONES DE LOS MIEMBROS CONSEJO: No podrán ser miembros del consejo de la
sociedad:
a.- Las personas físicas que ejerzan simultáneamente más de cinco (5) mandatos de administradores de
cualquier tipo de sociedad comercial;
d.- Los condenados por infracciones criminales y por bancarrota simple o fraudulenta en virtud de una
sentencia irrevocable;
e.- Las personas que en virtud de una decisión judicial o administrativa definitiva se les haya inhabilitado
para el ejercicio de la actividad comercial;
f.- Los funcionarios al servicio de la administración pública con funciones a su cargo relacionadas con las
actividades propias de la sociedad de que se trate
ARTICULO 32. PROHIBICIONES DE LOS MIEMBROS DEL CONSEJO: A pena de nulidad del contrato,
operación o transacción, sin autorización expresa y unánime de la asamblea general de socios, estará
prohibido a los administradores:
c. Usar en beneficio propio o de terceros relacionados, las oportunidades comerciales de que tuvieren
conocimiento en razón de su cargo y que a la vez constituya un perjuicio para la sociedad.
Los miembros del Consejo de Administración tendrán las demás prohibiciones establecidas en el Artículo
227 de la Ley de Sociedades.
Las funciones del Consejo de Administradores podrán ser gratuitas o remuneradas, según lo decida la
Junta General Ordinaria de Accionistas, o si la Junta decidiere remunerar dichas funciones, la
remuneración podrá consistir en un sueldo mensual, un porcentaje que tendrá como referencia los
servicios netos anuales de la compañía o ambas cosas a la vez. Dicho porcentaje no podrá exceder para
todos los miembros del consejo de administración del diez por ciento (10%) de los beneficios netos
anuales, después de deducido el porcentaje de reserva legal y la distribución de los dividendos, en caso de
que éste se separe.
c) Firmar con el Secretario las actas de las reuniones de la Asamblea General, así como los certificados de
acciones de la sociedad;
d) Redactar los informes que el Consejo de Administración deba someter a la Asamblea General; y
e) Celebrar cualquier acto o contrato, que tenga el carácter de actos administrativos y que no
comprometan el Patrimonio de la Sociedad.
ARTICULO 35. DEL VICEPRESIDENTE. El Vicepresidente sustituirá al Presidente en caso de incapacidad,
o cuando se halle ausente por cualquier causa y tendrá además atribuciones que le delegue la Asamblea
General o el Presidente. Sus funciones tendrán duración de dos años o hasta que sea sustituido por un
órgano competente.
b) Llevar el libro de Acciones y anotar en el las transferencias y los cambios de dirección de los accionistas;
e) Firmar con el Presidente los certificados de acciones, las certificaciones de actas de Asamblea General y
cualquier otra certificación; y
f) Desempeñar las funciones que le confíe el Consejo de Administración, el Presidente o los Estatutos.
Así mismo se aplicarán las disposiciones emanadas por la Ley de Sociedades en sus artículos 227 y 228,
respecto a las prohibiciones y reservas.
ARTICULO 39. EL COMISARIO. La sociedad tendrá un Comisario de Cuentas el cual será designado por
las Asambleas Ordinarias Anuales. Deberá tener calidad de contador público autorizado con por lo menos
tres años de experiencia en auditoria de Empresas. No tiene que ser un accionista y podrá ser reelegido
una o más veces. Su duración será de tres (3) ejercicios sociales (art. 241).
b) Remitir un informe sobre las partidas del balance y de los demás documentos contables que considere
deban ser modificados;
c) Informar por escrito al Presidente del Consejo de Administración cuando determine la existencia de
hechos que por su naturaleza pongan en riesgo la continuidad de la sociedad; y
d) Dictaminar sobre los proyectos que modifiquen los estatutos sociales, emisión de bonos,
transformación, fusión, aumento o disminución de capital, disolución anticipada que se planteen en la
Asamblea General Extraordinaria.
ARTICULO 40. RESPONSABILIDAD DEL COMISARIO DE CUENTAS. Este será responsable frente a la
sociedad y a los terceros de las consecuencias perjudiciales cometidas en el ejercicio de sus funciones.
ARTICULO 41. El o los Comisarios de Cuentas tendrán las inhabilitaciones y prohibiciones establecidas
en los Artículos 211, 243, 244 y 245 de la Ley de Sociedades.
TITULO QUINTO
ARTICULO 42. EJERCICIO SOCIAL. El ejercicio social comenzará el día Primero (1ro.) del mes de Enero y
terminará el día Treinta y Uno (31) del mes de Diciembre de cada año. Por excepción, el primer ejercicio
social abarcará el tiempo comprendido entre la fecha de la constitución definitiva de la sociedad y el día
Treinta y Uno (31) del mes de Diciembre del presente año.
ARTICULO 43. FONDO DE RESERVA LEGAL. La sociedad tendrá un fondo de reserva legal que estará
integrado por la separación anual de por lo menos el 5% de los beneficios netos obtenidos, hasta que la
reserva alcance una décima (1/10) parte del capital social suscrito y pagado de la sociedad.
ARTICULO 44. DIVIDENDOS, RESERVAS Y REINVERSIONES. Las utilidades que obtenga la Sociedad una
vez cubierto los gastos de administración y operación, así como las aportaciones al fondo de reserva legal,
deberán ser distribuidas entre los accionistas a título de dividendos.
TITULO SEXTO
ARTICULO 45. La transformación, la fusión y la escisión de la sociedad serán decididas mediante una
Asamblea General Extraordinaria y de conformidad con lo establecido en la ley 479‐08.
TITULO SEPTIMO
Después del pago de todo el pasivo, obligaciones y cargas de la sociedad, el producto neto de la
liquidación será empleado para amortizar el capital representado por las acciones. En caso de que sobrare
algún excedente, y después del pago íntegro a los accionistas del capital social, éste será repartido a ellos
en partes iguales.
TITULO OCTAVO
DISPOSICIONES GENERALES
Todas las contestaciones que puedan suscitarse durante la existencia de la sociedad o en el proceso de su
liquidación entre los accionistas y la sociedad o entre los accionistas entre sí, en razón de los negocios
sociales, serán sometidas de conformidad con la Ley, a la consideración de tres árbitros designados por las
partes. En caso de que las partes no estén de acuerdo con la decisión de los árbitros, podrán ejercer
contra ésta los procedimientos descritos en las leyes.
PARRAFO: Todo accionista, en caso de litigio, deberá hacer elección de domicilio en la jurisdicción del
asiento social, donde podrán realizarse válidamente todas las notificaciones a que haya lugar. En caso de
que no elegir domicilio dentro de la jurisdicción del domicilio social, los accionistas, mediante los
presentes estatutos hacen formal elección de domicilio en los domicilios que aparezcan en los libros
sociales llevados por el Secretario de
la Sociedad.
ARTÍCULO 48: Comprobación de la Suscripción y Pago de Acciones con Cargo al Capital Autorizado:
Cada seis (6) meses la Asamblea General Ordinaria deberá tomar acta de las acciones suscritas y pagadas
durante el semestre, con cargo al capital autorizado, y el monto de ellas se agregará al capital suscrito y
pagado. Dentro del mes de la reunión de dicha Asamblea, se registrarán los documentos en la Cámara de
Comercio y Producción correspondiente, a los fines de que sea expedido el Certificado de Registro
Mercantil con las modificaciones de lugar. Esta disposición quedará sin efecto tan pronto haya sido
suscrito y pagado en su totalidad el capital autorizado.
Los certificados de acciones se emitirán y entregarán en un plazo no mayor de noventa (90) días contados
a partir del pago de las acciones de la Sociedad.
HECHO Y FIRMADO en (NUMERO DE ORIGINALES) originales manteniendo el mismo efecto y objetivo. En
la ciudad de Santo Domingo, Distrito Nacional, Capital de la República Dominicana, a los _________ días
del mes de __________ del año __________.
Se declara que los estatutos sociales transcritos precedentemente son los que gobiernan la sociedad.
QUINTA RESOLUCION
SEXTA RESOLUCION
DE LOS MIEMBROS DEL CONSEJO DE ADMINISTRACION DE LA COMPAÑÍA
Acto seguido la Asamblea General Extraordinaria decide aceptar la renuncia de los señores:
_________________, _______________________, ____________________, en sus calidades de
Presidente, vice-presidente y secretario, respectivamente, les otorga formal descargo por las funciones
desempeñadas desde sus nombramientos a la fecha, y que en sustitución de los mismos quedan
designados los señores: _________________, Presidente _____________________, Vice-Presidente
_______________, Secretario ________________, Tesorero
SEPTIMA RESOLUCION:
OCTAVA RESOLUCION:
N o m b r e Cantidad de Acciones
1) ____________________________________
2) ____________________________________
NOVENA RESOLUCION
Y no habiendo asunto que tratar, la Mesa Directiva dio por terminada esta Asamblea, levantándose de
inmediato un acta de todo lo acontecido, según queda dicho en este documento que firman todos los
presentes en señal de conformidad y certifican el Presidente y el Secretario de la Mesa Directiva en fecha
y lugar antes indicados, de todo lo cual doy fe.--
FIRMAS
COMPROBANTE DE SUSCRIPCIÓN
MI EMPRESA, S.A. Sociedad Anónima de suscripción privada, constituida de conformidad con la ley 479-08
en fecha…. Del mes de…. Del año………. (Fecha de los estatutos sociales), con domicilio social en el No. ….
De la………….. Del sector……………. Provincia……… de la República Dominicana, dedicada al comercio
de……………….. Con un capital autorizado de treinta millones de pesos (RD$30, 000,000.00) dividido en
treinta mil acciones de cien pesos cada una, de las cuales tres (3) mil acciones deben ser suscritas y
pagadas).
Ha recibido de manos del señor XXXX (generales del suscriptor), quien declara conocer los Estatutos
Sociales de MI EMPRESA S.A, la suma de cincuenta mil pesos (RD$500,000.00) por concepto de la
suscripción de QUINIENTAS (500) acciones ordinarias negociables y libremente transferibles.
En……………………, República Dominicana, a los …………..días del mes de ……… el año ………………. Recibido
Conforme
FIRMA SUSCRIPTOR
Esta(s) acción(s) es (son) transferidas por su valor nominal, esto es, la suma de Cien Pesos Oro
Dominicanos (RD$ 100.00).
Yo, ___________________________________, Notario Público de los del número del Distrito Nacional,
CERTIFICO Y DOY FE que las firmas que anteceden fueron puestas libre y voluntariamente en mi presencia por
los Señores_________ y ________, de generales que constan, quienes me aseguraron que son las firmas que
acostumbran usar en todos sus actos por lo que, deben merecer entero crédito. En la ciudad de Santo Domingo,
Distrito Nacional, capital de la República Dominicana, hoy día ____________________________________________
Notario Pú blico
POR CUANTO: LOS VENDEDORES son propietarios de QUINIENTAS (500) de un valor de Cien Pesos
Oro (RD$100.00) cada una, que forman parte del Capital Suscrito y Pagado de la sociedad comercial MI
EMPRESA, S.A.
POR CUANTO: EL COMPRADOR han manifestado interés en adquirir la totalidad de las acciones de LOS
VENDEDORES;
POR TANTO, y en el entendido de que el anterior preámbulo forma parte integrante del presente
contrato, las partes,
ARTICULO PRIMERO. Objeto. EL (LOS) VENDEDOR(ES) por medio del presente contrato, venden,
ceden y transfieren con todas las garantías legales en favor del COMPRADOR(ES), quien(es) acepta(n), la
totalidad de las acciones que forman parte del Capital Suscrito y Pagado de la sociedad comercial, MI
EMPRESA, S.A., por su valor nominal, es decir por la suma de Cien Pesos Oro (RD$100.00) por acción,
para un total de ________que EL (LOS) VENDEDOR(ES)declaran recibir a la firma del presente Contrato,
otorgando al COMPRADOR(ES) formal recibo de descargo y finiquito legal por dicho monto.
ARTICULO SEGUNDO. Emisión acciones. LOS VENDEDORES autorizan por medio del presente
documento a cancelar los Certificados de Acciones emitidos a su favor y, a emitir nuevos Certificados a
nombre de LOS COMPRADORES. Como consecuencia de la presente transferencia, la composición
accionaría de la sociedad queda modificada de la siguiente manera:
247
1
TOTAL DE 500
ACCIONE
ARTICULO TERCERO. Renuncia Derechos. Por efecto del pago recibido, y de la transferencia de la
propiedad de las acciones en cuestión, LOS VENDEDORES renuncian de manera expresa e irrevocable al
ejercicio de toda acción, derecho, interés o instancia, que en su calidad de accionistas pudieren tener
contra la sociedad XXXX, S.A.,. o sus administradores.
ARTICULO CUARTO. Derecho Común. Para lo no expresamente previsto en el presente contrato, las
partes deciden remitirse al derecho común.
____________________________ ____________________________
_________________________ ________________________
Yo, ___________________________________‐, Notario Público de los del número del Distrito Nacional,
CERTIFICO Y DOY FE que las firmas que anteceden fueron puestas libre y voluntariamente en mi presencia por
los Señores_________ y ________, de generales que constan, quienes me aseguraron que son las firmas que
acostumbran usar en todos sus actos por lo que, deben merecer entero crédito. En la ciudad de Santo Domingo,
Distrito Nacional, capital de la República Dominicana, hoy día _____________
_______________________________
XXXXXXXXXXXXXX
Notario Público
Las transacciones entre partes vinculadas enunciadas en los artículos 222 y 223.
La descripción de los eventos subsecuentes ocurridos entre la fecha de cierre del ejercicio y la
fecha de preparación del informe de gestión que pudiesen afectar significativamente la situación
financiera de la sociedad.
Señores
Accionista de MI EMPRESA, S.A.
Ciudad
Tenemos a bien presentar los Estados Financieros auditados, así como la documentación
necesaria incluyendo, de manera especial, la opinión sobre los Estados Financieros de los
Contadores de esta entidad, en relación con las operaciones de MI EMPRESA, S.A.
correspondientes al ejercicio social que terminó el 31 de diciembre del año 2008 y su situación
financiera a la fecha ya indicada.
Dichos estados financieros son el resultado de las operaciones así como el estado de la situación
financiera de la sociedad, los cuales corresponden a las inversiones (descripción de las
inversiones realizadas) realizadas, a los aportes (si aplica)1.
Durante el presente ejercicio social este Consejo de Administración autorizó, mediante Asamblea
General Ordinaria celebrada en fecha_________ las transacciones de______________________
entre el administrador _________________y ________________.
__________________
Firma de los miembros del Consejo de Directores.
1 En el caso de inversiones en sociedades subordinadas, sean éstas filiales o subsidiarias, así como en sociedades asociadas,
se debe incluir los estados financieros auditados de las mismas, con una descripción de sus operaciones especialmente las
relacionadas con la sociedad.
En Santo Domingo, Distrito Nacional a los XXX días del mes de XXX del año XXXX
___________________________
Juan Pérez
Presidente/ Gerente Financiero,
MI EMPRESA S.A.
e. Las formas en que los socios tomarán las decisiones (podrá ser mediante asamblea general,
consulta escrita o acuerdo unánime);
2 En caso de solicitud de inscripción de compañías constituidas antes de la entrada en vigencia de la Ley de Registro
Mercantil y que no estén disponibles originales o copias certificadas de todos sus documentos de constitución y
modificaciones estatutarias, deberá anexarse: (i) copias de los documentos que se encontraren disponibles, certificados por
el secretario de la sociedad (aprobados por el presidente, si así lo exigieren los Estatutos Sociales); (ii) una declaración
jurada hecha por el Presidente y el
Secretario de la sociedad de que los documentos y datos son correctos, vigentes y verdaderos; (iii) certificación emitida por
la Dirección General de Impuestos Internos en la cual conste que esa sociedad está inscrita en el Registro Nacional de
Contribuyentes; iv) Original del Acta de Asamblea y Nómina de Presencia en ocasión de la última asamblea celebrada por
los accionistas, designando a los administradores o directores y al comisario de cuentas actuales; (v) original de la lista de
suscriptores debidamente certificada por el secretario (y aprobada por el presidente de la compañía, si así lo exigieren los
Estatutos Sociales) y (vi) Un ejemplar de los estatutos sociales vigentes certificado por el secretario (y con el visto bueno del
presidente de la compañía, si así lo exigieren los Estatutos Sociales).
c) Original del informe del comisario de cuentas, si lo hubiere, que compruebe que el activo neto
sea por lo menos igual al capital suscrito y pagado;
d) Un ejemplar del periódico certificado por el editor que contenga la publicación de un extracto
del proyecto de transformación; Original y copia acta(s) de la(s) Asamblea(s) General
(extraordinaria con su nómina(s) de los accionistas presentes o representados (o del documento
que constate la voluntad de los socios, según permita la Ley para cada tipo de sociedad) que
aprueba la transformación y la modificación estatutaria;
f) En caso de existir nuevos socios, incluir fotocopias de la Cédula de Identidad y electoral, si son
dominicanos, si son extranjeros, pasaporte, cédula de identidad de extranjero u otro documento
de identidad con foto que sea válido en el país d su procedencia, acompañada de una
declaración jurada que evidencie la validez< en su país de origen como documento de identidad.
g) Recibo (s) de pago de impuestos por aumento del capital (si aplica);
h) Copia del Registro del nombre comercial que identifica (rá) a la sociedad solicitante emitido
por la Oficina Nacional de Propiedad Industrial (ONAPI), (si aplica);
Se procedió a comprobar la existencia del quórum necesario para adoptar las Resoluciones, para
lo cual la Secretaria redactó una Nómina o Lista de Asistencia con las generales y el número de
acciones y votos de cada accionista presente, los cuales firman dichas listas.
AGENDA
Punto 3: Designar a un Contador Público Autorizado, a los fines de que rinda un Balance
Especial del Estado de la Sociedad;
Punto 5: Convocar una próxima Asamblea General Extraordinaria de Accionistas para conocer los
informes solicitados al Comisario de Cuentas y el Balance especial del Contador Publico
Autorizado, así como a aprobar la transformación de la empresa. A seguidas, el Presidente
sugirió someter a discusión y aprobación los puntos indicados en la agenda en ese mismo orden
y ofreció, en su calidad de gestor, suministrar los documentos y los informes que fuesen
necesarios para la mejor edificación de la presente. Dicha moción fue debidamente secundada y
aprobada, pasándose a discutir los asuntos enunciados y adoptándose las siguientes
Resoluciones y Acuerdos:
PRIMERA RESOLUCIÓN
Tomar acta y dar constancia de la renuncia de los accionistas a los requisitos y plazos de la
convocatoria exigidos en los Estatutos Sociales para la celebración de las Asambleas generales
por encontrarse todos presentes o debidamente representados y, en consecuencia, declarar la
validez de la presente Asamblea para deliberar y tomar decisiones válidas como Asamblea
General Extraordinaria.
SEGUNDA RESOLUCIÓN
Se ordena al Comisario de Cuentas de la Sociedad la elaboración de un informe que conozca de
la situación general de la Sociedad y que incluya un inventario detallado de todos los activos y
pasivos de las Sociedad, a los fines de comprobar que el activo neto de la Sociedad es por lo
menos igual al capital suscrito y pagado.
TERCERA RESOLUCION
Aprobación del proyecto de Estatutos Sociales de la Sociedad los cuales se transcriben a
continuación:
En la ciudad de Santo Domingo de Guzmán, Distrito Nacional, República Dominicana, los Señores
_______________________, dominicano, mayor de edad, casado, portador de la cédula de
identificación personal y electoral No.___________________ con domicilio en la calle
____________________No.____de la ciudad de Santo Domingo;
____________________________, dominicana, mayor de edad, casada, portadora de la cedula
de identificación personal y electoral No. ______________, con domicilio en la _____________
No._______ de la ciudad de Santo Domingo; _____________________, dominicano, mayor de
edad, soltero, estudiante, portador de la cedula de identificación personal y electoral No.
________________, con domicilio en la calle ___________________ No._________e la ciudad
de Santo Domingo; ______________________, dominicana, mayor de edad, soltera, portador de
la cedula de identificación personal y electoral No. _________________, con domicilio en la Calle
__________________ No.____ de la ciudad de Santo Domingo; ______________________,
dominicana, mayor de edad, soltera, portador de la cedula de identificación personal y electoral
No. _________________, con domicilio en la Calle __________________ No.____ de la ciudad
de Santo Domingo; ______________________, dominicana, mayor de edad, soltera, portador de
la cedula de identificación personal y electoral No. _________________, con domicilio en la Calle
__________________ No.____ de la ciudad de Santo Domingo; y ______________________,
dominicana, mayor de edad, soltera, portador de la cedula de identificación personal y electoral
No. _________________, con domicilio en la Calle __________________ No.____ de la ciudad
de Santo Domingo. ACCIONISTAS de la COMPANIA___________________ S.A.
DENOMINACION SOCIAL-DOMICILIO-OBJETO-DURACIÓN:
Los socios declaran que al momento de la suscripción de los presentes estatutos sociales las
cuotas sociales estaban divididas de la siguiente manera:
Sr. Juan Pérez, de nacionalidad dominicana, mayor de edad, portador de la Cédula de Identidad
y Electoral No._____________, domiciliado y residente en la _______________, No.___,
_________, de esta ciudad de Santo Domingo, Distrito Nacional, República Dominicana;
Sra.____________________, de nacionalidad dominicana, mayor de edad, portadora de la
cédula de identidad y electoral No. _____________, domiciliada y residente en la calle
__________, No.__, de esta ciudad de Santo Domingo, Distrito Nacional, República
Dominicana; _____________________________
ARTICULO 8. FORMA CUOTAS. Las cuotas se dividirán en partes iguales e indivisibles, las
cuales estarán representadas por un certificado de cuotas no negociable, el cual indicará el
número de certificado, nombre del titular, la cantidad de cuotas que posee, el valor nominal de
las cuotas, el capital social de la sociedad y la fecha de emisión del mismo. El certificado de
cuotas será emitido por el Gerente de la Sociedad, el cual deberá conservar en el domicilio de la
Sociedad un Registro de los certificados de cuotas.
Las cuotas sociales podrán ser cedidas mediante las disposiciones establecidas en el presente
estatuto.
ARTICULO 9. TRANSFERENCIAS CUOTAS. Todo socio que desee ceder sus cuotas sociales o
parte de ellas a tercero deberá enviar un comunicado por escrito a la sociedad y a los socios, la
misma puede ser enviada de manera física o mediante medios electrónicos.
Durante los quince (15) días siguientes a la fecha de la recepción de esa comunicación, cada
socio tiene el derecho de manifestar su decisión, de lo contrario el silencio se entenderá como
consentimiento.
El gerente de la sociedad deberá convocar a los socios a una Asamblea General Extraordinaria
dentro de un período no mayor a 8 días contados a partir de la recepción de la comunicación
enviada por el socio que desea ceder sus cuotas, en la cual deben estar representadas al menos
las 3/4 partes de las cuotas sociales.
ARTICULO 11. LIBRO DE CUOTAS. En el libro de cuotas se hará constancia del nombre, la
dirección y el número de cuotas que posee cada titular de cuotas. Las convocatorias a las
Asambleas y pagos de dividendos se enviarán a los socios a la dirección que consta en el
mencionado Libro de cuotas.
Los certificados de acciones que se emitan en el caso de que trata el presente artículo deberán
llevar la mención de que sustituyen los extraviados.
ARTICULO 13. AUMENTO Y REDUCCION DE CAPITAL SOCIAL. El capital social podrá ser
aumentado o reducido por modificación estatutaria y mediante la decisión de una Asamblea
General Extraordinaria convocada para estos fines. Dicho aumento podrá realizarse por
creación de nuevas cuotas sociales o por elevación nominal de las ya existentes, para lo cual
deberá cumplirse con todas las disposiciones enunciadas en los artículos 118 hasta el 122 de la
Ley de Sociedades.
Párrafo: En la reducción del capital en ningún caso se podrá atentar contra la igualdad de los
socios, teniendo como finalidad lo establecido en los artículos 123 hasta el 127 de la Ley de
Sociedades.
ARTICULO 15. LIMITACION PECUNIARIA DE LOS SOCIOS. Los socios no están obligados,
aun respecto de los terceros, sino hasta la concurrencia del monto de sus cuotas. Los socios no
pueden ser sometidos a ninguna llamada de fondo ni a restitución de intereses o dividendos
regularmente percibidos, salvo las disposiciones establecidas en la Ley.
DE LA DIRECCION Y ADMINISTRACION DE LA SOCIEDAD
ARTICULO 16. DIRECCION Y ADMINISTRACION DE LA SOCIEDAD. La dirección y
administración de la sociedad estará a cargo de la Junta General de Socios, y de uno o más
gerentes, quienes serán personas físicas y pueden ser o no socios. Los mismos ejercerán las
funciones establecidas en el presente estatuto y en la ley.
Sus resoluciones son obligatorias para todos los socios incluyendo a los disidentes y ausentes.
La Asamblea General Extraordinaria estará compuesta por socios que representen cuando menos
las ¾ partes del capital social de la Sociedad. Si no reúne el quórum exigido podrá ser
convocada nuevamente una o más veces, pero la Asamblea convocada por segunda o más veces
podrá deliberar con la presencia de los socios que representen una tercera parte de las cuotas
sociales.
ARTICULO 21. DIRECTIVA Y ORDEN DEL DIA. Las Asambleas Generales estarán presididas
por el Gerente de la sociedad, que deberá ser socio de la misma. Si más de un Gerente o ninguno
de ellos fuese socio, la Asamblea estará presidida por el socio que represente la mayor cantidad
de las cuotas sociales, si uno o más socios posee la misma cantidad de cuotas sociales, será
presidida por el socio de mayor edad.
ORDEN DEL DIA. Todas las Asambleas deberán contener un orden del día que indique cuales
son los puntos a tratar. El orden del día será redactado por el Gerente o la persona que preside
la Asamblea. La Asamblea sólo deliberará sobre las proposiciones que estén contenidas en el
orden del día. Sin embargo el Gerente o la persona que preside la Asamblea estarán obligados a
incluir en el orden del día toda proposición emanada de un socio que represente______% de la
cuota social siempre que haya sido consignada por escrito y entregada con cinco días de
antelación a la Asamblea. Toda proposición que fuere una consecuencia directa de la discusión
provocada por un artículo del Orden del Día deberá ser sometida a votación.
ARTICULO 22. VOTOS Y APODERADOS DE LOS SOCIOS. Cada cuota da derecho a un voto.
Las resoluciones se tomarán por los votos de la mayoría de los socios presentes o debidamente
representados. En caso de empate el voto del Gerente de la Asamblea será decisivo si el mismo es
socio de la Sociedad. De lo contrario será decisivo el voto del socio que represente el mayor
número de cuotas.
c) Conocer del informe anual del Gerente, así como los estados, cuentas y balances y aprobarlos
y desaprobarlos;
d) Conocer del informe del Comisario de Cuentas, si hubiera, sobre la situación de la sociedad,
el balance y las cuentas presentadas por el Gerente;
e) Discutir, aprobar o rechazar las cuentas mencionadas en el literal precedente, examinar los
actos de gestión del gerente y comisarios y darles descargo si procede.
a) Ejercer las atribuciones de la Asamblea General Ordinaria Anual cuando no se haya reunido
dicha Asamblea o cuando no haya resuelto algunos asuntos de su competencia;
b) Remover al Gerente antes del término para el cual ha sido nombrado y llenar definitivamente
las vacantes que se produzcan; y
b) De la unión o transformación, fusión o escisión con otra sociedad constituida o que se fuere a
constituir;
ARTICULO 29. GERENTES. La sociedad designará a uno o varios gerentes, los cuales podrán
actuar de manera individual en nombre y representación de la sociedad. Deben ser personas
físicas, socios o no de la sociedad y tendrán una duración de un año o hasta que su sucesor sea
designado. Podrá reelegirse de manera indefinida.
Los gerentes deberán actuar de acuerdo a lo que establece la ley y los presentes estatutos. Solo
podrán ser gerentes aquellas personas a las que se les esté permitido ejercer el comercio.
c) Otorgar toda clase de nombramientos, mandatos y poderes, sean permanentes, sea por un
objeto determinado;
d) Adquirir o arrendar para la sociedad todos los bienes muebles e inmuebles, derechos y
privilegios que considere convenientes;
f) Abrir, mantener o cerrar cuentas bancarias y determinar quien estará autorizado afirmar en
representación de la sociedad, giros, pagarés recibos, aceptaciones, cesiones, cheques,
descargos, contratos y documentos de toda clase;
g) Nombrar y revocar los empleados y mandatarios, fijar su remuneración así como las otras
condiciones de su admisión y despido;
l) Garantizar empréstitos con toda clase de seguridades, ya sea prenda con desapoderamiento y
prenda sin desapoderamiento, hipotecas o anticresis;
m) Adoptar acuerdos en todos los asuntos que cualquiera de sus miembros someta a su
consideración, siempre que no estén atribuidos a la Asamblea General;
o) Autorizar las persecuciones judiciales de cualquier naturaleza que juzgue necesarias; nombrar
y revocar apoderados especiales que representen a la sociedad en las acciones que intente y
determinar su retribución; proveer la defensa de la sociedad en toda acción o procedimiento que
se siga contra ella.
d) Divulgar los negocios de la sociedad, ni la información social a la que tenga acceso y que no
haya sido divulgada oficialmente por la sociedad.
e) Recibir de la sociedad ninguna remuneración, permanente o no, salvo las establecidas por el
artículo 229 de la ley 479-08.
Estos registros servirán de base para la elaboración de los estados financieros de la sociedad.
ARTICULO 34. EJERCICIO SOCIAL. El ejercicio social comenzará el día Primero (1ro.) del
mes de Enero y terminará el día Treinta y Uno (31) del mes de Diciembre de cada año. Por
excepción, el primer ejercicio social abarcará el tiempo comprendido entre la fecha de la
constitución definitiva de la sociedad y el día Treinta y Uno (31) del mes de Diciembre del
presente año.
Nota: La fecha de cierre del ejercicio fiscal podrá ser el 31 de marzo/30 de junio/30 de
septiembre o 31 de diciembre de cada año.
ARTICULO 35. FONDO DE RESERVA LEGAL. La sociedad tendrá un fondo de reserva legal
que estará integrado por la separación anual de por lo menos el 5% de los beneficios netos
obtenidos, hasta que la reserva alcance una décima (1/10) parte del capital social de la sociedad.
c) inactividad durante por lo menos tres años consecutivos del objeto social; y
d) reducción de una cantidad inferior al 50% del capital social en relación al patrimonio de los
activos de la sociedad.
Adicionalmente los socios podrán mediante resolución de una Asamblea General Extraordinaria
decretar la disolución de la Sociedad.
En caso de proceder la disolución de la sociedad la Asamblea General Extraordinaria regulará
el modo de hacer su liquidación y nombrará las personas que se encarguen de ésta, cesando el
gerente desde entonces en sus funciones.
Después del pago de todo el pasivo, obligaciones, cuotas y cargas de la sociedad, el producto
neto de la liquidación será empleado en reembolsar las sumas en capital liberado y no
amortizado que representen las cuotas sociales. En caso de que sobrare algún excedente éste será
repartido entre los socios en partes iguales.
Nota 1: Los contratos sociales es lo mismo que los estatutos. Se estila usar el término contrato
para las SRL y Estatutos para las SA; pero las menciones básicas son idénticas en ambos
modelos.
CUARTA RESOLUCION
Autorización de publicación en un periódico de circulación nacional de un extracto del proyecto
de transformación, que se transcribe a continuación:
TEXTO PUBLICACION
De acuerdo a lo establecido por la ley 479‐08 del 11 de diciembre de 2008 sobre Sociedades
Comerciales y Empresas Individuales de Responsabilidad Limitada, se hace de conocimiento
general el Proyecto de transformación de la COMPAÑÍA MI EMPRESA S.A. a una Sociedad de
Responsabilidad Limitada, dicho proyecto establece: la modificación del nombre de la Compañía
Mi EMPRESA, S.A., la cual se denominará “MI EMPRESA S.R.L. la misma estará regida por las
leyes de la República Dominicana y los presentes Estatutos; la empresa tendrá como objeto
social el _________________________; el domicilio de la empresa estará en la ciudad de Santo
Domingo, Distrito Nacional, República Dominicana; con un capital de _____________ Pesos
Dominicanos (en caso de haber aportes: inmuebles, vehículos, etc. incluir); la empresa será
administrada por uno o varios gerente(s), designado al efecto; la duración de la empresa será
indefinida. A los fines de conocer y aprobar el referido Proyecto así como el balance financiero
especial, el informe del Consejo de Directores y un informe general elaborado por el Comisario
de Cuentas de la sociedad se convoca a los accionistas de la COMPAÑÍA MI EMPRESA S.A. a la
Asamblea General Extraordinaria que se celebrará en el local de la Compañía el día ______ del
mes ______ del año ________. El proyecto de transformación de la Compañía, junto con el
Informe del Comisario de Cuentas, el balance especial y el informe del Consejo de Directores
estarán a disposición de los accionistas en el domicilio de la Compañía.
En Santo Domingo, Distrito Nacional, a los __________ días del mes de_______ del
año________.
________________________
Presidente
QUINTA RESOLUCION
Autorizar al Sr. _________________ a depositar la presente acta de Asamblea y nómina de
accionistas presentes y representados en la misma, por ante el Registro Mercantil dentro del
plazo de 30 días a partir de la celebración de la misma.
SEXTA RESOLUCION
Se convoca para el día__________ del mes_____________ del año en curso a las _________
horas de la tarde/mañana, la celebración de la Asamblea General Extraordinaria para conocer de
la transformación de la COMPAÑIA MI EMPRESA S.A. de una Sociedad Anónima a una Sociedad
de Responsabilidad Limitada y la revisión del especial informe solicitado al Comisario de Cuentas
y el balance especial solicitado al Contador Público Autorizado designado a tales fines
FIRMAS
NÓMINA DE ASISTENCIA
COMPANIA MI EMPRESA S.A.
Sra.____________________, de 1 1
nacionalidad
dominicana, mayor de edad,
portadora de la cédula de
identidad y electoral No.
_____________, domiciliada y
residente en la calle __________,
No.__, de esta ciudad
de Santo Domingo, Distrito Nacional,
República
Dominicana;
Sra.________________________, de 1 1
nacionalidad
Dominicana, mayor de edad,
portadora de la cedula de
Identidad y electoral No.
_____________, domiciliada
y residente en la calle ____________,
No. ____, de esta
Ciudad de Santo Domingo, Distrito
Nacional, República
Dominicana;
Sr. _________________________, 1 1
de nacionalidad dominicana, mayor
de edad, portador de la cédula de
identidad y electoral No.
_____________, domiciliado y
residente en la calle
_______________, No. ___, de
esta ciudad de Santo Domingo,
Distrito Nacional,
República Dominicana;
Sra.________________________, de 1 1
nacionalidad dominicana, mayor de
edad, portadora de la cédula de
identidad y electoral No. __________
domiciliada y residente en la calle
_________________, No. ____,
de esta ciudad de Santo Domingo,
Distrito Nacional,
República Dominicana;
Sra. _______________________, de 1 1
nacionalidad dominicana, mayor de
edad, portadora de la cédula de
identidad y electoral No.
____________, domiciliada y
residente en la calle
______________, No. ______,
__________, de esta ciudad de Santo
Domingo, Distrito
Nacional, República Dominicana;
Sra.________________________, de 1 1
nacionalidad dominicana, mayor de
edad, portadora de la cédula de
identidad y electoral No.
___________, domiciliada y residente
en la calle ____________, No. ____,
de esta ciudad de Santo Domingo,
Distrito Nacional.
RNC No.________________
De acuerdo a lo establecido por la ley 479‐08 del 11 de diciembre de 2008 sobre Sociedades
Comerciales y Empresas Individuales de Responsabilidad Limitada, se hace de conocimiento
general el Proyecto de transformación de la COMPAÑÍA MI EMPRESA
S.A. a una Sociedad de Responsabilidad Limitada, dicho proyecto establece: la modificación del
nombre de la Compañía MI EMPRESA, S.A., , la cual se denominara “MI EMPRESA S.R.L. la misma
estará regida por las leyes de la República Dominicana y los presentes Estatutos; la empresa
tendrá como objeto social el _________________________; el domicilio de la empresa estará en
la ciudad de Santo
Domingo, Distrito Nacional, República Dominicana; con un capital de _____________
Pesos Dominicanos (en caso de haber aportes: inmuebles, vehículos, etc. incluir); la empresa será
administrada por un (varios) gerente (s), designado al efecto; la duración de la empresa será
indefinida. A los fines de conocer y aprobar el referido Proyecto así como el balance financiero
especial, el informe del Consejo de Directores y un informe general elaborado por el Comisario
de Cuentas de la sociedad se convoca a los accionistas de la COMPAÑÍA MI EMPRESA S.A. a la
Asamblea General Extraordinaria que se celebrara en el local de la Compañía el día ______ del
mes ______ del año ________.
________________________
Presidente
Se procedió a comprobar la existencia del quórum necesario para adoptar las Resoluciones, para
lo cual la Secretaria redacto una Nomina de Asistencia con las generales y el número de acciones
y votos de cada accionista presente, los cuales firman dichas listas.
AGENDA
Punto 6: Conocer y decidir de la venta y traspaso de las acciones que integran el capital suscrito y
pagado de la compañía, a favor de los señores___________;
Punto 7: Conocer el informe del Consejo de Directores y revocar todos y cada uno de los poderes
otorgados a los señores ___________________, _____________________,
_________________, para actuar en nombre y en representación de la compañía, como
Consejo de Directores.
PRIMERA RESOLUCIÓN
Acto seguido se circula entre los presentes ejemplares del informe del presentado por el
Comisario de Cuentas transcurrido el ejercicio social ____________ de año ________ y sobre el
estado del patrimonio de la Sociedad, así como el balance especial preparado por el Contador
Publico Autorizado designado. El Presidente procedió a dar lectura de los referidos informes, que
se transcriben a continuación.
Luego de una verificación de los Estados Financieros pude constatar que los mismos reflejan
adecuadamente el resultado de las operaciones así como el estado de la situación financiera de
la sociedad de acuerdo con lo expresado por los Contadores, razón por la cual me permito
recomendar la aprobación de los Estados Financieros correspondientes al año fiscal que finalizó
el 31 de diciembre pasado, tal y como fueron presentados.
Como resultado de la revisión citada me permito exhortar además a los accionistas, que
otorguen formal descargo a los miembros del Consejo de Administración de la empresa por
haber conducido de marcas cabal su gestión administrativa durante el recién finalizado ejercicio.
COMISARIO DE CUENTAS
_______________________________________________________________________________
*NOTA: El Balance Especial del Comisario de Cuentas es un documento especial elaborado por un
Contador Público Autorizado, según las normas de contabilidad generalmente aceptadas.
Continuando con el desarrollo de la agenda el Presidente sometió a votación la siguiente resolución.
SEGUNDA RESOLUCION
Aprobar el informe presentado por el Comisario de Cuentas en relación al periodo transcurrido
del ejercicio social desde el primero de enero al ______________ y el estado patrimonial de la
sociedad.
CUARTA RESOLUCIÓN
Aprobar la nueva versión de los estatutos sociales de la sociedad transcritos a continuación, los
cuales contienen las modificaciones necesarias a los fines de cumplir con los requisitos legales
aplicables a las Sociedades de responsabilidad Limitada, de acuerdo a lo establecido en la ley
479‐08. En este sentido los estatutos sociales rezan lo siguiente:
Se declara que los estatutos sociales transcritos precedentemente son los que gobiernan la
sociedad.
QUINTA RESOLUCION
APROBACIÓN DE LA VENTA DE ACCIONES
La Asamblea General Extraordinaria celebrada por los accionistas de la razón social
______________________, en ejercicio de las atribuciones que le confieren los Estatutos
Sociales de la misma, resuelve aprobar como a los efectos aprueba, la venta y traspaso de las
acciones que integran el capital social suscrito y pagado de la compañía, de la manera siguiente:
NUM. ACCIONES detentadas por el señor ____________, a favor del señor ________; NUM.
ACCIONES detentadas por el señor _______________, a favor del señor ___________ NUM.
ACCIONES detentadas por el señor _______________, a favor del señor ____________ NUM.
ACCIONES detentadas por el señor _______________, a favor del señor _________; NUM.
ACCIONES detentadas por el señor _______________, a favor del señor ________; NUM.
SEXTA RESOLUCION
Acto seguido la Asamblea General Extraordinaria decide aceptar la renuncia de los señores:
_________________, _______________________, ____________________, en sus calidades de
Presidente, vice-presidente y secretaria, respectivamente, les otorga formal descargo por las
funciones desempeñadas desde sus nombramientos a la fecha.
SEPTIMA RESOLUCION
Y no habiendo asunto que tratar, la Mesa Directiva dio por terminada esta Asamblea,
levantándose de inmediato un acta de todo lo acontecido, según queda dicho en este
documento que firman todos los presentes en señal de conformidad y certifican el Presidente y
el Secretario de la Mesa Directiva en fecha y lugar antes indicados, de todo lo cual doy fe.
FIRMAS
DECLARACION DE TRASPASO DE ACCIONES
El suscrito_______________ ‐ INCLUIR NOMBRES Y GENERALES ‐ , en su calidad de accionista de
_____________________, de conformidad con los Estatutos Sociales y las disposiciones legales
que rigen la materia, por medio del presente documento, hace constar que transfiere a favor de
_______________________ ‐ INCLUIR NOMBRES Y GENERALES – la cantidad de _________
acción (es) , de las de su propiedad dentro del capital suscrito y pagado de la sociedad comercial
__________________.
Esta(s) acción(s) es (son) transferidas por su valor nominal, esto es, la suma de Cien Pesos Oro
Dominicanos (RD$ 100.00).
Hecho y firmado en tres (3) originales, de un mismo tenor y efecto, uno para cada una de las
partes contratantes y el tercero para los archivos de esta sociedad comercial, el día _________
del mes de _________ del año _______________.
_____________________________
XXXXX
INFORME COMISARIO DE APORTES (EN CASO DE QUE APLIQUE)
NOMBRE DEL COMISARIO DE APORTES, CPA _________ de __________ del _____
Señores
Socios
Mi Empresa SRL
Dirección
Ciudad.
Estimados Señores:
En comunicación remitida el día _____ ( ) del mes de ________del año __________ (____), nos
fue confiada la misión de apreciar el valor del bien inmueble que los señores
______________________________ han ofrecido aportar a la sociedad.
El presente informe constituye la rendición de cuentas de nuestra misión.
“Apartamento 501, Quinto Piso, del Condominio D‐12. Con área de construcción de
278.41 mts2, en la cual está incluida una proporción de 9.81 mts2, de la área de escalera y
elevadores, así como 45.17 mts2, correspondiente a dos estacionamientos, la proporción de los
espacios edificados de uso común en planta baja (PB) y la siguiente dependencias: baño de
visitas, balcones, sala, comedor, estar familiar, dormitorio principal con baño completo y
vestidor, dos dormitorios secundarios con sus baños completos y closet para cada uno, cocina,
lavandería, dormitorio de servicio con su baño; Este apartamento se beneficiara del derecho de
uso exclusivo de los parqueos 501-A y 501-B para vehículos de motor, el cual estará debidamente
delimitado y numerado, edificado dentro del ámbito del solar No.12, de la Manzana 1655, del
Distrito Catastral No.1 del Distrito Nacional, derecho de propiedad amparado por la constancia
anotada en el Certificado de Título No.99-9902, expedido por el Registrador de Títulos del
Distrito Nacional, de fecha 15 de octubre del 2002”.
El valor del Aporte del bien inmueble antes descrito es la suma de Cuatro Millones Cincuenta Mil
Pesos Oro con 00/100 (RD$4, 050,000.00).
Emita a nombre de los aportantes la cantidad de Cuarenta Mil Quinientas (40,500) acciones, de
un valor nominal de RD$100.00 cada una, las cuales deberán dividirse entre los aportantes a
razón de Veinte Mil Doscientas Cincuentas (20,250) acciones para cada uno, las cuales hacen un
total de Cuatro Millones Cincuenta Mil Pesos Oro (RD$4, 050,000.00) que constituye el monto en
que ha sido evaluado el referido aporte.
Atentamente,
_____________________________
NOMBRE COMISARIO
Numero de licencia CPA
INFORME DEL CONSEJO DE DIRECTORES
Señores
Accionista de MI EMPRESA, S.A.
Ciudad
Tenemos a bien presentar los Estados Financieros auditados, así como la documentación
necesaria, incluyendo de manera especial, la opinión sobre los Estados Financieros de los
Contadores de esta entidad, en relación con las operaciones de MI EMPRESA, S.A.
correspondientes al ejercicio social que terminó el 31 de diciembre del año 2008 y su situación
financiera a la fecha ya indicada.
Dichos estados financieros son el resultado de las operaciones, así como el estado de la situación
financiera de la sociedad, los cuales corresponden a las inversiones (descripción de las
inversiones), realizadas a los aportes (si aplica)3.
En Santo Domingo, Distrito Nacional a los XXX días del mes de XXX del año XXXX
___________________________
LAS DECLARACIONES JURADAS DE LAS SOCIEDADES ANONIMAS ‐SI ES EL CASOINDICAR
Juan Pérez
NOTA:
Presidente
EN LA MISMA DECLARACION JURADA
a)
MITodas
EMPRESA S.A.
las deficiencias significativas en el diseño u operación de los controles internos que podrían
afectar adversamente la capacidad de la sociedad para registrar, procesar y reportar los datos en sus
estados financieros;
DENOMINACION SOCIAL-DOMICILIO-OBJETO-DURACIÓN:
Los socios declaran que al momento de la suscripción de los presentes estatutos sociales las
cuotas sociales estaban divididas de la siguiente manera:
ARTICULO 8. FORMA CUOTAS. Las cuotas se dividirán en partes iguales e indivisibles, las
cuales estarán representadas por un certificado de cuotas no negociable, el cual indicará el
número de certificado, nombre del titular, la cantidad de cuotas que posee, el valor nominal de
las cuotas, el capital social de la sociedad y la fecha de emisión del mismo. El certificado de
cuotas será emitido por el Gerente de la Sociedad, el cual deberá conservar en el domicilio de la
Sociedad un Registro de los certificados de cuotas.
Las cuotas sociales podrán ser cedidas mediante las disposiciones establecidas en el presente
estatuto.
ARTICULO 9. TRANSFERENCIAS CUOTAS. Todo socio que desee ceder sus cuotas sociales o
parte de ellas a tercero deberá enviar un comunicado por escrito a la sociedad y a los socios, la
misma puede ser enviada de manera física o mediante medios electrónicos.
Durante los quince (15) días siguientes a la fecha de la recepción de esa comunicación, cada
socio tiene el derecho de manifestar su decisión, de lo contrario el silencio se entenderá como
consentimiento.
El gerente de la sociedad deberá convocar a los socios a una Asamblea General Extraordinaria
dentro de un período no mayor a 8 días contados a partir de la recepción de la comunicación
enviada por el socio que desea ceder sus cuotas, en la cual deben estar representadas al menos
las 3/4 partes de las cuotas sociales. El certificado transferido será cancelado y depositado en los
archivos de la sociedad, y sustituido por el expedido a favor del o de los cesionarios.
ARTICULO 10. SUJECION DE LOS SOCIOS A LOS ESTATUTOS. La suscripción o la
adquisición de una o más cuotas presuponen por parte de su tenedor, su conformidad de atenerse
a las cláusulas estatutarias y a las resoluciones y acuerdos de las Asambleas Generales de Socios
y del Gerente, en consonancia con los presentes estatutos.
ARTICULO 11. LIBRO DE CUOTAS. En el libro de cuotas se hará constancia del nombre, la
dirección y el número de cuotas que posee cada titular de cuotas. Las convocatorias a las
Asambleas y pagos de dividendos se enviarán a los socios a la dirección que consta en el
mencionado Libro de cuotas.
Los certificados de acciones que se emitan en el caso de que trata el presente artículo deberán
llevar la mención de que sustituyen los extraviados.
ARTICULO 13. AUMENTO Y REDUCCION DE CAPITAL SOCIAL. El capital social podrá ser
aumentado o reducido por modificación estatutaria y mediante la decisión de una Asamblea
General Extraordinaria convocada para estos fines. Dicho aumento podrá realizarse por
creación de nuevas cuotas sociales o por elevación nominal de las ya existentes, para lo cual
deberá cumplirse con todas las disposiciones enunciadas en los artículos 118 hasta el 122 de la
Ley de Sociedades.
Párrafo: En la reducción del capital en ningún caso se podrá atentar contra la igualdad de los
socios, teniendo como finalidad lo establecido en los artículos 123 hasta el 127 de la Ley de
Sociedades.
La Asamblea General Extraordinaria estará compuesta por socios que representen cuando menos
las ¾ partes del capital social de la Sociedad. Si no reúne el quórum exigido podrá ser
convocada nuevamente una o más veces, pero la Asamblea convocada por segunda o más veces
podrá deliberar con la presencia de los socios que representen una tercera parte de las cuotas
sociales.
ARTICULO 21. DIRECTIVA Y ORDEN DEL DIA. Las Asambleas Generales estarán presididas
por el Gerente de la sociedad, que deberá ser socio de la misma. Si más de un Gerente o ninguno
de ellos fuese socio, la Asamblea estará presidida por el socio que represente la mayor cantidad
de las cuotas sociales, si uno o más socios posee la misma cantidad de cuotas sociales, será
presidida por el socio de mayor edad.
ORDEN DEL DIA. Todas las Asambleas deberán contener un orden del día que indique cuales
son los puntos a tratar. El orden del día será redactado por el Gerente o la persona que preside
la Asamblea. La Asamblea sólo deliberará sobre las proposiciones que estén contenidas en el
orden del día. Sin embargo el Gerente o la persona que preside la Asamblea estarán obligados a
incluir en el orden del día toda proposición emanada de un socio que represente______% de la
cuota social siempre que haya sido consignada por escrito y entregada con cinco días de
antelación a la Asamblea. Toda proposición que fuere una consecuencia directa de la discusión
provocada por un artículo del Orden del Día deberá ser sometida a votación.
ARTICULO 22. VOTOS Y APODERADOS DE LOS SOCIOS. Cada cuota da derecho a un voto.
Las resoluciones se tomarán por los votos de la mayoría de los socios presentes o debidamente
representados. En caso de empate el voto del Gerente de la Asamblea será decisivo si el mismo es
socio de la Sociedad. De lo contrario será decisivo el voto del socio que represente el mayor
número de cuotas.
Los socios tienen derecho de asistir y de hacerse representar en las Asambleas por cualquier
persona, mediante poder que emane de sí mismo. En este caso el poder deberá depositarse en el
domicilio de la sociedad, a más tardar el día anterior al fijado para la reunión. El mandatario no
puede hacerse sustituir.
c) Conocer del informe anual del Gerente, así como los estados, cuentas y balances y aprobarlos
y desaprobarlos;
d) Conocer del informe del Comisario de Cuentas, si hubiera, sobre la situación de la sociedad,
el balance y las cuentas presentadas por el Gerente;
e) Discutir, aprobar o rechazar las cuentas mencionadas en el literal precedente, examinar los
actos de gestión del gerente y comisarios y darles descargo si procede.
a) Ejercer las atribuciones de la Asamblea General Ordinaria Anual cuando no se haya reunido
dicha Asamblea o cuando no haya resuelto algunos asuntos de su competencia;
b) Remover al Gerente antes del término para el cual ha sido nombrado y llenar definitivamente
las vacantes que se produzcan; y
b) De la unión o transformación, fusión o escisión con otra sociedad constituida o que se fuere a
constituir;
ARTICULO 29. GERENTES. La sociedad designará a uno o varios gerentes, los cuales podrán
actuar de manera individual en nombre y representación de la sociedad. Deben ser personas
físicas, socios o no de la sociedad y tendrán una duración de un año o hasta que su sucesor sea
designado. Podrá reelegirse de manera indefinida.
Los gerentes deberán actuar de acuerdo a lo que establece la ley y los presentes estatutos. Solo
podrán ser gerentes aquellas personas a las que se les esté permitido ejercer el comercio.
d) Adquirir o arrendar para la sociedad todos los bienes muebles e inmuebles, derechos y
privilegios que considere convenientes;
f) Abrir, mantener o cerrar cuentas bancarias y determinar quien estará autorizado afirmar en
representación de la sociedad, giros, pagarés recibos, aceptaciones, cesiones, cheques,
descargos, contratos y documentos de toda clase;
g) Nombrar y revocar los empleados y mandatarios, fijar su remuneración así como las otras
condiciones de su admisión y despido;
l) Garantizar empréstitos con toda clase de seguridades, ya sea prenda con desapoderamiento y
prenda sin desapoderamiento, hipotecas o anticresis;
m) Adoptar acuerdos en todos los asuntos que cualquiera de sus miembros someta a su
consideración, siempre que no estén atribuidos a la Asamblea General;
o) Autorizar las persecuciones judiciales de cualquier naturaleza que juzgue necesarias; nombrar
y revocar apoderados especiales que representen a la sociedad en las acciones que intente y
determinar su retribución; proveer la defensa de la sociedad en toda acción o procedimiento que
se siga contra ella.
La enumeración que antecede es enunciativa y no limitativa y por lo tanto el gerente tiene
facultades y poderes suficientes para realizar todos los actos ya fueren administrativos o de
disposición necesarios para la consecución de las sociedad.
d) Divulgar los negocios de la sociedad, ni la información social a la que tenga acceso y que no
haya sido divulgada oficialmente por la sociedad.
e) Recibir de la sociedad ninguna remuneración, permanente o no, salvo las establecidas por el
artículo 229 de la ley 479-08.
Estos registros servirán de base para la elaboración de los estados financieros de la sociedad.
ARTICULO 34. EJERCICIO SOCIAL. El ejercicio social comenzará el día Primero (1ro.) del
mes de Enero y terminará el día Treinta y Uno (31) del mes de Diciembre de cada año. Por
excepción, el primer ejercicio social abarcará el tiempo comprendido entre la fecha de la
constitución definitiva de la sociedad y el día Treinta y Uno (31) del mes de Diciembre del
presente año.
Nota: La fecha de cierre del ejercicio fiscal podrá ser el 31 de marzo/30 de junio/30 de
septiembre o 31 de diciembre de cada año.
ARTICULO 35. FONDO DE RESERVA LEGAL. La sociedad tendrá un fondo de reserva legal
que estará integrado por la separación anual de por lo menos el 5% de los beneficios netos
obtenidos, hasta que la reserva alcance una décima (1/10) parte del capital social de la sociedad.
c) inactividad durante por lo menos tres años consecutivos del objeto social; y
d) reducción de una cantidad inferior al 50% del capital social en relación al patrimonio de los
activos de la sociedad.
Adicionalmente los socios podrán mediante resolución de una Asamblea General Extraordinaria
decretar la disolución de la Sociedad.
Después del pago de todo el pasivo, obligaciones, cuotas y cargas de la sociedad, el producto
neto de la liquidación será empleado en reembolsar las sumas en capital liberado y no
amortizado que representen las cuotas sociales. En caso de que sobrare algún excedente éste será
repartido entre los socios en partes iguales.
__________.
FIRMA DE LOS SOCIOS.
1‐ Copia(s) de la(s) cédula(s) de identidad o del RNC si su empresa lo posee o del pasaporte (si es
extranjero).
2‐ Poder de representación, si fuese el caso.
La respuesta a su solicitud tarda 5 días laborables (transcurrido los 5 días, debe pasar por
Servicio al Cliente para verificar si fue aprobada su solicitud).
Señor
Director Dpto. Signos Distintivos
ONAPI
Ciudad
Le saluda,
4 Este
servicio aplica para eliminar las siglas S.A o C.x.A, de aquellas sociedades que registraron sus nombres
Comerciales con estas siglas y en ocasión de la adecuación o transformación han cambiado el tipo de sociedad.
FIRMA
Anexos:
1‐ Copia(s) de la(s) cédula(s) de identidad o del RNC si su empresa lo posee o del pasaporte (si es
extranjero).
Señor
Director Dpto. Signos Distintivos
ONAPI
Ciudad
Es nuestro deseo proteger mediante este nombre (INSERTAR OBJETO SOCIAL) así como toda
clase de actividad relacionada con el objeto principal y de lícito comercio.
Le saluda,
FIRMA
Anexos:
1‐ Copia(s) de la(s) cédula(s) de identidad o del RNC si su empresa lo posee o del pasaporte (si es
extranjero).
c. El domicilio y en su caso, las disposiciones para abrir sucursales o agencias dentro o fuera del
país;
d. La indicación del valor del capital y la descripción minuciosa de los bienes que lo conforman,
de acuerdo al contenido del balance especial. Asimismo el propietario deberá hacer una
declaración jurada, de manera separada o en el contenido de los estatutos sociales de la EIRL,
asumiendo la responsabilidad por el exceso del valor del activo neto contenido en le balance
especial antes mencionado;
e. Objeto de la empresa;
2) Dentro del mes de la asamblea general extraordinaria o de la fecha del documento que
constate la voluntad de los socios, según permita la ley para cada tipo de sociedad, el socio único
o la persona delegada por la asamblea o el documento que constate la voluntad de los socios,
deberá depositar, para su inscripción en el Registro Mercantil, los documentos siguientes:
b) Original de un balance especial, cortado al último día del mes que preceda a la celebración de
la asamblea que apruebe la transformación (o de la fecha del documento que constate la
voluntad de los socios, según permita la Ley para cada tipo de sociedad) y actualizado a la fecha
de la misma, compilado o auditado por un contador público autorizado;
c) Original del informe del comisario de cuentas, si lo hubiere, que compruebe que el activo neto
sea por lo menos igual al capital suscrito y pagado;
d) Un ejemplar del periódico certificado por el editor que contenga la publicación de un extracto
del proyecto de transformación;
e) Original del acta de la asamblea general extraordinaria con su nómina de los accionistas
presentes o representados (o del documento que constate la voluntad de los socios, según
permita la Ley para cada tipo de sociedad) que aprueba la transformación y la modificación
estatutaria;
5 En caso de solicitud de inscripción de compañías constituidas antes de la entrada en vigencia de la Ley de Registro
Mercantil y que no estén disponibles originales o copias certificadas de todos sus documentos de constitución y
modificaciones estatutarias, deberá anexarse: (i) copias de los documentos que se encontraren disponibles, certificados por
el secretario de la sociedad aprobados por el presidente, si así lo exigieren los Estatutos Sociales); (ii) una declaración
jurada hecha por el Presidente y el Secretario de la sociedad de que los documentos y datos son correctos, vigentes y
verdaderos; (iii) certificación emitida por la dirección General de Impuestos Internos en la cual conste que esa sociedad está
inscrita en el Registro Nacional de Contribuyentes; iv) Original del Acta de Asamblea y Nómina de Presencia en ocasión de
la última asamblea celebrada por los accionistas, designando a los administradores o directores y al comisario de cuentas
actuales; (v) original de la lista de suscriptores debidamente certificada por el secretario (y aprobada por el presidente de la
compañía, si así lo exigieren los Estatutos Sociales) y (vi) Un ejemplar de los estatutos sociales vigentes certificado por el
secretario (y con el visto bueno del presidente de la compañía, si así lo exigieren los Estatutos Sociales).
f) Acto notarial auténtico original o compulsa (copia certificada) del acto contentivo de la
modificación del acto constitutivo, con las menciones referidas por la Ley General de Sociedades
Comerciales y EIRL;
g) Original de actos de ventas o cesiones de las partes sociales a un socio único; p tratándose de
acciones nominativas una certificación de traspaso emitida por el Secretario de la Sociedad o de
la persona con competencia estatutaria o delegada que constate las ventas cesiones realizadas al
socio único de conformidad con el libro registro de acciones de al sociedad.
4) Llevar el Original del Certificado de Registro Mercantil para ser cancelado y expedido el nuevo;
5) Copia del Registro del nombre comercial que identifica (rá) a la sociedad solicitante emitido
por la Oficina Nacional de Propiedad Industrial (ONAPI), (si aplica);
Se procedió a comprobar la existencia del quórum necesario para adoptar las Resoluciones, para
lo cual la Secretaria redacto una Nomina o Lista de Asistencia con las generales y el número de
acciones y votos de cada accionista presente, los cuales firman dichas listas.
AGENDA
Punto 3: Designar a un Contador Publico Autorizado, a los fines de que rinda un Balance
Especial del Estado de la Sociedad;
Punto 5: Convocar una próxima Asamblea General Extraordinaria de Accionistas para conocer los
informes solicitados al Comisario de Cuentas y el Balance especial del Contador Publico
Autorizado, así como a aprobar la transformación de la empresa. A seguidas, el Presidente
sugirió someter a discusión y aprobación los puntos indicados en la agenda en ese mismo orden
y ofreció, en su calidad de gestor, suministrar los documentos y los informes que fuesen
necesarios para la mejor edificación de la presente. Dicha moción fue debidamente secundada y
aprobada, pasándose a discutir los asuntos enunciados y adoptándose las siguientes
Resoluciones y Acuerdos:
PRIMERA RESOLUCIÓN
Tomar acta y dar constancia de la renuncia de los accionistas a los requisitos y plazos de la
convocatoria exigidos en los Estatutos Sociales para la celebración de las Asambleas generales
por encontrarse todos presentes o debidamente representados y, en consecuencia, declarar la
validez de la presente Asamblea para deliberar y tomar decisiones validas como Asamblea
General Extraordinaria.
SEGUNDA RESOLUCIÓN
TERCERA RESOLUCION
En la ciudad de Santo Domingo de Guzmán, Distrito Nacional, República Dominicana, los Señores
JUAN PEREZ, dominicano, mayor de edad, casado, portador de la cedula de Identificación
personal y electoral No., con domicilio en la calle _____________. No.____de la ciudad de Santo
Domingo; ____________________________, dominicana, mayor de edad, casada, portadora de
la cedula de identificación personal y electoral No. ______________, con domicilio en la
_____________ No._______ de la ciudad de Santo Domingo; _____________________,
dominicano, mayor de edad, soltero, estudiante, portador de la cedula de identificación personal
y electoral No. ________________, con domicilio en la calle ___________________
No._________e la ciudad de Santo Domingo; ______________________, dominicana, mayor de
edad, soltera, portador de la cedula de identificación personal y electoral No.
_________________, con domicilio en la Calle __________________ No.____ de la ciudad de
Santo Domingo; ______________________, dominicana, mayor de edad, soltera, portador de la
cedula de identificación personal y electoral No. _________________, con domicilio en la Calle
__________________ No.____ de la ciudad de Santo Domingo; ______________________,
dominicana, mayor de edad, soltera, portador de la cedula de identificación personal y electoral
No. _________________, con domicilio en la Calle __________________ No.____ de la ciudad
de Santo Domingo; y ______________________, dominicana, mayor de edad, soltera, portador
de la cedula de identificación personal y electoral No. _________________, con domicilio en la
Calle __________________ No.____ de la ciudad de Santo Domingo.
ACCIONISTAS de la COMPANIA___________________ S.A. HAN CONVENIDO transformar dicha
compañía a una Empresa Individual de Responsabilidad Limitada, E.I.R.L, de acuerdo con las leyes
de la República Dominicana, para lo cual consienten suscribir el siguiente Proyecto de
Transformación.
NOMBRE-DOMICILIO-OBJETO-DURACIÓN
Como consecuencia de los objetos antes indicados y sin que su enumeración pueda ser
considerada como limitativa, la empresa puede ejercer todas las operaciones que se relacionen
directa o indirectamente con el objeto antes mencionados o que fueran de naturaleza tal que
favorezcan y faciliten el desarrollo del objeto social.
ARTICULO 5. CAPITAL. El capital estará compuesto por Diez Mil Pesos Oro (RD$10,000.00).
Nota: Podrá estar compuesto por aportes en naturaleza también, en dado caso especificar los
aportes.
ARTICULO 6. AUMENTO CAPITAL. El capital social podrá ser aumentado o reducido una o más
veces, en virtud de una decisión de su propietario, mediante un acto auténtico ante notario y ser
depositado en el Registro Mercantil de acuerdo a lo establecido en los artículos 459 y 461 de la
ley 479‐08 del 11 de diciembre de 2008.
ARTICULO 8. DEL GERENTE. El gerente tendrá las facultades de apoderado general para actuar
en nombre de la empresa, no podrá delegar su mandato, sin embargo podrá hacerse representar
mediante un poder a la empresa en justicia.
ARTICULO 9. DURACIÓN. El gerente durara un (1) año en su cargo y podrá ser reelegido
indefinidamente.
ARTICULO 10. AÑO SOCIAL. El año social comenzará el día Primero (1ro.) del mes de Enero y
terminará el día Treinta y Uno (31) del mes de Diciembre de cada año.
Nota: La fecha de cierre del ejercicio fiscal podrá ser el 31 de marzo/ 30 de junio/ 30 de
septiembre o 31 de diciembre de cada año, según se establezca en los presentes estatutos.
Por excepción, el primer año social abarcará el tiempo comprendido entre la fecha de la
constitución definitiva de la sociedad y el día Treinta y Uno (31) del mes de Diciembre del
presente año.
Al final de cada año social se levantará un inventario general del activo y del pasivo de la
sociedad y los estados de ganancias y pérdidas.
CUARTA RESOLUCION
TEXTO PUBLICACION
De acuerdo a lo establecido por la ley 479-08 del 11 de diciembre de 2008 sobre Sociedades
Comerciales y Empresas Individuales de Responsabilidad Limitada, se hace de conocimiento
general el Proyecto de transformación de la COMPAÑÍA MI EMPRESA S.A. a una Empresa
Individual de Responsabilidad Limitada, dicho proyecto establece: la modificación del nombre de
la Compañía MI EMPRESA, S.A., la cual se denominara “MI EMPRESA
E.I.R.L. la misma estará regida por las leyes de la República Dominicana y los presentes
Estatutos; la empresa tendrá como objeto social el _________________________; el domicilio
de la empresa estará en la ciudad de Santo Domingo, Distrito Nacional, República Dominicana;
con un capital de _____________ Pesos Dominicanos (en caso de haber aportes: inmuebles,
vehículos, etc. incluir); la empresa será administrada por un (varios) gerente (s), designado al
efecto; la duración de la empresa será indefinida. A los fines de conocer y aprobar el referido
Proyecto así como el balance financiero especial, el informe del Consejo de Directores y un
informe general elaborado por el Comisario de Cuentas de la sociedad se convoca a los
accionistas de la COMPAÑÍA MI EMPRESA S.A. a la Asamblea General Extraordinaria que se
celebrara en el local de la Compañía el día ______ del mes ______ del año ________. El
proyecto de transformación de la Compañía, junto con el Informe del Comisario de Cuentas, el
balance especial y el informe del Consejo de Directores estarán a disposición de los accionistas
en el domicilio de la Compañía. En Santo Domingo, Distrito Nacional, a los __________ días del
mes de_______ del año________.
________________________
Presidente
QUINTA RESOLUCION
Finalmente se decidió la fecha para la próxima Asamblea General Extraordinaria que conocerá de
los avances del proceso de transformación de la Sociedad, así como del informe solicitado al
Comisario de Cuentas y el balance especial solicitado al contador público autorizado.
SEXTA RESOLUCION
Se convoca para el día__________ del mes_____________ del año en curso a las _________
horas de la tarde/mañana, la celebración de la Asamblea General Extraordinaria para conocer de
la transformación de la COMPAÑIA MI EMPRESA S.A. de una Sociedad Anónima a una Empresa
Individual de Responsabilidad Limitada y la revisión del especial informe solicitado al Comisario
de Cuentas y el balance especial solicitado al contador público autorizado designado a tales fines
Y no habiendo asunto que tratar, la Mesa Directiva dio por terminada esta Asamblea,
levantándose de inmediato un acta de todo lo acontecido, según queda dicho en este
documento que firman todos los presentes en señal de conformidad y certifican el Presidente y
el Secretario de la Mesa Directiva en fecha y lugar antes indicados, de todo lo cual doy fe.
FIRMAS
NÓ MINA DE ASISTENCIA
COMPANIA MI EMPRESA S.A.
LISTA DE SUSCRIPTORES
MI EMPRESA, S.A.
_______________________ _______________________
Presidente Secretario
Nota: La ley solicita una certificación del Secretario, pero es también la Lista de Suscriptores.
RNC No.________________
Registro Mercantil No.___________
De acuerdo a lo establecido por la ley 479‐08 del 11 de diciembre de 2008 sobre Sociedades
Comerciales y Empresas Individuales de Responsabilidad Limitada, se hace de conocimiento
general el Proyecto de transformación de la COMPAÑÍA________________________ a una
Sociedad de Responsabilidad Limitada/Empresa Individual de Responsabilidad Limitada, dicho
proyecto establece: la modificación del nombre de la Compañía __________________________,
la cual se denominara “______________________ E.I.R.L.” la misma estará regida por las leyes
de la Republica Dominicana y los presentes Estatutos; la empresa tendrá como objeto social el
_________________________; el domicilio de la empresa estará en la ciudad de Santo Domingo,
Distrito Nacional, Republica Dominicana; con un capital de Diez Mil Pesos Dominicanos
RD$10,000.00 (en caso de haber aportes: inmuebles, vehículos, etc incluir); la empresa será
administrada por su propietario/ y o por un gerente designado al efecto; la duración de la
empresa será indefinida. A los fines de conocer y aprobar el referido Proyecto así como el
balance financiero especial, el informe del Consejo de
En Santo Domingo, Distrito Nacional, a los __________ días del mes de_______ del
año________.
________________________
Presidente
Se procedió a comprobar la existencia del quórum necesario para adoptar las Resoluciones, para
lo cual la Secretaria redacto una Nomina de Asistencia con las generales y el número de acciones
y votos de cada accionista presente, los cuales firman dichas listas.
AGENDA
Punto 6: Conocer y decidir de la venta y traspaso de las acciones que integran el capital suscrito y
pagado de la compañía, a favor del/ los señor(es) ___________;
Punto 7: Conocer el informe del Consejo de Directores y revocar todos y cada uno de los poderes
otorgados a los señores ___________________, _____________________, _________________,
para actuar en nombre y en representación de la compañía, como
Consejo de Directores.
PRIMERA RESOLUCIÓN
Tomar acta y dar constancia de la convocatoria realizada a los accionistas de la sociedad,
mediante resolución de la Asamblea General Extraordinaria Anual de fecha _______ de
___________ del año ________. Para la celebración de la Asamblea General Extraordinarias, y en
consecuencia declarar la validez de la presente asamblea para deliberar y tomar decisiones
validas como Asamblea General Extraordinaria.
Acto seguido se circula entre los presentes ejemplares del informe del presentado por el
Comisario de Cuentas transcurrido el ejercicio social ____________ de año ________ y sobre el
estado del patrimonio de la Sociedad, así como el balance especial preparado por el Contador
Publico Autorizado designado. El Presidente procedió a dar lectura de los referidos informes, que
se transcriben a continuación.
Señores
Accionista de MI EMPRESA, S.A.
Ciudad
Luego de una verificación de los Estados Financieros pude constatar que los mismos reflejan
adecuadamente el resultado de las operaciones así como el estado de la situación financiera de la
sociedad de acuerdo con lo expresado por los Contadores, razón por la cual me permito recomendar la
aprobación de los Estados Financieros correspondientes al año fiscal que finalizó el 31 de diciembre
pasado, tal y como fueron presentados.
Como resultado de la revisión citada me permito exhortar además a los accionistas, que otorguen formal
descargo a los miembros del Consejo de Administración de la empresa por haber conducido de marcas
cabal su gestión administrativa durante el recién finalizado ejercicio.
*NOTA: El Balance Especial del Comisario de Cuentas es un documento especial elaborado por un
Contador Público Autorizado, según las normas de contabilidad generalmente aceptadas.
SEGUNDA RESOLUCION
Siguiendo con el mismo orden de ideas, el Presidente somete a la consideración de los accionistas, la
siguiente resolución:
TERCERA RESOLUCION
CUARTA RESOLUCIÓN
Aprobar la nueva versión de los estatutos sociales de la sociedad transcritos a continuación, los
cuales contienen las modificaciones necesarias a los fines de cumplir con los requisitos legales
aplicables a las Empresa Individual de Responsabilidad Limitada, de acuerdo a lo establecido en
la ley 479‐08. En este sentido los estatutos sociales rezan lo siguiente:
En la ciudad de Santo Domingo de Guzmán, Distrito Nacional, República Dominicana, los Señores
JUAN PEREZ, dominicano, mayor de edad, casado, portador de la cedula de identificación
personal y electoral No., con domicilio en la calle _____________. No.____de la ciudad de Santo
Domingo; ____________________________, dominicana, mayor de edad, casada, portadora de
la cedula de identificación personal y electoral No. ______________, con domicilio en la
_____________ No._______ de la ciudad de Santo Domingo; _____________________,
dominicano, mayor de edad, soltero, estudiante, portador de la cedula de identificación personal
y electoral No. ________________, con domicilio en la calle ___________________
No._________e la ciudad de Santo Domingo; ______________________, dominicana, mayor de
edad, soltera, portador de la cedula de identificación personal y electoral No.
_________________, con domicilio en la Calle __________________ No.____ de la ciudad de
Santo Domingo; ______________________, dominicana, mayor de edad, soltera, portador de la
cedula de identificación personal y electoral No. _________________, con domicilio en la Calle
__________________ No.____ de la ciudad de Santo Domingo; ______________________,
dominicana, mayor de edad, soltera, portador de la cedula de identificación personal y electoral
No. _________________, con domicilio en la Calle __________________ No.____ de la ciudad
de Santo Domingo; y ______________________, dominicana, mayor de edad, soltera, portador
de la cedula de identificación personal y electoral No. _________________, con domicilio en la
Calle __________________ No.____ de la ciudad de Santo Domingo.
NOMBRE-DOMICILIO-OBJETO-DURACIÓN
Como consecuencia de los objetos antes indicados y sin que su enumeración pueda ser
considerada como limitativa, la empresa puede ejercer todas las operaciones que se relacionen
directa o indirectamente con el objeto antes mencionados o que fueran de naturaleza tal que
favorezcan y faciliten el desarrollo del objeto social.
ARTICULO 5. CAPITAL. El capital estará compuesto por Diez Mil Pesos Oro (RD$10,000.00).
Nota: Podrá estar compuesto por aportes en naturaleza también, en dado caso especificar los
aportes.
ARTICULO 6. AUMENTO CAPITAL. El capital social podrá ser aumentado o reducido una o más
veces, en virtud de una decisión de su propietario, mediante un acto auténtico ante notario y ser
depositado en el Registro Mercantil de acuerdo a lo establecido en los artículos 459 y 461 de la
ley 479‐08 del 11 de diciembre de 2008.
ARTICULO 8. DEL GERENTE. El gerente tendrá las facultades de apoderado general para actuar
en nombre de la empresa, no podrá delegar su mandato, sin embargo podrá hacerse representar
mediante un poder a la empresa en justicia.
ARTICULO 9. DURACIÓN. El gerente durara un (1) año en su cargo y podrá ser reelegido
indefinidamente.
ARTICULO 10. AÑO SOCIAL. El año social comenzará el día Primero (1ro.) del mes de Enero y
terminará el día Treinta y Uno (31) del mes de Diciembre de cada año.
Nota: La fecha de cierre del ejercicio fiscal podrá ser el 31 de marzo/ 30 de junio/ 30 de
septiembre o 31 de diciembre de cada año, según se establezca en los presentes estatutos.
Por excepción, el primer año social abarcará el tiempo comprendido entre la fecha de la
constitución definitiva de la sociedad y el día Treinta y Uno (31) del mes de Diciembre del
presente año.
Al final de cada año social se levantará un inventario general del activo y del pasivo de la
sociedad y los estados de ganancias y pérdidas.
Se declara que los estatutos sociales transcritos precedentemente son los que gobiernan la
sociedad.
QUINTA RESOLUCION
NUM. ACCIONES detentadas por el señor ____________, a favor del señor ________; NUM.
ACCIONES detentadas por el señor _______________, a favor del señor ___________ NUM.
ACCIONES detentadas por el señor _______________, a favor del señor ____________ NUM.
ACCIONES detentadas por el señor _______________, a favor del señor _________; NUM.
ACCIONES detentadas por el señor _______________, a favor del señor ________; NUM.
ACCIONES detentadas por el señor _______________, a favor del señor _________;
librándose acta, asimismo, de la renuncia individual de los demás accionistas vendedores, a
cualquier derecho de preferencia que le confieran los estatutos sociales de la compañía, para
adquirir las acciones de sus co-asociados, operación comercial que las partes realizan, al suscribir
al efecto los contratos de venta de acciones correspondientes.
SEXTA RESOLUCION
SEPTIMA RESOLUCION
FIRMAS
POR TANTO, y en el entendido de que el anterior preámbulo forma parte integrante del
presente contrato, las partes,
ARTICULO PRIMERO. Objeto. EL (LOS) VENDEDOR(ES) por medio del presente contrato,
venden, ceden y transfieren con todas las garantías legales en favor del COMPRADOR(ES),
quien(es) acepta(n), la totalidad de las acciones que forman parte del Capital Suscrito y Pagado
de la sociedad comercial, MI EMPRESA, S.A., por su valor nominal, es decir por la suma de
Cien Pesos Oro (RD$100.00) por acción, para un total de ________que EL (LOS)
VENDEDOR(ES)declaran recibir a la firma del presente Contrato, otorgando al COMPRADOR(ES)
formal recibo de descargo y finiquito legal por dicho monto.
ARTICULO SEGUNDO. Emisión acciones. LOS VENDEDORES autorizan por medio del
presente documento a cancelar los Certificados de Acciones emitidos a su favor y, a emitir
nuevos Certificados a nombre de LOS COMPRADORES. Como consecuencia de la presente
transferencia, la composición accionaria de la sociedad queda modificada de la siguiente manera:
____________________________ ____________________________
_______________________________
XXXXXXXXXXXXXX
Notario Público
Estimados Señores:
En comunicación remitida el día _____ ( ) del mes de ________del año __________ (____), nos
fue confiada la misión de apreciar el valor del bien inmueble que los señores
______________________________ han ofrecido aportar a la sociedad.
El presente informe constituye la rendición de cuentas de nuestra misión. I. DESCRIPCIÓN
DEL INMUEBLE: El señor _____________________________ dominicano, mayor de edad,
casado, portador de la cédula de identidad y electoral número 001‐5555555‐5, domiciliado y
residente en la calle_______________________de esta ciudad de Santo Domingo, Distrito
Nacional, y, la señora ____________________________, estadounidense, mayor de edad,
casada, portadora de la cédula de identidad número 001-5555555-5, domiciliada y residente en
la calle___________________de esta ciudad de Santo Domingo, Distrito Nacional, se proponen
aportar el bien inmueble que se describe a continuación:
“Apartamento 501, Quinto Piso, del Condominio D‐12. Con área de construcción de 278.41 mts2, en la
cual está incluida una proporción de 9.81 mts2, de la área de escalera y elevadores, así como 45.17 mts2,
correspondiente a dos estacionamientos, la proporción de los espacios edificados de uso común en planta
baja (PB) y la siguiente dependencias: baño de visitas, balcones, sala, comedor, estar familiar, dormitorio
principal con baño completo y vestidor, dos dormitorios secundarios con sus baños completos y closet para
cada uno, cocina, lavandería, dormitorio de servicio con su baño; Este apartamento se beneficiara del
derecho de uso exclusivo de los parqueos 501‐A y 501‐B para vehículos de motor, el cual estará
debidamente delimitado y numerado, edificado dentro del ámbito del solar No.12, de la Manzana 1655, del
Distrito Catastral No.1 del Distrito Nacional, derecho de propiedad amparado por la constancia anotada
en el Certificado de Título No.99‐9902, expedido por el Registrador de Títulos del Distrito Nacional, de
fecha 15 de octubre del 2002”.
El valor del Aporte del bien inmueble antes descrito es la suma de Cuatro Millones
Cincuenta Mil Pesos Oro con 00/100 (RD$4,050,000.00).
Podemos concluir. RECOMENDANDO que, como justa compensación por el aporte ofrecido a la
sociedad por el señor _______________________ y la señora___________________, la
sociedad ___________________________. Emita a nombre de los aportantes la cantidad de
Cuarenta Mil Quinientas (40,500) acciones, de un valor nominal de RD$100.00 cada una, las
cuales deberán dividirse entre los aportantes a razón de Veinte Mil Doscientas Cincuentas
(20,250) acciones para cada uno, las cuales hacen un total de
Cuatro Millones Cincuenta Mil Pesos Oro (RD$4, 050,000.00) que constituye el monto en que ha
sido evaluado el referido aporte.
Atentamente,
_____________________________
NOMBRE COMISARIO
Tenemos a bien presentar los Estados Financieros auditados, así como la documentación
necesaria incluyendo, de manera especial, la opinión sobre los Estados Financieros de los
Contadores de esta entidad, en relación con las operaciones de MI EMPRESA, S.A.
correspondientes al ejercicio social que terminó el 31 de diciembre del año 2008 y su situación
financiera a la fecha ya indicada.
Dichos estados financieros son el resultado de las operaciones así como el estado de la situación
financiera de la sociedad, los cuales corresponden a las inversiones (descripción de las
inversiones realizadas) realizadas, a los aportes (si aplica)6.
Durante el presente ejercicio social este Consejo de administración autorizo, mediante
Asamblea General Ordinaria celebrada el fecha_________ las transacciones
de______________________ entre el administrador _________________y ________________.
__________________
Firma de los miembros del Consejo de Directores.
6 En el caso de inversiones en sociedades subordinadas, sean éstas filiales o subsidiarias, así como en sociedades asociadas,
se debe incluir los estados financieros auditados de las mismas, con una descripción de sus operaciones especialmente las
relacionadas con la sociedad
En Santo Domingo, Distrito Nacional a los XXX días del mes de XXX del año XXXX
___________________________
Juan Pérez
Presidente
MI EMPRESA E.I.R.L
REGISTRO NUEVO NOMBRE COMERCIAL/SOLICITUD CAMBIO
SOCIETARIO (EN LOS CASOS QUE APLIQUE)
Este procedimiento se puede realizar en línea accediendo a servicios en línea en la página de la
ONAPI (www.onapi.gov.do)
2‐ Domicilio permanente.
1‐ Copia(s) de la(s) cédula(s) de identidad o del RNC si su empresa lo posee o del pasaporte (si es
extranjero).
La respuesta a su solicitud tarda 5 días laborables (transcurrido los 5 días, debe pasar por
Servicio al Cliente para verificar si fue aprobada su solicitud).
7 Este servicio aplica para eliminar las siglas S.A o C.x.A, de aquellas sociedades que registraron sus nombres
comerciales con estas siglas y en ocasión de la adecuación o transformación han cambiado el tipo de sociedad.
Le saluda,
FIRMA
Anexos:
1‐ Copia(s) de la(s) cédula(s) de identidad o del RNC si su empresa lo posee o del pasaporte (si es
extranjero).
Es nuestro deseo proteger mediante este nombre (INSERTAR OBJETO SOCIAL) así como toda clase de
actividad relacionada con el objeto principal y de lícito comercio.
Le saluda,
FIRMA
Anexos:
1‐ Copia(s) de la(s) cédula(s) de identidad o del RNC si su empresa lo posee o del pasaporte (si es
extranjero).
En la ciudad de Santo Domingo de Guzmán, Distrito Nacional, República Dominicana, los Señores
___________________________, dominicano, mayor de edad, casado, portador de la cedula de
identificación personal y electoral No. _____________, con domicilio en la calle ______________
de la ciudad de Santo Domingo; ____________________________, dominicana, mayor de edad,
casada, portadora de la cedula de identificación personal y electoral No.
____________________, con domicilio en la calle ______________________ de la ciudad de
Santo Domingo; _____________________________, dominicano, mayor de edad, soltero,
estudiante, portador de la cedula de identificación personal y electoral No. ________________,
con domicilio en la calle _________________ de la ciudad de Santo Domingo;
HAN CONVENIDO fundar y constituir una sociedad Anónima de Suscripción____________ de
acuerdo con las leyes de la República Dominicana, para lo cual consiente en aprobar y suscribir
los siguientes Estatutos Sociales.
TITULO PRIMERO
DENOMINACION SOCIAL-DOMICILIO-OBJETO-DURACIÓN
Como consecuencia de los objetos antes indicados y sin que su enumeración pueda ser
considerada como limitativa, la sociedad puede ejercer todas las operaciones que se relacionen
directa o indirectamente con el objeto antes mencionados o que fueran de naturaleza tal que
favorezcan y faciliten el desarrollo del objeto social.
TITULO SEGUNDO
ARTICULO 8. FORMA DE LAS ACCIONES. Las acciones serán emitidas en forma nominativa, a la
orden o al portador. Los certificados de acciones serán extraídos de un libro talonario de
acciones. Todo certificado indicará el número de acciones y la porción del capital que represente.
Los certificados de acciones serán firmados por el Presidente o quien ejerza tales funciones y por
el Secretario, y se entregarán a los accionistas una vez la sociedad quede definitivamente
constituida. Llevarán el sello de la sociedad y el número de orden que les corresponda.
La cesión de las acciones al portador se operará por la simple entrega del título por parte del
cedente al cesionario.
ARTICULO 11. LIBRO DE ACCIONES. En el libro de Acciones se hará constancia del nombre, la
dirección y el número de acciones que posee cada titular de acciones. Las convocatorias a las
Asambleas y pagos de dividendos se enviarán a los accionistas a la dirección que consta en el
mencionado Libro de Acciones.
Los certificados de acciones que se emitan en el caso de que trata el presente artículo deberán
llevar la mención de que sustituyen los extraviados.
ARTICULO 13. AUMENTO Y REDUCCION DE CAPITAL SOCIAL. El capital social podrá ser
aumentado o reducido por modificación estatutaria y mediante la decisión de una Asamblea
General Extraordinaria convocada para estos fines.
Los accionistas no pueden ser sometidos a ninguna llamada de fondo ni a restitución de intereses
o dividendos regularmente percibidos.
TITULO TERCERO
Son Especiales las que reúnen a los titulares de acciones de una categoría determinada para
modificar los derechos de la misma.
ARTICULO 21. DIRECTIVA, ORDEN DEL DIA Y LISTAS DE ACCIONISTAS. La Asamblea General
estará presidida por el Presidente de la Sociedad, en su defecto por el Vicepresidente, o en
ausencia o inhabilitación de ambos por la persona elegida por los accionistas como Presidente
AD-HOC. En caso de que los Comisarios de Cuentas, un mandatario judicial, o un liquidador sea el
que convoque la Asamblea, esta será presidida por el que la convoque.
ORDEN DEL DIA. El orden del día será redactado por el Presidente o por la persona que
efectúe la convocatoria de la Asamblea General. La Asamblea General no deliberará más que
sobre las proposiciones que figuren en el Orden del Día. Sin embargo, el Presidente de la
Asamblea
General estará obligado a incluir en el Orden del Día toda proposición que emane de accionistas
que representen la décima parte del capital social, siempre que haya sido consignada por escrito
y entregada con cinco días de antelación a la Asamblea. Toda proposición que fuere una
consecuencia directa de la discusión provocada por un artículo del Orden del Día deberá ser
sometida a votación.
Esta lista deberá ser firmada por los accionistas asistentes o por sus representantes, certificada
por Secretario y por el Presidente de la Asamblea General, a fin de depositarse en el domicilio
social para la comunicación de los accionistas que lo soliciten.
Las resoluciones se tomarán por los votos de la mayoría de los accionistas presentes o
debidamente representados. En caso de empate el voto del Presidente de la Asamblea será
decisivo si el mismo es accionista de la Sociedad. De lo contrario será decisivo el voto del
accionista que represente el mayor número de acciones.
Los accionistas tienen derecho de asistir y de hacerse representar en las Asambleas por cualquier
persona, mediante poder que emane de sí mismo. En este caso el poder deberá depositarse en el
domicilio de la sociedad, a más tardar el día anterior al fijado para la reunión.
El mandatario no puede hacerse sustituir.
c) Conocer del informe anual del Presidente del Consejo de Administración, así como los estados,
cuentas y balances y aprobarlos y desaprobarlos;
d) Conocer del informe del Comisario de Cuentas, si hubiera, sobre la situación de la sociedad, el
balance y las cuentas presentadas por el Presidente del Consejo de Administración;
e) Discutir, aprobar o rechazar las cuentas mencionadas en el literal precedente, examinar los
actos de gestión de los administradores y comisarios y darles descargo si procede.
ARTICULO 25. ATRIBUCIONES ASAMBLEA GENERAL ORDINARIA. Este tipo de Asamblea conoce
y decide de todos los actos y operaciones que se refieren a la administración de la Sociedad. Son
atribuciones de la Asamblea General Ordinaria las siguientes:
a) Ejercer las atribuciones de la Asamblea General Ordinaria Anual cuando no se haya reunido
dicha Asamblea o cuando no haya resuelto algunos asuntos de su competencia;
b) Remover al Consejo de Administración antes del término para el cual han sido nombrados y
llenar definitivamente las vacantes que se produzcan; y
ARTICULO 28. ACTAS DE LAS ASAMBLEAS GENERALES. De cada reunión el Secretario redactará
un acta. Las copias de estas actas serán expedidas por el Secretario y el Presidente del Consejo
de Administración y servirán de prueba de las deliberaciones de la Asamblea y de los poderes
otorgados tanto en justicia como frente a cualquier tercero.
TITULO CUARTO
Los Miembros del Consejo de Administración pueden ser personas físicas o jurídicas, a excepción
del Presidente que debe ser una persona física bajo pena de nulidad. En caso de que una persona
jurídica sea miembro del consejo deberá nombrar un representante permanente.
c) Adquirir o arrendar para la sociedad todos los bienes muebles e inmuebles, derechos y
privilegios que considere convenientes;
e) Abrir, mantener o cerrar cuentas bancarias y determinar quien estará autorizado afirmar en
representación de la sociedad, giros, pagarés recibos, aceptaciones, cesiones, cheques,
descargos, contratos y documentos de toda clase;
f) Nombrar y revocar todos los empleados, fijar su remuneración así como las otras condiciones
de su admisión y despido;
k) Garantizar empréstitos con toda clase de seguridades, ya sea prenda con desapoderamiento y
prenda sin desapoderamiento, hipotecas o anticresis;
l) Adoptar acuerdos en todos los asuntos que cualquiera de sus miembros someta a su
consideración, siempre que no estén atribuidos a la Asamblea General;
n) Autorizar las persecuciones judiciales de cualquier naturaleza que juzgue necesarias; nombrar
y revocar apoderados especiales que representen a la sociedad en las acciones que intente y
determinar su retribución; proveer la defensa de la sociedad en toda acción o procedimiento que
se siga contra ella.
ARTICULO 31. INHABILITACIONES DE LOS MIEMBROS CONSEJO: No podrán ser miembros del
consejo de la sociedad:
a.‐ Las personas físicas que ejerzan simultáneamente más de cinco (5) mandatos de
administradores de cualquier tipo de sociedad comercial;
e.‐ Las personas que en virtud de una decisión judicial o administrativa definitiva se les haya
inhabilitado para el ejercicio de la actividad comercial;
f.‐ Los funcionarios al servicio de la administración pública con funciones a su cargo relacionadas
con las actividades propias de la sociedad de que se trate
ARTICULO 32. PROHIBICIONES DE LOS MIEMBROS DEL CONSEJO: A pena de nulidad del
contrato, operación o transacción, sin autorización expresa y unánime de la asamblea general de
socios, estará prohibido a los administradores: a. tomar en préstamo dinero o bienes de la
sociedad;
Los miembros del Consejo de Administración tendrán las demás prohibiciones establecidas en el
Artículo 227 de la Ley de Sociedades.
ARTICULO 33. REMUNERACION. Las funciones del Consejo de Administradores podrán ser
gratuitas o remuneradas, según lo decida la Junta General Ordinaria de Accionistas, o si la Junta
decidiere remunerar dichas funciones, la remuneración podrá consistir en un sueldo mensual, un
porcentaje que tendrá como referencia los servicios netos anuales de la compañía o ambas cosas
a la vez. Dicho porcentaje no podrá exceder para todos los miembros del consejo de
administración del diez por ciento (10%) de los beneficios netos anuales, después de deducido el
porcentaje de reserva legal y la distribución de los dividendos, en caso de que éste se separe.
b) Ejecutar por sí y velar por la fiel ejecución de las disposiciones y acuerdos tomados por la
Asamblea General de Accionistas;
c) Firmar con el Secretario las actas de las reuniones de la Asamblea General, así como los
certificados de acciones de la sociedad;
h) Llevar el libro de Acciones y anotar en el las transferencias y los cambios de dirección de los
accionistas;
Así mismo se aplicarán las disposiciones emanadas por la Ley de Sociedades en sus artículos 227
y 228, respecto a las prohibiciones y reservas.
f) Remitir un informe sobre las partidas del balance y de los demás documentos contables que
considere deban ser modificados;
ARTICULO 40. RESPONSABILIDAD DEL COMISARIO DE CUENTAS. Este será responsable frente
a la sociedad y a los terceros de las consecuencias perjudiciales cometidas en el ejercicio de sus
funciones.
TITULO QUINTO
ARTICULO 42. EJERCICIO SOCIAL. El ejercicio social comenzará el día Primero (1ro.) del mes de
Enero y terminará el día Treinta y Uno (31) del mes de Diciembre de cada año. Por excepción, el
primer ejercicio social abarcará el tiempo comprendido entre la fecha de la constitución
definitiva de la sociedad y el día Treinta y Uno (31) del mes de Diciembre del presente año.
ARTICULO 43. FONDO DE RESERVA LEGAL. La sociedad tendrá un fondo de reserva legal que
estará integrado por la separación anual de por lo menos el 5% de los beneficios netos
obtenidos, hasta que la reserva alcance una décima (1/10) parte del capital social suscrito y
pagado de la sociedad.
TITULO SEXTO
TITULO SEPTIMO
Después del pago de todo el pasivo, obligaciones y cargas de la sociedad, el producto neto de la
liquidación será empleado para amortizar el capital representado por las acciones. En caso de
que sobrare algún excedente, y después del pago íntegro a los accionistas del capital social, éste
será repartido a ellos en partes iguales.
TITULO OCTAVO
DISPOSICIONES GENERALES
ARTICULO 47: Contestaciones entre Accionistas o entre Estos y la Sociedad. Todas las
contestaciones que puedan suscitarse durante la existencia de la sociedad o en el proceso de su
liquidación entre los accionistas y la sociedad o entre los accionistas entre sí, en razón de los
negocios sociales, serán sometidas de conformidad con la Ley, a la consideración de tres árbitros
designados por las partes. En caso de que las partes no estén de acuerdo con la decisión de los
árbitros, podrán ejercer contra ésta los procedimientos descritos en las leyes.
Esta disposición quedará sin efecto tan pronto haya sido suscrito y pagado en su totalidad el
capital autorizado.
ARTICULO 49: Emisión y Entrega de los Certificados de Acciones: Los certificados de acciones
se emitirán y entregarán en un plazo no mayor de noventa (90) días contados a partir del pago
de las acciones de la Sociedad.
CONTRATO DE SOCIEDAD
En la calle _____ No. ____________ de la ciudad de ________ provincia_________, República
Dominicana, el día _________ del mes ___________ del año___________
REUNIDOS De una parte don / doña ____, mayor de edad, portador de la cedula de identidad y
electoral No. ______.___.___, quien interviene en nombre y por cuenta propios, con domicilio en
____.
De otra don / doña ____, mayor de edad, portador de la cedula de identidad y electoral No.
______.___.___, quien comparece también en nombre y por cuenta propios, con domicilio en
____. Y de otra don / doña ____, mayor de edad, portador de la cedula de identidad y electoral
No. ______.___.___, quien comparece también en nombre y por cuenta propios, con domicilio
en ____.
CLÁUSULAS
1.‐ El objeto que pretende esta sociedad consiste en ____. y a título de ejemplo, podrá llevar a
cabo, según sus propias normas, las actividades que a continuación se describen:
a)
b)
c)
TERCERA.‐ Aportaciones.
1.‐ Don / doña ____ pone en común: ____ , así como su prestación de trabajo en calidad de ____
; don / doña ____ pone en común : ____ , así como su prestación de trabajo en calidad de ____ ;
y , a su vez , don / doña ____ pone en común : ____ , e igualmente su prestación de trabajo
como ____.
2‐ Ninguno de los socios podrá transmitir, ya sea inter vivos o mortis causa , ya a título oneroso o
lucrativo , su cuota de participación en la sociedad , salvo autorización expresa y previa de los
restantes , los cuales gozarán de los derechos de tanteo y de retracto en proporción a su
participación en la sociedad ; los socios que no hagan uso de tales derechos acrecerán , sin
contraprestación alguna y en las proporciones respectivas que ya ostenten los demás , los
derechos de adquisición preferente de éstos.
3.‐ La admisión de nuevos socios requerirá acuerdo unánime de los existentes.
Tanto las pérdidas como las ganancias de la sociedad serán distribuidas entre los socios a partes
iguales.
QUINTA.‐ Duración.
1.‐ La presente relación jurídica, que comenzará a surtir efectos desde las 00,00 horas del día __
de ____ de ____, tendrá una duración indefinida. No obstante lo anterior, la actividad económica
se iniciará posteriormente, en la fecha que acuerden unánimemente los socios, del mismo modo
que el comienzo de la prestación de trabajo de don/doña ____.
2.‐ La sociedad se disolverá por acuerdo unánime de los socios, por decisión de uno de los socios
de separarse de la sociedad cuando no se alcance un acuerdo con los restantes en la transmisión
de su participación, por resolución judicial firme y por defunción o declaración de fallecimiento
de algún socio.
SEXTA.‐ Administración.
La administración de la sociedad recaerá en don / doña ____, quien ostentará plenas facultades
para obligar a la sociedad ante cualesquiera personas, físicas o jurídicas, públicas o privadas; así
como para intervenir, sin más limitaciones que las establezca el ordenamiento jurídico, en
nombre y por cuenta de la sociedad.
1.‐ Cualquier conflicto que suscitare la aplicación o la interpretación de este contrato intentará
de mutuo acuerdo entre las partes ; de no ser posible tal conciliación amistosa, las partes
expresan su voluntad inequívoca de dirimir dichas controversias sometiéndose a arbitraje ; en
cada caso , acordarán la persona o el equipo que actuará como árbitro , el cual , salvo pacto en
contrario , ajustará su proceder a lo establecido en la Ley General de Arbitraje Comercial de la
República Dominicana, con sujeción al reglamento establecido por el Consejo de Conciliación y
Arbitraje.
2.‐ La modificación del presente contrato precisará acuerdo unánime de los socios.
OCTAVA.‐ Forma.
Las partes podrán notarizar este documento y elevarlo a escritura pública si así lo desean
corriendo por cuenta de quienes lo propongan los gastos derivados de dicha legalización.
DECLARAN
Que entienden y consienten, libremente y sin reservas, todas las estipulaciones acordadas, en los
términos en que ha sido recogido en este escrito, considerando que sus respectivas posiciones
son equilibradas; en prueba de lo cual lo firman, quedando un ejemplar en poder de cada parte.
Firmas
Estatutos para Sociedad de Responsabilidad Limitada ESTATUTOS SOCIALES
En la ciudad de Santo Domingo de Guzmán, Distrito Nacional, República Dominicana, los Señores
_______________________, dominicano, mayor de edad, casado, portador de la cedula de
identificación personal y electoral No., con domicilio en la calle _____________.
DENOMINACION SOCIAL-DOMICILIO-OBJETO-DURACIÓN:
Como consecuencia de los objetos antes indicados y sin que su enumeración pueda ser
considerada como limitativa, la sociedad puede ejercer todas las operaciones que se relacionen
directa o indirectamente con el objeto antes mencionados o que fueran de naturaleza tal que
favorezcan y faciliten el desarrollo del objeto social.
ARTICULO 9. TRANSFERENCIAS CUOTAS. Todo socio que desee ceder sus cuotas sociales o
parte de ellas a tercero deberá enviar un comunicado por escrito a la sociedad y a los socios, la
misma puede ser enviada de manera física o mediante medios electrónicos.
Durante los quince (15) días siguientes a la fecha de la recepción de esa comunicación, cada
socio tiene el derecho de manifestar su decisión, de lo contrario el silencio se entenderá como
consentimiento.
El gerente de la sociedad deberá convocar a los socios a una Asamblea General Extraordinaria
dentro de un período no mayor a 8 días contados a partir de la recepción de la comunicación
enviada por el socio que desea ceder sus cuotas, en la cual deben estar representadas al menos
las 3/4 partes de las cuotas sociales.
ARTICULO 11. LIBRO DE CUOTAS. En el libro de cuotas se hará constancia del nombre, la
dirección y el número de cuotas que posee cada titular de cuotas. Las convocatorias a las
Asambleas y pagos de dividendos se enviarán a los socios a la dirección que consta en el
mencionado Libro de cuotas.
ARTICULO 13. AUMENTO Y REDUCCION DE CAPITAL SOCIAL. El capital social podrá ser
aumentado o reducido por modificación estatutaria y mediante la decisión de una Asamblea
General Extraordinaria convocada para estos fines. Dicho aumento podrá realizarse por
creación de nuevas cuotas sociales o por elevación nominal de las ya existentes, para lo cual
deberá cumplirse con todas las disposiciones enunciadas en los artículos 118 hasta el 122 de la
Ley de Sociedades.
Párrafo: En la reducción del capital en ningún caso se podrá atentar contra la igualdad de los
socios, teniendo como finalidad lo establecido en los artículos 123 hasta el 127 de la Ley de
Sociedades.
ARTICULO 14. NO DISOLUCION DE LA SOCIEDAD POR MUERTE U OTRA CAUSA.
PROHIBICIONES. La Sociedad no se disolverá por el fallecimiento, la interdicción o quiebra de
uno o varios socios. Los herederos, causahabientes o acreedores de un socio no pueden provocar
la colocación de sellos sobre los bienes y valores de la Sociedad o pedir su partición o licitación,
ni inmiscuirse en su administración.
Ellos deberán remitirse, para el ejercicio de de sus derechos, a los inventarios sociales y a las
deliberaciones de la Asamblea General y decisiones del Gerente.
ARTICULO 15. LIMITACION PECUNIARIA DE LOS SOCIOS. Los socios no están obligados,
aun respecto de los terceros, sino hasta la concurrencia del monto de sus cuotas. Los socios no
pueden ser sometidos a ninguna llamada de fondo ni a restitución de intereses o dividendos
regularmente percibidos, salvo las disposiciones establecidas en la Ley.
La Asamblea General Ordinaria Anual se reunirá dentro de los 3 meses del cierre del ejercicio
social, de cada año, en el domicilio social de la sociedad, o en otro lugar del territorio nacional
siempre que se haya indicado en la convocatoria de la Asamblea.
ARTICULO 19. CONVOCATORIA.
Sin embargo los socios podrán reunirse sin necesidad de convocatoria cuando se encuentren
todos presentes o representados.
ARTICULO 21. DIRECTIVA Y ORDEN DEL DIA. Las Asambleas Generales estarán presididas
por el Gerente de la sociedad, que deberá ser socio de la misma. Si más de un Gerente o ninguno
de ellos fuese socio, la Asamblea estará presidida por el socio que represente la mayor cantidad
de las cuotas sociales, si uno o más socios posee la misma cantidad de cuotas sociales, será
presidida por el socio de mayor edad.
ORDEN DEL DIA. Todas las Asambleas deberán contener un orden del día que indique cuales
son los puntos a tratar. El orden del día será redactado por el Gerente o la persona que preside
la Asamblea. La Asamblea sólo deliberará sobre las proposiciones que estén contenidas en el
orden del día. Sin embargo el Gerente o la persona que preside la Asamblea estarán obligados a
incluir en el orden del día toda proposición emanada de un socio que represente______% de la
cuota social siempre que haya sido consignada por escrito y entregada con cinco días de
antelación a la Asamblea. Toda proposición que fuere una consecuencia directa de la discusión
provocada por un artículo del Orden del Día deberá ser sometida a votación.
ARTICULO 22. VOTOS Y APODERADOS DE LOS SOCIOS. Cada cuota da derecho a un voto.
Las resoluciones se tomarán por los votos de la mayoría de los socios presentes o debidamente
representados. En caso de empate el voto del Gerente de la Asamblea será decisivo si el mismo es
socio de la Sociedad. De lo contrario será decisivo el voto del socio que represente el mayor
número de cuotas.
c) Conocer del informe anual del Gerente, así como los estados, cuentas y balances y aprobarlos
y desaprobarlos;
d) Conocer del informe del Comisario de Cuentas, si hubiera, sobre la situación de la sociedad,
el balance y las cuentas presentadas por el Gerente;
e) Discutir, aprobar o rechazar las cuentas mencionadas en el literal precedente, examinar los
actos de gestión del gerente y comisarios y darles descargo si procede.
a) Ejercer las atribuciones de la Asamblea General Ordinaria Anual cuando no se haya reunido
dicha Asamblea o cuando no haya resuelto algunos asuntos de su competencia;
b) Remover al Gerente antes del término para el cual ha sido nombrado y llenar definitivamente
las vacantes que se produzcan; y
b) De la unión o transformación, fusión o escisión con otra sociedad constituida o que se fuere a
constituir;
ARTICULO 29. GERENTES. La sociedad designará a uno o varios gerentes, los cuales podrán
actuar de manera individual en nombre y representación de la sociedad. Deben ser personas
físicas, socios o no de la sociedad y tendrán una duración de un año o hasta que su sucesor sea
designado. Podrá reelegirse de manera indefinida.
Los gerentes deberán actuar de acuerdo a lo que establece la ley y los presentes estatutos. Solo
podrán ser gerentes aquellas personas a las que se les esté permitido ejercer el comercio.
d) Adquirir o arrendar para la sociedad todos los bienes muebles e inmuebles, derechos y
privilegios que considere convenientes;
g) Nombrar y revocar los empleados y mandatarios, fijar su remuneración así como las otras
condiciones de su admisión y despido;
l) Garantizar empréstitos con toda clase de seguridades, ya sea prenda con desapoderamiento y
prenda sin desapoderamiento, hipotecas o anticresis;
m) Adoptar acuerdos en todos los asuntos que cualquiera de sus miembros someta a su
consideración, siempre que no estén atribuidos a la Asamblea General;
o) Autorizar las persecuciones judiciales de cualquier naturaleza que juzgue necesarias; nombrar
y revocar apoderados especiales que representen a la sociedad en las acciones que intente y
determinar su retribución; proveer la defensa de la sociedad en toda acción o procedimiento que
se siga contra ella. La enumeración que antecede es enunciativa y no limitativa y por lo tanto el
gerente tiene facultades y poderes suficientes para realizar todos los actos ya fueren
administrativos o de disposición necesarios para la consecución de las sociedad.
d) Divulgar los negocios de la sociedad, ni la información social a la que tenga acceso y que no
haya sido divulgada oficialmente por la sociedad.
e) Recibir de la sociedad ninguna remuneración, permanente o no, salvo las establecidas por el
artículo 229 de la ley 479-08.
Estos registros servirán de base para la elaboración de los estados financieros de la sociedad.
EJERCICIO SOCIAL, FONDO DE RESERVA SOCIAL Y DIVIDENDOS
ARTICULO 34. EJERCICIO SOCIAL. El ejercicio social comenzará el día Primero (1ro.) del
mes de Enero y terminará el día Treinta y Uno (31) del mes de Diciembre de cada año. Por
excepción, el primer ejercicio social abarcará el tiempo comprendido entre la fecha de la
constitución definitiva de la sociedad y el día Treinta y Uno (31) del mes de Diciembre del
presente año.
Nota: La fecha de cierre del ejercicio fiscal podrá ser el 31 de marzo/30 de junio/30 de
septiembre o 31 de diciembre de cada año.
ARTICULO 35. FONDO DE RESERVA LEGAL. La sociedad tendrá un fondo de reserva legal
que estará integrado por la separación anual de por lo menos el 5% de los beneficios netos
obtenidos, hasta que la reserva alcance una décima (1/10) parte del capital social de la sociedad.
c) inactividad durante por lo menos tres años consecutivos del objeto social; y
d) reducción de una cantidad inferior al 50% del capital social en relación al patrimonio de los
activos de la sociedad. Adicionalmente los socios podrán mediante resolución de una Asamblea
General Extraordinaria decretar la disolución de la Sociedad.
ACTO NUMERO ____ ( ).- En la ciudad de Santo Domingo, Distrito Nacional, Capital de la
República Dominicana, a los _________ días del mes de __________ del año _____, por ante mí
________________________, dominicano, mayor de edad, soltero, Abogado, Notario Público de
los del número para el Distrito Nacional, matriculada en el Colegio Dominicano de Notarios con
el numero __________, portadora de la Cédula de Identidad y Electoral No.__________,
encontrándome en mi estudio profesional sito en la ___________________________ numero
_______, Ensanche _____________ de esta ciudad de Santo Domingo, compareció libre y
voluntariamente el señor JUAN PEREZ dominicano, mayor de edad, casado, comerciante,
portador de la Cédula de Identidad y Electoral No. ___________ Con domicilio en la calle
________________________. No. __ de esta ciudad de Santo Domingo; y bajo la fe del
juramento me ha declarado lo siguiente: PRIMERO: Que el propósito de su comparecencia es
darle cumplimiento a lo establecido en el artículo 452 de la ley 479-08 del 11 de diciembre de
2008, haciendo la correspondiente declaración ante Notario de que ha decidido constituir, una
Empresa Individual de Responsabilidad Limitada, por tiempo indefinido, de conformidad con las
disposiciones de la ley 479‐08 de 1 de diciembre de 2008, bajo la denominación de
______________________, E.I.R.L. que tendrá su domicilio social en esta ciudad de Santo
Domingo, Distrito Nacional, pudiendo fijar su domicilio social, oficinas y sucursales en cualquier
otro lugar de la República Dominicana o del extranjero; SEGUNDO: Que dicha compañía tendrá
por objeto _____________________________, así como realizar todos los actos de licito
comercio no prohibidos expresamente por la leyes, decretos y resoluciones del país; TERCERO:
Que la Empresa tendrá un Capital Social Autorizado de DIEZ MIL PESOS DOMINICANOS CON
00/100 (RD$10,000.00), el cual ha sido suscrito y pagado, tal como se detalla en los
comprobantes de depósito No.________ de fecha_______ del Banco ______ en la cuenta No.
_____________ a favor de la empresa en formación____________________; CUARTO: Me
declaro formalmente el compareciente que la administración de la Empresa
__________________ será ejercida por el mismo como gerente. HECHO Y PASADO EN MI
ESTUDIO el día, mes y año antes indicado, acto que he leído íntegramente al compareciente,
firmado y rubricado, junto conmigo y por ante mi,
Notario infrascrito, de todo lo cual, CERTIFICO Y DOY FE.---------
FIRMAS
Compareciente
Abogado Notario
ACTO NUMERO ____ ( ).‐ En la ciudad de Santo Domingo, Distrito Nacional, Capital de la
República Dominicana, a los _________ días del mes de __________ del año _____, por ante mí
________________________, dominicano, mayor de edad, soltero, Abogado, Notario Público de
los del número para el Distrito Nacional, matriculada en el Colegio Dominicano de Notarios con
el numero __________, portadora de la Cédula de Identidad y Electoral No.__________,
encontrándome en mi estudio profesional sito en la __________________ numero _______,
Ensanche _____________ de esta ciudad de Santo Domingo, compareció libre y voluntariamente
el señor JUAN PEREZ dominicano, mayor de edad, casado, comerciante, portador de la Cédula de
Identidad y Electoral No. ___________ domiciliado y residente en la calle
________________________. No. ______- de esta ciudad de Santo Domingo; y bajo la fe del
juramento me ha declarado lo siguiente: PRIMERO: Que el propósito de su comparecencia es
darle cumplimiento a lo establecido en la ley 479-08 del 11 de diciembre de 2008, haciendo la
correspondiente declaración ante Notario a los fines de suscribir y autenticar los Estatutos de la
Empresa Individual de Responsabilidad Limitada___________________ E.I.R.L., conforme lo
establecido en el articulo 451 de la referida ley; SEGUNDO: Que para tales fines se publico en
fecha__________ del mes ____________ del año ________ en el periódico de circulación
nacional ____________ el aviso conteniendo el extracto del Proyecto de Transformación de la
Empresa ____________________ E.I.R.L. así como la convocatoria de sus accionistas para asistir
a la Asamblea General Extraordinaria que conocerá de dicha transformación. TERCERO: Que en
fecha _______ del mes de ______ del año_____ la compañía anteriormente denominada
COMPAÑÍA ___________________ (actualmente _______________ E.I.R.L.) celebro una
Asamblea General Extraordinaria, para conocer de, a) La modificación Estatutaria de la
Compañía por Acciones ______________ (actualmente _____________ E.I.R.L.) que incluyó: el
cambio del nombre, la aprobación de transformación de la compañía, de una Compañía por
Acciones a una Empresa Individual de Responsabilidad Limitada, y en consecuencia la
modificación estatutaria de lugar, la aprobación de las ventas de las acciones de los
señores:________________, ____________________, _____________________,
_________________, ________________, __________________, conocer y aprobar el informe
especial elaborado por el Comisario de Cuentas, así como el balance especial elaborado por el Sr.
___________________ Contador Publico Autorizado, aprobación del informe del Consejo de
Directores y la aceptación de las renuncias de los miembros del Consejo de Directores. CUARTO:
Que en la Asamblea antes indicada se aprobó: a) Que la empresa se denominara
_________________ E.I.R.L., que su Capital asciende a la suma de DIEZ MIL PESOS
DOMINICANOS CON 00/100 (RD$10,000.00), el cual ha sido íntegramente pagado por su titular,
tal como se detalla en el informe de balance especial de fecha_______________ auditado por el
Sr. ______________________ Contador Publico Autorizado; que tendrá su domicilio social en
esta ciudad de Santo Domingo, Distrito Nacional, pudiendo fijar su domicilio social, oficinas y
sucursales en cualquier otro lugar de la República Dominicana o del extranjero; que tendrá por
objeto _____________________________, así como realizar todos los actos de licito comercio
no prohibidos expresamente por la leyes, decretos y
resoluciones del país; y que la empresa se regirá por los siguientes Estatutos:--------------------------
ESTATUTOS------------------------------------CAPITULO PRIMERO – DENOMINACION, OBJETO,
DURACION Y DOMICILIO DE LA EMPRESA.- Artículo Primero.- La denominación de la Empresa que
por este acto se transforma (constituye) es NUEVAS CREACIONES, E. I. R. L., cuya propietario es
el/la señor/a ________________________________ dominicana, mayor de edad, portadora de
la Cédula de Identidad y Electoral No.__________________________, con
domicilio en ________________________; Artículo Segundo.- El objeto principal de la Empresa
es la compraventa de bienes y servicios, promoción, capitalización, desarrollo, identificación y
fomento de oportunidades de inversión en proyectos inmobiliarios, agrícolas, industriales,
turísticos, comerciales y financieros; Artículo Tercero.- La Empresa tendrá una duración ilimitada,
iniciando sus actividades a partir de la fecha del depósito en el Registro Mercantil de la compulsa
notarial donde consta la transformación de la Empresa. Los actos y contratos celebrados en su
nombre antes de que aquella se inscriba en los Registros Públicos serán reconocidos como
válidos y ratificados al adquirir la Empresa su personalidad jurídica plena; Artículo Cuarto.- El
domicilio de la Empresa se fija en la ciudad de Santo Domingo, pudiendo establecer sucursales o
agencias dentro o fuera del territorio nacional.--------------------------------------------------------
CAPITULO SEGUNDO – DEL CAPITAL DE LA EMPRESA, DE LOS EFECTOS DEL APORTANTE Y DE LA
RESPONSABILIDAD DEL PROPIETARIO.-Artículo Quinto.- El capital de la Empresa es
de_________________ Pesos Dominicanos (RD$_________________) totalmente pagado y
aportado por el Propietario en efectivo (o en naturaleza en caso de haber aportes en naturaleza
detallar los mismos y hacer constar que el propietario se hace responsable en caso de exceso del
valor del activo neto contenido en el balance especial) conforme ha quedado establecido en el
Balance Especial auditado por Contador Público Autorizado, de fecha ……………………, en el cual se
hace constar que los activos de la empresa asciendan al monto
de____________________________ Pesos Dominicanos (RD$___________________) el cual se
insertará como parte integrante del Acto Notarial que protocolice estos Estatutos. El Propietario
deberá hacer una estimación mediante Declaración Jurada, donde conste el valor de los aportes.
El Propietario será responsable por cualquier exceso del valor que indique en su declaración;
Artículo Sexto.- La
responsabilidad del Propietario queda limitada exclusivamente al capital aportado a la Empresa,
conforme ha sido consignado en el presente documento. El Propietario no responderá
personalmente ante los acreedores de la Empresa con sus demás bienes, propios o comunes,
sino en los casos que determina la Ley. La Empresa será responsable de sus obligaciones con su
propio patrimonio. ----------------------- CAPITULO TERCERO – DE LOS ORGANOS DE LAEMPRESA;
Artículo Séptimo.- Son órganos de la Empresa: a) El Propietario; b) El Gerente. El Propietario
podrá asumir las funciones de Gerente o designar a una persona a estos fines; Artículo Octavo.-
El Propietario es el órgano máximo de la Empresa y tiene a su cargo la decisión sobre los bienes y
actividades de ésta; Artículo Noveno.-Corresponde al Propietario: a) Aprobar o desaprobar las
cuentas y el balance general de cada ejercicio; b) Disponer la aplicación de los beneficios netos
luego de efectuar la cobertura de la participación de los trabajadores y de las reservas y
provisiones legales; c) Designar y sustituir el Gerente, así como los liquidadores, otorgándole los
poderes requeridos para el cumplimiento de sus funciones, y asignarle salario; d) Modificar la
Escritura de Modificación de Empresa; e) Decidir sobre los demás asuntos que requiera el interés
de la Empresa o que la Ley señale; Artículo Décimo.‐ El Propietario responderá personalmente
ante terceros en forma limitada en los siguientes casos: a) Cuando no se asigne al representante
legal de la Empresa; b) Si hubiera efectuado retiros del patrimonio de la Empresa o no
correspondan a beneficios debidamente
comprobados, c) En todos los casos previstos en el artículos 509, 510 y 512, de la Ley 479‐08; d)
Si producida una pérdida del cincuenta por ciento (50%) o más del capital y transcurrido un
ejercicio económico persistiera tal situación sin haberse compensado el desmedro, y no se
hubiera dispuesto la reducción del capital o la disolución de la Empresa; Artículo
Decimoprimero.-La Gerencia es el órgano administrativo de la Empresa y tiene la representación
legal de la misma. La Gerencia será desempeñada por una persona natural, con capacidad para
contratar, la que será designada por el Propietario, quien le conferirá los mandatos, generales o
especiales, que estimaré convenientes; Artículo Decimosegundo.- El cargo de Gerente es
personal e indelegable y de duración indeterminada. El nombramiento puede ser revocado en
cualquier momento el Propietario. El cargo concluye,
demás por (a) renuncia; (b) por muerte; (c) por enfermedad que lo imposibilite para el ejercicio
de sus funciones; y (d) por incapacidad civil del Gerente; Artículo Decimotercero.- Corresponde al
Gerente: (a) organizar el régimen interno de la Empresa contratando al personal necesario,
fijándole sus remuneraciones y dar por terminado sus servicios; (b) Realizar los actos jurídicos y
celebrar los contratos que fueran necesarios para el cumplimiento de los fines de la Empresa; (c)
representar a la Empresa, judicial y extrajudicialmente; (d) abrir y mantener una contabilidad
organizada de conformidad con las disposiciones de la ley y usos comerciales; (e) preparar o
hacer prepara los estados financieros fiscales y el informe de gestión anual de la empresa en los
tres meses siguientes al cierre de cada gestión; (f) velar por la existencia, regularidad y veracidad
de los libros y registros contables, formulando en su oportunidad las cuentas y el balance
general; (g) dar cuenta al Propietario, periódicamente de la marcha de la Empresa; (h) celebrar
los siguientes actos o contratos: ceder, traspasar o grabar a cualquier título que le otorgue
propiedad intelectual y/o industrial; enajenar o grabar establecimiento de comercio propiedad
de la empresa; arrendar y subarrendar muebles o inmuebles de la empresa; abrir, operar cuentas
corrientes de ahorros o depósitos a la vista y a plazos en instituciones bancarias y financieras en
cualquier moneda; entre otras. Todas las acciones que involucren afectación del capital o de los
bienes de la Empresa, deben contar previamente con la autorización por escrito del Propietario,
para su validez; (i) estas atribuciones podrán ser ampliadas o limitadas por el Propietario, lo cual
hará constar por escrito; Artículo Decimocuarto.- El Gerente responderá personalmente ante el
Propietario y ante terceros por los daños y perjuicios que ocasione en el cumplimiento de sus
funciones, siendo particularmente responsable por la conservación de los bienes de la Empresa
consignados en los inventarios, así como los fondos de la misma y en general, del patrimonio de
la Empresa, así como por el uso indebido de los recursos de la Empresa en negocios distintos a su
objeto; El Propietario será solidariamente responsable con el Gerente por los activos violatorios
de la Ley que practique éste y que consten de
su autorización, si no lo impugna judicialmente. Las acciones de responsabilidad contra el
Gerente prescriben conforme el tipo de infracción en los plazos establecidos en el derecho
común; Artículo Decimoquinto.- Las decisiones del Propietario referentes a los asuntos que
tengan que ver con los cambios de funciones o atribuciones del Gerente se harán constar por
escrito, estos documentos serán archivados para ser utilizados como instrumentos operativos de
la empresa. En cada documento se anotará el lugar, la fecha y hora en que asienta, firmada por
el Propietario y por el Gerente, a partir de la cual la misma tiene fuerza legal. Las decisiones que
impliquen una reducción o aumento de las atribuciones del Gerente y que estén permitidas
dentro de los estatutos, deben ser depositadas en el Registro Mercantil para la conocimientos de
los terceros, y en caso de que modifiquen o alteren lo consignado en el presente documento
deberán ser rendidas en forma auténtica mediante declaración ante notario; Artículo
Decimosexto.- El nombramiento y remoción del Gerente y demás apoderados se hará por el
propietario por escrito en la que constarán las facultades que se le confieren, la compulsa
notarial servirá para el título, para su inscripción en el Registro Mercantil. ------ CAPITULO
CUARTO – DE LA MODIFICACION DE LOS ESTATUTOS DE CONSTITUCION Y DEL AUMENTO Y
REDUCCION DEL CAPITAL.- Artículo Decimoséptimo.- En cualquier tiempo puede el Propietario
modificar los términos de los Estatutos de constitución de la Empresa, aumentar o reducir el
capital, siguiendo en cada caso los procedimientos establecidos por la Ley 479-
08.-------------------------------
Requisitos Adicionales:
1. Formulario de modificación del Registro Mercantil, debidamente completado a máquina o
computadora, firmado por la persona autorizada o por el gestor apoderado, debiendo anexar
copia del poder de representación;
2. Pago de la tasa correspondiente por concepto de modificación y/o adecuación, de
conformidad con las tarifas establecidas por la Cámara de Comercio y Producción
correspondiente.
3. Luego expedido su nuevo certificado de registro Mercantil modificado deberá dirigirse a la
Dirección General de Impuestos Internos y completar el Formulario de Declaración Jurada para el
Registro y actualización de datos de Sociedades, anexando el certificado nuevo de Registro
Mercantil.
2) Dentro de los cinco (5) días de la asamblea general extraordinaria se deberá depositar, para su
actualización e inscripción, en el Registro Mercantil, los documentos siguientes:
a) Recibo de Pago de impuestos por concepto de aumento de capital, salvo dispensa o exención
de la Dirección General de Impuestos Internos;
b) Original del Certificado de Registro Mercantil; c) Pago de la tasa correspondiente por
concepto de modificación y/o adecuación, de conformidad con las tarifas establecidas por la
Cámara de Comercio y Producción correspondiente.
• Original de un balance especial, cortado al último día del mes que preceda a la celebración de
la asamblea que apruebe la transformación (o de la fecha del documento que constate la
voluntad de los socios, según permita la Ley para cada tipo de sociedad) y actualizado a la fecha
de la misma, compilado o auditado por un contador público autorizado;
• Original del informe del comisario de cuentas, si lo hubiere, que compruebe que el activo neto
sea por lo menos igual al capital suscrito y pagado;
• Un ejemplar del periódico certificado por el editor que contenga la publicación de un extracto
del proyecto de transformación;
• Original del acta de la asamblea general extraordinaria con su nómina de los accionistas
presentes o representados (o del documento que constate la voluntad de los socios, según
permita la Ley para cada tipo de sociedad) que aprueba la transformación y la modificación
estatutaria;
5) Llevar el Original del Certificado de Registro Mercantil para ser cancelado y expedido el nuevo;
7) Cualquier otro documento que haya sido objeto de ponderación, examen o aprobación por
parte de la asamblea general extraordinaria.
9) en República Dominicana o cualquier otro documento de identidad con foto que sea válido en
el país de su procedencia. En el caso de documentos de identidad de extranjeros distintos al
pasaporte, se deberá presentar una declaración jurada de dicha persona que establezca que
dicho documento es válido en su país de origen como documento de identidad;
10) Luego expedido su nuevo certificado de registro Mercantil modificado deberá dirigirse a la
Dirección General de Impuestos Internos y completar el Formulario de Declaración Jurada para el
Registro y actualización de datos de Sociedades, anexando el certificado nuevo de Registro
Mercantil.
5. Declarar ante notario todos los bienes y recursos que pertenecen a la empresa, así como las
características de la misma. Esta declaración notarial será el acto constitutivo de la empresa.
6. Depositar en el Registro Mercantil dentro del mes de celebrada la Asamblea General
Extraordinaria:
8 Existe la posibilidad de realizar la cesión de las acciones de la compañía a un único dueño antes
de la Asamblea General Extraordinaria que conocerá de la transformación, si decide hacerlo así
deberá registrar en el Registro Mercantil estos traspasos previo a la Asamblea General
Extraordinaria que conocerá de la transformación.
- Original de la Nomina de accionistas presentes o representados en dicha Asamblea.
-Una compulsa Notarial del acto autentico que contenga los estatutos sociales de la E.I.R.L
- Certificado de Registro Mercantil de la Compañía que se transforma a E.I.R.L.
-Fotocopia del Certificado de Nombre Comercial, si lo hubiere
-Completar formulario de modificación del Registro Mercantil y pago de la tasa correspondiente.
7. Completar en la Dirección General de Impuestos Internos el Formulario de Declaración Jurada
para el Registro y actualización de datos de Sociedades, anexando los documentos que sustentan
la transformación.
Para todos los casos de transformación y adecuación deberá completar en la Dirección General
de Impuestos Internos el Formulario de Declaración Jurada para el Registro y actualización de
datos de Sociedades, anexando el Certificado nuevo de Registro Mercantil que sustente la
transformación.