Está en la página 1de 12

BOLILLA N°1

SOCIEDAD
CONCEPTO: art 1
Habrá sociedad si una o más personas en forma organizada conforme a
unos de los tipos previstos en esta ley, se obligan a realizar aportes para
aplicarlos a la producción o intercambio de bienes o servicios, participando
de los beneficios y soportando las perdidas.
La sociedad unipersonal solo se podrá constituir como sociedad anónima.
La sau no puede constituirse por una sau.
TIPICIDAD:
Es la adecuación de la estructura societaria a unos de los tipos previstos en
la ley.
Los constituyentes podrán escoger entre:
1- Constituir una sociedad bajo alguna de las estructuras de
organización típicas provistas en la ley.
2- Estructurar su propia organización bajo el ámbito de libertad que
otorga la norma legal.
La sociedad no se puede transformar en asociación civil.
PERSONA HUMANA: ente susceptible de adquirir derechos y contraer
obligaciones
ART 320: OBLIGADOS A LLEVAR CONTABILIDAD:
 EMPRESARIAS: titular de una o más empresas, hacen inversiones.
 TITULAR DE UN ESTABLECIMIENTO: comercial, industrial,
agropecuario.
 CUASIEMPRESARIA: persona que realiza una actividad económica
que no sea organizada.
PERSONA JURIDICA:
Todos los entes a los cuales el ordenamiento jurídico les confiere aptitud
para adquirir derechos y contraer obligaciones para el cumplimiento de su
objeto y los fines de su creación.
La existencia de la persona jurídica privada comienza desde su
constitución, no necesita autorización legal para funcionar.
La persona jurídica tiene una personalidad distinta la de sus miembros.
LAS PERSONAS HUMANAS EMPRESARIAS:
El empresario es el titular de una empresa, es decir, de un actividad
organizada de los factores de producción de bienes y servicios destinados al
mercado.
Art320 ccyc: se somete a ciertas personas humanas a una obligación de
llevar contabilidad, realizan una actividad económica organizada o son
titulares de una empresa o establecimiento comercial, industrial o de
servicio.
CUASIEMPRESARIO: quienes no siendo empresario, realizan una
actividad económica organizada que no llega a configurar una empresa.
SUJETOS INDIVIDUALES NO CONSIDERADOS COMERCIANTES.
 Los prestadores de servicios que no se interponen en el comercio de
bienes pero que despliegan un actividad económica organizada.
 El fiduciario cuando la administración registra complejidad.
LOS SUJETOS COLECTIVOS: LAS SOCIEDADES EMPRESARIALES.
La tutela de la empresa y de su conservación mediante la exigencia de que
haya empresa para que exista sociedad, derivada de la derogación de las
sociedades civiles, y por el mecanismo de impedir la disolución, la
reactivación de todos los casos y eliminando los efectos liquidatarios e las
nulidades.
SUJETO DE DERECHO
ART2: la sociedad es un sujeto de derecho con el alcance fijado en la ley
general de sociedades.
* ATRIBUTOS DE LA SOCIEDAD COMO SUJETO : el derecho le
reconoce la personalidad le dota :
1. Patrimonio
2. Denominación
3. Domicilio
4. Alcance( capacidad): lista de actos que la sociedad se propone
realizar
5. Duración
ASOCIACIONES BAJO FORMA DE SOCIEDAD:
Art 3: las asociaciones que adopten la forma de sociedad bajo alguno de los
tipos previstos, quedan sujetos a sus disposiciones.
SOCIEDAD ASOCIACION CIVIL

FIN Ganar dinero Común

OBJETO Producción o intercambio Cultural, social, deportivo


de bienes o servicios
RECONOCIMI Por ley (genérico) Por acto administrativo
ENTO
LUCRO Hay reparto de utilidades Nunca hay reparto de
entre los socios( ganancias utilidades, las ganancias se
según el aporte) reinvierte en la sociedad
TIPICIDAD Elegir tipo social .la No existe el tipo, pero la
sociedad no se puede asociación civil se puede
transformar en asociación transformar en sociedad
civil cuando elija un tipo.

FORMA
Art4: el contrato por el cual se constituya o modifique una sociedad, se
otorga por instrumento público o privado.
La ley exige la forma escrita como requisito formal.
Los otorgantes pueden optar por uno u otro medio, salvo para los supuestos
de las sociedades por acciones, que necesariamente deben constituirse por
instrumento público.
INSCRIPCION
El acto constitutivo, su modificación y el reglamento se inscribirán en el
registro público del domicilio social y en el registro que corresponda al
asiento de cada sucursal.
La inscripción se dispondrá previa ratificación de los otorgantes por
escribano público u otro funcionario competente.
Para que una sociedad sea considerada regular su contrato constitutivo debe
ser inscripto en el registro publico, sino se inscribe la sociedad pasara a
estar regulada por las disposiciones de la sección IV.
PLAZO PARA LA INSCRIPCION
Dentro de los 20 días del acto constitutivo, y el plazo para completar el
trámite es de 30 días adicionales.
POSIBILIDAD DE INSCRIPCION TARDIA:
Se acepta la posibilidad de inscribir tardíamente a la sociedad siempre que
no exista oposición de parte interesada o vencido el plazo complementario.
SUJETOS AUTORIZADOS A EFECTUAR LA INSCRIPCION
 Mandatarios especiales
 Representante de la sociedad, desinado en el contrato
 Cualquier socio
FACULTADES DEL JUEZ.
El juez debía comprobar el cumplimiento de todos los requisitos legales y
fiscales, y controlar que las publicaciones ordenadas por la ley se hubieran
cumplido (derogado)
La ley general de sociedades ha establecido que someterá a un control de
legalidad formal y sustancial a los documentos e instrumentos y actos que
se sometan a su consideración a los fines inscriptorios.
Art 167: para s.a., el contrato constitutivo será presentado a la autoridad de
contralor para verificar el cumplimiento de los requisitos legales y fiscales
(debe extenderse a todo tipo de sociedad).
PUBLICIDAD DEL CONTRATO:
Antes de inscribir el contrato en el registro público, debe publicarse un
edicto, POR 1 DIA.
Debe contener un resumen del contrato constitutivo, solo es exigido a las
sociedades de capital ( soc por acciones y srl)
SI NO SE PUBLICA:
 No se podrá inscribir a la sociedad en el registro público.
 La limitación de responsabilidad de los socios será inoponible frente
a los 3.
todas aquellas modificaciones que se realicen posteriormente en el contrato
social también deben publicarse en el boletín oficial.
CONTENIDO DEL INSTRUMENTO CONSTITUTIVO:
ELEMENTOS DEL CONTRATO SOCIAL:
1- ELEMENTOS GENERALES:
 CONSENTIMIENTO DE LOS SOCIOS: es el acuerdo de
voluntades de los socios tendiente a la celebración del contrato de
sociedad. No se aplica en las sau.
 CAPACIDAD PARA CONSTITUIR SOCIEDADES: se rige de
acuerdo a los dispuesto en el ccycn, con tres excepciones:
1- MENORES EMANCIPADOS POR MATRIMONIO: pueden
constituir cualquier tipo de sociedad, excepto aquellas
sociedades donde tengan responsabilidad ilimitada y solidaria.
2- MENOR HEREDERO, INCAPACES O CON CAPACIDAD
RESTRINGUIDA: solo puede ser socio con responsabilidad
limitada, el contrato constitutivo debe ser aprobado por le juez
de la sucesión.
3- HIJO MAYOR DE 16 AÑOS QUE EJERCE EMPLEO,
PROFESION O INDUSTRIA: está autorizado por sus
progenitores para todos los actos y contratos concernientes al
empleo, profesión e industria.
 OBJETO: está constituido por las prestaciones de dar y de hacer que
se comprometen a efectuar los socios. No se debe confundir con el
objeto social que son los actos a los que se va a dedicar la empresa.
 CAUSA DEL CONTRATO DE SOCIEDAD: es la finalidad que
tuvieron en mira los socios, es siempre la obtención de ganancias a
través de la actividad de la sociedad.
Otro autor sostiene que tanta participación en las ganancias como la
soportacion de las perdidas
 FORMA: es el conjunto de solemnidades que prescribe la ley. Se
realiza al tiempo de la formación del contrato.
Art4: el contrato por el cual se constituye o modifique una sociedad,
se otorgara por instrumento público o privado en forma escrita.
2-ELEMENTOS ESPECIFICOS:
 ORGANIZACIÓN: cuando una o más personas constituyen una
sociedad deben hacerlo en forma organizada.
 TIPICIDAD: los socios deben elegir uno de los 6 tipos de sociedad
establecidos en la lgs.
 APORTES: los deben aportar en dinero o en especies. Se denomina
capital social.
Los aportes pueden consistir en obligaciones de dar o hacer, deben
estar valuadas en dinero.
Los aportes pueden realizarse en propiedad y en uso y goce.
 FIN SOCIETARIO: la producción o intercambio de bienes o
servicios.
 PARTICIPACION EN LOS BENEFICIOS Y SOPORTACION DE
LAS PERDIDAS: si la actividad realizada da ganancia esta debe
repartirse entre los socios, si arroga perdida debe soportarla todos los
socios.
I. Ganancias:
 Solo podrá distribuir las ganancias luego de que se
apruebe el balance de la sociedad.
 La distribución de dividendos se hará de la forma en
que hayan acordado los socios
 Si no hubieren pactado ninguna forma especial esta se
distribuirán en proporción a los aportes que haya
efectuado cada socio.
II. PERDIDAS:
 En las sociedades de persona (soc colectiva, en
comandita simple) los socios responden en forma
ilimitada y solidaria por las pérdidas de la sociedad.
 En las sociedades de capital (srl, sa) las pérdidas de los
socios están limitadas, solo responderán por lo que
hayan aportado a la sociedad.
PROPORCION EN LA QUE DEBEN SOPORTAR LAS
PERDIDAS LOS SOCIOS:
 Si el estatuto establece una forma especial.
 Si el estatuto solo establece de distribuir ganancias se
aplicara la misma para las perdidas.
 Si el estatuto no establece la forma de distribuir
ganancias ni de soportar las perdidas, las soportaran en
la misma proporción que los aportes efectuados.
 EFFECTIO SOCIETATIS: consiste en la predisposición de los
integrantes de la sociedad de actuar en forma coordinada para
obtener el fin perseguido con la constitución de la misma,
postergando los intereses personales en mira del beneficio común.
PTO 2
MODIFICACIONES NO INSCRIPTAS: ART 12
Las modificaciones no inscriptas regularmente obligan a los socios
otorgantes. Son inoponibles a los 3, no obstantes estos pueden alegarlas
contra la sociedad y los socios, salvo en las sociedades por acciones y en
las sociedades de responsabilidad limitada.
 Las modificaciones no inscriptas son inoponibles a 3
 Los terceros si pueden hacer valer dichas modificaciones contra la
sociedad y los socios. No se aplica a las sociedades por acciones ni a
las srl.
 Los socios solo pueden hacer valer dichas modificaciones entre si y
frente a la sociedad.
ESTIPULACIONES NULAS: ART 13
CLAUSULAS LEONINAS O ABUSIVAS: cláusulas que de aparecer en el
contrato social o en el estatuto de la sociedad, serán nulas de nulidad
absoluta:
1. Que uno o varios socios reciban todos los beneficios
2. Que uno o varios socios sean excluidos de los beneficios
3. Que se le asegure a un socio las ganancias eventuales
4. Que la totalidad de las ganancias pertenezcan al socio sobrevivientes
5. Que permitan la determinación de un precio para la adquisición de la
parte de un socio por otro, que se aparte notablemente de su valor
real al tiempo de hacerla efectiva
Es nula la clausula, el contrato sigue vigente.
PUBLICIDAD: art 14
Cualquier publicación que se ordene sin determinación del órgano de
publicidad o del número de días porque debe cumplirse, se efectuara una
sola vez en el b.o.
PROCEDIMIENTO: ART 15
Cuando la ley dispone o autoriza la promoción de acción judicial esta se
sustanciara por procedimiento sumario, salvo que se indique otro.
DEL REGIMEN DE NULIDAD
NULIDAD VINCULAR: ART 16
La nulidad o anulación que afecta el vínculo de algunos de los socios no
producirá la nulidad, anulación o resolución del contrato.
Excepciones:
1- PARTICIPACION O PRESTACION ESENCIAL: si la participación
de ese socio era esencial, entonces la nulidad de su vínculo provoca
la nulidad del contrato.
2- SOCIEDAD UNIPERSONAL: en caso de que la sociedad cuente
con un solo socio el vicio de la voluntad en su declaración unilateral
de voluntad será anulable a la sau que haya surgido de dicha
declaración.
3- UNICO SOCIO DE UNA DE LAS CATEGORIAS: cuando se trata
de una sociedad en comandita simple o por acción o de una sociedad
de capital e industria, y la sociedad cuenta con un solo socio de una
de las categorías, el vicio en la voluntad de dicho socio hace anulable
el contrato de sociedad.
ATIPICIDAD Y OMISION DE REQUISITOS ESENCIALES:
ART17 : la soc previstas en el capitulo 2 de esta ley no pueden omitir
requisitos esenciales tipificantes ni comprender elementos incompatibles
con el tipo legal. En caso de infracción a esta regla la sociedad constituida
no produce los efectos propios de su tipo y queda regida por los dispuesto
en la sección 4.
Ante la omisión de requisitos esenciales tipificantes la sanción ya no será la
nulidad sino que la sociedad no producirá los efectos propios de su tipo, y
quedara regida por lo dispuesto en la sección 4.
SOCIEDADES DE OBJETO ILICITO art 18
Son nulas de nulidad absoluta.
Consecuencias:
1- La sociedad debe ser nula de nulidad absoluta.
2- Se procede a la liquidación de la sociedad, por medio de un
liquidador nombrado por el juez.
 En caso de que el activo de la sociedad no alcance para cancelar el
pasivo social, los socios, los administradores y quienes actúen como
tales deberán responder ilimitada y solidariamente por las deudas de
la sociedad y por los daños ocasionados.
 En caso de que exista remanente luego de la liquidación, este pasara
a ser propio del estado para fomentar la educación.
3- Los socios no pueden alear la existencia de la sociedad para
demandar a 3 ni para reclamar la restitución de aport4es, la división
de ganancias ni la contribución a las perdidas.
4- Los terceros de buena fe pueden alegar contra los socios la existencia
de la sociedad, sin que estos puedan oponer nulidad.
5- Los terceros de mala fe no pueden demandar a los socios ni a la
sociedad.
SOCIEDADES DE OBJETO LÍCITO, CON ACTIVIDAD ILICITA.
ART 19: cuando la sociedad de objeto lícito realiza actividades ilícitas, se
procederá a su disolución y liquidación a pedido de parte o de oficio,
aplicándose las normas dispuestas en la sociedad con objeto ilícito.
Existe una diferencia:
* Aquellos socios que acrediten su buena fe quedaran excluidos de la
responsabilidad ilimitada y solidaria por las deudas sociales y los perjuicios
ocasionados. Tendrán derecho a cobrar su cuota liquidataria en caso de que
exista un remanente.
SOCIEDADES DE OBJETO PROHIBIDO:
ART 20: las sociedades que tengan un objeto prohibido en razón del tipo,
son nulas de nulidad absoluta. Las consecuencias son las mismas que para
las sociedades de objeto ilícito
Con una diferencia: todos los socios tienen derecho a su cuota liquidatoria
sin necesidad de acreditar su buena fe.
LAS SOCIEDADES INFORMALES DE LA SECCION 4
1- SOCIEDADES QUE ESTEN CONSTITUIDAS SIN SUJETARSE
A LOS TIPOS DEL CAP 2: todas aquellas sociedades que se hayan
constituido sin adoptar ninguno de los 6 tipos sociales previstos.
2- SOCIEDADES QUE OMITAN REQUISITOS ESENCIALES:
sociedades que se hayan constituido omitiendo requisitos esenciales.
3- SOCIEDADES QUE INCUMPLAN CON LAS FORMALIDADES
EXIGIDAS POR LA LEY: (contrato escrito, publicidad, inscripción)
aquellas que no fueron debidamente inscriptas en RP.
DENOMINACION:
Sociedades de la sección 4 o sociedades no regulares.
OPONIBILIDAD DEL CONTRATO SOCIAL:
 ENTRE LOS SOCIOS: es oponible entre los socios.
Cada socio puede hacer valer el contrato social frente a los demás
socios y frente a la sociedad
La sociedad puede hacer valer el contrato social frente a cualquier
socio.
 FRENTE A TERCEROS:
1- La sociedad y los socios pueden hacer valer el contrato social
frente a 3, solo cuando este probado que estos terceros conocían
el contenido del contrato social al momento de contratar con la
sociedad.
2- Los terceros pueden invocar el contrato social frente a la
sociedad, los socios y los administradores.
REPRESENTACION, ADMINISTRACION Y GOBIERNO
 Todas aquellas cláusulas del contrato referidas al régimen de
representación, administración, organización y gobierno de la
sociedad son oponibles entre los socios, y pueden ser invocadas por
cualquiera de ellos.
 al momento de relacionarse la sociedad con terceros, cualquiera de
los socios puede representar a la sociedad, pero este debe exhibir el
contrato social.
ADQUISICION DE BIENES REGISTRABLES
Art 23: posibilidad que tienen estas sociedades de adquirir y ser titulares de
bienes registrables.
REQUISITOS:
1- La sociedad deberá acreditar su existencia ante el RP, por medio
de un acto de reconocimiento.
2- En el acto de reconocimiento deben estar detalladas las facultades
del representante de la sociedad.
3- Debe ser efectuado por todos aquellos que afirman ser socios en
la sociedad.
4- Debe estar instrumentada en escritura pública o instrumento
privado con firma autenticada por escribano.
5- El bien se inscribirá a nombre de la sociedad, pero deberá
indicarse la proporción en que participan los socios de la
sociedad.
RESPONSABILIDAD DE LOS SOCIOS
ART 24: los socios responden frente a los terceros:
 MANCUMUNADA: cada socio responderá solamente por la parte
que le corresponde. El acreedor social podrá reclamar a cada socio
solamente la parte de la deuda correspondiente a dicho socio.
 POR PARTES IGUALES: es la manera de repartir el porcentaje de
cada obligación de la sociedad en partes iguales.
EXCEPCIONES:
La responsabilidad de los socios puede pasar a ser solidario o en distintas
proporciones cuando surja de:
 UNA ESTIPULACION EXPRESA: para una determinada relación o
conjunto de relaciones.
 UNA ESTIPULACION DEL CONTRATO SOCIAL
 LAS REGLAS COMUNES DEL TIPO QUE MANIFESTARON
ADOPTAR
SUBSANACION DE LA SOCIEDAD art 25
Subsanación consiste en la posibilidad que tienen la sociedades de salvar o
subsanar la cuestión que las ubica dentro de las sociedades irregulares.
Podrán subsanar:
1- La omisión de requisitos esenciales
2- La existencia de elementos incompatibles con el tipo elegido
3- La omisión de cumplimiento de requisitos formales.
Puede solicitarla la sociedad o cualquier socio.
Se necesita el acuerdo unánime de los socios.
Se puede solicitarla en cualquier momento, durante el plazo de duración de
la sociedad, previsto en el contrato.
Puede ser ordenada por el juez, a falta de acuerdo unánime de los socios.
El socio disconforme podrá ejercer el derecho de receso dentro de los 10
días de quedar firme la decisión judicial.
DISOLUCION
1- Cumplido el plazo de duración estipulado por escrito.
2- Solo en caso de no existir tal estipulación, cualquier socio podrá
pedir la disolución de la sociedad.
Para pedir la disolución debe notificar fehacientemente a todos los demás
socios su voluntad de disolver la sociedad.
Los efectos de la disolución se producirá a los 90 días de la última
notificación.
Los socios que deseen permanecer en la sociedad deben pagar a los
salientes su parte social.
LIQUIDACION:
La liquidación de estas sociedades se rige por las normas del contrato
social y por las normas que la LGS prevé.

También podría gustarte