NUMERO VEINTIOCHO (28).

En el municipio y departamento de San Marcos, el día

veintiocho de diciembre del año dos mil catorce, ANTE MI: HERBERT HENRI RECINOS

MALDONADO, Notario, comparecen: Delia Magdy Morales Velasquez de veintiún años

de edad, soltera, guatemalteca, de profesión Perito Contador, con domicilio en el municipio

de San Pedro Sacatepéquez, departamento de San Marcos, se identifica con el código

único de identificación numero dos mil cuatrocientos dos espacio cero cinco mil quinientos

cuarenta y cinco espacio un mil doscientos siete, extendido por el Registro Nacional de las

Personas de Guatemala; Karen Lissette Orozco Bautista de veintitrés años de edad,

soltera, guatemalteca, de profesión Perito Contador, con domicilio en el municipio de San

Pedro Sacatepéquez, departamento de San Marcos, se identifica con el código único de

identificación numero dos mil cuarenta y tres espacio setenta y tres mil doscientos

cuarenta y siete espacio un mil dos, extendido por el Registro Nacional de las Personas de

Guatemala; Wilfredo Rocael Mazariegos Maldonado de treinta y trés años de edad,

soltero, guatemalteco, de profesión Perito Contador, con domicilio en el municipio de San

Lorenzo, departamento de San Marcos, se identifica con el código único de identificación

numero dos mil quinientos setenta y uno espacio catorce mil ciento treinta espacio un mil

doscientos veintinueve, extendido por el Registro Nacional de las Personas de Guatemala;

Wilmar Yurandir Orozco Orozco de veintiun años de edad, soltero, guatemalteco, de

profesión Perito Contador, con domicilio en el municipio de San Pedro Sacatepéquez,

departamento de San Marcos, se identifica con el código único de identificación numero

dos mil doscientos treinta y cuatro espacio cero cuatro mil quinientos noventa y cuatro

espacio un mil doscientos dos, extendido por el Registro Nacional de las Personas de

Guatemala; y Carlos Miguel Pérez Pérez de veinticinco años de edad, soltero,

guatemalteco, de profesión Perito Contador, con domicilio en el municipio de Tacaná,

departamento de San Marcos, se identifica con el código único de identificación numero un

mil ochocientos noventa y dos espacio setenta mil doscientos nueve espacio un mil

doscientos siete, extendido por el Registro Nacional de las Personas de Guatemala. Me

aseguran los comparecientes hallarse en el libre ejercicio de sus derechos civiles, y que

por el presente instrumento otorgan CONTRATO DE CONSTITUCIÓN DE SOCIEDAD

ANONIMA, de conformidad con las siguientes cláusulas: PRIMERA: CONSTITUCIÓN. Los

comparecientes organizan y constituyen una sociedad anónima que se regirá con las

estipulaciones propias que se expresan en las siguientes clausulas y por la disposiciones

del Código de Comercio de Guatemala y las demás leyes y reglamentos relativos a la

organización y funcionamiento de las sociedades anónimas, interpretadas conforme los

principios mercantiles de la verdad sabida y la buena fe guardada. SEGUNDA:

DENOMINACIÓN. La denominación de la sociedad será EMPRESA DE

MULTISERVICIOS EL SEPTIMO, SOCIEDAD ANONIMA, y podrá abreviarse así

MULTIREPUESTOS EL SEPTIMO, S.A., usara el nombre comercial de

“MULTIREPUESTOS EL SEPTIMO, SOCIEDAD ANONIMA”. TERCERA: DOMICILIO Y

SEDE. El domicilio de la sociedad está en el municipio de San Pedro Sacatepéquez, del

departamento de San Marcos, y tiene su sede en el mismo lugar, con facultad de

establecer sucursales, agencias, oficinas y corresponsalías en cualquier lugar situado

dentro o fuera de la República de Guatemala. CUARTA: OBJETO. Sin que la siguiente

enumeración sea limitativa la sociedad tendrá por objeto toda clase de actividades

comerciales, industriales y de servicios permitidas por la ley; y, en general: a) Compra

venta, distribución, importación y exportación de todo tipo de repuestos nuevos y usados,

partes y accesorios para vehículos de carga, maquinaria pesada, maquinarias agrícolas,

bicicletas y motos en general; b) compra y venta, distribución, importación y exportación de

motores para todo tipo de vehículos, lubricantes y accesorios para vehículos automotrices

y motos, instalación de alarmas, asi como todo lo relacionado con repuestos para el área
de mecánica en general, todo tipo de repuestos relacionados con el ramo nacionales e

importado;  en fin cualquier otra actividad de licito comercio conexa o no con dicho ramo,

otras actividades conexas relacionadas o derivadas de las anteriores, así como toda clase

de actos y contratos de cualquier índole permitidos por la ley y que sean necesarios,

convenientes o tiendan al desarrollo y desenvolvimiento de las operaciones comerciales de

la sociedad. Para llevar a cabo su objeto, la sociedad podrá gestionar y obtener toda clase

de licencias, así como celebrar y ejecutar toda clase de actos y contratos relacionados con

su objeto. QUINTA: PLAZO. El plazo de la sociedad es indefinido y principiará a contarse

desde la fecha de inscripción de la misma en el Registro Mercantil General de la

República. SEXTA: CAPITAL AUTORIZADO. La sociedad se constituye con un capital

autorizado de OCHO MILLONES DE QUETZALES (Q.8,000,000.00), dividido y

representado por cuatro mil acciones al portador, con un valor nominal de dos mil

quetzales (Q.2,000.00) cada una. SEPTIMA: SUSCRIPCIÓN Y PAGO DE CAPITAL. Del

capital autorizado quedan suscritas y pagadas las dos mil quinientas acciones, en la forma

siguiente: a) La señorita Delia Magdy Morales Velasquez suscribió y pago en efectivo

doscientas acciones por un valor total de cuatrocientos mil quetzales (Q.400,000.00); La

señorita Karen Lissette Orozco Bautista suscribió y pago en efectivo doscientas acciones

por un valor total de cuatrocientos mil quetzales (Q.400,000.00), El Joven

. Los otorgantes han pagado en su totalidad las respectivas partes del capital suscrito

mediante la aportación dineraria de las cantidades que se relacionaron anteriormente, lo

cual establezco mediante la presentación del comprobante del depósito del Banco

_______________________________, documento que tengo a la vista y que transcribiré

al final de esta escritura. OCTAVA: DE LAS ACCIONES. Cada acción totalmente pagada

da derecho a un voto. Todas las acciones son comunes. Podrán ser nominativas o al

portador, a elección de los accionistas. Las acciones al portador son transmisibles

mediante la simple tradición del titulo que las ampare. Las nominativas serán transferibles

mediante endoso del titulo por parte del accionista, pero solo podrá hacerse con

autorización del Administrador; para el efecto, el titular que desee transmitir una o varias

acciones nominativas deberá comunicarlo por escrito al Administrador, quien dentro del

plazo no mayor de treinta días autorizara la transmisión; el silencio del órgano de

administración referido equivale a la autorización; y el endosatario de las acciones, para

que se les tenga como accionista, se hará registrar en el libro de acciones nominativas.

Dicho libro deberá contener lo siguiente: a) el nombre y el domicilio del accionista, la

indicación de las acciones que le pertenezcan expresándose los números, series, clases y

demás particularidades; b) en su caso los llamamientos hechos y los pagos efectuados; c)

las transmisiones que se realicen; d) la conversión de las acciones nominativas o

certificaciones provisionales en acciones al portador; e) los canjes de títulos; f) los

gravámenes que afecten a las acciones; g) la cancelación de estos y de los títulos.

NOVENA: RESPONSABILIDAD DE LOS ACCIONISTAS. La responsabilidad de los

accionistas se limita al pago de acciones que hubieren suscrito. La tenencia o adquisición

de acciones significa la aceptación de la escritura constitutiva de la sociedad y sus

modificaciones, de las disposiciones reglamentarias y de las resoluciones tomadas por la

Asamblea de Accionistas o por el Administrador, salvo los derechos de impugnación,

anulación o retiro; DECIMA: EL GOBIERNO DE LA SOCIEDAD. El gobierno de la

sociedad será ejercitado en su orden jerárquico: a) por las Asambleas Generales de los

Accionistas; b) por el Administrador único; DECIMO PRIMERA: ASAMBLEAS

GENERALES. La Asamblea General formada por los accionistas con derecho a voto,

legalmente convocados y reunidos, es el órgano supremo de la sociedad y expresa la

voluntad social en las materias de su competencia. Habrá dos clases de Asambleas

Generales: a) ORDINARIAS: Que se reunirán por lo menos una vez al año, dentro de los
cuatro meses siguientes al cierre del ejercicio social, en la fecha que señale el órgano de

administración, y también en cualquier tiempo en que sea válidamente convocada,

conforme lo establecido para el efecto en el articulo ciento treinta y ocho (138) del Código

de Comercio; b) EXTRAORDINARIAS: Que se reunirá cuando sea necesario tratar

cualquiera de los asuntos determinados en el articulo ciento treinta y cinco (135) del

Código de Comercio y por acuerdo del administrador, o cuando lo pidan por escrito y con

expresión de objeto y motivo, accionistas que pertenecen o representen por lo menos el

veinticinco por ciento de las acciones con derecho a voto. Cualquier accionista puede

hacerse representar en cualquier Asamblea General, para lo cual el representante deberá

acreditar su calidad por medio de Carta Poder con firma legalizada o por Mandato.

DECIMO SEGUNDA: QUORUM O MAYORÍAS: I) ASAMBLEA GENERAL ORDINARIA:

En la Asamblea General Ordinaria de Accionistas el quórum se constituye por un numero

de accionistas presentes y representados, que sumen por lo menos la mitad de las

acciones que tengan derecho a voto, y las resoluciones solo serán validas cuando se

tomen por lo menos por la mitad mas uno de los votos presentes y representados. Si el día

y hora señalados para la Asamblea no se integrare el quórum, ésta se celebrara el

siguiente día en el mismo lugar y hora con los accionistas que concurran, y las

resoluciones se tomaran con la mitad mas uno de las acciones que tengan derecho a voto

que se encuentren presentes y representados en la sesión. II) ASAMBLEA GENERAL

EXTRAORDINARIA: En la Asamblea General Extraordinaria de Accionistas el quórum se

constituye con un numero de accionistas presentes y representados que sumen por lo

menos el sesenta por ciento (60%) de las acciones que tengan derecho a voto, y las

resoluciones se tomaran con el cincuenta por ciento de de las acciones con derecho a voto

emitidas por la sociedad. Si el día y hora señalados en la convocatoria no hubiere quórum,

la Asamblea se celebrará el día siguiente, en el mismo lugar y hora, con los accionistas
que concurran y constituirán mayoría para las decisiones la mitad mas uno de los votos

presentes y representados en la sesión de que se trate, salvo que los asuntos a tratar sean

los comprendidos en el articulo ciento treinta y cinco (135) del Código de Comercio, en

cuyo caso serán validas las decisiones en Asamblea de segunda convocatoria que se

deberán tomarse por el voto favorable de por lo menos el treinta por ciento de las acciones

con derecho a voto emitidas por la sociedad, conforme lo establecido en el articulo ciento

cincuenta (150) del Código de Comercio. III) ASAMBLEA GENERAL TOTALITARIA:

Podrá reunirse válidamente una Asamblea General en cualquier tiempo, sin necesidad de

convocatoria previa ni de informe circunstanciado del órgano de administración si

concurriese la totalidad de los accionistas que corresponda al asunto que se tratara y

siempre que ningún accionista se opusiere a celebrarla y que la agenda sea aprobada por

unanimidad, conforme lo establecido en el articulo ciento cincuenta y seis (156) del Código

de Comercio. DECIMO TERCERA: ADMINISTRACIÓN DE LA SOCIEDAD. La

administración de la sociedad será confiada a un Administrador Único o varios

administradores actuando conjuntamente constituidos en Consejo de Administración,

según lo decida la Asamblea General de Accionistas. El Administrador Único o Consejo de

Administración tendrá a su cargo la dirección y administración de los negocios de la

sociedad. Para ser administrador no es necesario ser accionista; el o los administradores

serán electos en Asamblea General de Accionistas ordinaria para un periodo no mayor de

tres años pero podrán ser reelectos; sin embargo, continuaran en el ejercicio de su cargo

hasta que sus sustitutos hayan sido nombrados y tomen posesión, no podrán dedicarse

por cuenta propia o ajena al mimo genero de negocios o actividades a que efectivamente

se dedique la Sociedad, salvo que la Asamblea General de Accionistas resuelva lo

contrario. Los miembros del Consejo de Administración podrán hacerse representar entre

sí por medio de simple carta poder o mandato, en cuyo caso no integrara el consejo el
respectivo suplente. Las resoluciones del Consejo de Administración se tomaran por

mayoría absoluta y en caso de empate el Presidente tendrá voto resolutivo. La Asamblea

General que determina la conformación del órgano de Administración, si decidiere que se

constituye por un consejo de Administración, determinara el número de los integrantes del

mismo, la distribución de los cargos y si lo considera conveniente, nombrara

administradores suplentes. Si la Asamblea General determinare que funja un administrador

único, también podrá nombrar administrador único suplente quien asumirá las funciones

del titular en caso de falta, ausencia o incapacidad de este. DECIMO CUARTA:

FACULTADES DE LOS ADMINISTRADORES: El o los administradores tendrán además

de las facultades que la ley les confiere o que deriven de la presente escritura, la de dar a

la sociedad la organización que convenga para la buena administración de la misma, así

como las siguientes: a) El Administrador Único tendrá la representación legal de la

sociedad en juicio y fuera de el, y el uso de la razón o denominación social; b) dirigir y

llevar a cabo los negocios de la sociedad; c) atender la organización interna de la sociedad

y reglamentar su funcionamiento; d) cuidara que se lleven los libros de actas; e) podrá

convocar a los accionistas a juntas o asambleas generales, proponiendo la agenda de las

mismas, presentando en las ordinarias el informe de la administración y el estado de la

sociedad, además deberá presentar a las Asambleas Ordinarias el inventario de todos los

bienes sociales, el balance general, el estado de pedidas o ganancias y la recomendación

para la distribución de utilidades correspondientes al ejercicio anterior, así como la

cantidad que debe destinarse a reservas legales, generales o especificas; f) podrá

nombrar gerentes y sub-gerentes, asignarles sus atribuciónes, remuneraciones; g)

reglamentar el uso de firmas; h) abrir o cerrar sucursales o agencias; i) adquirir toda clase

de bienes, sean estos muebles, inmuebles o derechos; j) dirigir la política administrativa:

comercial y financiera de la sociedad, con vistas a obtener su máximo y eficaz

funcionamiento y desarrollo; k) cumplir y ejecutar las disposiciones de la Asamblea

General de Accionistas; l) cuidar que la contabilidad de la sociedad sea llevada conforme a

la ley, y que se practique anualmente al finalizar el ejercicio social de operaciones, el

inventario, balance general, estado de perdidas y ganancias, y demás estados y

documentos financieros de la sociedad; m) formular el informe anual; n) disponer, cuando

lo estime (n) oportuno la emisión y venta de acciones que representen capital autorizado

aun no suscito ni pagado y la forma en que podrá pagarse; ñ) nombrar a otros funcionarios

de la sociedad, asignándoles atribuciones y funciones determinadas, así como con la

previa autorización de la Asamblea General de Accionistas, otorgar mandatos generales y

especiales con o sin representación, y revocarlos; o) autorizar toda erogación en forma

genérica o especifica, pudiendo facultar para el manejo directo de fondos a uno o varios

administradores, funcionarios o empleados de la sociedad, de acuerdo a las direcciones

que les señale la Asamblea General de Accionistas y del Consejo de Administradores, en

su caso, así como los demás libros y registros que sean necesarios o que la Asamblea

General disponga; p) celebrar, otorgar, ejecutar, o resolver que se celebren, otorguen o

ejecuten, actos, contratos y negocios lícitos de toda clase, inclusive los de compra y venta

de toda clase de bienes, la obtención de créditos y con previa autorización de la Asamblea

General de Accionistas, la constitución de toda clase de garantías aun para garantizar

obligaciones de otras personas individuales o jurídicas; q) en los casos en que el

Administrador no tenga facultades para determinados negocios, los socios resolverán; r) el

Administrador es responsable por los daños y perjuicios que ocasione a la sociedad, por

dolo o culpa. Quedara exento de responsabilidades el Administrador, si hubiera hecho

constar su voto desidente. El Administrador Único tendrá, además de las atribuciones

especificadas en la presente clausula, la de presidir las Asambleas Generales de

Accionistas y la de firmar los títulos de las acciones y las demás que se requieran para
ejecutar los actos y celebrar los contratos que sean del giro ordinario de la sociedad,

según su naturaleza y objeto de los que de el se deriven y de los que con el se relacionan,

inclusive la emisión de títulos de crédito. Para los negocios distintos de este giro,

necesitara facultades especiales detalladas en la escritura social, en acta o en mandato.

DECIMO QUINTA: REPRESENTANTE LEGAL. La representación legal de la sociedad

corresponde al Administrador Único o a quien haga sus veces, quien por el solo hecho de

su nombramiento tendrá todas las facultades necesarias para representar a la sociedad

ante cualquier persona individual o jurídica, así como ante las autoridades judiciales o

administrativas o de cualquier otro orden, así mismo tendrá la representación legal de la

sociedad en juicio y fuera de el y el uso de la razón social. DECIMO SEXTA: DEL

EJERCICIO SOCIAL. El ejercicio será anual y se computara del uno de enero al treinta y

uno de diciembre de cada año a excepción del primer ejercicio que comenzara el día en

que la sociedad quede inscrita en el Registro Mercantil General de la República, de

conformidad con la resolución que este emita, y terminara el treinta y uno de diciembre del

próximo siguiente a su fecha de inicio, a la fecha de vencimiento de cada ejercicio fiscal o

social se practicara inventario, balance general, y estado de perdidas y ganancias. La

sociedad llevara contabilidad de conformidad con la ley y se habilitaran los libros que sean

necesarios para su buena organización y control. DECIMO SEPTIMA: UTITLIDADES Y

PERDIDAS Y RESERVA LEGAL. Las utilidades y pérdidas se dividirán entre los

accionistas en proporción al número de acciones de que sean titulares. De las utilidades

liquidas de cada ejercicio social deberá prepararse anualmente el cinco por ciento (5%)

hasta la liquidación de la sociedad; sin embargo, podrá capitalizarse cuando exceda del

quince por ciento (15%) del capital al cierre del ejercicio inmediato anterior, sin perjuicio de

seguir en adelante capitalizando el cinco por ciento (5%) anual que constituye la reserva

legal. DECIMO OCTAVA: FISCALIZACIÓN. Las operaciones sociales serán fiscalizadas

por los propios accionistas, por uno o por varios auditores o contadores, o por varios

comisarios según lo resolverá la Asamblea General de Accionistas ordinaria anual, los

fiscalizadores dependen exclusivamente de la Asamblea General a la cual rendirán sus

informes. DECIMO NOVENA: RESOLUCION DE DIFERENCIAS. Todas las diferencias

que surjan entre los accionistas o entre estos y la sociedad, con motivo de este contrato o

de sus interpretaciones o de las operaciones sociales, y que no puedan ser resueltas

amistosamente, serán sometidas al fallo de un Tribunal de Arbitraje, el cual resolverá

conforme a la equidad y la justicia, sujetándose en cuanto al procedimiento a lo

establecido para ese efecto por la ley. VIGESIMA: DISOLUCION. La sociedad se disolverá

totalmente al ocurrir cualquiera de las causales siguientes, salvo que la misma sea

subsanada legalmente: a) imposibilidad de seguir realizando el objeto principal; b)

Resolución de la Asamblea General de Accionistas extraordinaria; c) perdida de mas del

sesenta por ciento (60%) del capital pagado; d) reunión de las acciones en una sola

persona; e) en los demás casos específicamente determinados por la ley. Al ocurrir

cualquiera de las causas de disolución que señala esta clausula el Administrador Único

convocara de inmediato a una Asamblea extraordinaria para que conozca del asunto y

resuelva lo procedente. Disuelta la sociedad, la liquidación se llevara a cabo en la forma y

con el procedimiento prescrito por la ley dentro de un término que no excederá de UN AÑO

y estará a cargo de liquidadores que designara la Asamblea Extraordinaria

correspondiente. VIGESIMO PRIMERA: DE LA LIQUIDACION. Los liquidadores

practicaran la liquidación de la sociedad, conforme a las disposiciones legales contenidas

en le Código de Comercio, la Asamblea de accionistas tendrá durante la liquidación las

facultades necesarias para determinar la regla que en adición a las disposiciones legales

ha de regir la actuación de los liquidadores. El auditor que depende de la Asamblea,

desempeñara durante la liquidación y respecto a los liquidadores las mismas funciones

que normalmente desempeñaba en la vida de la sociedad, en relación con el Consejo de

Administración. VIGESIMO SEGUNDA: DE LAS CONVOCATORIAS. Las convocatorias

para Asamblea durante la liquidación, serán hechas por los liquidadores o el auditor en los

términos previstos por la ley y la presente escritura y en tales Asambleas solamente se

conocerá de asuntos relativos a la liquidación. VIGESIMO TERCERA: DISPOSICIONES

TRANSITORIAS. Los señores Débora Lisbeth Ramírez Navarro y José Francisco Joachín

Muñoz, en su calidad de socios fundadores, convienen lo siguiente: a) que la primera

Asamblea tendrá carácter de constitutiva, con todas las facultades, atribuciones y poderes

que la presente escritura confiere a las Asambleas; b) nombrar como Administrador Único

de la sociedad y por un periodo de tres años, continuando en el ejercicio de su cargo hasta

que sus sustitutos hayan sido nombrados y tomen posesión, a la señora Débora Lisbeth

Ramírez Navarro, quien tendrá la Representación Legal de la empresa con todas las

facultades inherentes al nombramiento y las que establece le ley; c) los socios fundadores

quedan encargados de realizar todos los trámites para la inscripción de la sociedad en el

Registro Mercantil General de la República. VIGESIMO CUARTA: En los términos

consignados de este instrumento queda constituida la sociedad PETRA INMOBILIARIA,

SOCIEDAD ANONIMA, y sus fundadores aceptan todas y cada una de las clausulas de

este contrato. DOY FE. a) Que todo lo escrito me fue expuesto; b) De haber tenido a la

vista las cedulas de vecindad y el comprobante de depósito bancario que literalmente dice:

…………………….. c). Que advertí a los otorgantes las obligaciones que se deriven del

presente contrato de Constitución de la presente Sociedad, así como el pago de los

impuestos respectivos y de presentar el testimonio de la presente escritura al Registro

Mercantil General de la República; d) Leo lo escrito a los otorgantes quienes bien

enterados de su contenido, objeto, validez, y demás efectos legales, lo ratifican aceptan y

firman con el Notario que autoriza.