NUMERO UNO (11).

En el municipio de Jutiapa, departamento de Jutiapa, el día veintitrés de

agosto de año dos mil dieciocho. ANTE MI: FLAVIO DONELFER PEREZ CALDERON,

Notario, comparecen los señores GUSTAVO ADOLFO PINEDA Y PINEDA, de veinticuatro

años de edad, soltero, guatemalteco, estudiante, de este domicilio, se identifica con Documento

Personal de Identificación, con código único de identificación, número: dos mil trescientos

veinticinco espacio cincuenta y seis mil trescientos veintiséis espacio dos mil doscientos

dieciséis (2325 56326 2216) extendido por el Registro Nacional de las Personas, de la

República de Guatemala; y el señor EDWIN EDUARDO PERNILLO GARCIA, de veinticuatro

años de edad, soltero, guatemalteco, estudiante, de este domicilio, se identifica con Documento

Personal de Identificación, con código único de identificación, número: dos mil cuatrocientos

sesenta y uno espacio cuarenta y cinco mil ochocientos once espacio dos mil doscientos

dieciséis (2461 45811 2216) extendido por el Registro Nacional de las Personas, de la

República de Guatemala; y el señor BYRON DANILO GARCIA RUANO, de veintisiete años

de edad, soltero, guatemalteco, estudiante, de este domicilio, se identifica con Documento

Personal de Identificación, con código único de identificación, número: dos mil cuarenta y ocho

espacio cuarenta y un mil doscientos veinte cuatro espacio dos mil doscientos dieciséis (2048

41224 2216) extendido por el Registro Nacional de las Personas, de la República de

Guatemala; DEYSI YESSENIA GARCIA Y GARCIA, de veintidós años de edad, soltera,

guatemalteca, estudiante, de este domicilio, se identifica con Documento Personal de

Identificación, con código único de identificación, número: dos mil novecientos setenta y dos

espacio treinta y cinco mil setecientos diez dos mil doscientos uno (2972 35710 2201)

extendido por el Registro Nacional de las Personas, de la República de Guatemala; y el señor

Los comparecientes me aseguran ser de los datos de identificación personal anotados y que se

encuentran en el libre ejercicio de sus derechos civiles y que por el presente instrumento

celebran CONTRATO DE SOCIEDAD ANONIMA de conformidad con las siguientes clausulas.

PRIMERA: DE LA CONSTITUCION: Me exponen los otorgantes que la entidad que ahora

organizan se regirá por lo dispuesto en Código de Comercio, lo ordenado en sus asambleas, lo

convenido en este instrumento, lo dispuesto en las leyes especiales y lo acordado en su

consejo de administración o administrador único según el caso. SEGUNDA: DE LA

DENOMINACION SOCIAL: Me exponen los otorgantes que la sociedad girará bajo la

denominación social. La sociedad se denominará Venta de Vehículos y Motocicletas

MOAUTOS S.A. que podrá abreviarse MOAUTOS S.A. con nombre comercial MOAUTOS y/o

cualquier otro de conformidad con la ley, referida en esta escritura como LA SOCIEDAD.

TERCERA: OBJETO: Sin que la siguiente enumeración sea limitativa, la sociedad tendrá como

objeto lo siguiente: Compra, venta y distribución, importación y exportación de tal de todo tipo

de vehículos nuevos, de turismo o camiones, () De las demás actividades y demás operaciones

anexas, conexas, complementarias e incidentes al objeto de la sociedad; y cualquier otra

actividad que los socios acuerden y fuera permitida por la ley, ya que las actividades antes

mencionadas, deberán atenderse de forma enumerativa y no limitativa. CUARTA: PLAZO: La

sociedad se constituye por tiempo indefinido. QUINTA: EL DOMICILIO: El domicilio será en

4ta. Calle “B” 4-30 zona 1, del municipio y departamento de Jutiapa, ciudad de Guatemala,

pudiendo establecer las agencias y sucursales que estime convenientes en cualquier parte de

la República de Guatemala, en el extranjero siempre y cuando se llenen los requisitos que

establezcan las leyes del país donde se abran sus sucursales y agencias. SEXTA: DEL

CAPITAL AUTORIZADO: QUINIENTOS MIL QUETZALEZ (Q.500,000.00), representados y

divididos en quinientas acciones de MIL QUETZALES (1,000.00) cada una. SEPTIMA: DE LA

SUSCRIPCION Y PAGO DEL CAPITAL: La totalidad del pago se suscribe y se paga en este

acto, suscripción y pago; los socios fundadores suscriben y pagan el capital en la forma

siguiente: I) El señor GUSTAVO ADOLFO PINEDA Y PINEDA suscribe y paga ciento quince

acciones a su valor nominal de CIENTO QUINCE MIL QUETZALEZ, (Q.115,000.00)

Efectividad del capital. II) El señor EDWIN EDUARDO PERNILLO GARCIA, suscribe y paga

ciento quince acciones a su valor nominal de CIENTO QUINCE MIL QUETZALEZ,

(Q.115,000.00) Efectividad del capital. El señor BYRON DANILO RUANO GARCÍA, suscribe y

paga ciento quince acciones a su valor nominal de CIENTO QUINCE MIL QUETZALEZ,
(Q.115,000.00) Efectividad del capital. El señor DEYSI YESSENIA GARCIA suscribe y paga

ciento cincuenta acciones a su valor nominal de CIENTO CINCUENTA MIL QUETZALEZ,

(Q.150,000.00) Efectividad del capital. La efectividad del capital suscrito y pagado, por los

accionistas fundadores queda fehacientemente demostrada a plena satisfacción de Notario,

mediante copia del comprobante del Depósito Monetario del Banco de Desarrollo Rural,

Sociedad Anónima, BANRURAL.S.A. de fecha veintitrés de agosto de dos mil dieciocho. Por la

cantidad de QUINIENTOS MIL QUETZALES EXACTOS (Q.500,000.00) a nombre de Venta de

Vehículos y Motocicletas MOAUTOS.S.A. (en formación) cuenta numero ciento treinta y nueve

mil cuatrocientos cuarenta y tres (139443), documento que el Notario da fe de tener a la vista.

OCTAVA: DE LAS ACCIONES: Cada acción totalmente pagada da derecho a un voto. En la

elección de administradores puede usarse el sistema de voto acumulativo regulado en el

código de comercio. Las acciones al portador son transmisibles mediante la simple tradición del

título que las ampare. La enajenación de las acciones nominativas se ará mediante el endoso

del título por su legítimo poseedor, endoso que deberá registrarse en el libro de accionistas.

Para todos los efectos de este contrato, la sociedad tendrá como, tenedores de acciones

nominativas a quienes aparezcan registrados como tales y como tenedores de acciones al

portador a quienes exhiban los títulos que las amparan o presenten constancia de depósito a

su nombre, totales título extendidos por la institución bancaria, la adquisición o tenencia de

acciones implica para el titular, la aceptación de la presente escritura constitutiva y sus

respectivas modificaciones, de las disposiciones reglamentarias y de cualesquiera resoluciones

válidamente adoptadas por la asamblea general de accionistas o por el consejo de

administración. NOVENA: RESPONSABILIDAD DE LOS ACCIONISTAS: La responsabilidad

de los accionistas se limita al pago de las acciones que se hubieran suscrito. La tenencia o

adquisición de acciones significa la aceptación de la escritura constitutiva de la sociedad y sus

modificaciones, de las disposiciones reglamentarias y de las resoluciones tomadas por la

Asamblea de Accionistas y por el administrador, salvo los derechos de accionistas de

Impugnación, Anulación o Retiro. DECIMA: EL GOBIERNO DE LA SOCIEDAD: El gobierno de

la sociedad será ejecutado en su orden jerárquico: A) por las Asambleas Generales de

Accionistas. B) Por el Administrador Único. DECIMO PRIMERA: DE LAS ASAMBLEAS

GENERALES: La Asamblea General está formada por los accionistas con derecho a voto,

legalmente convocados y reunidos. Es el órgano supremo de las sociedades y se reunirá en

sesión ordinaria obligatoria una vez al año dentro de los cuatro meses que asigna al cierre del

ejercicio social y también en cualquier tiempo que sea convocada. Se reunirá en sesión

extraordinaria en cualquier tiempo que sea convocada. Se reunirá en sesión extraordinaria en

cualquier fecha para tratar todo lo relacionado con el articulo Ciento Treinta y Cinco del Código

de Comercio y lo que para esta clase de Asambleas se prevé en la presente escritura. Las

Asambleas especiales si las hubiera, se regirá en lo aplicable por las normas que rigen para las

generales. Toda asamblea podrá reunirse en cualquier tiempo, sin necesidad de convocatoria

previa, si considera la totalidad de los accionistas que corresponda al asunto de que se trata,

siempre que ninguno de los accionistas se opusiera a celebrarla y a que los agenda sea

aprobado por unanimidad. La convocatoria a asamblea se ara por el administrador único a

solicitud de accionistas que represente por al menos al VEINTICINCO por ciento (25%) del

capital pagado. El auditor externo también podrá convocar a asamblea. Las convocatorias se

harán en forma que determine la ley la presente escritura. Para que una asamblea pueda

celebrarse, se requiere “QUORUM” de la mitad más una de las acciones pagadas y si se trata

de asambleas extraordinaria se requiere de un mínimo de SESENTA POR CIENTO (60%) de

las acciones que tengan derecho a voto. Si en la fecha señalada por la convocatoria para la

celebración de una asamblea no se logra reunir (CUORUM) la sesión podrá celebrarse al día

siguiente en el mismo lugar y hora señalada en la convocatoria. Las resoluciones de las

Asambleas reunidas en sesión ordinaria, se tomará por el voto de la mayoría absoluta de las

acciones pagadas representadas en ellas, a menos que la ley requiera una mayoría especial.

Las acciones de la asamblea extraordinaria, se tomará por el voto de más del CINCUENTA

POR CIENTO (50%) de las acciones presentes que tenga derecho a voto y cuando se trate de

los asuntos que se contrae el articulo ciento treinta y cinco del Código de Comercio, las
decisiones deberán tomarse por el voto favorable de por lo menos el TREINTA POR CIENTO

(30%) de las acciones con derecho a voto emitidas por la sociedad. No obstante, lo expuesto

para modificar en alguna forma el sistema de voto acumulativo previsto en la ley y en esta

escritura. Se requiere el voto favorable de acciones que representa el SETENTA Y CINCO

POR CIENTO (75%) DEL CAPITAL PAGADO DE LA SOCIEDAD. Las asambleas se

celebrarán en este capital. Los accionistas que no puedan asistir personalmente a la asamblea

podrán hacerse presentar por medio de apoderado o de representantes acreditados con carta

de poder. Todas las resoluciones adoptadas por la asamblea se registrarán en el libro de actas

y las actas de las reuniones serán firmadas por el administrador y el secretario de la asamblea.

DECIMA SEGUNDA: ATRIBUCIONES DE LA ASAMBLEA: Son atribuciones de la asamblea

ordinaria: A) Discutir, aprobar o reprobar el estado de pérdidas y ganancias; el balance general

y el informe del administrador único y en su caso del órgano de fiscalización de la sociedad y

tomar las medidas que juzgue oportunas; B) Nombrar y remover al administrador; al órgano de

fiscalización y determinar sus respectivos emolumento; C) Conocer y resolver a cerca del

proyecto de distribución de utilidades, que el administrador deba someter a su consideración;

D) Conocer y aprobar el presupuesto de gastos de la sociedad, que deberá ser presentado por

el administrador; E) Los informes escritos por cada año que deban presentar el administrador y

adoptar las disposiciones y medidas que estime convenientes, para la buena marcha de las

sociedad; F) Acordar la creación de reservas voluntarias; G) Para los efectos de administración

interna, interpretar esta escritura; H) Disolver a cerca de la emisión de acciones y fijar las

condiciones de las mismas; I) Conocer y resolver sobre cualquier otra cuestión que le sean

planteadas y que no sean de la competencia exclusiva de la asamblea extraordinaria. DECIMA

TERCERA: ATRIBUCIONES DE LA SAMBLEA EXTRAORDINARIA: Son atribuciones de la

asamblea extraordinaria: A) Acordar toda modificación de la escritura social, incluyendo el

aumento o reducción del capital; B) Acordar la modificación de la clase o valor de las acciones;

C) Acordar la adquisición de acciones de la misma sociedad y la disposición de ellas; D)

Acordar el cambio de la modificación de las disipaciones de esta escritura; E) Declarar la

disolución de la sociedad; F) Acordar la fusión o transformación de la sociedad; y G) Conocer

de cualquier otro asunto para el que sea convocada, aun cuando sean de la competencia de la

Asamblea Ordinaria. DECIMA CUARTA: ADMINISTRACION DE LA SOCIEDAD: La

administración de la sociedad está a cargo de un administrador y tendrá a su cargo la dirección

de los negocios de la sociedad. Para ser miembro de la organización no es necesario ser

accionista. El administrador será electo en asamblea ordinaria anual, por un periodo de tres

años y podrá ser reelecto. Deberá continuar en su cargo hasta que su sustituto sea nombrado y

tome posesión. La persona nombrada para la administración podrá ser libremente removida por

la asamblea de accionistas en cualquier tiempo. DECIMA QUINTA: LA ADMINISTRACION: La

presente sociedad tendrá un administrador único, que será el órgano de la administración de la

misma y tendrá a cargo la dirección de los negocios de la sociedad. El administrador puede o

no ser socio, ser electo por la asamblea general y su nombramiento no podrá haberse por un

periodo no mayor de tres años siendo permitida la reelección. El nombramiento del

administrador es revocable pro la Asamblea General en cualquier tiempo. El administrador

continuara en el desempeño de sus funciones aun cuando hubiere concluido el plazo para el

que fue designado, mientras su sucesor no tome posesión. El administrador por el simple

hecho de serlo asume responsabilidades generales de conformidad con los artículos Ciento

Setenta y Uno y Ciento Setenta y Dos, del Código de Comercio. El administrador tendrá

además las siguientes atribuciones: A) El administrador único tendrá la representación legal en

juicio y fuera de él y el uso de la razón o denominación social; B) Dirigirá y llevara a cabo los

negocios de la sociedad; C) Atenderá la organización interna de la sociedad y reglamentara su

funcionamiento; D) Cuidara que se lleven los libros de actas; E) Podrá convocar a los

accionistas a juntas o asambleas generales, presentando en las ordinarias el informe de la

administración y el estado de la sociedad además deberá presentar a las asambleas ordinarias

el inventario de todos los bienes sociales, el balance general, estado de pérdidas y ganancias y

la recomendación para la distribución de utilidades correspondientes al ejercicio anterior así

como la cantidad que debe destinarse a reservas generales o específicas; F) Otorgar mandatos
generales o especiales con representación a ella y revocarlos, solamente si esta facultado por

la asamblea general; G) Cuidar que la contabilidad sea llevada conforme la ley; H) Administrar

directamente al sociedad, para este objeto podrá celebrar y hacer que se celebren y ejecuten

toda clase de actos y contratos indicándose de forma enunciativa y no limitativa lo siguiente:

Compra, vender, enajenar y construir gravámenes sobre los bienes muebles, valores y

derechos, importar y exportar, obtener toda clase de créditos con bienes propios y construir y

aceptar garantías hipotecarias y prendarias. También podría celebrar contratos de

representación de cosas extranjeras y representadas, tomar o dar en arrendamiento y

administrar bienes; I) Puede nombrar gerentes y subgerentes, asignárseles sus atribuciones re

genéricas; J) Reglamentar el uso de firmas; K) Abrir y cerrar sucursales o agencias, 01

nombrar agentes o corresponsales; M) Adquirir toda clase de bienes, serán estos muebles,

inmuebles, o derechos; N) Además de las atribuciones anteriores tendrá las que se requiera

para ejecutar los actos y celebrar los contratos que sean del giro ordinario de la sociedad,

según su naturaleza y objeto, de los que él se derive y de los que con él se relaciona inclusive

la emisión de título de crédito: Para los negocios distintos de este giro, necesitara facultades

especiales detalladas en la escritura social; en acta o en mandato; Ñ) En los caso en el que el

administrador no tenga facultades para determinados negocios, los socios resuelvan; O) El

administrador es responsable limitadamente por los daños y perjuicios que accione a la

sociedad, por dolo o culpa, siendo nula toda estipulación que tienda a eximir a el administrador

de esta responsabilidad o bien a limitarla. Quedar exento de responsabilidad el administrador si

hubiera hecho constar su voto disidente. DECIMA SEXTA: REPRESENTACION LEGAL: La

representación legal judicial y extrajudicial corresponderá al administrador único, en ausencia

de este, se otorgará mandato por la asamblea general en la persona que los socios designen.

DECIMA SEPTIMA: FISCALIZACION: Las operaciones sociales serán fiscalizadas por uno o

varios auditores o peritos contadores o por varios comisarios electos por la asamblea general

ordinaria en la sesión anual. Los fiscalizadores dependerán directamente de la Asamblea

General a la cual rendirán sus informes tendrán las atribuciones: A) Fiscalizar la administración
de la sociedad, examinar su balance general y demás estados contables, cerciorándose de su

veracidad y exactitud. B) Verificar que la contabilidad sea llevada en forma legal y usando

principios de la contabilidad de aceptación legal; C) Efectuar arqueos periódicos y valores D)

Exigir al administrador informes sobre el desarrollo de las operaciones o determinado negocio;

E) Convocar a asamblea general cuando ocurran las causas o disoluciones y se presenten

asuntos que en su opinión requieran del conocimiento de los accionistas; someter al

administrador y hacer que se inserten en las agendas de la asambleas generales de

accionistas y presentar su informe y dictamen sobre los estados financieros incluyendo las

iniciativas que sus juicios convengan. G) En general vigilar, fiscalizar e inspeccionar en

cualquier tiempo las operaciones de la sociedad. DECIMA OCTAVA: EJECICIO SOCIAL Y

ECONOMICO: El ejercicio social y económico será anual y se computara del uno de enero al

treinta y uno de diciembre de cada año, se preparara el estado de pérdidas y ganancias; el

balance general y demás estados financieros el Inventario General y el informe del

administrador único y en su caso, el del órgano de fiscalización así como el proyecto de

distribución de utilidades, documentos que están a disposición de los accionistas cuando

menos quince días hábiles antes de la fecha en que deberá celebrarse a la asamblea ordinaria

anual. No obstante, lo expuesto, el primer ejercicio correrá desde la fecha en que la sociedad

pueda actuar legalmente hasta el día treinta y uno de diciembre. DECIMA NOVENA: DE LAS

UTILIDADES: De las utilidades liquidas se separará anualmente por lo menos un CINCO POR

CIENTO (5%) para formar e incrementar el fondo legal de reserva. VIGESIMA: DISOLUCION:

La sociedad se disolverá: A) Por perdida de más del SESENTA POR CIENTO (60%) del capital

pagado; B) Por resolución de los accionistas, tomada en asamblea general extraordinaria; C)

Por imposibilidad se seguir realizando el objetivo principal de la sociedad; D) Por reunión de las

acciones en una sola persona; E) Por cualquier otra causa establecida en la ley, como

determinante de la discusión al ocurrir cualquiera de las causas se señala esta cláusula, el

administrador único provocara de inmediato a una asamblea extraordinaria para que conozca

dela asunto y resuelva lo procedente. Disuelta a la sociedad la liquidación se llevará a cabo en

la forma y con el procedimiento prescrito por la ley dentro de un término que no exceda de UN

AÑO y estará a cargo de liquidadores que designara la Asamblea Extraordinaria

correspondiente. VIGECIMA PRIMERA: DE LA LIQUIDACION: Los liquidadores practicaran la

liquidación de su sociedad, conforme a las disposiciones legales contenidas en el código de

comercio, la Asamblea de accionistas tendrá durante la liquidación las facultades necesarias

para determinar la regla que en adición a las disposiciones legales ha de regir la actuación de

los liquidadores. El auditor que depende de la asamblea, desempeñara durante la liquidación y

respecto a los liquidadores las mismas funciones que normalmente desempeñaba en la vida de

la sociedad, en relación con el Consejo de Administración. VIGECIMA SEGUNDA: DE LAS

CONVOCATORIAS: Las convocatorias para asamblea durante la liquidación y respecto a los

liquidadores, las mismas funciones que normalmente o el auditor en los términos previstos por

la ley y la presente escritura y en tales asambleas solamente se conocerá su asunto relativo a

la liquidación. VIGECIMA TERCERA: DIFERENCOIA ENTRE LOS ACCIONISTAS:

Cualesquiera diferencia que surgiere entre los accionistas y la sociedad o entre los accionistas

entre si, con motivo o por causa de ese contrato su interpretación o ejecución, durante la

vigencia de la sociedad o de su liquidación y que no puedan resolverse amigablemente, las

partes contratantes convienen que cualquier conflicto disputa o liquidación que surja de o se

relacione con la aplicación, interpretación y / o cumplimiento del presente contrato, tanto

durante su vigencia como a la terminación del mismo por cualquier causa deberá ser resuelto

mediante procedimiento de arbitraje, las cuales las partes aceptan desde ya de forma

irrevocable. El laudo arbitral que se obtenga será impugnado por las partes y como

consecuencia de ello dicho laudo será directamente ejecutable ante el tribunal competente.

VIGESIMA CUARTA: DISPOSICIONES TRANSITORIAS: El Señor GIUSTAVO ADOLFO

PINEDA Y PINEDA, y el señor EDWIN EDUARDO PERNILLO GARCIA, y el señor BYRON

DANILO RUAAANO GARCIA, y la señora DEISY YESENIA GARCIA, en calidad de socios

fundadores convienen con lo siguiente: A) Que la primera asamblea tendrá carácter de

constitutiva con todas las facultades inherentes al nombramiento y las que la presente escritura
confiere a las sociedades; B) Nombras como administrador único de la sociedad y por un

periodo de tres Años al señor LESTER MIGUEL PALAMA BARRERA, quien tendrá la

representación legal de la empresa con todas las facultades inherentes al nombramiento y las

que establece la ley; C) Los socios fundadores designan al infrascrito notario para que realice

las gestiones tendientes a obtener el reconocimiento y registro de la Sociedad. VIGECIMA

QUINTA: ACEPTACION: Que los términos relacionados expresan los otorgantes que

ACEPTAN el contenido del presente contrato de constitución de la sociedad. Yo el Notario

DOY FE A) Que todo lo escrito me fue expuesto; B) Que tuve a la vista los documento

personales de identificación relacionadas de los otorgantes, así como el talón del depósito del

Banco antes relacionado; C) Que advierto a los otorgantes las obligaciones que se deriven del

presente contrato de constitución de la presente sociedad, así como el pago de los impuestos

respectivos y de presentar el testimonio de la presente escritura al registro mercantil general de

la república; D) Leo lo escrito a los otorgantes, quienes bien enterados de su contenido, objeto,

validez y demás efectos legales lo ratifica, aceptan y firman.