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Es necesario hacer un breve análisis sobre las aportaciones para saber cómo funcionan dentro de las sociedades

mercantiles. Los aportes que un socio puede dar cuando se forma una sociedad mercantil nueva o, los aportes que
se van dando para acrecentar el patrimonio de una sociedad, pueden ser de varios tipos: aportaciones en dinero, en
especie o trabajo.
Las aportaciones en dinero son las que se hacen en moneda de uso corriente, las aportaciones en especie son bienes de
cualquier otra naturaleza que no sean dinero y las aportaciones de trabajo son las aportaciones que se hacen a la industria,
fuerza física o intelectual. Según Aguilar (2009), para poder constituir una sociedad es necesario que se suscriba totalmente el
capital social y debe desembolsarse por lo menos la cuarta parte del valor nominal de cada una de las acciones. El
desembolso lo debe hacer cada uno de los socios aportando bienes o derechos de su patrimonio y deben ser susceptibles de
valoración económica (bienes muebles o inmuebles, derechos reales y de crédito, de propiedad industrial y comercial,
establecimientos comerciales, títulos de crédito, etc.). Queda claro que si no son aportaciones susceptibles de valoración
económica no pueden ser objeto de aportación. El trabajo o la prestación de servicios, aunque estos lleven en si un valor
implícito, no se podrían valorar para el desembolso del valor nominal una cuarta parte de los mismos. El Código de Comercio
no hace una clasificación de las aportaciones como tal, sin embargo, en la parte general hace referencia únicamente a las
aportaciones no dinerarias y a las aportaciones de créditos y acciones. Y en cada una de las diferentes formas de sociedad
van pareciendo las aportaciones en dinero y en especie.

Según el Código de Comercio en los artículos 27 y 94, las aportaciones no dinerarias que se hagan a la sociedad, deben por
orden de ley, detallarse y justipreciarse en inventario previamente aceptado por los socios o en la propia escritura
constitutiva, y que además deberán protocolizarse; quedando establecido que si por dolo o culpa se le fija un valor mayor del
verdadero a los bienes el socio que aporta dicho bien deberá responder solidariamente a favor de terceros y de la misma
sociedad por los daños y perjuicios causados.

Para establecer las bases sobre las que se dice que una empresa mercantil puede ser objeto de aportación según la
legislación vigente, primero se debe hacer mención de los artículos que sustentan el procedimiento. El Código de Comercio
en el artículo 4 expresa que la empresa mercantil y sus elementos son considerados como cosa mercantil y el 655 le da la
calidad de bien mueble y por esa calidad que se le da, el propietario de la misma, puede venderla, cederla, rentarla,
heredarla o aportarla como es el caso que amerita este estudio. El artículo 656 en cuanto a la transmisión establece lo
siguiente: La transmisión o gravamen de sus elementos inmuebles se regirán por las normas del Derecho Común.

La transmisión de una empresa se hará de acuerdo con las formalidades establecidas para la fusión de sociedades si el
enajenante es una sociedad. Si es comerciante individual, deberá publicarse en el Diario Oficial y en otro de mayor
circulación en el país el último balance y el sistema establecido para la extinción del pasivo, (2010: 129). Este mismo artículo
remite al 260 el cual indica que a falta especificidad de normas aplicables para el proceso de aportación de una empresa a
una sociedad mercantil son aplicables las normas que corresponden al proceso de fusión y por último el artículo 657 dice
cual deberá ser el contenido del contrato. Para que sea clara la transmisión de la empresa mercantil que se va a aportar, en
la escritura que se faccione deberá expresarse los elementos de ésta que se deseen aportar; en este sentido el Código de
Comercio en el artículo 657 expresa: Todo contrato sobre una empresa mercantil, que no exprese los elementos que de ella
se ha tenido en cuenta comprenderá: 1º. El o los establecimientos, 2º. La clientela y la fama mercantil, 3º. El nombre
comercial y sus signos distintivos, 4º. Los contratos de arrendamiento, 5º. El mobiliario y la maquinaria, 6º. Los contratos de
trabajo y Las mercaderías, créditos y demás bienes y valores de la empresa. Y solo por pacto expreso se comprenderán en
los contratos que a este artículo se refiere, las patentes de invención, los secretos de fabricación y del negocio, las
exclusivas y concesiones, (2010: 129 y 130).

Requisitos El Código de Comercio en los artículos 259 y 260 menciona como requisitos necesarios para el proceso de
transmisión, de una empresa mercantil los siguientes: Los acuerdos de fusión deben de inscribirse en el Registro Mercantil.
Se deben publicar los acuerdos de fusión y el último balance general de la sociedad en el Diario Oficial y en otro de mayor
circulación tres veces por el término de quince días. Transcurridos dos meses desde la última publicación se podrá otorgar la
escritura pública correspondiente. Como se puede observar el Código de Comercio solo indica que se deben publicar e
inscribir los acuerdos de fusión y luego de dos meses desde la última publicación si no hay oposición se deberá otorgar la
escritura pública. 32

Ahora bien, aparte de los requisitos enumerados por el Código de Comercio deben seguirse para su inscripción en el
Registro mercantil los siguientes requisitos cuando las sociedades mercantiles incluyen en su capital, bienes no dinerarios
como cuando se aporta una empresa mercantil: 1. Solicitud escrita del propietario de la empresa, con firma autenticada por
notario, dirigida al Registrador Mercantil, dando aviso que la empresa individual será aportada a una sociedad en forma
detallada (el memorial debe contener nombre de la empresa, registro, folio, libro y número de expediente), y solicita que se
emita el edicto para las publicaciones de ley. 2. Se adjunta original de la patente de la empresa individual que se va a
aportar. 3. Se adjunta el recibo de pago por derecho de inscripción de la aportación y pago de edicto. 4. Se adjunta el último
balance general de la empresa individual, (Martínez, 2012: 26 y 73). Resumiendo: el interesado deberá hacer su solicitud al
Registro Mercantil por medio de un memorial en donde se identifique plenamente a la empresa que se desea aportar,
indicando detalladamente todo lo relacionado con la empresa, y las razones por las cuales se desea aportar; en las
peticiones deberá solicitarse que se emita el edicto correspondiente. Este edicto como todos los que la ley menciona para
diversos actos, se publican para que sea conocido de todos las pretensiones de los interesados y; de existir alguna
oposición por parte de algún acreedor éste pueda oponerse en juicio sumario a tal procedimiento. Así mismo, al memorial
deberá adjuntarse original de patente de la empresa individual y el recibo de pago que corresponde para la publicación del
edicto y la inscripción de la aportación. Procedimiento El Código de Comercio no especifica el procedimiento o trámite para
este tipo de transacción pero el Registro Mercantil especifica el siguiente procedimiento: Presentados los documentos, se
trasladan al operador respectivo, quien revisa la documentación y emite el edicto correspondiente el cual el interesado
deberá publicar tres veces en el Diario Oficial y en otro de mayor circulación. Efectuadas las publicaciones, debe
presentarlas juntamente con un memorial indicando el número de expediente, registro, folio y libro así como el nombre de la
empresa. Dos meses después de la última publicación, si no hubiere oposición, se procede a faccionar la escritura pública
constitutiva de la sociedad, siguiendo el trámite correspondiente a sociedades mercantiles. Concluido el trámite de
inscripción de la sociedad mercantil, el interesado deberá presentar fotocopia de la patente de sociedad mercantil, para que
el operador pueda proceder a operar la inscripción de la empresa a nombre de la sociedad como nueva propietaria, y emitir
la nueva patente de comercio de la empresa, en donde aparece ya la sociedad como propietaria de la misma. Concluido el
trámite, el expediente se remite al archivo general, (Martínez, 2012: 73-74). El acuerdo gubernativo , en su artículo 2, indica
que por la inscripción de actos y documentos el Registro Mercantil cobrará por la inscripción de sociedades, modificaciones,
transformaciones o fusiones de las mismas Q de base, más el Q.6.00 por cada millar o fracción del valor que conste el
documento. Los honorarios que se cobren por este concepto no excederán de veinticinco mil quetzales.

A continuación se incluyó esquema del procedimiento de aportación de una empresa individual a una sociedad
mercantil y en él se observa detalladamente el procedimiento para la aportación de una empresa mercantil a una sociedad
mercantil.

Procedimiento de aportación de una empresa individual a una sociedad mercantil

1. La entidad interesada en la adquisición de la empresa mercantil, debe verificar el estado de ésta tanto en el Registro
Mercantil como en SAT Presentar al Registro Mercantil memorial con firma del propietario autenticada por notario
solicitando el traslado de la empresa de su propiedad a la entidad interesada, el traslado puede ser por
compraventa, donación, aportación o por proceso sucesorio, además debe adjuntarse lo siguiente: 1o. ultimo
balance contable de laempresa firmado por contador autorizado por la SAT. 2o. patente de comercio de empresa en
original. 3o. fotocopia simple de todos los documentos.
2. Solicitar orden de pago en las ventanillas del Registro Mercantil y cancelar en el banco: Q y Q por la emisión del
edicto correspondiente.
3. Se publica el edicto emitido, por 3 veces en el Diario Oficial y 3 veces en otro de mayor circulación en el país, en el
término de 15 días.
4. Dos meses después de la última publicación, se otorga la escritura de aportación ante notario y el testimonio de ésta
se presenta al Registro Mercantil con lo siguiente: 1. memorial solicitando la inscripción del traspaso. 2. copia del
testimonio extendido 3. acreditar que se encuentra inscrito el comprador como comerciante, para poder emitir la
patente de comercio de empresa con el nombre del nuevo propietario. Fuente: Elaboración propia en base a Aguilar,
2009:

 La aportación de una empresa mercantil individual, la puede hacer cualquier persona interesada en dar este bien no
dinerario como la cuota del aporte que le corresponde dar para la constitución de una sociedad, estas personas pueden ser
el mismo dueño de la empresa individual que desea expandir sus negocios y especialmente el capital para proyectos más
grandes y que por lo mismo sean de más riesgo, y así poder realizarlos sin comprometer su patrimonio propio; o bien una
persona que desea formar parte de una sociedad distinta con otras personas, puede aportar su empresa individual para dar
la cuota que le corresponde aportar para poder ser socio de esa empresa. No se debe olvidar que antes de dar inicio al
trámite es necesario que se valore la empresa haciendo la justipreciación que manda la ley. El esquema anterior nos indica
que la sociedad interesada en la empresa individual que se va aportar deberá primero cerciorarse de que está debidamente
inscrita en el Registro Mercantil y que esta solvente ante la Súper intendencia de Administración Tributaria, para que no
tenga ningún inconveniente a la hora de hacer el trámite como por ejemplo pagos, cuotas, multas o moras atrasadas. Un
notario deberá autenticar la firma del solicitante del memorial que presentará al Registro mercantil, se indicará
detalladamente todo lo relacionado con la empresa individual, la forma o contrato por el que se adquiere, adjuntando el
último balance contable de la empresa por un contador autorizado por la Súper intendencia de Administración Tributaria,
patente original de comercio y fotocopia simple de todos los documentos a presentar.

En ventanilla del Registro se solicita boleta para pagar en el banco la cantidad que se requiere para la emisión del edicto,
éste se publicara en el Diario Oficial y otro de mayor circulación en el país por tres veces, por el termino de quince días. Dos
meses después de la publicación se otorga la escritura pública con el contrato por el que fue transmitida la empresa, en este
caso aportación y el testimonio de ésta, deberá presentarse al Registro Mercantil para su inscripción con memorial que
solicita inscripción del traspaso copia del testimonio acreditándose que la sociedad se encuentra inscrita como comerciante
en el registro para que se le emita patente de comercio con el nombre de la nueva sociedad a la que va a pertenecer. Como
se observa el procedimiento para la aportación de una empresa individual a una sociedad es sencillo y no lleva demasiados
trámites engorrosos, ya que la ley propone pocos requisitos, esto sugiere que el Código de Comercio en este caso responde
al criterio de flexibilidad y amplitud de la empresa, facilitando su organización.

Al aportar una empresa individual de conformidad con los trámites específicos que expresan tanto la ley como los requisitos
que para su tramitación se deban llevar en el Registro Mercantil, se le está dando existencia y valor jurídico a este acto.
Análisis jurídico de las incidencias de la aportación de una empresa mercantil individual a una sociedad mercantil.
Corresponde analizar las incidencias jurídicas que implican la aportación de una empresa individual a una sociedad
mercantil partiendo desde el mismo elemento que forma parte de este estudio: la empresa mercantil.

El concepto de empresa se origino en las ciencias económicas y para el derecho era un problema que ameritaba una
solución; pues ésta llegó a necesitar bases jurídicas para su desarrollo, es aquí donde ésta ciencia le proporcionó
instituciones como el contrato, arrendamiento, nombre comercial, las marcas, los avisos, patentes, etc., que estos ya son
propiamente conceptos jurídicos.

Con el presente trabajo se alcanzó comprender que una empresa mercantil no es lo mismo que una sociedad mercantil, que
aunque doctrinariamente se le ha tratado de igualar no son lo mismo porque como quedo claro, para la legislación vigente, la
empresa mercantil es una cosa o un bien mueble, mientras que la sociedad mercantil es una persona jurídica.

Los efectos que produce la transmisión de una empresa individual a una sociedad mercantil según el Código de Comercio
son: El artículo 658 expresa que el adquirente de la empresa se subroga en los contratos celebrados por el enajenante. El
que adquiere la empresa se sustituye en los créditos a favor de su enajenante para el funcionamiento de la empresa y es
responsable de las deudas frente a terceros y no se admite pacto en contrario desde el momento que se inscribe la
transmisión en el Registro Mercantil (artículo 659).

El que transmite la propiedad sigue teniendo responsabilidad durante el año siguiente a la publicación del aviso de la
transmisión (artículo 660). La transmisión de la empresa obliga al enajenante a no realizar actos de competencia desleal. Por
último el enajenante no podrá organizar otra empresa en donde la ubicación, el objeto y manejo de la misma cause perjuicio
comercial al nuevo propietario de la empresa aportada salvo pacto en contrario, esto es como prevención a la competencia
desleal que se pueda dar sí éste fundara otra empresa.

65 Referencias Libros Falla Mata, Juan P. (2001) Análisis jurídico y doctrinario de la transmisión y embargo de la empresa
mercantil. Tesis de Derecho.Guatemala: Universidad Rafael Lándivar. Mantilla Molina, Roberto L. (2010) Introducción y
conceptos fundamentales. Sociedades. México: Editorial Porrúa. Martínez De Aguilar, Lily. (2012) Manual de requisitos
legales y procedimientos de inscripción. Guatemala: Registro Mercantil. Paz Álvarez, Roberto. (2005) Teoría Elemental del
Derecho Mercantil Guatemalteco. Guatemala: Imprenta Aries. Vásquez Martínez, Edmundo. (2009) Instituciones de Derecho
Mercantil. Guatemala: Editorial Ius. Villegas Lara, René Arturo. (2004) Derecho Mercantil Guatemalteco. Guatemala: Editorial
Universitaria. Internet Ministerio de Economía. (2007).Guía para Formar un negocio en Guatemala. En:
http://www.mineco.gob.gt/mipyme/documentos/guia_iniciar_negocios.pdf. Recuperado: 15/10/2012. 47

66 Legislación Código de Comercio Decreto numero 2-70 del Congreso de la República de Guatemala (2010). Guatemala:
Ediciones Alendro. Constitución Política de la República de Guatemala. (2010) Guatemala: Librería jurídica. Código de
Trabajo Decreto número 1441 del Congreso de la República de Guatemala (2010). Guatemala: Librería Jurídica. 48

Fusión y transformación de sociedades


La fusión de sociedades es la reunión de dos o más sociedades que forman una nueva sociedad.
La fusión de sociedades es también conocida domo CONCENTRACIÓN DE EMPRESAS O UNIONES DE EMPRESAS que consiste en la
unión de dos o más sociedades que forman una nueva sociedad. En nuestra ley no se establece si tienen que ser sociedades de la misma
forma o no.
El Art. 256 del Código de Comercio establece dos (2) formas para fusionar sociedades:
 A. - Por Integración: Se da cuando varias sociedades se fusionan en una sola y desaparecen todas sin excepción;
 B. - Por Absorción: Se da cuando una de las sociedades fusionadas subsiste y esta absorbe a las demás. En ambos casos las
sociedades fusionadas a excepción de la que absorbe entran a un estado de disolución, como acto previo a la fusión. La sociedad que
absorbe adquiere los derechos y obligaciones de las disueltas.
Teorías que Fundamentan la Fusión:
 a) - Teoría de la Sucesión Universal: Esta teoría indica que en la fusión de sociedades sucede igual cosa que en la sucesión de
la persona individual; o sea que el ente supérstite adquiere la universalidad patrimonial de las personas desaparecidas;
 b) - Teoría Contractual: Esta teoría indica que es el acto unilateral en que cada sociedad de acuerdo con su escritura particular
decide fusionarse. Conforme esta teoría la fusión se sociedades es un contrato.
Efectos de la Fusión: Como la sociedad tiene elementos personales y patrimoniales, la fusión surte efectos sobre estos dos (2)
elementos. Con relación a los socios se produce una reunión de un solo grupo humano. Con relación al patrimonio y el capital se unifica
en una sola unidad económica. Con la fusión de sociedades se crea una diferente a las que se fusionan, pero las relaciones activas y
pasivas de las sociedades que desaparecen se trasladan a la sociedad resultante.

Transformación de Sociedades: (Ver artículo 262 del Código de Comercio)


Se da cuando las sociedades constituidas conforme la ley pueden transformarse en cualquier otro tipo de sociedad, manteniendo la misma
personalidad jurídica de la sociedad anterior. Doctrinalmente no es la situación anterior la única que se conoce como transformación ya
que puede suceder en los siguientes casos:
 1. - Una sociedad civil se transforma en mercantil;
 2. - Se modifique la estructura constitutiva de la sociedad. Ejemplo: si se tiene una administración individual y se pasa a una
administración colegiada;
 3. - La transformación de una clase de sociedad a otra.

Efectos que produce la Transformación: PRIMERO: si se acepta que la transformación de la sociedad extinga la personalidad jurídica
del ente trasformado, la nueva sociedad contará con una nueva personalidad; SEGUNDO: si la transformación es una simple modificación
de la escritura legal de la sociedad que no afecta la personalidad jurídica ya existente en la sociedad transformada lo único que obtiene es
una investidura legal diferente. La ley acepta la segunda. Art. 258 al 262 del Código de Comercio. (en estos artículos se regula la fusión y
su aplicación a la transformación).

Leer más: http://www.monografias.com/trabajos82/derecho-mercantil-guatemalteco/derecho-mercantil-
guatemalteco2.shtml#ixzz4ZpeybWFT

Disolución de sociedades
La sociedad mercantil, por ser persona jurídica, al igual que la persona individual, tiene un período de vida que se inicia al estar
definitivamente inscrita en el Registro Mercantil y se principia a extinguir cuando se disuelve. Para que se de la disolución se requiere la
presencia de una causa prevista en la ley o en el contrato social. Las causas de disolución las podríamos clasificar desde dos puntos de
vista: según la fuente de donde provienen, pueden ser voluntarias y legales. Las primeras surgen de la voluntad de los socios expresada
en el contrato; y las segundas son las que están previstas en la ley. Según que afecten a determinado tipo de sociedad o a todas las
sociedades, pueden ser especiales o generales.
Hay dos tipos de disolución de sociedades: disolución parcial y disolución total. La primera no termina con la vida de la sociedad, pero
produce mutaciones en su existencia jurídica, no siendo en realidad una verdadera disolución; la segunda, es la que produce la
terminación de la sociedad.
DISOLUCION PARCIAL: En dos casos está contemplada legalmente la disolución parcial de una sociedad: por exclusión y por separación
de uno o más socios. La diferencia entre exclusión y separación radica en que, en la primera, el socio es retirado de la sociedad por
incurrir en infracción al contenido de la escritura constitutiva o lo que establece el Código de Comercio. En cambio, la separación proviene
de la voluntad del socio; el socio se separa por causa que al compete conocer.
DISOLUCION TOTAL: La disolución total afecta definitivamente la existencia jurídica de la sociedad y su principal efecto es provocar la
LIQUIDACIÓN TOTAL del patrimonio de la persona jurídica. Las causas que la provocan pueden estar previstas en la ley o en el contrato.
El Código de Comercio en el artículo 237 señala las causas de disolución (1.- Vencimiento del plazo; 2.- Imposibilidad de realizar el objeto
social o consumación del mismo; 3.- Por resolución de los socios tomada en junta general o asamblea general extraordinaria; 4.- Pérdida
de más del 60% del capital pagado; 5.- Reunión del capital en una sola persona o socio; 6.- La nulidad del contrato; 7.- Difusión en cuanto
a las sociedades que desaparecen).

Liquidación
Jurídicamente la liquidación total de una sociedad mercantil es la realización de su unidad patrimonial para cubrir el pasivo social y
repartirse el remanente entre los socios por medio de las cuotas de liquidación, en proporción a la parte de capital que corresponda a cada
socio o en el forma que se haya pactado. La sociedad en liquidación conserva su calidad de persona jurídica durante el plazo en que debe
liquidarse, el que no debe exceder de un año; y debe agregarse a la denominación o a la razón social las palabras: "En liquidación".
Órgano Liquidador: Regularmente en el contrato se establece la forma y las personas que llevarán a cabo la liquidación; en caso
contrario la mayoría de socios en el acto en que se acuerde la disolución, resolverá el particular y en caso contrario a petición de cualquier
socio el Juez de Primera Instancia Civil, nombrará a los liquidadores.
Pago de las Obligaciones Sociales: La ley establece el orden que los liquidadores deben observar en el pago de las acreedurías de la
sociedad, para garantizar equidad en la liquidación. Véase Artículo 248 del Código de Comercio. (a.- gastos de liquidación; b.- deudas de
la sociedad; c.- aportes de los socios; d.- utilidades).

Leer más: http://www.monografias.com/trabajos82/derecho-mercantil-guatemalteco/derecho-mercantil-
guatemalteco2.shtml#ixzz4ZpfEhuFI

FUSIÓN DE SOCIEDADES MERCANTILES

Definición:

Es el traspaso de bienes, derechos   y   obligaciones   de   una   o varias empresas, a otra que asume tales bienes, derechos y
obligaciones, desapareciendo las primeras para dar lugar al nacimiento o fortalecimiento de otra empresa.

Por fusión se entiende a la unión jurídica de dos o más sociedades mercantiles; es decir, dos o   más empresas constituidas
jurídicamente como entidades diferentes, deciden unirse para crear una nueva empresa o que una de las existentes crezca.
En el caso de que una de las empresas en cuestión sobreviva se le denominará fusionante y a las empresas que desaparecen
se les llamarán fusionadas.

 También se da el caso de que todas las empresas involucradas desaparezcan como entidades jurídicas independientes
creándose una tercera empresa con una nueva razón social.

Origen:

La necesidad de buscar medios de competitividad en el mercado es lo que da origen, principalmente, a la fusión de


empresas; es decir, la competencia que surge en el mercado entre los oferentes de bienes y servicios obliga a los
administradores a tomar decisiones sobre estrategias que transformen a sus empresas, con un crecimiento y
fortalecimiento sano para lograr ventajas competitivas. Por lo cual es considerada como una buena alternativa la fusión.

Objetivo:

Se pueden señalar como objetivos principales de la fusión los siguientes:

ü  Incrementar los ingresos de las sociedades que se fusionan.

ü  Disminuir los costos de producción.

ü  Disminución de los costos de Distribución.

ü  Que los intereses de capitales ajenos se reduzcan. Que la productividad de la empresa se incremente, redundando esto
en un considerable aumento de utilidades, etc.

Tipos de fusión.

Existen dos tipos de fusión de empresas mercantiles.

ü  Por absorción

ü  Por integración  

Fusión por absorción (o incorporación). Este tipo de fusión se da en el caso en que una de las empresas mercantiles que
intervienen absorbe a las otras empresas, es decir desaparecen todas las empresas menos una, la cual asumirá los bienes,
derechos y obligaciones de todas las que intervienen en el acto. Por lo tanto una de las empresas se convierte en empresa
fusionante y absorbe a las demás empresas denominadas fusionadas.

En este sentido se expresan las Normas Internacionales de Contabilidad (NIC), concretamente la NIIF 3. Combinaciones de
negocios, la cual nos aclara el proceso contable a seguir en estos casos y que, básicamente, consiste en lo siguiente:
Identificación de la sociedad adquirente (compradora) y de las sociedades adquiridas (compradas).

Disolución de las sociedades que desaparecen en el proceso.

El patrimonio de la sociedad adquirida se incorpora al patrimonio de la sociedad adquirente por su valor real (lo que las NIC
denominan valores razonables).

Por último, señalar que en las últimas versiones de las NIC han desaparecido lo que antes se denominaban fusiones por
intereses y fusiones impropias

Fusión por integración(o pura). Este tipo de fusión se da cuando dos o más empresas deciden unirse en una sola y
jurídicamente estas empresas desaparecen y se crea una empresa nueva que es la que asume los bienes, derechos y
obligaciones de las otras empresas.

Requisitos Legales para la Fusión de una Sociedad

      La fusión debe ser decidida por cada una de las sociedades, que intervengan en la operación, en la forma y termino
que correspondan, según su naturaleza.

      Es una sociedad colectiva y en una de responsabilidad limitada, la fusión, deberá acordarse por los socios computados
el quórum y los votos de acuerdo con lo que establezca la escritura constitutiva. En el caso de una sociedad anónimo, el
acuerdo de fusión debe ser tomado por la asamblea general extraordinaria.

      El acuerdo de fusión debe inscribirse en el Registro público de comercio del domicilio de cada una de las sociedades
fusionadas.

       Hecho el registro, deberá Publicarse dicho acuerdo y el último balance de las sociedades, la sociedad o sociedades
que dejen de existir   publican   además, el sistema establecido para la extinción del pasivo.

      La función tendrá efecto a partir de los tres meses las   referidas   publicaciones, Dentro de dicho plazo, todo
interesado puede oponerse a la fusión.

Ventajas  que presenta la  fusión de  sociedades

ü  Disminución considerable de los gastos de operación y/o producción, al reducirse el personal.

ü  Cesación de la rivalidad y la competencia leal o desleal que les impide un mayor poder económico y la realización de
mayores beneficios.

ü  Mayor rentabilidad, porque los instrumentos de producción son más convenientemente utilizados cuando son manejados
bajo una gestión única o se encuentran concentrados en un mismo espacio, reduciéndose consecuentemente los costos.

ü  La compañía absorbente se convierte en una sociedad más sólida, con disfrute de mayor crédito comercial.

ü  Garantiza una administración más metódica y una fiscalización más centralizada.

Desventajas que presenta la  fusión de  sociedades

ü  Implicaciones Laborales: En la actualidad las operaciones de fusión y adquisición entre empresas del mismo sector o
sectores afines están generando un serio problema de desempleo al cerrar plantas o despedir por cuestiones de
modernización tecnológica de la empresa.
ü  Comunicación: El principal problema de la comunicación es la duplicación de esfuerzos o actividades, ya que se operaría
de dos entidades distintas y se vería reflejado en un incremento de costos para la compañía.

ü  Las Fusiones improvisadas, mal concebidas o ejecutadas, pueden favorecer el alza de los precios del producto y hasta la
calidad de los bienes producidos.

Procedimiento del Registro Contable.

Para llevar acabo el registro contable de una fusión, señalaremos una serie de pasos, que ordenadamente nos
proporcionarán la información financiera correspondiente de todas y cada una de las empresas involucradas en el proceso
de fusión.

Para una fusión por integración, es decir, cuando las empresas desaparecen para iniciar una empresa nueva.

Las empresas que desaparecen deberán realizar lo siguiente:

1. Obtener Estado de Situación Financiera previo a la Fusión.

2. Registrar en los libros de contabilidad la eliminación de las cuentas complementarias (estimaciones, depreciaciones y
amortizaciones), contra sus principales.

3. Obtener Estado de Situación Financiera Neto.

4. Re expresar el Estado de Situación Financiera Neto y registrar en los libros de contabilidad estos cambios y movimientos,
se puede utilizar para ello la cuenta de "Resultados de Fusión", que será una cuenta de superávit del capital contable.

5. Presentar Estado de Situación Financiera Re expresado.

6. Presentar todos los Estados Financieros que la empresa maneje regularmente, así como los que le sean solicitados por los
accionistas de la nueva empresa, ejemplo: Estado de Cambio en la Posición Financiera, Estado de Utilidades Retenidas, etc.

7. Realizar el correspondiente cierre de libros contables:

Capitalizar las cuentas de capital contable contra capital social,  Las cuentas de activo, pasivo y capital contra "pérdidas y
ganancias  por fusión”.

La empresa que se crea deberá de efectuar todos los tramites legales que realizo la primera vez que se constituyo, con la
diferencia que su Estado de Situación Financiera estará integrado por los diferentes estados presentados por todas y cada
una de las empresas fusionantes, para lo cual se deberá elaborar una hoja de trabajo en donde se presenten dichos estados
de situación financiera y a través de la cual nos permitirá obtener el Estado de Situación Financiera de Fusión.

Para una fusión por absorción, es decir, cuando una de las empresas prevalece y las otras empresas desaparecen.

Las empresas que desaparecen deberán realizar los mismos pasos que se señalaron anteriormente para el cierre contable
de dichas empresas y para la empresa que prevalece, solamente deberá registrar un aumento de capital, desde luego con
su trámite correspondiente.

TRANSFORMACIÓN DE SOCIEDADES MERCANTILES

Definición:

La transformación es un fenómeno jurídico por medio del cual una Sociedad Mercantil cambia su estructura originaria por
otra de las reconocidas por la legislación, conservando su personalidad jurídica inicial.
La transformación no implica la desaparición da la sociedad, sino, simplemente el cambio de naturaleza jurídica de un tipo
de sociedad a otro, con los nuevos derechos y obligaciones que de tal cambio se deriven. Como ya se ha explicado la
transformación esta igualmente legislada como la fusión de sociedades. Puede afirmase que para el legislador, los intereses
de terceros son fundamentales, tanto en la fusión, cuanto en la transformación. Esto es explicable si se toma en
consideración que ambas situaciones pueden implicar un cambio en la estructura jurídica que afecte la garantía y
posibilidades de recuperación de los saldos a favor de los acreedores.

En otro terreno,  como el financiero, las trasformaciones son aconsejables cuando cierto tipo de sociedad no responde a los
intereses de los propios socios, u ofrece limitaciones de expansión económica al negocio. Las necesidades de financiamiento
a través de emisión de obligaciones y acciones amortizables, así como la posible colocación de acciones entre el público, son
algunas de las causas financieras que aconsejan la transformación de sociedades de personas o mixtas en sociedades de
capital.

Causas de la Transformación de  las  de Sociedades Mercantiles

Las transformaciones son causadas cuando cierto tipo de sociedades no responden a los intereses del propio socio, u ofrece
limitaciones de expansión económica al negocio. Esto es precisamente, lo que ha pasado con la sociedad colectiva, su casi
extensión en parte, mediante su transformación a otro tipo de sociedades, corresponden a las necesidades de la época, por
otra parte, nos encontramos con que la a acentúa con los fenómenos económicos de un mundo cada vez más complejo los
cuales no siendo siempre controlables por los administradores pueden efectuar el patrimonio personal.

      En el terreno financiero; cuando cierto tipo de sociedad no responde a los intereses de los propios socios, ofrece
limitaciones de expansión económica al negocio.

      La necesidad de financiamiento a través  de emisión de obligaciones y amortizables, así como la posible colocación de
acciones entre el público.

Consecuencias de la transformación de las sociedades mercantiles

Los efectos pueden clasificarse en cuatro grupos: a la propia sociedad; a los socios que no han votado a favor de la
transformación; para los restantes socios, para los acreedores.

A la propia sociedad. Los efectos, como ya se mencionó no afectan a la personalidad jurídica, lo cierto es que va a afectar al
régimen jurídico, ya que está es la finalidad de la transformación. Y los efectos que atañen a la organización y
funcionamiento de la sociedad serán los que correspondan al tipo de sociedad adoptado.

Otras de las consecuencias más significativas son las del cambio de nombre o denominación; el importe del capital social, la
suspensión de principios, y el del sistema de administración. Estas serán las consecuencias más significativas que tendrá la
transformación de sociedades.

Norma Internacional de Información Financiera nº 3 (NIIF 3)

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