Dr. Vergara 27.03.

2017– Derecho Comercial III

Bueno el otro día omití darles en el final de la clase los caracteres de los títulos abstractos, en
realidad si uno habla de caracteres pareciera que del mismo modo que hay caracteres para los
títulos abstractos también debería haberlos para los títulos causales, pero la realidad es que
los títulos causales son de múltiple contenido y es difícil efectuar una caracterización de todos
ellos como sí puede hacerse en materia de títulos abstractos. Ya vamos a ver una clasificación
o varias clasificaciones de títulos de crédito, pero la primera que surge es a partir del género
títulos de crédito dos especies, que son: según se desvinculen o no de la causa, que son títulos
abstractos y títulos causales.

Para los títulos abstractos aparecen ciertos caracteres, que ahí el programa menciona, que yo
en la clase anterior no les brindé, en primer lugar está el de formalidad, en realidad la forma
es un tema que hace a todos los títulos de crédito, pero particularmente a los títulos
abstractos, por qué? por qué aparece un carácter que es propio de los títulos abstractos que es
la formalidad? porque se desvinculan de la causa, esto esal desvincularse de la causa las
formas que deben cumplirse en materia de títulos abstractos es mucho más ceñida más
estricta, por eso la crítica que se hace a que el Código actual Civil y Comercial habla de cierta
flexibilidad en cuanto a la posibilidad de creación de títulos de crédito, porque precisamente
respecto de los títulos abstractos eso importa el quiebre de un carácter que le es propio que es
la formalidad. Me siguen en la idea? Si uno agudiza la forma en títulos abstractos, para aludir a
un carácter que le es propio que es la formalidad, y que esto es propio de título abstracto
precisamente por la desvinculación de la causa, esto va en contra de la idea en cuanto a la de
libertad de creación por parte de la voluntad de las partes, esto es evidente. Por eso pese a
disposición del CCCN, que ya en las clases anteriores mencionamos, búsquenla, lo cierto es que
la formalidad en los títulos abstractos haya de cumplir determinados requisitos legales,
ustedes ya vieron los absolutamente y relativamente esenciales, en LC no llegaron todavía creo
a pagaré, pero también del mismo modo lo van a ver; o sea hay determinados títulos de
crédito que tienen que cumplir una serie de requisitos legales para ser considerados como tal.
O sea es la cualidad más extraordinaria que se puede apreciar en los títulos abstractos este de
la formalidad, eso no quiere decir que no tengan forma los títulos causales, pero en los
abstractos la realidad es que el ordenamiento hace que se vea con mayor resalto, “acá el
derecho nace y vive por la forma”. Nadie duda de que hay un acto voluntario, pero esto es la
abstracción es decir la desvinculación de la causa, en el plano de las vinculaciones cartulares,
hace de este un carácter propio. Yadarola dice por ahí que “el derecho se identifica con la
forma, y vive el derecho, merced a ella”.

A su vez hay otro carácter que le es propio que surge de un carácter general, que es la
literalidad, porque le literalidad se acentúa, porque la literalidad hace que en los títulos
abstractos no pueda válidamente aludirse a otros documentos, y entonces esta literalidad
directa esta literalidad más cerrada por su imposibilidad de remitirse válidamente a otros
documentos, hace que de la idea de literalidad hace que aparezca el de completividad.

Así que tenemos la formalidad, la completividad, no sé en el programa que otro les menciona;
el otro es el de la abstracción al que ya hemos hecho mención en la clase anterior; abstracción
que es desvinculación de la causa en el plano de las relaciones cartaceas o cartulares,
formalidad y completividad.

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 Dr. Vergara 27.03.2017– Derecho Comercial III

Habría un cuarto carácter, que le es propio que es el de sustantividad, que hace que sea los
títulos abstractos una especie dentro del género títulos de crédito. Pero la verdad es que
algunos autores reniegan de esta idea de la sustantividad, porque dicen que en realidad si
hablamos de sustantividad como una especie también habría sustantividad en los títulos
causales. Y aquí es donde les vuelvo a reiterar es más difícil caracterizar a los títulos causales
porque son múltiples los contenidos que presentan los títulos causales, en cambio los títulos
abstractos es más fácil porque parten de una idea que el contenido es de dar una suma de
dinero; LC, pagaré, cheque; esta es la gran diferencia, en cambio en los títulos causales ya
vamos a ver que pueden tener diferentes contenidos lo que dificulta la posibilidad de
ubicarlos con claridad dentro de una especie.

Esto es muy breve, lo otro para referirles que en esta materia de títulos de crédito hay
distintas maneras de tratarlos hay legislaciones que solo establecen principios generales, por
ejemplo el Código Italiano; hay legislaciones que establecen una ley general de títulos de
crédito, por ejemplo el Derecho Mejicano la Ley Mejicana; y nosotros por un lado tenemos
principios generales con características de cual son títulos catulares no cartulares pero por el
otro lado básicamente tenemos leyes específicas para cada título de crédito, está clarito? Esta
es la realidad de nuestra legislación. Hay por un lado disposiciones generales que nos permiten
hablar de títulos cartulares no cartulares, disposiciones en materia de extravío, pero luego
indefectiblemente caemos en leyes especiales para determinados títulos de crédito, el Decreto
5965/63 para hablar de la LC y el Pagaré, la Ley de Cheques , la Ley de Facturas de Crédito que
ahí haremos un alto que ya lo mencionamos, es un título de crédito que nace como un título
causal pero cuando es aceptada la factura de crédito se puede introducir en la circulación a
través del endoso, y ya ahí aparecen características que no son propias de un título causal sino
de un título abstracto. Con esta breve referencia pasamos directamente a la clasificación.

Lo primero que hay que tener cuidado es que es cuando hablamos de títulos de crédito no
debemos olvidar que está derogado el Código de Comercio, y resulta que en Código de
Comercio al menos había una clara referencia a un título de crédito , cuál era? , un contrato
que estaba en el Código de Comercio y no está más; en materia de transporte, del transporte
terrestre, dónde está?, y hay una ley además que se llama “Ley de transporte multimodal”;
hoy en día, les advierto,que no van a encontrar en el Código de Comercio, que está derogado,
la Carta de Porte, entonces dónde buscamos la Carta de Porte Terrestre? Me siguen en lo que
les quiero decir? si ustedes van al Art. ciento sesenta y tantos del código de comercio resulta
que hoy en día está derogado, entonces dónde está el título que instrumenta el contrato de
transporte? Ojo! La ley de transporte multimodal habla del documento que debe emitirse
para transporte multimodal, pero si el transporte no es multimodal y no lo tenemos más en el
código de comercio, dónde estará? en el CCCN, en qué libro? Contratos, y dentro de contratos
de transporte en el Art. 1298, que habla de la carta de porte y del transporte terrestre, y que
permite a su vez lo que se denomina segundo ejemplar Art. 1299; segundo ejemplar que
puede tener diversas formas a opción de circulación, que dice que puede ser nominativo, a la
orden o al portador, desde ya ténganlo esto en cuenta.

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 Dr. Vergara 27.03.2017– Derecho Comercial III

Art. 1298.Carta de porte. El transportista tiene derecho a requerir del cargador que suscriba
un documento que contenga las indicaciones enunciadas en el artículo 1296 y las
estipulaciones convenidas para el transporte. Su emisión importa recibo de la carga.

Art. 1296. Obligaciones del cargador. El cargador debe declarar el contenido de la carga,
identificar los bultos externamente, presentar la carga con embalaje adecuado, indicar el
destino y el destinatario, y entregar al transportista la documentación requerida para
realizarlo.
Si se requieren documentos especiales, el cargador debe entregarlos al porteador al mismo
tiempo que las cosas a transportar.

Art. 1299.Segundo ejemplar. El cargador tiene derecho a exigir al porteador que suscriba y le
entregue copia de la carta de porte. Este documento se llama segundo ejemplar de la carta de
porte y puede ser nominativo, a la orden o al portador.
Si el transportista ha librado el segundo ejemplar de la carta de porte a la orden, los derechos
nacidos del contrato frente a aquél, son transmisibles por endoso.

Si nosotros partimos de un género que es títulos de crédito ya tenemos dos especies, que son
abstractos y causales; y luego podemos dividirlos en tres, de acuerdo a la ley de circulación:
nominativos, a la orden y al portador, nominativos con la aclaración que pueden ser
endosables o no endosables, cuando son nominativos desde ya inscripción en los libros del
emisor si son no endosables tenemos que usar la forma no la sustancia, de la cesión, si son
endosables el endoso. Tenemos esta clasificación tripartita que podríamos decir que hace a las
categorías de los títulos de crédito.

Y finalmente según las clases de derechos podemos tener respecto de cosas; carta de porte,
conocimiento, certificado de depósito; según las garantías; certificado prendario, pagaré
hipotecario o prendario; según los derechos societarios que confieren; acción, bono de goce,
cupón, certificado provisorio; y según que su contenido sean créditos; debentures, letras,
cheques, pagaré etc.

Fernández da, que yo les di a ustedes, una noción de los títulos de crédito, los caracteres que
vimos; necesidad, literalidad, autonomía; que según recuerden el CCCN que estos tres son los
caracteres propios de los cartulares, no! de los no cartulares, en los no cartulares se
desmaterializa el título. Y el agrega un cuarto carácter general que es la unilateralidad, que es
criticable, porque no hace a un carácter general sino a como se configura la obligación, que es
la unilateralidad; pero más allá que no es un carácter general vean esto que es indispensable
conocer de que la obligación se asume en forma unilateral no hay ningún contrato no hay
bilateralidad es más vean lo que brevemente dice, muy brevemente les menciono las distintas
clasificaciones que ustedes las han tenido que ir viendo, ahí ven una primera, yo les hablé
según los derechos que contienen: cosas, garantías, derechos societarios, desde el punto de
vista del contenido económico; bueno él hace una clasificación en obligaciones de dar, títulos
representativos, títulos que confieren participación en una colectividad, títulos que dan
derechos a un servicio, bueno después ustedes esto véanlo. Lo que hay que tener cuidado es
que hay ciertos títulos representativos que al mismo tiempo, vean que los llamados títulos
representativos los incorpora en el b) pero es respecto de cosas, y luego están los títulos de
participación en el c) y en el d) títulos que dan derecho a un servicio, ahí hay que tener cuidado
porque en líneas generales puede decirse que los títulos representativos de cosasdan en sí
mismos un derecho a un servicio que puede ser el de depósito o el de transporte, no sé si
entienden lo que les quiero decir, más allá de la clasificación que hace Fernández, en líneas
generales lo que podemos alcanzar a ver, la característica de títulos representativos de

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 Dr. Vergara 27.03.2017– Derecho Comercial III

mercaderías o de cosas determinadas como dice él, al mismo tiempo dan derecho a un
servicio. Y como las mercaderías pueden estar depositadas o transportadas el servicio es al
depósito o al transporte, así que cuidado con esta clasificación.

Según las normas que rigen la circulación, ya lo hemos visto, una que introduce que es según
el sujeto obligado: títulos públicos y títulos privados; una que tiene menor trascendencia más
hoy en día con el Civil y Comercial unificado que es según sea la naturaleza de la obligación:
civil o comercial; la de abstractos y causales ahí está bien explicado, aquellos que mencionan
un derecho desligado de su causa, eso es en el plano cartaceo aclaremos! Y causales, les pido
que ahí lo vean; luego hay otra clasificación que menciona que es según la forma en que se
emiten, que pueden ser en serie o en masa, que son sinónimos, o individuales, ahora adviertan
que en masa o en serie dice se emiten en determinada cantidad a veces en número
considerable en razón de una operación única representando todos un derecho y un valor
equivalente, el caso típico son las acciones, que ya lo vimos en derecho comercial II, frente a
estos están los individuales, si alguien lee lo que dice: “los creados con motivo de un negocio
jurídico de de naturaleza individual, como la compraventa o el mutuo.. ”ahora acá hay que
tener cuidado porque no deja de ser título individual la circunstancia de la multiplicidad: esto
es, supongamos una operación de préstamo un mutuo, por una operación de mutuo
supongamos de $ 10.000 cabe la posibilidad que se emita un solo pagaré por $ 10.000, o que
se emitan 10 pagarés de $ 1.000, o 100 de $ 100, me siguen? o sea la posibilidad de la
multiplicación del título de multiplicidad de títulos no significa que deja de ser título singular,
entienden la idea? O sea la multiplicación del título, la multiplicidad de títulos con relación a
una operación como de mutuo no implica que nos estemos apartando de un título individual,
también les aclaro que en esta clasificación de título individual algún autor habla de título
singular, es lo mismo individual que singular. La clasificación que también debe tenerse en
cuenta y ya la hemos visto en derecho societario, es la posibilidad de que sean sustituidos, por
ej. definitivos o provisorios, el ejemplo es el certificado provisorio que está en la ley de
sociedades, por qué? cuál es la característica? hasta que terminen de integrarse las acciones,
Verlos de la ley de sociedades. Según que cada documento tenga uno o más títulos unitarios
múltiples, no tiene mayor importancia. Según el lugar de creación y de pago, esa ya sí tiene
importancia, y en particular más que sean nacionales o extranjeros, lo importante es si son
pagaderos en la república o en el extranjero, porque muchas veces títulos que se emiten en el
país entre comillas llamados “nacionales” nosotros hemos declinado soberanía porque los
hemos puesto pagaderos contra, no sé, la Bolsa de Nueva York y hemos declinado soberanía al
declinar jurisdicción porque nos sometemos a los jueces de dónde? de la ciudad de Nueva York
, entienden por qué todo este lío? quién era el juez? Griesa, y la Cámara de Apelaciones de
dónde era? de la ciudad de Nueva York (una aclaración la ciudad de Nueva York es una ciudad
del Estado de Nueva York, cuya Capital es Albani, ahora la Cámara de Apelaciones es la de la
ciudad de Nueva York); y ahí está el problema más que importarnos que el título sea nacional o
extranjero, el problema es que para nuestro país tratándose de un título nacional nosotros
resignamos soberanía por medio de dos cosas declinar jurisdicción en favor de un tribunal
extranjero de los tribunales de Nueva York y a su vez nos regimos por las cotizaciones en el
mercado de la Bolsa de Nueva York, ahí resignamos la soberanía por doble lugar jurisdicción y
razones económicas; por eso yo a veces me sonreía cuando se hacían todos estos debates si
hay canje, no hay canje, proclamaban economistas y ex presidenta que nos teníamos que regir
por nuestra soberanía, si nosotros previamente la declinamos como nos vamos a regir por
nuestra soberanía? si la declinamos cuando emitimos esos títulos, lo importante es cuando se
emite un título cuales son las condiciones, porque una vez que usted fijó condiciones es un
acto propio, usted no puede modificar las condiciones que usted mismo lanzó al mercado, me
siguen en lo que quiero decir esta es la realidad de todo el problema, de porque tuvimos que
arreglar este problemita de los títulos que se estaban ejecutando. Con esto no hago ninguna
vinculación política de ninguna naturaleza sino estrictamente una cuestión jurídica, y

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 Dr. Vergara 27.03.2017– Derecho Comercial III

jurídicamente se rige por la ley al momento de la emisión, si usted emitió unos títulos bajo
determinadas condiciones y declinó la jurisdicción Argentina, se las tiene que bancar o como
dicen ustedes se lo tienen que fumar, no hay más remedio, no puede después cambiar por una
ley nacional las condiciones que previamente estableció, esta es la realidad no se puede hacer
eso. Por supuesto hacer se puede hacer, que se yo Venezuela expropia cualquier cosa, hacer se
puede hacer el tema es que uno no quede aislado de la comunidad internacional, ese es el
único problema que hay, el aislamiento de la comunidad internacional con todo lo que
conlleva, esto es una realidad; así que esta clasificación tiene importancia. Pero más que por
los títulos si son nacionales o extranjeros, lo que tiene importancia es donde son pagaderos y
sobre todo lo que tiene importancia es si usted al momento de la emisión declina jurisdicción y
por otro lado se somete a una cotización de una bolsa extranjera, y chau se acabó la
soberanía!! esta es la realidad.

Bueno después les pido las distintas clasificaciones según Fernández.

Porque están ahora las de Gualtieri-Winisky, porque Gualtieri-Winisky hace algunas
puntualizaciones de algunas clasificaciones que trae Fernández y otras que incorpora y las
vamos a ir viendo.

Vean que cuando el contenido son obligaciones que pueden ser de dar sumas de dinero o de
otra naturaleza habla de títulos cambiarios, que ya vamos a ver que son los títulos cambiarios,
menciona los títulos cambiarios, menciona títulos representativos y menciona títulos de
participación. Esta clasificación es interesante porque parte del contenido obligacional que no
es especialmente dar sumas de dinero, pueden ser obligaciones de otra naturaleza, y lo
clasifica de una manera diferente, porque ahí aparecen claramente individualizados los títulos
representativos los títulos de participación y los títulos cambiarios. Es así como esta
clasificación la vamos a ver en particular y otra que menciona en el 7º lugar son los títulos
simples y complejos, simple no tiene nada que ver con singular o individual, simple es cuando
contiene un solo derecho y una obligación, frente a complejos que es cuando se tienen más de
un derecho y más de una obligación; o sea una cosa es que hablemos de títulos en masa o en
serie y títulos individuales o singulares por el otro, y otra muy distinta es que hablemos de
títulos simples frente a títulos complejos que es de acuerdo a las obligaciones o derechos que
están contenidos en el título.

Títulos cambiarios, comete un error cuando distingue entre títulos de crédito e instrumentos
de pago, es un error notable del doctrinario, porque títulos de crédito no es una especie
dentro de los títulos cambiarios, títulos de crédito es el género, lo que usted puede es
encontrar dentro de los títulos que contienen la obligación de dar sumas de dinero es que
pueden ser instrumentos de pago o instrumentos de crédito. CUIDADO ESTO ESTA EN PAG.
136 Y ES UN ERROR. Frente a los instrumentos de pago no están los títulos de crédito, ven ahí
la página? Es un error!! . Título de crédito es el género, lo que usted puede distinguir cuando
se habla de títulos cambiarios que son obligaciones de dar sumas determinadas de dinero, es
que algunos son instrumento de pago y otros son instrumentos de crédito. El pagaré y la letra
de cambio son instrumento de crédito, el cheque es instrumento de pago, no sé si todavía
llegaron? Pero el cheque de pago diferido? pese a que la ley pomposamente dice que es un
instrumento de pago es instrumento de crédito, porque hay intermediación de un plazo,
cuando usted establece un plazo para el pago ya no es instrumento de pago, el cheque común
es instrumento de pago porque es pagadero a la presentación, en cambio el cheque diferido
contiene un plazo, al contener un plazo es una promesa de pago como tal entonces es un
instrumento de crédito. Ahí con esta salvedad, tienen una aclaración de títulos cambiarios, que
son aquellos que contienen la obligación de dar sumas de dinero, y que pueden ser

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 Dr. Vergara 27.03.2017– Derecho Comercial III

instrumentos de crédito o instrumentos de pago, está clarito?. Después menciona a los títulos
representativos y a los títulos de participación, ahí casi al final de la pág. 137, lo que sí dice es
que el hecho que impongan una carga para el tenedor legitimado, dice titular pero bueno…, no
significa que dejen de ser títulos, pero lo que dice es que el pago del flete en las mercaderías
indicadas en la póliza de embarco o la entrega de las sumas todavía no pagadas para integrar
las acciones no libradas, eso es una carga; paro el hecho que en algunos títulos de crédito
hayan cargas no desnaturaliza el título de crédito como tal; y aparece esta posibilidad de la
carga y en particular en los títulos representativos de mercadería y en algunos casos de
participación como la acción cuando no está totalmente integrada, y a su vez cuando la acción
no está totalmente integrada aparece la figurita del certificado provisorio.

Después habla de títulos públicos y privados, no me voy a meter en eso ustedes de los diarios
habrán visto que hay títulos públicos, que hay títulos de la renta pública, algunos son a largo
aliento a largo plazo, otros son a corto plazo como por ejemplo colocan letras de tesorería con
un interés a corto plazo esos son un título público, no sé si alguno lee el diario, no creo? o
internet? que de repente aparecen licitaciones de lo que se llaman letras de tesorería , que
pagan un interés muy conveniente pero que es a corto plazo. O sea esto no sé si es una
clasificación: los títulos públicos pueden ser a corto o a mediano y a largo plazo. Además una
característica sin entrar en detalle, los títulos de la deuda pública pueden tener…, cómo
decirles?, una mejor idea de saneamiento económico que otra , en general es posible que un
título público se emita, por decir algo, a pagar a 5 años, pero puede pagarse semestralmente o
anualmente no solo un interés sino también ir haciendo amortizaciones parciales, me siguen
en la idea? esa fue la idea de un título que se llamaba BODEX , el BONEX 89, se emitió un título
de la deuda pública por una determinada cantidad de años donde se fraccionaba el pago de los
intereses y se iban haciendo amortizaciones anuales. Los títulos de la deuda pública que se
emitieron con posterioridad al 2.000, tienen esta característica un poco perversa, el capital se
amortiza al final del plazo y eso es lo grave para el país, me siguen en la idea? no es lo mismo ir
amortizando periódicamente el título, por decir algo suponga que usted amortiza 12.5 por año
y multiplique por la cantidad de años le va a dar o un 25, pero una cosa son las amortizaciones
parciales y otra cosa que no es sano desde el punto de vista de política financiera es meter la
amortización al final, no sé si me entienden? Títulos que vencen a los 8 años, mientras van
pagando intereses y no amortizan nada del capital del título, y resulta que al vencimiento 2025
usted estado tiene que amortizar totalmente el capital, entienden? es de difícil digestión
económico financiera esta circunstancia, y todos los títulos de la deuda pública que se fueron
emitiendo en los últimos tiempos todos tienen esta clausula de amortización al final del plazo.
Al pasar les menciono que también habla de los títulos nacionales y títulos extranjeros, no sé si
alguien dio en Derecho Internacional Privado pero está en los dos Tratados de Montevideo el
de 1898 y el de 1940, los menciona.

Para pasar a otra clasificación que son simples y complejos, la distinción está en el número de
derechos que contiene el título, si contiene un solo derecho es un título simple (ej. LC, pagaré,
cheque), si contiene varios derechos son complejos (ej. la acción: porque hace al status de
socio, con la multiplicidad de derechos que son para políticos por un lado y económicos por
otro, no me voy a poner a detallar esto los vieron cuando vieron acción, repasen) y ahí aclara
lo siguiente pág. 153 “el fenómeno de la multiplicidad de derechos no se confunde con la
multiplicidad de declaraciones cartulares”, vamos a dos multiplicidades yo recién les hablé de
la multiplicidad de títulos acá de lo que se habla es de multiplicidad de declaraciones; una cosa
es que un título sea complejo porque contiene una multiplicidad de derechos, como la acción,
y otra cosa es que un título sea simple, un pagaré, pero que contenga multiplicidad de
declaraciones que van a estar dadas cuando va circulando y se van endosando y convierte a
cada uno de los inserta la firma en garante, la famosa función vinculante que hablé en la clase
anterior, cada uno que inserta la firma, salvo clausula en contrario, es garante. Entonces nada

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tiene que ver la multiplicidad de derechos, titulo complejo, con la multiplicidad de

declaraciones cartulares, por qué? Por la sencilla razón que un titulo simple, pagaré, letra,
circula se van incorporando declaraciones al nexo cambiario y al incorporarse la declaración se
van generando multiplicidad de declaraciones; pero nada tiene que ver multiplicidad de
declaraciones con multiplicidad de derechos, y tampoco tiene que ver con multiplicidad de
títulos, un titulo no deja de ser individual o singular por que se emitan por ej. múltiples títulos
en relación a una operación de mutuo, es decir en vez de un pagaré varios; esto ustedes saben
para qué se hace, porque después cuando se ejecutan se intentan ejecutar individualmente,
con regulación de honorarios mínimos establecidas en la ley de aranceles. En vez de iniciarle al
deudor una ejecución de un pagaré de $ 10.000 le hacen 10 ejecuciones de $ 1.000 cada una,
comprenden?.

A su vez dice que debe distinguirse el título complejo y el titulo múltiple, hay varios títulos en
serie que implican como tales derechos idénticos, o sea puede haber un título en serie o en
masa pero eso no necesariamente implica multiplicidad de derechos, y acá hago una
aclaración, la acción es un título en masa y al mismo tiempo un título complejo, pero hay
títulos emitidos en masa o en serie que no son complejos como los títulos de la renta pública;
esta frase que está al final de la pág. 143 y principios de la 144 está aludiendo, se los
ejemplifico fácilmente “hay ciertos títulos que son en masa y al mismo tiempo complejos” se
emiten en serie y además contienen multiplicidad de derechos, la acción, pero a su vez hay
títulos en serie que no son complejos los títulos de la renta pública porque lo que confieren es
un derecho a una obligación de dar sumas de dinero, comprenden? Así que ahí vean.

Mejora la redacción de Fernández cuando clasifica los títulos en serie, porque en pág., 144 da
la definición de título en masa o en serie y de los títulos individuales, esto también es
interesante, lo ven Ahí? Yo les pido que lo lean para darse cuenta.

Ahora de títulos causales y títulos abstractos hace una breve referencia a la abstracción que ya
hemos mencionado y está en la pág. 145, 146 y 147, luego si a alguien alguna duda le queda
sobre la ley de circulación del título a la orden, al portador o nominativo, también está en
Winisky y Gualtieri, está clarito?.

O sea esto nos sirve, por un lado para encontrar una clasificación que en general no se da con
esa claridad los títulos cambiarios, los títulos de participación y los títulos representativos, y a
su vez nos permite alcanzar otra clasificación que es la de los títulos simples y títulos
complejos, y a su vez nos da una mejor idea de los títulos en serie y títulos individuales, y si a
alguno le quedó una duda de los títulos abstractos y causales, y los títulos según la ley de
circulación, al final están mencionados.

Qué más para señalarles? los títulos representativos, en realidad unos los mencionan
representativos de mercadería, como se dice vulgarmente, y los clasifican en mercaderías
transportadas y mercaderías depositadas, hay que hacer una aclaración en realidad son
títulos representativos de derechos sobre cosas, sobre mercaderías, vieron que Fernández
habla de títulos representativos de cosas determinadas , como quieran, pero en realidad los
títulos son representativos de derechos sobre cosas y nadie duda que todos los títulos de
crédito tienen eficacia representativa, pero en particular en este grupo de títulos que se los
llama representativos ahí se ve con mayor nitidez esta idea esta materialización del título
representativo de derechos sobre cosas.

Básicamente respecto de mercaderías transportadas, el título es si es transporte terrestre

CARTA DE PORTE, si marítimo CONOCIMIENTO, si es aéreo CARTA DE PORTE; la CARTA DE
PORTE es para el transporte aéreo y el transporte marítimo, en cambio para la ley de

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 Dr. Vergara 27.03.2017– Derecho Comercial III

navegación es el CONOCIMIENTO. Ahora si se trata de mercaderías depositadas aparece el

CERTIFICADO DE DEPÓSITO y el WARRANT (de garantía), bien, luego está la Ley de Transporte
Multimodal, véanla brevemente y van a encontrar.

Ahora esto nos lleva a hacer una breve mención en materia de CERTIFICADO DE DEPOSITO y
WARRANT de dos leyes, la ley 928 y la ley 9643, vamos a ir por partes; ya la ley 928 hablaba de
certificado de depósito en su Art. 1° y el duplicado de ese certificado se llamaba warrant, está
en el Art. 1° de la ley 928, básicamente cual es la diferencia véanlo en el Art. 1° de la ley 928, y
el Art. 1° de la 9643, la diferencia está en que la ley 948 solo legislaba los certificados de
depósito y warrant que emitían las administraciones de aduana en cambio la ley 9643 amplía
los sujetos emisores y entonces dice: ”las operaciones de crédito mobiliario sobre frutos,
producto agrícola ganaderos, forestales, mineros, manufacturados, depositados en almacenes
fiscales o de terceros, serán hechos mediante certificados de depósito y de warrant”. Algunas
pequeñas aclaraciones en realidad la característica de títulos representativos de derechos de
mercaderías lo que generan es de la posibilidad de un derecho de disponer de las mercaderías,
el derecho de disponer comprende también otro derecho que él los derecho de inspección;
por eso lo que interesa en estos títulos es el derecho de disposición más que el derecho de
propiedad, porque lo que importa es quien está legitimado para disponer de las mercaderías,
me siguen en la idea? por eso hay que tener cuidado y ver que el Art. 9 de la 928 dice "el
certificado acompañado del warrant en manos de un depositante de un tercero al que se le
hubiera endosado, le confiere un derecho de disponer de las mercaderías depositadas", lo que
importa es el derecho a la disponibilidad y lo dice ya el Art. 9 de la ley 928, digo esto porque
hay que tener cuidado con algunas menciones que hace del propietario, porque no interesa la
idea de propiedad sino la idea de legitimación. El depositante o un tercero a quien se le
transmiten los derechos, lo que va a tener es un derecho de disponibilidad.

LEY 928
Buenos Aires, 27 de agosto de 1878

Warrants. Certificados de depósito. Requisitos. Normas.

CAPITULO 1 - De los certificados de depósito

Art. 1 – Las administraciones de las Aduanas de la República darán a los depositantes de
mercaderías en los almacenes fiscales un certificado de depósito por duplicado. El duplicado de
este certificado llevará la designación de warrant.

Art. 2 – Los certificados y sus duplicados, los warrants, deberán contener:

1. La fecha en que se expidan, el nombre y domicilio del depositante de las mercaderías.

2. La designación del depósito en que estuviesen.

3. La clase de las mercaderías, su peso, cantidad, así como los números y marcas de los bultos
y cualquiera otra indicación propia para hacer conocer su valor.

4. La fecha desde la cual se adeuda por ellas almacenaje.

5. Si se adeudan o no derechos. La firma del administrador de la Aduana, así como la del

alcaide y la del vista que hubiera examinado las mercaderías.

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CAPITULO 2 - De los certificados en relación con los warrants

Art. 9 – El certificado acompañado del warrant en manos del depositante o un tercero, a quien
aquél los hubiese endosado, confiere el derecho de disponer de las mercaderías depositadas.

Ley 9643

Buenos Aires, Octubre 15 de 1914

WARRANTS

Art. 1° Las operaciones de crédito mobiliario sobre frutos o productos agrícolas, ganaderos,
forestales, mineros o de manufacturas nacionales, depositados en almacenes fiscales o de
terceros, serán hechas por medio de "certificados de depósito" y "warrants" expedidos de
acuerdo con las disposiciones de esta ley y en la forma que reglamente el Poder Ejecutivo.
Buenos Aires, Octubre 15 de 1914

Ese derecho de disposición se materializa si usted tiene en su poder ambas cosas: el certificado
y el warrant. Porque si circulan por separado, aparece alguien que tiene una garantía respecto
de las mercaderías a través del warrant, esto genera a su vez que ese que es acreedor tenga
derecho para ejecutar las mercaderías. Mal puede, quien posee el certificado de depósito sin
el warrant, disponer sin más de las mercaderías, porque la mercadería hace de garantía
cuando se emite el warrant, sino hay emisión de warrant no hay problema, pero si hay emisión
de warrant hay que tener cuidado si circulan por separado el certificado y el warrant, porque si
circulan por separado, al vencimiento hay que atender al poseedor del warrant, porque si no
tiene un derecho a ejecutar las mercaderías.

"La inscripción en los libros del emisor" lo van a encontrar en el art. 4 de la 928, tanto "el
certificado como el warrant serán tomados de un libro talonario que estará depositado...". Acá
esta el libro emisor que caracteriza a todos los títulos nominativos.

Alguna cuestión se genera con el art. 10 que dice: "el warrant endosado sin el certificado
constituye un derecho prendario sobre las mercaderías depositadas", porque acá hay una
discusión si el warrant genera un derecho real o un derecho personal de garantía, pero más
allá de eso genera un derecho a ejecutar esas mercaderías que están depositadas. Y acá es
donde viene la discusión, art 11: "el certificado aunque sea separado del warrant, es el título
que acredita la propiedad de las mercaderías, sin perjuicio de los derechos prendarios del
tenedor". Esto que acredita la propiedad de las mercaderías es lo de menos, lo que acredita es
que aquel que sea poseedor legitimado tiene derecho a disponer, no es necesario aludir a
propiedad del título como lo menciona esté artículo, porque el 9 lo que establece de esencial
es el derecho de disposición.

La característica del warrant, es que desde el punto de vista de circulación es un título que se
lo considera impropio, porque el primer endoso del warrant hay que inscribirlo, los restantes
no. Entonces se dice que es un título para algunos nominativo impropio, porque exige la
inscripción en los libros pero del primer endoso, de los restantes no. Art. 12: "El primer endoso
deberá contener... anotándose en el certificado con la firma del referido acreedor". Art 13:
"Los demás endosos podrán ser hechos en blanco y transferir al portador derechos del

9
 Dr. Vergara 27.03.2017– Derecho Comercial III

endosante". Art. 14: "El primer endoso deberá ser transinscripto en la administración de
aduanas en el libro al que se refiere el artículo 4º".

LEY 928
Art. 4 – Tanto el certificado como el warrant serán tomados de un libro talonario, que estará
depositado en la Aduana respectiva.

Art. 10 – El warrant endosado sin el certificado constituye un derecho prendario sobre las
mercaderías depositadas

Art. 11 – El certificado, aunque sea separado del warrant, es el título que acredita la propiedad
de las mercaderías, sin perjuicio de los derechos prendarios del tenedor del warrant.

Art. 12 – El primer endoso del warrant deberá contener la fecha del acto, el nombre y
domicilio del acreedor prendario, la declaración de la suma prestada, el tiempo que durará el
préstamo y el interés que deberá pagarse, anotándose en el certificado con la firma del
referido acreedor.

Art. 13 – Los demás endosos del warrant y cualquier endoso del certificado podrán ser hechos
en blanco y transferirán al portador los derechos del endosante.

Art. 14 – El primer endoso con todos sus detalles, deberá ser transcripto en la Administración
de Aduana, en el libro a que se refiere el art. 4.

Art. 15 – Mientras la transacción ordenada en el artículo anterior no se efectúe, no se habrá

constituido el derecho prendario sobre las mercaderías.

En síntesis, el certificado de depósito da lugar a un derecho de disposición de las mercaderías

en tanto y en cuanto tenga a su vez, en su poder el warrant. El warrant lo que da es un
derecho a ejecutar las mercaderías, un derecho prendario sobre las mercaderías depositadas.
La otra característica es que el warrant es un nominativo impropio, porque sólo se exige la
inscripción en los libros del emisor respecto del primer endoso, art 14.
Derecho de disposición, certificado más warrant, art 9.
Primer endoso que se transcribe en los libros del emisor, art 14.

Art 16: "El portador del certificado separado del warrant, podrá antes del vencimiento del
plazo del préstamo pagar el importe del warrant". Esto sirve para que quien tiene el certificado
del depósito se haga del warrant, y recién ahí pueda disponer del derecho sobre las
mercaderías.

Si miran más adelante, van a ver que no siendo pagado un warrant al vencimiento, (art 18 y
19) el portador lo hará protestar. El portador de un warrant protestado podrá exigir la venta
en público remate. Hay todo un procedimiento para poder ejecutar las mercaderías. Para eso
está el warrant, para garantizar el tenedor legitimado del warrant que al vencimiento se va a
pagar el préstamo, y si no se paga lo que va a tener el derecho es, conforme al procedimiento
que establece la ley, usted va a poder ejecutar la mercadería.

10
 Dr. Vergara 27.03.2017– Derecho Comercial III

Ley 928

CAPITULO 3 - De los derechos de los portadores de certificados y de warrants

Art. 16 – El portador del certificado, separado del warrant, podrá antes del vencimiento del
plazo del préstamo pagar el importe del warrant. Si el portador del warrant no fuese conocido
o, si siéndolo, no estuviese de acuerdo con el deudor sobre las condiciones en que tendrá lugar
la anticipación del pago, el portador del certificado consignará judicialmente la suma
adeudada, con los intereses, hasta el vencimiento del plazo. Las mercaderías depositadas
serán entregadas a la presentación de la orden del juez ante quien se hubiese hecho la
consignación, previo pago de los derechos que se adeudaren.

Art. 17 – El portador del warrant tendrá derecho a exigir al vencimiento de este documento la
entrega de la suma consignada.

Art. 18 – No siendo pagado un warrant a su vencimiento, el portador lo hará protestar dentro
del plazo con las formalidades establecidas para las letras de cambio.

Art. 19 – El portador de un warrant debidamente protestado podrá exigir, ocho días después
de la fecha del protesto, la venta en público remate de las mercaderías afectadas. El pedido se
hará acompañando el testimonio del protesto, ante el administrador de Aduana, quien lo
concederá inmediatamente, designando, en el mismo acto, día para la venta y el martillero
que deba practicarla, siempre que de la confrontación del warrant con el talón respectivo
resulte su autenticidad. El remate se anunciará por cinco días a lo menos en dos periódicos de
la localidad, debiendo especificarse en el aviso el objeto de la venta, la fecha de la primera
constitución del warrant y el nombre de su primitivo tenedor.

La ley 9643, dice cosas similares, en el art 8: "El warrant será siempre nominativo, (pero
cuidado! a continuación aclara). El primer endoso del certificado o en su caso el warrant se
extenderá y"... sigue más adelante y resulta que el primer endoso es el que hay que inscribir,
los demás no. O sea, esto que es nominativo, al menos respecto del warrant es nominativo
impropio.
LEY 9643
Art. 8°- El "warrant" será siempre nominativo. El primer endoso del certificado de depósito o,
en su caso, de "warrant", se extenderá al dorso del respectivo documento, debiendo, para su
validez, ser registrado en los libros de la empresa emisora dentro del término de 6 (seis) días.
Los endosos subsiguientes, cuyo registro no es obligatorio, podrán hacerse en blanco o a
continuación del primero.

Esto es respecto de los títulos representativos de mercaderías depositadas: certificado de

depósito y el warrant.

Respecto de las mercaderías transportadas tenemos por un lado el CCCN, cuando dentro del
libro vinculado a contratos menciona la carta de porte art 1298, y luego la posibilidad del
llamado segundo ejemplar y su ley de circulación nominativo, a la orden y portador, en el art
1299, y esté artículo dice en la parte final: "si el transportista libro segundo ejemplar, los
derechos nacidos del contrato frente aquel son transmisibles por endoso". Puede ser que no
se expida un título de crédito que es la carta de porte, si este no se expide, de algún modo se
tiene que instrumentar este contrato de transporte. Entonces, dice que el cargador tiene

11
 Dr. Vergara 27.03.2017– Derecho Comercial III

derecho a exigirle al transportista un recibo de la carga denominado guía, para distinguir la

guía cuando no aparece el título de crédito que es carta de porte. De la carta de porte aérea
me remito al derecho y al código aeronáutico.

Ley de navegación, ley 20.094 establece distintos títulos de crédito a partir del art 295. Lo
primero que aparece es la idea de una declaración de embarque, pero lo que interesa ir
directamente al contrato. Esta el conocimiento para embarque, esto es en el art 303 aparece
cuando el cargador entrega las mercaderías en depósito. Cuando en definitiva la mercadería se
transporta del depósito al barco, aparece el conocimiento de embarque, vulgarmente llamado
conocimiento embarcado por la ley de la navegación, eso esta mencionado en el art 303
primer párrafo y segundo párrafo, dice: "una vez embarcada la mercadería, el transportador
previa devolución de cualquier documento recibido que le atribuya derechos, entrega un
nuevo conocimiento", esto es para evitar que por las mismas mercaderías puedan circular dos
documentos por vías diferentes. Entonces si se dio un conocimiento para embarque, cuando la
mercadería efectivamente se embarca, venga para acá ese conocimiento y le doy otro que es
el "conocimiento embarcado". Arts. 303, 304.
Luego existe otra posibilidad que es otro título de crédito que está en el art 307, ordenes de
entrega fraccionada: "a pedido del tenedor legitimo del conocimiento, cuando así se convenga
en el contrato de transporte, el transportador o su agente marítimo deben librar ordenes de
entrega contra el capitán o agente marítimo en el puerto de descarga, por fracciones de la
carga...", usted puede fraccionar la carga emitiendo ordenes de entrega fraccionada. Si emite
ordenes de entrega fraccionada se debe dejar constancia en el conocimiento, porque si usted
tiene un conocimiento por 100 bultos, no puede no dejar constancia que emitió una orden de
entrega por 10. Además de dejar esa constancia, "Al expedir tales órdenes de entrega, el
transportador o su agente marítimo deben anotar en los originales del conocimiento...", pero
una característica, las ordenes de entrega pueden ser nominativas, a la orden o al portador.
Todos repelen la idea de una póliza al portador. Si en definitiva hay varias órdenes de entrega
fraccionadas y la sumatoria de esas órdenes es el total del conocimiento, venga para acá el
conocimiento, ya no es cuestión de anotar, es cuestión de entregarlo. Por eso ese mismo 307
dice: "retener el documento si el fraccionamiento comprende la totalidad de la carga que
ampara".
LEY DE NAVEGACION

LEY N° 20.094

Bs. As., 15/1/73

Declaración de embarque

Art. 295. - Antes de comenzar la carga, el cargador debe suministrar por escrito al
transportador una declaración de embarque que contenga un detalle de la naturaleza y
calidad de la mercadería que será objeto del transporte, con indicación del número de bultos
o piezas, cantidad o peso, según los casos y las marcas principales de identificación.

Conocimiento para embarque

Art. 303. - Cuando el cargador entregue las mercaderías en los depósitos del transportador,
por haberlo así convenido con éste, debe recibir un conocimiento para embarque con todas
las menciones especificadas en el art. 298, salvo las relativas al buque.

12
 Dr. Vergara 27.03.2017– Derecho Comercial III

Una vez embarcada la mercadería, el transportador, previa devolución por parte del cargador
de cualquier documento recibido y que le atribuya derechos sobre ella, debe entregar un
nuevo conocimiento o asentar en el conocimiento para embarque el nombre y nacionalidad
del buque en que se embarcó la mercadería y la fecha respectiva, con lo cual el documento
adquiere el valor del conocimiento de mercadería embarcada.

Categorías de conocimiento

Art. 304. - Tanto el "conocimiento embarcado" como el "conocimiento para embarque"

pueden ser a la orden, al portador o nominativos, y son transferibles con las formalidades y
efectos que establece el derecho común para cada una de dichas categorías de papeles de
comercio.

El tenedor legítimo del conocimiento tiene derecho a disponer de la mercadería respectiva

durante el viaje y a exigir su entrega en destino.

Ordenes de entrega fraccionada

Art. 307. - A pedido del tenedor legítimo del conocimiento, cuando así se convenga en el
contrato de transporte, el transportador o su agente marítimo deben librar órdenes de
entrega contra el capitán o agente marítimo del buque en el puerto de descarga, por
fracciones de la carga respectiva.

Al expedir tales órdenes de entrega, el transportador o su agente marítimo deben anotar en

los originales del conocimiento, la calidad y la cantidad de mercadería correspondiente a
cada orden, con su firma y con la del tenedor y retener el documento si el fraccionamiento
comprende la totalidad de la carga que ampara.

Las órdenes de entrega pueden ser nominativas, a la orden o al portador.

La utilización de estos documentos en puertos argentinos, queda supeditada al cumplimiento

de las disposiciones aduaneras.

De los títulos de participación, por un lado están los debentures, cuidado con estos porque lo
que contienen es un préstamo. Es muy distinto a la idea de la acción. Por el otro las acciones
en el texto original de la ley de sociedades, decía que podían ser al portador o nominativos, y
en este último caso endosables o no. Hoy en día después de varias leyes de emergencia, las
acciones sólo pueden circular como nominativas no endosables. Las acciones pueden
desmaterializarse y ya no sería un título de crédito cuando aparecen las acciones escriturales
porque quedan registradas por un sistema de cuentas. Las acciones escriturales están en el art
208. En ese mismo art 208, se habla de certificados provisionales, mientras no esté totalmente
integrada la acción. Luego están los cupones en el art 212, que el cupón cuando se desprende
de la acción es un título independiente y puede dar origen a la posibilidad de que a su favor se
pague un dividendo o se emitan acciones al titular del cupón. Otro título de crédito que
menciona es el bono de goce (art. 228), este aparece cuando la acción está totalmente
amortizada. Este bono de goce se lo considera un título de crédito, dudoso es que no sea
llamado bono de participación y menos aún el llamado bono de participación para el personal.
Luego tenemos los debentures, son otro título de crédito que contempla la ley de sociedades a
partir del art 325, y pueden ser con garantía flotante, garantía común o garantía especial. Otro
título de crédito son las obligaciones negociables, están en la ley 23.576, modificada por la
23.962.

13
 Dr. Vergara 27.03.2017– Derecho Comercial III

Ley Nº 19.550 LEY DE SOCIEDADES COMERCIALES

ARTICULO 208. — Los títulos pueden representar una o mas acciones y ser al portador o
nominativos; en este último caso, endosables o no.

Certificados globales.

Las sociedades autorizadas a la oferta pública podrán emitir certificados globales de sus
acciones integradas, con los requisitos de los artículos 211 y 212, para su inscripción en
regímenes de depósito colectivo. A tal fin, se considerarán definitivos, negociables y
divisibles.

Títulos cotizables.

Las sociedades deberán emitir títulos representativos de sus acciones en las cantidades y
proporciones que fijen los reglamentos de las bolsas donde coticen.

Certificados provisionales.

Mientras las acciones no estén integradas totalmente, solo pueden emitirse certificados
provisionales nominativos.

Cumplida la integración, los interesados pueden exigir la inscripción en las cuentas de las
acciones escriturales o la entrega de los títulos definitivos que serán el portador si los
estatutos no disponen lo contrario.

Hasta tanto se cumpla con esta entrega, el certificado provisorio será considerado definitivo,
negociable y divisible.

Acciones escriturales.

El estatuto puede autorizar que todas las acciones o algunas de sus clases no se representen
en títulos. En tal caso deben inscribirse en cuentas llevadas a nombre de sus titulares por la
sociedad emisora en un registro de acciones escriturales al que se aplica el artículo 213 en lo
pertinente o por bancos comerciales o de inversión o cajas de valores autorizados.

La calidad de accionista se presume por las constancias de las cuentas abiertas en el registro
de acciones escriturales. En todos los casos la sociedad es responsable ante los accionistas
por los errores o irregularidades de las cuentas, sin perjuicio de la responsabilidad del banco
o caja de valores ante la sociedad, en su caso.

La sociedad, la entidad bancaria o la caja de valores deben otorgar al accionista

comprobante de la apertura de su cuenta y de todo movimiento que inscriban en ella. Todo
accionista tiene además derecho a que todo se le entregue, en todo tiempo, constancia del
saldo de su cuenta, a su costa.

Numeración.

ARTICULO 212. — Los títulos y las acciones que representan se ordenarán en numeración
correlativa.

Firma: su reemplazo.

Serán suscriptas con firma autógrafa por no menos de un director y un síndico. La autoridad
de contralor podrá autorizar en cada caso, su reemplazo por impresión que garantice la
autenticidad de los títulos y la sociedad inscribirá en su legajo un facsímil de éstos.

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 Dr. Vergara 27.03.2017– Derecho Comercial III

Cupones.

Los cupones pueden ser al portador aun en las acciones nominativas. Esta disposición es
aplicable a los certificados.

Bonos de goce.

ARTICULO 228. — Los bonos de goce se emitirán a favor de los titulares de acciones
totalmente amortizadas. Dan derecho a participar en las ganancias y, en caso de disolución,
en el producido de la liquidación, después de reembolsado el valor nominal de las acciones
no amortizadas. Además gozarán de los derechos que el estatuto les reconozca
expresamente.

De los debentures

Sociedades que pueden emitirlos.

ARTICULO 325. — Las sociedades anónimas incluidas las de la sección VI, y en comandita
por acciones podrán, si sus estatutos lo autorizan, contraer empréstitos en forma pública o
privada, mediante la emisión de debentures.

(Artículo sustituido por art. 45 de la  Ley Nº 23.576  B.O. 27/07/1988)

Clases. Convertibilidad.

ARTICULO 326. — Los debentures serán con garantía flotante, con garantía común, o con
garantía especial.

La emisión cuyo privilegio no se limite a bienes inmuebles determinados, se considerará

realizada con garantía flotante.

Garantía flotante.

ARTICULO 327. — La emisión de debentures con garantía flotante afecta a su pago todos
los derechos , bienes muebles e inmuebles, presentes y futuros o una parte de ellos, de la
sociedad emisora, y otorga los privilegios que corresponden a la prenda, a la hipoteca o la
anticresis, según el caso.

No está sometida a las disposiciones de forma que rigen esos derechos reales. La garantía se
constituye por la manifestación que se inserte en el contrato de emisión y el cumplimiento

Emisión de otros debentures.

ARTICULO 331. — Emitidos debentures con garantía flotante, no pueden emitirse otros que
tengan prioridad o deban pagarse pari passu con los primeros, sin consentimiento de la
asamblea de debenturistas.

Con garantía común.

ARTICULO 332. — Los debentures con garantía común cobrarán sus créditos pari passu con
los acreedores quirografarios, sin perjuicios de las demás disposiciones de esta Sección.

Con garantía especial.

ARTICULO 333. — La emisión de debentures con garantía especial afecta a su pago bienes
determinados de la sociedad susceptibles de hipoteca.

15
 Dr. Vergara 27.03.2017– Derecho Comercial III

La garantía especial debe especificarse en el acta de emisión con todos los requisitos
exigidos para la constitución de hipoteca y se tomará razón de ella en el registro
correspondiente. Les serán aplicables todas las disposiciones que se refieren a la hipoteca,
con la excepción de que esta garantía puede constituirse por el término de Cuarenta (40)
años. La inscripción que se haga en el registro pertinente surte sus efectos por igual término.

Debentures convertibles.

ARTICULO 334. — Cuando los debentures sean convertibles en acciones:

1º) Los accionistas, cualquiera sea su clase o categoría, gozarán de preferencia para su
suscripción en proporción a las acciones que posean, con derecho de acrecer;

2º) Si la emisión fuere bajo la par la conversión no podrá ejecutarse en desmedro de la

integridad del capital social;

3º) Pendiente la conversión, está prohibido: amortizar o reducir el capital, aumentarlo por
incorporación de reservas o ganancias, distribuir las reservas o modificar el estatuto en
cuanto a la distribución de ganancias.

Títulos de igual valor.

ARTICULO 335. — Los títulos de debentures deben ser de igual valor y pueden representar
más de una obligación.

Forma.

Pueden ser al portador o nominativos; en este caso endosables o no. La transmisión de los
títulos nominativos y de los derechos reales que los graven deben notificarse a la sociedad
por escrito o inscribirse, en un libro de registro que deberá llevar al efecto la sociedad
deudora. Surte efecto contra la sociedad y los terceros desde su notificación. Tratándose de
títulos endosables se notificará el último endoso.

Contenido.

ARTICULO 336. — Los títulos deben contener:

1º) La denominación y domicilio de la sociedad y los datos de su inscripción en el Registro

Público de Comercio;

2º) El número de la serie y de orden de cada título y su valor nominal;

3º) El monto de la emisión;

4º) La naturaleza de la garantía, y si son convertibles en acciones;

5º) El nombre de la institución o instituciones fiduciarias;

6º) La fecha del acta de emisión y de su inscripción en el Registro Público de Comercio;

7º) El interés estipulado, la época y el lugar del pago, y la forma y época de su amortización.

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 Dr. Vergara 27.03.2017– Derecho Comercial III

OBLIGACIONES NEGOCIABLES

Ley Nº 23.576

Establécese que las sociedades por acciones, las cooperativas y las asociaciones civiles, podrán
contraer empréstitos mediante su emisión. Normas de aplicación.

Sancionada: junio 29 de 1988.

Artículo 1º — Las sociedades por acciones, las cooperativas y las asociaciones civiles
constituidas en el país, y las sucursales de las sociedades por acciones constituidas en el
extranjero en los términos del artículo 118 de la ley de Sociedades Comerciales, pueden
contraer empréstitos mediante la emisión de obligaciones negociables, conforme las
disposiciones de la presente ley.

Se aplican las disposiciones de la presente ley, en forma que reglamente el Poder Ejecutivo, a
las entidades del Estado Nacional, de las provincias y de las municipalidades regidas por las
leyes 13.653 (texto ordenado), 19.550 (texto ordenado en 1984) (artículos 308 a 314), 20.705 y
por leyes convenios.

Art. 2º — Pueden emitirse diversas clases con derechos diferentes: dentro de cada clase se
otorgarán los mismos derechos.

La emisión puede dividirse en series. No pueden emitirse nuevas series de la misma clase
mientras las anteriores no estén totalmente suscriptas.

Art. 3º — Pueden emitirse con garantía flotante, especial o común. La emisión cuyo privilegio
no se limite a bienes inmuebles determinados se considerará realizada con garantía flotante.
Será de aplicación lo dispuesto en los artículos 327 a 333 de la Ley 19.550, (texto ordenado en
1984). Las garantías se constituyen por las manifestaciones que el emisor realice en las
resoluciones que dispongan la emisión y deben inscribirse, cuando corresponda según su tipo,
en los registros pertinentes.

La inscripción en dichos registros deberá ser acreditada ante el organismo de contralor con
anterioridad al comienzo del período de colocación. La hipoteca se constituirá y cancelará por
declaración unilateral de la emisora cuando no concurra un fiduciario en los términos del
artículo 13, y no requiere de la aceptación por los acreedores. La cancelación sólo procederá si
media certificación contable acerca de la amortización o rescate total de las obligaciones
negociables garantizadas, o conformidad unánime de las obligacionistas. En el caso de
obligaciones negociables con oferta pública, se requiere además la conformidad de la
Comisión Nacional de Valores.

Pueden ser igualmente avaladas o garantizar por cualquier otro medio. Pueden también ser
garantizadas por entidades financieras comprendidas en la ley respectiva.

En títulos de participación o participativos, el contenido es la multiplicidad de derechos,

derechos para políticos en vez de derechos políticos para evitar la sinonimia con el voto y a su

17
 Dr. Vergara 27.03.2017– Derecho Comercial III

vez derechos económicos. Dentro de los derechos económicos hay dos grandes derechos, el
derecho al dividendo y el derecho a participar en la cuota de liquidación. El título de
participación la característica es que se emite en masa o en serie y que además es un título
complejo.

El transporte multimodal es la ley 24.921.

De los títulos en serie, por empezar, el título en serie aparece a los fines de utilizar un
mecanismo operativo simplificado para la materia de acciones, porque en materia de acciones
cuando aparece el título en serie no lleva firma, es un faccim, el origen del título en masa o en
serie está en la emisión de acciones, entonces la multiplicidad de acciones que se emiten
generaba dificultad, ahora esta reemplazo por las acciones escriturales que son mucho más
sencillo. Pero antes habían que emitir papeles y papeles, porque la acción se presenta en un
título. Imagínense cientos y miles de títulos con firma. Aparece la idea del título en masa o en
serie, con esta característica de que la firma no es autógrafa sino que es un faccimi. Ahora
cuidado! que títulos en serie no solamente hay acciones, que es un título complejo desde el
punto de vista de los derechos que confiere, sino que también hay títulos que no son
complejos y son simples como los títulos de la renta pública, que también se emiten en masa o
en serie. Y frente a los títulos en masa o en serie uno se encuentra que es sinónimo como los
títulos individuales o los títulos singulares, las características verlas de Fernandez y Gualtieri-
Winisky.

Multiplicidad de títulos, la posibilidad de multiplicar títulos puede ser a partir de un título

individual frente a un mutuo se puede emitir uno o más pagares, uno o más letras de cambio,
pero eso no significa que la multiplicidad de títulos signifique un título en masa o en serie o un
título complejo.

Con relación a los títulos representativos, porque en estos la característica es que son títulos
que movilizan y documentan el derecho sobre mercaderías determinadas que pueden estar
transportadas o depositadas, es decir que se va a generar como fuente un contrato de
transporte o un contrato de depósito. Básicamente lo que importa es el derecho de disposición
de las mercaderías que incluye el derecho de inspección y otra característica más, es que estos
títulos representativos dan derecho a un servicio, al mismo tiempo que son representativos
dan derecho a un servicio. El servicio según el caso el transporte o el depósito, que a su vez
genera la posibilidad de que el tenedor legitimado tenga que cumplir con una carga que es
pagar el flete o pagar el depósito, pero eso no desnaturaliza el título.

Los títulos de crédito público, habían algunas clasificaciones que ya no tienen mayor sentido,
porque las clasificaban en deuda interna y deuda externa. La deuda interna es cuando la
colocación es colocada dentro del país, la deuda externa era cuando se buscaba la colocación
en inversores del extranjero, de ahí declinar jurisdicción y cotización en una bolsa extranjera.
Antes se hacía una vieja clasificación en deuda consolidada y deuda flotante, se hablaba de
una deuda flotante porque era a corto plazo y en general se sostenía que no debía inscribir esa
deuda, pero hoy en día toda deuda, sea a corto a mediano o largo plazo debe estar contenida
en la ley de presupuesto, usted no puede contraer deuda a corto plazo y ser deuda flotante, en
contraposición a la deuda consolidada que es la deuda registrada. Porque toda deuda, sea cual
sea el plazo requiere estar contemplada en la ley de presupuesto, que es votada por el
congreso. Por eso, esto es un resabio de una doctrina francesa de deuda inscripta y no
inscripta, la no inscripta como sinónimo de deuda flotante y la inscripta como deuda
consolidada no tiene vigencia en nuestro país, porque toda deuda debe estar inscripta en la ley
de presupuesto.

18
 Dr. Vergara 27.03.2017– Derecho Comercial III

En materia de deuda pública, aparece la idea de un empréstito, nuestro primer empréstito lo

contrajo Rivadavia, lo contrajo para la construcción del puerto de Buenos Aires respecto de lo
cual las malas lenguas dicen que no se construyo con esa plata y además que termino de
pagarse un préstamo en la década del 1820, en la segunda presidencia de roca en 1880. Ni se
uso para el fin que estaba previsto y se uso casi 60 años más tarde, a su vez con la concesión a
los ingleses de una serie de territorios anexos al paso del ferrocarril. El empréstito, el
préstamo, la deuda pública se extingue normalmente por su amortización, a veces se
convierte. El problema es que en general la conversión no es obligatoria, como se puede
convertir? Cabalo antes de la crisis del 2001 intento hacer una conversión, porque intento
convertir títulos de deuda pública en otros títulos con un interés más atractivo y no lo
consiguió. Un empréstito se puede extinguir normalmente porque se amortiza, también puede
ser porque se ofrece una conversión del título, en otro título. Hace unos años atrás también se
intento un título con un interés mejor, esas son formas de conversión de la deuda. Usted
extingue un empréstito generando otro, pero para eso el problema es que la conversión en
general es voluntaria, no es obligatoria. Sólo puede ser obligatoria si son títulos de la deuda
pública interna, pero si son de la deuda pública externa, no pueden obligar a un emisor
extranjero a hacerlo. Y tampoco a un inversor del país porque lo colocaría en una situación
distinta. Cuando el título es de la deuda interna y se rige por la ley de nuestro país, ahí sí usted
puede imponer una conversión forzosa, pero si se rige por normas de derecho internacional o
de otro país, sea el inversión nacional o extranjero, no puede generar una conversión forzosa.
Así que puede ser por amortización, por conversión y también por consolidación, esto es en
cuanto al plazo. Una deuda de corto plazo puede consolidarse en una deuda distinta a largo
plazo, pero eso también requiere un mecanismo de conversión.

LEY DE FACTURA DE CRÉDITO (algunas consideraciones).

Es la ley 24.760. La factura de crédito surge como consecuencia de la existencia de un contrato
de compraventa o locación, de cosas mueble, de servicio o de obra, esta es la característica
que tiene este título de crédito. Como consecuencia de que surge de uno de estos contratos,
es un título de crédito que debe nacer completo, es decir a diferencia de la letra de cambio
que puede ser en blanco y al vencimiento integrarse con algunos requisitos que faltan. Este
título de crédito debe nacer desde su creación completo.

Los requisitos están en el art 2, y a diferencia de la L.C. que dice que puede mencionarse la
clausula a la orden o L.C., acá no hay esa doble posibilidad, tiene que haber su denominación
debe estar inserta en el texto "factura de crédito". En realidad nosotros hemos hecho una
mixtura porque el "a la orden" es una característica del sistema francés y L.C. es el sistema de
la denominación que es germánico, propio del derecho alemán, nosotros optamos por los dos.
Ahora en la factura de crédito se sigue por el de la denominación, el título debe ser completo
desde su creación y además debe constar la expresión "factura de crédito".

Otra característica es que no hay términos absolutos y relativos como la letra, la fecha de
vencimiento es a día fijo, estas son características que surgen el del art 2. Solamente permite
dos omisiones:
 d) la del lugar de pago : si este no se hubiese indicado, la factura de crédito deba
abonarse en el domicilio del comprador o locatario, se puede omitir el lugar de pago,
tomamos un domicilio que es el del comprador o locatario.
 g) el importe a pagar expresado en número, letras y tipos de moneda : de no
especificarse el tipo de moneda se presume que corresponde al del lugar de emisión.

La otra característica es que aparece según señala el art 2, dos firmas: la firma del vendedor o
locador y la firma del comprador o locatario. El art 4 con respecto a la firma del comprador o
locatario, aparece cuando la acepta. Porque acá hay un deudor y acreedor, el acreedor es el

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vendedor en caso que sea un compraventa, si es una locación el locatario. Cuando ustedes
vean los requisitos del art 2 habla de firma del vendedor y firma del comprador. Ahora, en
realidad lo que acá interesa es la firma del deudor, que es el comprador o locatario, que va a
aparecer cuando acepte, art 4.

Aparece una idea de un titulo de crédito que no tuvo suerte que es la cobranza bancaria de
factura de crédito, esto es para permitir cartera de préstamo y la intervención de bancos. Este
título tiene como característica, que a diferencia de la letra, la aceptación no es voluntaria. En
la letra puede o no ser aceptada, en cambio en la factura de crédito en principio la aceptación
es una obligación, el comprador o locatario está obligado a aceptar la factura de crédito,
excepto y da diversos supuestos en que puede excepcionarse. Los principios es que está
obligado a aceptar a punto tal que si no acepta y no está en alguna de las excepciones que la
ley establece, es pasible de una conducta delictual.

Recién cuando la factura de crédito se acepta, puede entrar en la circulación endosandose,

esta es una característica que está en el art 7. El vendedor o locador puede transmitir la
factura de crédito por endoso, solo después de aceptada, primer párrafo del art 7.

Es un titulo causal, porque surge como consecuencia de determinado contrato, que puede ser
de compraventa o locación. La aceptación es obligatoria salvo excepciones en la ley, la no
aceptación puede ser considerada incursa en un delito penal.

Luego están los recursos, para la ley, art 8 se considera emitida por la clausula sin protesto por
falta de pago, o sea aun como no figure se considera con esta clausula. Una cosa es la falta de
pago y la clausula sin protesto y otra es la necesidad de que si no se acepta la factura de
crédito, el vendedor o el locador tiene que protestar la factura, la no aceptación requiere de
un protesto. El protesto puede ser por falta de aceptación o por falta de devolución del título,
porque lo que le importa no es solo que lo acepte sino que devuelva el titulo.

La característica es que establece diversos procedimientos la factura de crédito. Art 10, acta
notarial, notificación postal cursada por un banco, notificación postal reciente sin necesidad de
que sea para banco. Y una que es un procedimiento complejo porque es por tenencia del
remito constancia entrega de los bienes, con indicación de haber acompañado la factura.
Ley 24.760

ARTÍCULO 2º. - La factura de crédito deberá reunir los siguientes requisitos:

a) La denominación "factura de crédito" impresa, inserta en el texto del título.

b) Lugar y fecha de emisión.

c) Numeración consecutiva y progresiva. (Inciso sustituido por art. 2° punto 1 del  Decreto

N° 1002/2002 B.O. 13/6/2002. Vigencia: para las operaciones realizadas a partir del día 1
de julio de 2002, inclusive.).

d) Fecha de vencimiento de la obligación de pago expresada como día fijo.

e) Lugar de pago. Si éste no se hubiese indicado, la factura de crédito deberá abonarse en el

domicilio del comprador o locatario.

f) Identificación de las partes y determinación de sus respectivos domicilios.

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g) El importe a pagar expresado en números, letras y tipo de moneda; de no especificarse el

tipo de moneda se presume que corresponde la del lugar de emisión.

En caso de pago en cuotas deberán emitirse tantos ejemplares de facturas de crédito como
cuotas, dejando constancia en cada uno de ellos el número del total de cuotas y el de la
cuota correspondiente al ejemplar.

Cada ejemplar circulará como Título de valor independiente, por lo que deberá
instrumentarse en original firmado; en tanto, la aceptación deberá producirse en cada uno
específicamente.

h) Identificación del número de la factura o documento equivalente que dio origen a la

emisión de la factura de crédito.

i) En caso de haber anticipo deberá dejarse constancia del mismo, descontarlo del importe
total y establecer el saldo neto, el cual deberá estar expresado en letras y números y será el
importe de la factura de crédito.

j) La firma del vendedor o locador.

k) La firma del comprador o locatario.

l) En el texto de la factura de crédito deberá expresarse que la firma de la misma, por el

comprador o locatario, tendrá el efecto irrevocable de aceptación de su exactitud y el
reconocimiento de la obligación de pago.

De la aceptación

Artículo 4°: El comprador o locatario estará obligado a aceptar la factura de crédito,

excepto en los siguientes casos:

a) Daño en las mercaderías, cuando no estuviesen expedidas o entregadas por su cuenta y

riesgo;

b) Vicios, defectos y diferencias en la calidad o en la cantidad debidamente comprobados;

c) Divergencias en los plazos o en los precios estipulados;

d) No correspondencia con los servicios o la obra efectivamente contratados;

e) Que la factura de crédito tenga alguno de los vicios formales que causen su inhabilidad en
los términos del Artículo 3° de la presente.

Artículo 7°: El vendedor o locador puede transmitir la factura de crédito por vía de endoso
sólo después de aceptada.

El endoso debe ser completo, no admitiéndo se la simple firma, ni el endoso al portador para
la transmisión del titulo.

El aceptante o un endosante posterior pueden prohibir el endoso, en cuyo caso el título solo
es transferible en la forma y con los efectos de una cesión de créditos, salvo que se endose
en favor de una entidad financiera o para su negociación en un mercado de valores.

El endosante es garante del pago de la factura de crédito, salvo cláusula en contrario

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El endoso posterior a la presentación al cobro solo produce los efectos de una cesión de
créditos. Se presume que el endoso sin fecha ha sido hecho antes de la presentación al cobro
o del vencimiento del termino para esa presentación.

Sección IV

De los recursos por falta de aceptación y por falta de pago

Artículo 8°: En las condiciones establecidas en esta ley la factura de crédito se considera
emitida con la cláusula "sin protesto por falta de pago", o "retorno sin gastos", siéndole
aplicables en lo que resulte pertinente, las disposiciones incluidas en los artículos 50 y 57 del
decreto ley 5965/63 ratificado por la ley 16.478.

Artículo 10: El protesto por falta de aceptación o de devolución de la factura de crédito

podrá acreditarse, a elección del vendedor o locador, a través de alguno de los siguientes
procedimientos:

a) Acta notarial conforme a las prescripciones del artículo 63, inciso a) y siguientes del
capítulo VII, Título X del libro II (decreto ley 5965/63 ratificado por la ley 16.478) del Código
de Comercio;

b) Por notificación postal cursada por un banco, de conformidad a lo establecido por el

artículo 63. inciso b) y siguientes del capitulo VII, titulo X del libro II (decreto ley 5965/63
ratificado por la ley 16.478) del Código de Comercio:

c) Por notificación postal fehaciente;

d) Por tenencia del remito o constancia de entrega de los bienes, obra o servicios. con
indicación de haberse acompañado factura de crédito y no haberla recibido aceptada o
rechazada en los términos previstos en el Artículo 6°.

Esta ley incorpora el art 298 bis del código penal, y hay dos conductas
1. quienes emitan o acepten facturas de crédito que no se corresponda a compraventa,
locación de cosas muebles, locación de servicio o locación de obra realmente
contratada. O sea es punible emitir falsamente facturas de crédito o aceptarlas.
2. También es punible, igual pena corresponde a quienes injustificadamente rechacen o
eludan la aceptación de la factura de crédito cuando el servicio se hubiese prestado en
forma debida, o reteniendo la mercadería que se le hubiese entregado. O sea usted no
puede, sino es de las excepciones del art 4, no aceptar y retener la mercadería, porque
eso es un delito penal.

El incumplimiento de estas obligaciones que impone esta ley, en cuanto a las formas es una
infracción fiscal, es una infracción formal, como lo es no presentar en tiempo las declaraciones
juradas que la ley exige, de bienes personales, de ganancias, también es infracción formal el
incumplimiento de las formas que establece la ley, y sanciona con infracción formal y con una
pena que está en la ley de procedimiento fiscal 11.683.

No en todos los casos se emite factura de crédito, porque para eso la ley establece una
reglamentación y decretos por los cuales hay determinados montos a partir de los cuales la
emisión de la factura de crédito es optativa. Esto es porque en realidad la factura de crédito
está proyectada para controlar a la pequeña y mediana empresa, las grandes industrias ya
tienen un control especifico de afip. La factura de crédito es optativa para que ellas empresas
que según su naturaleza, las operaciones alcancen un determinado importe. Decreto del 2002

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que dice que la emisión de la factura de crédito tendrá carácter optativo para aquellas
empresas que el año calendario inmediato anterior registra un nivel de facturación, excluido el
impuesto al valor agregado y el impuesto interno superior a los montos que a continuación se
fijan. Es decir que después de determinados montos ya es optativo, no es obligatorio.
Agropecuario 9 millones, minoraría 36, comercio 72, servicios 18 millones. Por debajo de esos
importes es obligatorio la realización de la factura de crédito. Es fiscalista esta ley, y por eso
fracaso.

A su vez tiene una exclusión, si el importe de la operación es igual o inferior a 500 pesos, ya no
hay necesidad de factura. Ya es un monto que por sí solo ha quedado depreciado.

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