MODULO: II UNIDAD: 3 SEMANA: 5

DERECHO COMERCIAL

DOCENTE ANDRES
MONTERO ROSSINI
 TEMARIO
1. REORGANIZACION DE SOCIEDADES

TITULO I Transformación
TITULO II Fusión
TITULO III Escisión
TITULO IV Otras formas de Reorganización

2. DISOLUCION, LIQUIDACION Y EXTINCION DE

SOCIEDADES
 ORIENTACION

• Estimados participantes para obtener

una adecuada apreciación del Derecho
Comercial e industrial debe ceñirse a
las recomendaciones de la guía
didáctica; asimismo deberá desarrollar
las autoevaluaciones programadas.
 REORGANIZACION DE SOCIEDADES
• Es la situación en la cual la sociedad que pierde su capacidad jurídica
para el cumplimiento del fin para el que se creó y que solo subsiste para
la resolución de los vínculos establecidos por la sociedad con terceros,
por aquella con los socios y por éstos entre sí.
• Los esquemas de reorganización de sociedades, abarcan la
transformación, la fusión, la escisión y otras formas de reorganización
• Si en la reorganización de las sociedades capitalistas
como son la transformación, fusión y escisión, la
característica común es la continuación, de uno u otro
modo, del desarrollo de la actividad social orientada al
contrato y la obtención del lucro, del beneficio, en el
caso de la disolución podríamos hablar de una
modificación de este fin contractual lucrativo y de poner
fin al contrato constitutivo de una Sociedad.
 LA TRANSFORMACION DE SOCIEDAES
• Consiste en la adopción por la sociedad, de un tipo
jurídico distinto al adoptado antes, con la consecuencia
de tenerse que someter -en lo sucesivo- al régimen
(FERRARA, Francisco. «Empresarios y Sociedades»,
Madrid, Editorial Revista de Derecho Privado. p. 376)
• Es consecuencia de motivaciones económicas al igual
que las demás formas de reorganización societarias,
esta puede realizarse a nivel del tipo societario, de la
naturaleza de la persona jurídica o de adquisición o
modificación sustancial de la personería jurídica.
TRANSFORMACION
 CLASES DE TRANSFORMACIONES

• La de una sociedad regulada por la ley que adopte

cualquier otras de las forma societarias previstas
en la misma ley societaria.
• La de una sociedad regulada por la ley que adopte
la forma de cualquier otra persona jurídica
contemplada en las leyes del Peru .
• La de cualquier persona jurídica constituida en el
Peru que sin ser sociedad, adopte una de las
formas societarias reguladas por ley.
• Reorganización de sociedades constituidas en el
extranjero.
 EFECTOS DE LA TRANSFORMACION
• Cambios en la responsabilidad de los socios
• Cambios de participaciones y Derechos de los socios.
• Requisitos y formalidades que conlleva la transformación.
• Derecho de separación del socio.
• Requisitos especiales del balance y escritura publica de transformación.
• Transformación de sociedades en liquidación.
• Nulidad de un proceso de transformación inscrito en el registro.
 PROCESO DE TRANSFORMACION

A UNA FORMA DE A UNA PERSONA

SOCIEDAD JURIDICA NO SOCIETARIA

• Tipo Societario adoptado • Tipo de persona jurídica

•Disposiciones del pacto resultante del proceso.
social y estatuto de la •Disposiciones necesarias
nueva forma societaria. para el funcionamiento de
•Distribución de acciones y persona jurídica.
participaciones de socios. •Nuevo régimen
•Situación de convenios económico
celebrados
 CAUSAS TRANSFORMACION
• En algún momento de su vida , cierto tipo de sociedad puede no
responder a los intereses de los socios.
• Por necesidades de financiamiento, como puede ser la emisión de
acciones.
• Puede requerirse el aumento del número de socios.
• Causas del tipo fiscal, como la responsabilidad de los socios frente al
impuesto.
• Causas de tipo laboral, como la responsabilidad de los socios frente a los
salarios y prestaciones sociales de los empleados.
 CAUSAS TRANSFORMACION
• Variaciones en las circunstancias económicas que existían cuando la
sociedad fue creada.
• Facilitar la expansión y desarrollo de los negocios.
• Ampliar o reducir la responsabilidad de los socios.
• Atracción de posibles inversionistas.
• Para evitar la disolución y liquidación de la sociedad, al poderse convertir
en una empresa unipersonal.
• Por causa del cambio del objeto social.
 Fusión

• El Artículo 344º de la Nueva Ley

General de Sociedades:
• “Por la fusión dos a más
sociedades se reúnen para formar
una sola cumpliendo los requisitos
prescritos por esta ley”.
 Clases de Fusión
• Constituye una Fusión la absorción de una sociedad por otra, con desaparición de la
primera, y realizada mediante el aporte de los bienes de ésta a la segunda
sociedad.
• La Fusión puede hacerse igualmente mediante la creación de una nueva sociedad,
que, por medio de los aportes, absorba a dos o más sociedades preexistentes.
 Características de la Fusión
• Puesta en común por dos o más sociedades de todos sus activos con la toma del pasivo, ya
produciendo la creación de una sociedad nueva, ya realizando aportes consentidos a una
sociedad preexistente (absorbente) y aumentando su capital en el caso de que el activo neto
exceda su capital suscrito;
• La desaparición de la (s) sociedad (es) aportante (es) o absorbida (s);
La atribución de nuevos derechos sociales a los asociados de las sociedades desaparecidas;
De acuerdo con la opinión del Dr. José Luis Taveras, ”la Fusión se caracteriza por:
– Disolución de la sociedad absorbida que desaparece en tanto persona moral;
Transmisión de la universalidad de los bienes de la sociedad absorbida a la sociedad
absorbente.
– Los accionistas de la sociedad absorbida devienen en socios de la absorbente;
Las Fusiones son operaciones generalmente practicadas en períodos de expansión
económica o de crisis”.
 Extinción del proyecto de Fusión
• Artículo 352.- Extinción del proyecto
• El proceso de fusión se extingue si no es aprobado por las juntas generales o
asambleas de las sociedades participantes dentro de los plazos previstos en el
proyecto de fusión y en todo caso a los tres meses de la fecha del proyecto..
 Consecuencias de la Transformación
• La transformación puede definirse como la operación jurídica
mediante la cual una sociedad, por decisión o acto voluntario,
abandona su tipo social y adopta el correspondiente a un tipo
societario distinto, sometiéndose para el futuro a las normas
legales reguladoras del nuevo tipo adoptado.
 Personalidad Jurídica
• La transformación no conlleva la disolución y término de una
sociedad ni la constitución y creación de una nueva
sociedad, sino que se está en presencia de una misma persona
jurídica que modifica su estructura social y su régimen jurídico.
Metodos de la Valoración de Empresas

• VALOR EN LIBROS: En este método, que también

se conoce como del valor intrínseco o patrimonial, el
precio de las acciones de la sociedad para
determinar la relación de intercambio se calcula
dividiendo el monto de su patrimonio según los
estados financieros utilizados como base para la
operación, entre el número de acciones en
circulación.
• VALOR DE MERCADO: bajo este método se calcula el valor de la
empresa como el resultado de multiplicar el precio en bolsa de la acción
por el número de acciones en circulación. Este método puede dar una
aproximación razonable al valor de la empresa, siempre y cuando la
respectiva acción haya registrado durante un período no inferior a un año
altos niveles de liquidez y bursatilidad, y su precio se haya conformado en
un mercado de capitales eficiente, producto de la confluencia masiva de
oferentes y demandantes.
Escisión de la Sociedad
• “Es un proceso comúnmente
opuesto al de la fusión, genera el
desmembramiento de una
sociedad mediante el reparto de
su patrimonio entre varias
empresas y configura así lo que
en la economía moderna se
conoce como desconcentración
empresarial.”
 Modalidades de Escisión
• 1. Una sociedad sin disolverse, transfiere en bloque una o varias partes de
su patrimonio a una o más sociedades existentes o las destina a la
creación de una o varias sociedades.

2. Una sociedad se disuelve sin liquidarse, dividiendo su patrimonio en dos

o más partes, que se transfieren a varias sociedades existentes o se
destinan a la creación de nuevas sociedades.
• La sociedad o sociedades destinatarias de las transferencias resultantes
de la escisión, se denominarán sociedades beneficiarias.
Los socios de la sociedad escindida participarán en el capital de las
sociedades beneficiarias en la misma proporción que tengan en aquella,
salvo que por unanimidad de las acciones, cuotas sociales o partes de
interés representadas en la asamblea o junta de socios de la escindente,
se apruebe una participación diferente.
 Clasificación de la Escisión
• ESCISIÓN TOTAL: Se entiende que hay escisión total cuando una
sociedad existente desdobla o divide su patrimonio y, por ende, su
personalidad jurídica en dos o mas partes, en las cuales cada una de
ellas se traspasa en bloque a una o mas sociedades de nueva creación,
entendiéndose que la sociedad aportante deja de existir por el hecho
del perfeccionamiento de la operación, pasando los socios de tal ente a
ser socios de las nuevas sociedades constituidas.
• ESCISIÓN PARCIAL: Otra modalidad de la escisión se presenta en el
desdoblamiento de una persona jurídica sin disolución de ésta, mediante la
creación de otra u otras sociedades, las cuales son beneficiarias de la
transmisión parcial del patrimonio de la primera.
 EFECTOS DE LA ESCISION
• Una vez inscrita en el registro mercantil la escritura a que se refiere el artículo
anterior, operará, entre las sociedades intervinientes en la escisión y frente a
terceros las transferencia en bloque de los activos y pasivos de la sociedad
escindente a las beneficiarias, sin perjuicio de lo previsto en materia contable.
Para las modificaciones del derecho de dominio sobre inmuebles y demás bienes
sujetos a registro bastará con enumerarlos en la respectiva escritura de escisión,
indicando el número de folio de matrícula inmobiliaria o el dato que identifique el
registro del bien o derecho respectivo. Con la sola presentación de la escritura de
escisión deberá procederse al registro correspondiente.
Sucursales en el Perú
• “La sucursal es todo establecimiento
secundario a través de la cual una
sociedad peruana o extranjera, realiza
actividad empresarial en un lugar distinto
a su domicilio social. ”

• (Karla Elguera Quintana, revista

empresarial)
 Disolución
• El vencimiento del plazo de duración
• La conclusión del objeto social, la
imposibilidad manifiesta de realizarlo o su no
realización durante un período prolongado
• La continuada inactividad de la junta general
• Las pérdidas que reduzcan el patrimonio neto
a cantidad inferior a la tercera parte del
capital social pagado
• Por acuerdo de la Junta de Acreedores, adoptado
de conformidad con la ley de la materia, o quiebra
• Por cualquier otra causa establecida en la ley, o
prevista en el pacto social, el estatuto, o convenio
de socios registrado ante la sociedad
• Si durante la tramitación del proceso de
liquidación se agotan los activos quedando
acreedores impagos, los liquidadores deberán
solicitar al Juez Especializado en lo Civil de la
sede social de la sociedad la declaración judicial
de quiebra de conformidad con lo prescrito en los
artículos 88º, 89º y 90º del Decreto Legislativo
845 - Ley de Reestructuración Patrimonial
 Sociedades Irregulares
• Articulo 423º Ley General de Sociedades .- Causales de irregularidad
Es irregular la sociedad que no se ha constituido e inscrito conforme a esta ley o la
situación de hecho que resulta de que dos o mas personas actúan de manera
manifiesta en sociedad sin haberla constituido e inscrito. En cualquier caso, una
sociedad adquiere la condición de irregular:

1. Transcurridos sesenta días desde que los socios fundadores han firmado el pacto
social sin haber solicitado el otorgamiento de la escritura publica de constitución;

2. Transcurridos treinta días desde que la asamblea designo al o los firmantes para
otorgar la escritura publica sin que estos hayan solicitado su otorgamiento;

3. Transcurridos mas de treinta días desde que se otorgo la escritura publica de

constitución, sin que se haya solicitado su inscripción en el Registro;
4. Transcurridos treinta días desde que
quedo firme la denegatoria a la
inscripción formulada por el Registro;

5. Cuando se ha transformado sin

observar las disposiciones de esta ley; o,

6. Cuando continua en actividad no

obstante haber incurrido en causal de
disolución prevista en la ley, el pacto
social o el estatuto.
GRACIAS