MODULO: II UNIDAD: 2 SEMANA: 4

DERECHO COMERCIAL

DOCENTE : ANDRES
MONTERO ROSSINI
 ORIENTACION

• Estimados participantes para obtener

una adecuada apreciación del Derecho
Comercial e industrial debe ceñirse a
las recomendaciones de la guía
didáctica; asimismo deberá desarrollar
las autoevaluaciones programadas.
SOCIEDAD ANONIMA
DISPOSICIONES GENERALES:

DENOMINACION:
La sociedad puede adoptar cualquier denominación, pero debe figurar necesariamente
la indicación "sociedad anónima" o las siglas "S.A.".
Cuando se trate de sociedades cuyas actividades sólo pueden desarrollarse, de
acuerdo con la ley, por sociedades anónimas, el uso de la indicación o de las siglas es
facultativo.
SOCIEDAD ANONIMA
DISPOSICIONES GENERALES:

¿Qué es responsabilidad limitada e ilimitada?

¿A qué se refiere con aporte de servicios?

¿Por qué no se aceptan aporte de servicios en la S.A.?

SOCIEDAD ANONIMA
DISPOSICIONES GENERALES:

CAPITAL Y RESPONSABILIDAD DE LOS SOCIOS:

El capital está representado por acciones nominativas y se integra por aportes de los
accionistas, quienes no responden personalmente de las deudas sociales.

No se admite el aporte de servicios en la sociedad anónima.

SOCIEDAD ANONIMA
DISPOSICIONES GENERALES:
CONTENIDO DEL PACTO SOCIAL
• Los datos de identificación de los fundadores.
Si es persona natural, su nombre, domicilio, estado civil y el nombre del cónyuge en caso de
ser casado;
La manifestación expresa de la voluntad de los accionistas de constituir una sociedad anónima;
• El monto del capital y las acciones en que se divide;
• La forma como se paga el capital suscrito y el aporte de cada accionista en dinero o en otros
bienes o derechos, con el informe de valorización correspondiente en estos casos;
• El nombramiento y los datos de identificación de los primeros administradores; y,
• El estatuto que regirá el funcionamiento de la sociedad.
SOCIEDAD ANONIMA
DISPOSICIONES GENERALES:
CONTENIDO DEL ESTATUTO
• Denominación de la sociedad;
• La descripción del objeto social;
• El domicilio de la sociedad;
• El plazo de duración de la sociedad, con indicación de la fecha de inicio de
sus actividades;
• El monto del capital, el número de acciones en que está dividido, el valor
nominal de cada una de ellas y el monto pagado por cada acción suscrita;
SOCIEDAD ANONIMA
DISPOSICIONES GENERALES:
CONTENIDO DEL ESTATUTO
• El régimen de los órganos de la sociedad;
• Los requisitos para acordar el aumento o disminución del capital y
para cualquier otra modificación del pacto social o del estatuto;
• La forma y oportunidad en que debe someterse a la aprobación de
los accionistas la gestión social y el resultado de cada ejercicio;
• Las normas para la distribución de las utilidades; y, El régimen para la
disolución y liquidación de la sociedad.
SOCIEDAD ANONIMA
DISPOSICIONES GENERALES:
•Adicionalmente, el estatuto puede contener:
a. Los demás pactos lícitos que estimen convenientes para la organización de
la sociedad.
b. Los convenios societarios entre accionistas que los obliguen entre sí y para
con la sociedad.
SOCIEDAD ANONIMA
DISPOSICIONES GENERALES:
¿Qué es constitución por oferta a terceros?
SOCIEDAD ANONIMA
DISPOSICIONES GENERALES:
PROGRAMA DE CONSTITUCION

DATOS DE LOS FUNDADORES CRITERIOS PARA REDUCIR

LA SUSCRIPCION

PROYECTO DE PACTO Y PLAZO PARA EXTERDER LA

ESTATUTO ESCRITURA DE CONSTITUCION

PLAZO PARA SUSCRIPCION DE ACTIVIDADES QUE

ACCIONES DESARROLLARAN

INFORMACION DE APORTES DERECHOS ESPECIALES

NO DINERARIOS
SOCIEDAD ANONIMA
DISPOSICIONES GENERALES:
CONTENIDO DEL ESTATUTO
• El régimen de los órganos de la sociedad;
• Los requisitos para acordar el aumento o disminución del capital y
para cualquier otra modificación del pacto social o del estatuto;
• La forma y oportunidad en que debe someterse a la aprobación de
los accionistas la gestión social y el resultado de cada ejercicio;
• Las normas para la distribución de las utilidades; y, El régimen para la
disolución y liquidación de la sociedad.
SOCIEDAD ANONIMA
DISPOSICIONES GENERALES:
•Adicionalmente, el estatuto puede contener:
a. Los demás pactos lícitos que estimen convenientes para la organización
de la sociedad.
b. Los convenios societarios entre accionistas que los obliguen entre sí y
para con la sociedad.
•Los convenios a que se refiere el literal b. anterior que se celebren,
modifiquen o terminen luego de haberse otorgado la escritura pública en que
conste el estatuto, se inscriben en el Registro sin necesidad de modificar el
estatuto.
SOCIEDAD ANONIMA
DISPOSICIONES GENERALES:
MAYORIA Y ADOPCION DE ACUERDOS POR LA ASAMBLEA

Cada acción suscrita da derecho a un voto.

La adopción de todo acuerdo requiere el voto favorable de la mayoría absoluta de las acciones
representadas.

Se requiere del voto favorable de la mayoría absoluta de las acciones suscritas para que la
asamblea pueda modificar el contenido del programa de fundación.

Si existen aportes no dinerarios, los aportantes no pueden votar cuando se trate de la

aprobación de sus aportaciones o del valor de las mismas.

Los fundadores no pueden votar en las cuestiones relacionadas con los derechos especiales
que les otorgue el estatuto ni cuando se trate de los gastos de fundación.
 ACCIONES
SOCIETARIAS
SOCIEDAD ANONIMA
GENERALIDADES
ACCIONES, BONOS Y OBLIGACIONES

La diferencia entre una acción y un bono u obligación radica en que con la acción se es dueño
de los activos de la empresa, mientras que en el caso de poseer un bono u obligación
solamente se adquiere o compra parte de la deuda de la empresa o entidad emisora.

ALICUOTA: DRAE - que es

proporcional
SOCIEDAD ANONIMA
GENERALIDADES
ACCIONES Y LA TOMA DE DECISIONES EN LA SOCIEDAD

Salvo excepciones (acciones sin derecho a voto), una acción da a su poseedor derecho para
emitir un voto en la junta General de Accionistas. Dicha Junta, aparte de decisiones
estratégicas, es la encargada de nombrar un administrador o un Consejo de Administración
para la sociedad.

En general, y salvo que existan pactos estatutarios que limiten el control total de una sociedad
por un solo accionista, para ejercer el control de cualquier sociedad constituida por acciones se
necesita poseer la llamada mayoría absoluta, es decir: el 50% más 1 del total de acciones que
se encuentran en circulación.

ALICUOTA: DRAE - que es

proporcional
SOCIEDAD ANONIMA
GENERALIDADES
ACCIONES Y LA TOMA DE DECISIONES EN LA SOCIEDAD

En algunos ordenamientos cabe hacer excepciones a la regla general de que una acción
equivale a un voto:
•Se pueden emitir acciones sin voto, con derechos económicos pero no políticos.
•Se pueden establecer mayorías cualificadas para cierto tipo de decisiones (liquidación de la
sociedad, ampliación de capital, fusiones y adquisiciones, etc.).
•Se puede limitar el número máximo de votos por persona.

ALICUOTA: DRAE - que es

proporcional
SOCIEDAD ANONIMA
GENERALIDADES
FORMAS DE REPRESENTACION DE ACCIONES

Las acciones son títulos valores y, como tales, deben estar representados de forma que puedan
ser objeto de compraventa o de otros negocios jurídicos con facilidad. Las formas de
representación de las acciones son:
•Títulos al portador: Puede ejercer los derechos inherentes a la acción quien posee el título.
•Títulos nominativos: Para su transmisión es necesario realizar una cesión formal.
•Escritura pública: Muy usado en empresas pequeñas o familiares, pero con poca flexibilidad
para el tráfico de las acciones.
•Anotación en cuenta: Muy importante en la actualidad para acelerar las transacciones. Es
indispensable en sociedades que cotizan en bolsa.

ALICUOTA: DRAE - que es

proporcional
SOCIEDAD ANONIMA
GENERALIDADES
CLASIFICACION DE ACCIONES

•Acciones comunes: Son las acciones propiamente dichas.

•Acciones preferentes: Título que representa un valor patrimonial que tiene
prioridad sobre las acciones comunes en relación con el pago de dividendos.
La tasa de dividendos de estas acciones puede ser fija o variable y se fija en el
momento en el que se emiten.
•Acciones de voto limitado: Son aquellas que sólo confieren el derecho a votar
en ciertos asuntos de la sociedad, determinados en el contrato de suscripción
de acciones correspondiente, no son más que una variante de las acciones
preferentes.
•Acciones convertibles: Son aquellas que tienen la capacidad de convertirse en
bonos y viceversa, pero lo más común es que los bonos sean convertidos en
acciones.

ALICUOTA: DRAE - que es

proporcional
SOCIEDAD ANONIMA
GENERALIDADES
CLASIFICACION DE ACCIONES

•Acciones liberadas de pago o crías: Son aquellas que son emitidas sin obligación de
ser pagadas por el accionista, esto se debe a que fueron pagadas con cargo a las
utilidades que debió percibir éste.
•Acciones con valor nominal: Son aquellas en que se hace constar numéricamente el
valor del aporte.
•Acciones sin valor nominal: Son aquellas que no expresan el monto del aporte, tan
solo establecen la parte proporcional que representan en el capital social.

ALICUOTA: DRAE - que es

proporcional
SOCIEDAD ANONIMA
GENERALIDADES
DEFINICIONES DE ACCION

Cada una de las partes en que esta dividido el capital de una empresa, generalmente
una sociedad anónima.

Título que acredita y representa un valor de cada una de las partes del capital de una
sociedad anónima.

ALICUOTA: DRAE - que es

proporcional
SOCIEDAD ANONIMA
ACCIONES
CREACION DE ACCIONES

Las acciones se crean en el pacto social o posteriormente por acuerdo de la junta general.

Es nula la creación de acciones que concedan el derecho a recibir un rendimiento sin que
existan utilidades distribuibles.

Puede concederse a determinadas acciones el derecho a un rendimiento máximo, mínimo o fijo,

acumulable o no, siempre sujeto a la existencia de utilidades distribuibles..

ALICUOTA: DRAE - que es

proporcional
SOCIEDAD ANONIMA
ACCIONES
EMISION DE ACCIONES

Las acciones sólo se emiten una vez que han sido suscritas y pagadas en por lo menos el
veinticinco por ciento de su valor nominal, salvo lo dispuesto en el párrafo siguiente.

En la emisión de acciones en el caso de aportes en especie se estará a lo dispuesto en el

artículo 76.

Los derechos que corresponden a las acciones emitidas son independientes de si ellas se
encuentran representadas por certificados provisionales o definitivos, anotaciones en cuenta o
en cualquier otra forma permitida por la Ley.
SOCIEDAD ANONIMA
ACCIONES

EMISION DE ACCIONES EN ESPECIE

EL DIRECTORIO CUMPLIDO EL
PLAZO

CUALQUIER
SOCIO
REVISA LOS
APORTES NO
DINERARIOS
PUEDE SOLICITAR
LA PERICIA DE LA
DENTRO DE LOS 60 VALORACION
DIAS DE LA
CONSTITUCION
DENTRO DE LOS 30
DIAS
SOCIEDAD ANONIMA
ACCIONES
IMPORTE A PAGAR EN LAS ACCIONES

El importe a pagarse por las acciones se establece en la escritura pública de constitución o por
la junta general que acuerde el aumento de capital.

La suma que se obtenga en la colocación de acciones sobre su valor nominal es una prima de
capital.

Si el valor de colocación de la acción es inferior a su valor nominal, la diferencia se refleja como

pérdida de colocación.
SOCIEDAD ANONIMA
ACCIONES
OBLIGACIONES ADICIONALES AL PAGO DE LAS ACCIONES

En el pacto social o en el acuerdo de aumento de capital puede establecerse que los

suscriptores de una parte o de todas las acciones asuman determinadas obligaciones a favor de
otros accionistas, de la sociedad o de terceros, adicionales a la de pagar su valor, sea nominal o
de colocación.

Las obligaciones adicionales deben constar en los certificados, anotaciones en cuenta o

cualquier otra forma de representación de tales acciones.
SOCIEDAD ANONIMA
ACCIONES
CLASES DE ACCIONES

•POR EMISION
EXISTEN DIVERSAS CLASES DE •POR COMPRAS EN
ACCIONES
LA SOCIEDAD

SE DIFERENCIAN
I POR

DERECHOS AMBOS OBLIGACIONES

QUE CONCEDEN A
SUS TITULARES

TODAS LAS ACCIONES DE UNA

CLASE, TIENEN LOS MISMOS SE APRUEBA EN EL
DERECHOS Y OBLIGACIONES PACTO SOCIAL O EN
LA JUNTA GENERAL
SOCIEDAD ANONIMA
ACCIONES
INDIVISIBILIDAD DE LAS ACCIONES

Las acciones son indivisibles. Los copropietarios de acciones deben designar a una sola
persona para el ejercicio de los derechos de socio y responden solidariamente frente a la
sociedad de cuantas obligaciones deriven de la calidad de accionistas.

La designación se efectuará mediante carta con firma legalizada notarialmente, suscrita por
copropietarios que representen más del cincuenta por ciento de los derechos y obligaciones
sobre las acciones en copropiedad.
SOCIEDAD ANONIMA
ACCIONES
REPRESENTACION DE LA ACCION

Todas las acciones pertenecientes a un accionista deben ser representadas por una sola
persona, salvo disposición distinta del estatuto o cuando se trata de acciones que pertenecen
individualmente a diversas personas pero aparecen registradas en la sociedad a nombre de un
custodio o depositario.
SOCIEDAD ANONIMA
ACCIONES
PROPIEDAD DE LA ACCION

La sociedad considera propietario de la acción a quien aparezca como tal en la matrícula de

acciones.

Cuando se litigue la propiedad de acciones se admitirá el ejercicio de los derechos de accionista

por quien aparezca registrado en la sociedad como propietario de ellas, salvo mandato judicial
en contrario.
ORGANOS DE LA S.A.

JUNTA GENERAL
DE ACCIONISTAS

DIRECTORIO

GERENCIA
GRACIAS