FINAL DERECHO COMERCIAL

UNIDAD 1: ANTECEDENTES DEL DERECHO MERCANTIL

A. HISTORIA DEL DERECHO COMERCIAL

La historia del derecho comercial comienza en la edad de piedra. Las transformaciones en los hábitos del hombre en
el neolítico produjeron una REVOLUCION ECONOMICA
1. Sedentarismo
2. Establecidos en las orillas del rio
3. Productor de bienes destinados a su consumo
El excedente de la producción genero la circulación de los bienes a través del TRUEQUE. Así aparecen las primeras
reglas conocidas en la disciplina mercantil

El comercio más importante fue en el IMPERIO ROMANO

 No hubo en Roma un derecho comercial pese a la necesidad en la vida mercantil y la existencia de
instituciones comerciales
 Reglas mercantiles: constituidas en un derecho internacional que formaba parte del ius Gentium
 El derecho a comerciar era una facultad que beneficiaba a ciudadanos romanos y extranjeros
 Tipos de comercio:
1. Marítimo: al comienzo solo existía este
2. Terrestre: surge mas tarde cuando el imperio romano estaba en una etapa de caos
a) División de oriente con occidente
b) 2 cesares y 2 augustos
c) invasión de los barbaros
d) caída del imperio occidental: caída del comercio marítimo

B. ETAPAS DE LA EVOLUCION:

La edad media: circunstancias que influyen en su aparición

ALTA EDAD MEDIA:

 Con la caída del imperio romano de occidente en el 478 por las invasiones de los borbones se produce la
decadencia de las ciudades y una organización feudal
 EL FEUDALISMO:
a) Sistema de gobierno cerrado en el cual los señores feudales le daban la posibilidad de vivir en sus
murallas a los campesinos o artesanos que no podían protegerse de los borbones a cambio de que
trabajen en sus tierras.
b) Economía cerrada en consumo
c) Los valores mobiliarios carecen de importancia y el poder esta unido a la propiedad de la tierra
d) Señores feudales:
i. Señores importantes que le prestaban favores a los reyes (dinero para las cruzadas) y a cambio
recibían tierras
ii. En las tierras construyeron murallas debido al miedo que le tenían a las hordas y por lo mismo
no comercializaban entre los feudos

BAJA EDAD MEDIA:

 rotura del sistema feudal cerrado y la reaparición de las CIUDADES.
 Causas:
a) desaparición del peligro de las invasiones debido a que los borbones se fueron integrando y formando
sus familias
b) la atenuación de los riesgos internos
c) el aumento de la riqueza agrícola
d) el crecimiento demográfico
 comenzaron a formarse BURGOS
a) nuevas ciudades formadas por: campesinos, artesanos y anteriores atacantes
b) había libertad de movimiento y de comercio
 c) ya no existía un sometimiento feudal
 Hasta esta época las clases sociales que existían eran los aristócratas y campesinos. Pero, con el desarrollo
los hombres dejaron la organización social y política del campo pasando a la ciudad en busca de mayor
libertad personal. Nace la BURGUESÍA, que fue tomando cada vez más poder económico favoreciendo las
uniones comerciales entre los aristócratas y los burgueses.
 La figura dirigente del burgués era EL MERCADER que:
a) hacia comercio por tierra
b) comercio al por mayor: juntaban producción que se formaba en su región y los llevaban a una feria,
entonces los mercaderes de una región vendida productos que en otras regiones no existían y los
revendían en los mercados de su ciudad

EL ARTESANO:
1. realizaba pequeños negocios en la ciudad
2. satisfacía las necesidades primarias y usuales de los habitantes
3. La producción respondía al directo vínculo entre el artesano y el consumidor
4. los productos artesanales no tenían como destino el mercado eran vendidos entre los vecinos.

LAS CIUDADES: Cada ciudad constituía una unidad que englobaba dentro de sí la mayor parte de la vida económica.
Los factores que contribuyeron fueron:
a) las precarias comunidades
b) el desorden monetario existente.

MERCADOS Y FERIAS:
 eran lugares de reuniones periódicas de los mercaderes profesionales que constituían centros de comercio al
mayor
 se reunían 4 veces al año en las ferias.
 En lugares lejanos a la iglesia católica porque había dictado las leyes de usura que prohibían el cobro de
impuestos cuando alguien prestaba plata
 privilegios:
a) Todas las personas que concurrían gozaban de la protección del príncipe territorial
b) No estaba prohibida la usura
c) El hombre que había cometido un delito, en la feria era libre de hacer lo que quiera: esto le convenía a
la ciudad porque se enriquecía

El que gobernaba la ciudad no aplicaba las normas de usura, el burgués

a) Vendía sus productos y compraba otros
b) A veces no estado alcanzaba el dinero entonces nacen los prestamistas

PRESTAMISTAS
 Más tarde se vuelven bancos que aparecen en zonas donde no hay usura
 El mercader y los prestamistas se reunían en las plazas y se sentaban en bancos para celebrar acuerdos de
préstamos
 firmaban un papel con la promesa de pago en un determinado tiempo y el cobro de intereses (aparecen los
pagaré, es decir, los títulos de valores).
 Cuando los mercaderes tenían que devolver el préstamo pero no tenían fondos, el prestamista rompía la
banca donde estaban sentados quedando así, el mercader, en quiebra (banca rota: ese mercader estaba en
banca rota y todos los demás lo sabían para no prestarle nuevamente dinero)

Los MERCADOS eran el lugar de encuentro entre productores y consumidores, su objeto limitado a la compra y
venta al por menor

Las instituciones que caracterizan a las primeras manifestaciones de derecho comercial: LAS CORPORACIONES Y LA
JURISDICCIÓN MERCANTIL

En los mercados surge la necesidad de agruparse según la actividad comercial que realizaban y nacen
CORPORACIÓNES O GREMIOS
 Nacen porque no había nada regulara el comercio
  El régimen busca:
Proteger:
a) Productor: evitando que algún miembro salga mal enriquecido que el resto y crean un estatuto con
normas para regular y defender la actividad (incluía horas de trabajo, salarios)
b) Consumidor: asegurar la calidad de los productos fabricados
Castigar:
a) Fraude
b) Negligencia

JURISDICCION MERCANTIL: nace debido a los conflictos o litigios entre comerciantes para que los gremios
decidieran crear TRIBUNALES DE COMERCIO (eran colegiados: 3 personas)
 Aparece el tribunal colegiado con cónsules: no tenían el pode de imperium (obligar a que se cumpla la
sentencia)
 Aparecen los árbitros: les da el poder de imperium
 Todavía no exista un código de comercio que se aplique en los tribunales, por lo que imponen justicia
resolviendo de acuerdo a la equidad (dar a cada uno lo que le corresponda)

SISTEMA DE DERECHO COMERCIAL SUBJETIVO:

 Cuando nacen los gremios, las personas que quieren pertenecer, se afilian y adquieren la calidad de
comerciante y todos los actos que realicen se van a llamar ACTOS DE OMERCIO (lo que hace que el acto
sea comercial, es la persona que lo realiza)

La materia comercial en este período. Su regulación: costumbre, jurisprudencia, estatutos:

Como no existían leyes aplicables en los tribunales, los litigios se resolvían aplicando:
 El corpus iuris civilis (el derecho justinianeo)
 La equidad (dar a cada uno lo que le corresponde)
 Los usos y costumbres (se crea en las personas el criterio de actuar de determinada manera)
 Analogía
a) norma de otros derechos que sirven para juzgar determinada situación
b) leyes civiles: fuente formal de derecho comercial, ya estaba escrito hace bastante
 Los estatutos
 Precedentes: si los jueces juzgan sobre los ismos temas aplican el mismo fallo. Por lo que forman la
JURISPRUDENCIA

Todas estas regulaciones van a formar la “LEX MERCATORIA” (ley de comercio)

El nacimiento de nuevas situaciones comerciales, hizo surgir nuevas figuras o elementos comerciales como:

a) LOS SEGUROS:
 En el año 1300 se produce el incendio de Londres
 se quemaron todas las casas donde vivían los pobres y el rey no quiso ayudarlos porque no tenía dinero
 la sociedad comenzó a pensar que, para que una persona no se quedara sin casa el día de mañana por
un futuro incendio, era necesario crear la figura de un asegurador.
 Así, las personas iban pagando pequeñas cuotas al asegurador y a cambio éste, en caso de una tragedia,
se hace cargo de los daños ocurridos.

b) LAS SOCIEDADES:
 descubrimiento de América en el siglo xv
 con este descubrimiento de a poco la gente empezó a trasladarse
 Se trasladan en barcos de madera, como son los primeros viajes que realizan no hay cartografía viajar en
aquella época era muy peligroso no sabían que clima les tocaría
 A estas personas, les faltaban algunos elementos, los comerciantes aprovecharon esta situación
comprando un barco o alquilándolo para comercial los productos que América no tenía.
 Aparece la figura de la SOCIEDAD ANÓNIMA, creada entre varias personas con responsabilidad limitada,
cada persona pone una parte del capital y responde únicamente por el capital que aportó, si pasa algo
cada socio responde por lo que puso y el resto de su patrimonio queda protegido.
La codificación del derecho comercial, el código francés, sus lineamientos, su filosofía y su influencia

Aparición de la figura ESTADO

 Antes eran solo reinos dispersos: se dan cuenta que para tener más poder debían reunirse todos y
convertirse en uno solo
 Estaban gobernados por una sola cabeza y con sus propias normas
 Los más importantes fueron:
1. Inglaterra: las normas las toma el patrimonio
2. Francia

REVOLUCION FRANCESA
 trono ocupado por Luis xvi casado con María Antonieta
 el pueblo pasaba por una terrible hambruna debido al manejo que las corporaciones hacían sobre la
economía (manejaban el precio francés y vendían sus productos al exterior haciendo que el resto de las
ciudades muera de hambre)
 los monarcas se encierran en una burbuja, es decir encerrados estado Versalles y no gobiernan, todo está en
manos de las corporaciones
 surgen ideas políticas (Hobbs, Locke, Rousseau) las ideas son tomadas por los franceses para derrocar al rey
y establecer una república donde vivir mejor
 aparece la figura de napoleón
a) fue subiendo de cargo en el ejército francés
b) contribuyo a derrotar al rey
c) acabar con las corporaciones que ahogaban al país.

Si las corporaciones desaparecen, no queda nadie como comerciante, así surge una nueva figura del comerciante
que van a ir creando un conjunto de leyes comerciales desde otro punto de vista

La codificación del derecho comercial, el código francés, sus lineamientos, su filosofía y su influencia

1. de las costumbres se pasa a los estatutos

2. de la autorregulación corporativa, se llega a la norma implícita por el príncipe y el rey
3. las reglas aplicables por los jueces especiales, pasan a ser cuerpos escritos
4. de una preponderante subjetividad se pasa a una objetivación de lo regulado

Inicia en el siglo xix

 edicto de turgot: suprime las corporaciones y el libre ejercicio del comercio
 la estatificación y generalización del derecho mercantil se da cuando la revolución francesa
a) pretende terminar con privilegios de clases
b) impone la libertad de profesión
c) promulga derecho de la buena fe y la equidad
 el 1 de enero de 1808 entra en vigencia el código comercial, era pequeño, sencillo y claro, constaba en 4
libros y 648 artículos.
 Los legisladores hicieron una lista que enumeraba cuales eran los actos comerciales que se realizaban en esa
época

SISTEMA OBJETIVO DE DERECHO COMERCIAL: El comerciante es aquel que de forma habitual y profesional realizaba
algunos de los actos enumerados. Lo que hace que un acto sea comercial es el acto en sí mismo

ORIGEN DE DIFUSIÓN DEL SISTEMA OBJETIVO: con el código francés, el derecho mercantil se torna
predominadamente objetivo, su aplicabilidad:
a) Resulta del ejercicio de actos de comercio aun cuando los sujetos que la realicen no sean comerciantes
b) No elimina totalmente el elemento subjetivo: quienes realizan profesionalmente actos que el código
consideraba comerciales

C. ANTECEDENTES Y CRITERIOS ADOPTADOS

Antecedentes nacionales:
 Código comercial
a) 1859: buenos aires se separa de la confederación, dicta su propio código de comercio basado en el
anteproyecto, lo crea Acevedo y Vélez
b) 1860: comienza a regir en la provincia
c) 1862: fue sancionado para toda la nación
d) fue dictado antes que el código civil
e) reformas gracias a avances tecnológicos y científicos incorporados en la actividad comercial

El nuevo código civil y comercial unificado: ley 26994

Proyecto de unificación: desde hace algunas décadas y siguiendo antecedentes de la legislación comparada, una
parte de la doctrina nacional busca la unificación del código civil y comercial

Sanción del código civil y comercial:

 comisión redactora para el proyecto: lorenzeti, nalasco y caluca, anteproyecto del ccc
 entra en vigencia el 1 de agosto de 2015
 aparece por 1ra vez en nuestro código el SISTEMA SUBJETIVO
Por ejemplo: art 320: cuando se habla de la contabilidad se menciona al empresario como aquel que maneja
la empresa y realiza actos empresariales
 no existe la palabra comercial, se habla de empresarial o empresario
 las leyes que quedaron vigentes del código derogado, son leyes comerciales que están fuera del código pero
siguen integrando todo el sistema comercial
 todas las figuras nuevas quedan incluidas en una ley complementaria del código

UNIDAD 2: CARACTERISTICAS Y PLAZOS DE DERECHO COMERCIAL

A. ELEMENTOS DEL DERECHO EMPRESARIAL

Derecho comercial vs derecho civil

El derecho comercial regula las actividades de las personas que realizan negocios y otros que no lo hacen pero
actúan como receptores de los mismos
 Empresario: persona económicamente organizada
 Consumidores: cuando realizamos una actividad y pagamos algo por ello

Propósito de Lucro:
 sentido estricto: la finalidad de lucro es inseparable de la actividad mercantil
 sentido amplio: no siempre el lucro aparece como integrantes de instituciones del derecho comercial.
No es un elemento esencial: no es necesario que la intención de quien realice una actividad comercial sea el
propósito de lucro (donación)
Es obtener una ganancia o lucro a través de un negocio

Caracteres:
1. Fuerza Expansiva
2. Informalidad
3. Rapidez
4. Principio de Apariencia
5. Internacionalidad y Unificación
6. Tráfico en masa

Caracteres del derecho comercial

1. medios de comunicación:
 a comienzo el comercio hacia y permanecía en el lugar de origen
 mas tarde aparecen diarios y radios, el comerciante ve los productos que se venden en otro lugar
 a medida que hay mas tecnología y medios de comunicación surge la globalización
2. globalización:
  realizamos todo el tiempo actividades comerciales
 todos los actos en materia comercia se realizan de dia y en materia civil se realizan muy pocas veces
3. publicidad: genera en el universo, el interés de comprar cierto producto
4. fuerza expansiva:
 los negocios comerciales necesitan de cierta continuidad, una repetición para poder desarrollarse y
crecer
 contantemente aparecen nuevos productos, servicios y negocios
5. informalidad:
 regla de derecho privado: pupilo de libertad de las formas negociadas
 para que un acuerdo tenga validez jurídica debe tener expresiones orales, escritas y gestos
 en algunas instituciones de derecho comercial hay exigencias en el modo de exteriorizar el negocio
6. rapidez:
 principio reconocido por la justicia: que estado trafico se lleve a cabo aceleradamente, cuando mas
rápido se haga el negocio mayor será su utilidad y menores serán los costos
 el comerciante busca acelerar ritos de producción estado intercambio de productos
7. universalidad: todos puede hacer negocios
8. internacionalidad:
 el negocio internacional se forma generalmente como un enjambre de contratos a los cuales deben
aplicarse legislaciones internas nacionales
 sus caracteres pautan unificación de institutos que permiten otorgar contenidos similares a
situaciones obligacionales similares
9. trafico en masa: hacer venta en grandes cantidades para ganar mas dinero (hipermercados)
10. principio de apariencia:
 deber de responder en la medida de acto aparente y no del real: lo que se aparento para el
consumidor sobre lo que va a ser el negocio, prevalece sobre el acto real
 la apariencia es aquello que me prometieron que iba a comprar
 si yo comerciante le vendo una cosa con determinadas características a una persona y cuando le
entrego el producto la persona prueba y no tenia nada de lo prometido, tiene derecho a devolver la
cosa y a que paguen los daños y prejuicios que le produjo el producto

B. PRESCRIPCIÓN Y CADUCIDAD

PRESCRIPCIÓN
 es la pérdida o adquisición de derechos por el trascurso del tiempo.
 lo que realmente prescribe por el trascurso del tiempo son las acciones sustanciales que dan derecho a exigir
el cumplimiento de las obligaciones.
 Antes para el tema que se trataba, había una prescripción determinada en materia
1. Civil: eran muy largas
a) 2 años: hecho ilícito que no deriva de 1 contrato
b) 10 años: hechos derivados de contratos
2. Comercial: cuando no había una prescripción para algún contrato
a) 10 años por analogía pero cambio
b) 5 años para todos los actos que no estén especialmente determinados

para el derecho civil, el plazo es lógico pero para el comercial es muy largo porque constantemente se están
realizando negocios

La prescripción puede ser liberatoria o adquisitiva.

Prescripción liberatoria:
 regulada en los artículos 2535,2554 y ss,no da ningún definición, regula alcances y efectos
 Es aquella que se opera por el transcurso del tiempo y que libera al deudor de cumplir con la obligación.
 Pierde la acción por el transcurso del tiempo
Prescripción adquisitiva:
 Regulada en los artículos 2565 y ss del ccc
 Conocida también como usucapio, los plazos de prescripción son distintos según los tipos de cosas que se
pretende usucapir, cosas muebles 10 años (posesión) 2 años (cosa hurtada o perdida)
  es un derecho por el cual el poseedor de una cosa inmueble, adquiere la propiedad de ella por la
continuación de la posición, durante el tiempo fijado por la ley
 adquiero un derecho por el transcurso del tiempo

puede suceder:
 una suspensión: se suspende el plazo en un momento determinado y cuando levanta la suspensión, el plazo
continua desde el momento en el que se había suspendido
 una interrupción: se interrumpe el plazo en un momento determinado y cuando se levanta la interrupción,
el plazo empieza a contar nuevamente desde 0

PLAZO:
Prescripción liberatoria: el ccc dispuso la unificación de los plazos de prescripción que se diferenciaban en civiles o
comerciales, fijándose un nuevo plazo ordinario y común y otros plazos especiales
 plazo genérico u ordinario: 5 años para todos los supuestos que no tengan plazo determinados
 plazos especiales:
a) 2 años, prescriben
i. el periodo de declaración de nulidad relativa
ii. el periodo de revocación de donación
iii. el reclamo de los daños derivados de accidentes y enfermedades de trabajo
b) 1 año, prescriben
i. las acciones personales
ii. el reclamo contra el constructor por responsabilidad de ruina total o parcial
iii. el reclamo de otro obligado por repetición de lo pagado en concepto de alimentos
 computo de plazos: la regla general en el art 2554 dice: el transcurso del plazo de prescripción comienza el
dia en el que la prestación es exigible

prescripción adquisitiva: el derecho comercial solo se ocupa de las cosas muebles y la prescripción adquisitiva
también regulada en relación a cosas muebles, muebles registrables y buques
 cosas mueves:
a) 10 años con justo titulo o buena fe
b) 2 años si la cosa es hurtada o perdida
 cosas muebles registrables: si la cosa es registrable, el plazo de la posesión se computara a partir de la
registración del justo titulo
 buques
a) 3 años con justo titulo o buena fe
b) 10 años cuando no se dan estos requisitos

LA CADUCIDAD:
 antes de la unificación no estaba regulada de todas formas se entendía como una forma de extinción del
derecho
 art 2566: la caducidad extingue el derecho no ejercido
 art 2567: los plazos de caducidad no se suspenden ni se interrumpen, excepto disposición legal en contrario

PRESCRIPCIÓN
Lo que se extingue es la acción para exigir su
cumplimiento
Es genérica, pues se aplica a todas las
obligaciones.
Hay medios o causas de suspensión o
interrupción de la prescripción.
Tiene plazos largos y solo procede a pedido de
parte interesada
UNIDAD 3: SUJETOS DEL DERECHO EMPRESARIO
CADUCIDAD
El derecho se extingue definitivamente
Sólo procede en aquellos casos en que la ley
específicamente la consagra.
No hay medios o causas de suspensión o
interrupción de la caducidad.
Tiene generalmente plazos cortos y puede ser
declarada de oficio.

A. CAMBIOS EN EL ACTUAL DERECHO EMPRESARIO

El acto de comercio en el código comercial.

Acto de comercio en el Código de Comercio derogado

 Art 8: es la descripción legal de todo lo que debía ser considerado materia comercial, sometiéndolo de esa
forma a las normas del derecho mercantil.
 La enumeración considerada:
a. Taxativa: solo los actos expresamente indicados por la ley
b. Enunciativa: posibilidad de ampliar los supuestos legales

La ley declara actos de comercio en general:

1) Toda adquisición a título oneroso de una cosa mueble o de un derecho sobre ella, para lucrar con su
enajenación, bien sea en el mismo estado que se adquirió o después de darle otra forma de mayor o menor
valor;
2) La trasmisión a que se refiere el inciso anterior;
3) Toda operación de cambio, banco, corretaje o remate;
4) Toda negociación sobre letras de cambio o de plaza, cheques o cualquier otro género de papel endosable
5) Las empresas de fábricas, comisiones, mandatos comerciales, depósitos o transportes de mercaderías o
personas por agua o por tierra;
6) Los seguros y las sociedades anónimas
7) Los fletamentos, construcción, compra o venta de buques, aparejos, provisiones y todo lo relativo al
comercio marítimo;
8) Las operaciones de los factores tenedores de libros y otros empleados de los comerciantes, en cuanto
concierne al comercio del negociante de quien dependen;
9) Las convenciones sobre salarios
10) Las cartas de crédito, fianzas, prenda

cambios introducidos por el código civil y comercial unificado.

 los actos de comerciales se derogan y pasan a llamarse actos empresariales (antes la actividad empresalrial
era solo la que realizaba la empresa)
 se pasa del sistema objetivo al subjetivo en donde se establece que lo que hace que un acto sea comercial es
la persona que lo realiza: se deduce del art 320 que habla de la contabilidad y que expresa que son los
a. empresarios individuales: realizan una actividad económica organizada, trasciende de de la actividad
económica diaria
b. empresarios sociales: persona jurídica, realiza una actividad en forma de sociedad
 ya no se divide el código en partes, los temas civiles y comerciales están todos mezclados
por ejemplo: en cuanto al contrato de locación, primero habla del civil y mas abajo la parte comercial
 lo que rige ahora es la actividad económica organizada: la organización del empresario de sus bienes y
servicios para producir mas bienes y servicios que operen de determinada manera
 ahora tiende a la defensa del consumidor, antes las fechas de prescripción eran mas cortas y perjudicaban a
la victima o parte mas débil
había una ley en defensa del consumidor pero formaba parte del código de comercio y aunque haya sido
derogado, esta continua con su vigencia (fuera del código) junto con otras normas de derecho y deberes del
consumidor y de contrato de consumo que se intercalaron dentro del ccc
si un tema esta tratado de forma diferente, siempre se utiliza el art que favorezca a la parte mas débil
 se cambiaron los métodos de contabilidad del código comercial por otras nuevas
 cambios en la prescripción, caducidad, capacidad para comerciar, sociedad unipersonal

la autonomía y los contenidos del derecho comercial en el ccc

antes el código comercial tenia triple autonomía

1. legislativa:
a. ahora no existe Ahora se continua manteniendo la
b. el código autonomía porque por mas que 2 materias
2. jurisdiccional: estén reguladas en el mismo código no
a. existe pero depende de cada juzgado implica que sean distintas (aunque lo
comercial haya perdido su vigencia
legislativa)
 b. siempre la materia comercial se maneja junto a la civil
3. en razón con la materia

Cambios de paradigmas

a) Del Comerciante, al Sujeto con actividad económica organizada y al Empresario :

 Art 1: El Código de Comercio definía al comerciante como la persona que realice los actos
enumerados en este código de forma habitual y profesional. Esto quedó derogado
 el CCC eliminó al comerciante
 aparece la figura del empresario y de los actos empresariales
 no hay una enumeración objetiva de los actos comerciales, y se utiliza el método subjetivo por el
cual el que hace que los actos sean comerciales es la persona, el sujeto

b) Del Acto de Comercio, a la Empresa y la organización empresaria :

 El acto de comercio estaba regulado en el art 8
 era la descripción legal de todo lo que debía ser considerado materia comercial
 los avances en el comercio y la globalizacion requirieron la organización de la actividad comercial
constituyendo la empresa.
1. la formación de grandes empresas que sustituyen al pequeño comerciante
2. antes no estaba legislada y surge en la ley de contratos de trabajo, gracias a la doctrina y a la
jurisprudencia
3. la empresa no es un sujeto de derecho (ese es el empresario) sino que es un objeto (se
desarrolla a través del comerciante)

De la limitación de la responsabilidad del comerciante individual a la Sociedad Unipersonal.

Antes:
a. el comerciante individual no podía constituir cina sociedad unipersonal
b. la Ley General de Sociedades: decía “habrá sociedad comercial cuando dos o más personas…”
a nivel mundial:
a. idea de que si se podía constituir una sociedad
en Argentina con la reforma del ccc:
a. “habrá sociedad cuando una o más personas…”.
b. Se elimina la palabra comercial
c. se la establece con la intención de que sea bajo el formato clásico de la sociedad anónima

Las Sociedades Anónimas Unipersonales

a. son aquellas sociedades anónimas que pueden constituirse con un solo socio
b. El capital de esta sociedad debe estar totalmente suscripto e integrado al momento de su constitución
c. debe tener en su nombre la aclaración de sociedad anónima unipersonal
d. debe contar con un mínimo de tres directores.

Domicilio Comercial, su diferencia con la sede.

Domicilio Comercial:
a. Es aquel que se adopta para el lugar donde va a estar asentado el comercio.
b. Se hacen Todos los actos de comercio y las regulaciones comerciales.
c. En las sociedades se tiene que construir un domicilio

la Sede:
a. el lugar donde se encuentra el comercio pero a nivel especifico (calles)
b. se inscribe en un anexo por lo que, si el comercio se muda lo que hay que cambiar es el anexo y no el
contrato constitutivo

Nombre Comercial
 a. el nombre o signo con que se designa una actividad, con o sin fines de lucro, constituye una propiedad para
los efectos de la ley
b. Puede consistir en:
1. el nombre completo del comerciante
2. la razón social o denominación de la sociedad que explote ese establecimiento
3. un nombre de fantasía.
c. identifica a un establecimiento o un negocio determinado, no a un comerciante o sociedad.
d. No debe confundirse con una marca, la cual identifica a un producto.
e. Geográficamente
1. tiene protección local dentro de lo que se denomina su “zona de influencia
2. La homonimia es cuando dos negocios tienen el mismo nombre en el mismo rubro pero, como el
nombre se adquiere con el uso, aquel que haya hecho uso de ese nombre primero va a ser el que tenga
el mejor derecho.
3. Los nombres pueden venderse

Capacidad Comercial

En el Código de Comercio
a. la capacidad para comerciar era a partir de los 21 años
b. la ley comercial consideraba a la persona adulto entre los 18 y los 21: podía ejercer el comercio la actividad
comercial por autorización o emancipación de matrimonio o dativa

el CCC
a. cambio la capacidad para comerciar
b. la estableció a partir de los 18 años. Además
c. quitó la emancipación dativa pero mantuvo la emancipación por matrimonio para:
1. los menores de entre 14 y 18 años, lo que no pueden hacer es:
i. Aprobar las cuentas de sus tutores y darles finiquito;
ii. Hacer donación de bienes que hubiese recibido a título gratuito;
iii. Afianzar obligaciones.

Los Agentes Auxiliares del Comercio: a) Corredor. b) Martillero. Según CCCU ley 26.994 y leyes especiales 22.066 y
25.028.

Las auxiliares del comercio

a. Son personas que intervienen en determinados negocios para juntar a las partes en la realización de
determinadas actividades
b. Antes no estaban incluidos en el código, existía una ley de martilleros 22066
c. Luego existió un sistema de estudio en el prepararon 3 o 4 materias civiles y daban un examen frente a un
tribunal para obtener el titulo
d. Luego se creo la ley 25028
1. Ley de corredores
2. Nueva forma de estudio, hay que hacer una carrera terciaria y les dan el titulo de técnicos

Corredor:
 Es el intermediario entre la venta y la demanda de inmueble y de cosas muebles ejecutables (ej: autos)
 taza el inmueble y tiene la obligación de publicarlo.
 La actividad del corredor finaliza cuando las partes firman su 1º contrato: boleto de compra venta
(establecen el porcentaje a pagar) y de ahí la finalización del acto pasa a manos del escribano
 El corredor tiene derecho a un porcentaje llamado comisión: contraprestación que le deben pagar quienes
utilizan su servicio
 Si el corredor no esta matriculado y quien lo contrato
a. Lo sabia, tiene que pagarle la comisión
b. No lo sabia, puede no pagarle
 Interviene la jurisdicción
a. Comercial: si hay un problema en el objeto (vicios ocultos)
 b. Civil: cuando pasa a manos del escribano

Martillero:
 También llamados “rematadores”
 Es intermediario entre la venta la demanda en la realización de subastas publicas
 La subasta:
1. es la venta al público, de viva voz y al mejor postor
2. realizada en lugares y horarios previamente anunciados y publicados.
3. Los bienes se ofrecen en la subasta pueden ser derechos, cosas muebles o inmuebles.
4. 2 clases:
i. publica de compra venta
ii. judicial: se pide judicialmente ejecutar un bien, regulando el código procesal
5. acto:
i. muestra el bien a subastarse
ii. se coloca en una tarima y con su martillo indica a la persona que da mas dinero hasta que no
siguen ofreciendo y finalizando la subasta
iii. se lo vende a quien ofreció el precio máximo
 también cobre una comisión que debe estar pactada de antemano, también la cobra cuando hay buena fe
pero el bien no se vendió
 si el martillero no esta matriculado y quien lo contrato
a. lo sabia, tiene que pagarle
b. no lo sabia, puede no pagarle

UNIDAD 4: NUEVAS CATEGORIAS DEL DERECHO EMPRESARIAL

A. LA EMPRESA Y EL EMPRESARIO

1. La empresa: Del acto aislado de comercio a la actividad mercantil; de la profesionalidad a la organización.

Del acto aisl0ado de comercio a la actividad mercantil:

acto de comercio: Noción inadecuada para precisar el contenido del derecho comercial
1. Crisis del sistema objetivo
2. Insuficiencia de criterios para arribar a un concepto unificado
3. Del acto aislado de comercio se paso a la actividad masiva. Surge la noción de empresa
el derecho comercial se vuelve el “derecho de la empresa”

De la profesionalidad a la organización:
Acto de comercio:
 Comerciante: aquel que de forma habitual o profesional realizaba alguno de los actos enumerados
taxativamente en el código
 el comercio fue haciéndose más complicado y el mercader no era organizado por lo tanto fue necesario ir
organizándose hasta convertirse en empresario.
 la empresa: una forma de actividad organizada y organización apta para lucrar con el desarrollo de las
actividades mencionadas en la ley.

2. Definiciones de Empresa y Empresario.

Empresa:
 es la organización de los factores (empleados, maquinarias) para la producción o el intercambio de bienes o
servicios.
 Es manejada por el empresario que organiza la empresa y lo lleva a cumplir su objeto

Empresario:
 organizador de los factores para la producción o el intercambio de bienes o servicios.
 persona individual o colectiva que crea, explota y aprovecha los beneficios
 soporta las pérdidas de la empresa
  dos clases de empresarios
1. empresario civil:
a. persona que realiza una actividad económicamente organizada
b. dirige pequeños negocios (chinos)
c. derecho de nombre, domicilio, estado, patrimonio y capacidad a adquirir derechos y contraer
obligaciones
2. empresario social:
a. grupo de personas que se ponen de acuerdo y forman una sociedad, independiente de sus socios
que puede producir bienes o servicios
b. se ocupa de organizar todos los bienes de la empresa bajo su costo para luego, cuando estén
producidos, introducidos en el mercado y con eso lucrar
c. hay mayor cantidad que los empresarios civiles
d. derechos iguales a los del empresario civil pero sin el estado (condición que ocupa en la sociedad)

se diferencia la empresa social de la persona física

 empresa social: tiene capacidad para la producción del bien o servicio que quiere prestar. Su objeto es único
y su capacidad esta limitada a su objeto
 persona física: puede realizar cualquier cosa que no sea contrario a el ordenamiento jurídico y que no afecte
el orden publico ni perjudique a un tercero

3. Los perfiles jurídicos de la empresa:

a) El perfil subjetivo. Las doctrinas y su crítica. La empresa como persona jurídica y como patrimonio autónomo.

El Perfil Subjetivo: se conoce como la despersonalización de la empresa

1. Sujeto y empresa son lo mismo
2. escindir al empresario de su empresa
3. desvincular a la empresa del empresario

Teorías Subjetivas: consideran de la empresa como sujeto de derecho y tratan de explicar en un comienzo la
naturaleza de la empresa:
 Wieland y Endemann:
a. Alemania
b. Empresa: sujeto autónomo de derecho en el que se halla integrado el empresario como su primer
servidor o empleado.
 Brinz y Tavares: la empresa es
a. un patrimonio autónomo
b. un conjunto de bienes dotados de autonomía el empresario es un mero administrador
c. destinado a un fin específico
 Manara y Muller sostienen que la empresa es:
a. un ente inmaterial
b. organiza bienes corporales e incorporales.
 La doctrina francesa: dice que, la empresa es una persona moral formada por diversos elementos,
ordenados a un mismo fin, elementos entre los que se incluye al empresario.

Crítica a estas teorías:

 la empresa como organización no puede tenerse a si mismo como sujeto.
 No se puede explicar la concurrencia de dos sujetos (el empresario y la empresa) en una misma posición
jurídica respecto del mismo objeto.
 Despax
a. reciente expositores de la teoría subjetiva
b. el estado actual de derecho no existe la reclamada personalidad de la empresa por la irreductibilidad de
esta a las nociones jurídicas clásicas
c. considera a la empresa como un sujeto de derecho naciente que debe pasar por un delicado periodo de
calificación jurídica antes de alcanzar con precisión sus contornos jurídicos.
b) El perfil objetivo. La empresa como organización, unidad. La empresa y el establecimiento. Pluralidad de
establecimientos. Sucursal. Agencia. Filial.

El Perfil Objetivo: Según Etcheverry

 la empresa considerada objetivamente, se caracteriza por un conjunto patrimonial de bienes cuya titularidad
o propiedad pertenece a una o más personas.
 El empresario o el titular de la empresa quien contrata o realiza en general diversos actos jurídicos de
administración y disposición sobre la empresa

Las teorías objetivas consideran a la empresa en base a los elementos considerándola como objeto de derechos
1. Materiales: personas, maquinarias
2. Inmateriales: marcas que la integran

La tesis Atomista: algunos autores afirman, que la empresa es un conjunto de elementos heterogéneos vinculados
por su relación de pertenencia al titular de la misma, pero sin interdependencia o conexión entre sí
no puede hablarse de una unidad, y de universalidad conduce a la negación de la noción misma de la empresa.

el derecho argentino, considera a la empresa como objeto de derechos

puede ser caracterizada como sujeto de derecho son:
1. Porque las doctrinas subjetivas confunden la empresa con su titular, el empresario.
2. Porque el patrimonio en una universalidad jurídica que la ley crea con su totalidad de los bienes y deudas de
su titular, no existiendo patrimonios diversos.

Critica de Echeverry

 “la empresa como objeto de derecho sería susceptible de negación jurídica, si sus titulares son varias
personas de existencia visible, habrá sociedad, que podrá ser regular o no, civil o comercial. Se da así el
empresario colectivo”
 crítica es que queda fuera de esta concepción, todo el sector trabajo de la empresa, incluyéndose al propio
empresario.
 la empresa es un concepto económico, extrajurídico: relación de económica-política

La empresa y el establecimiento:
 El empresario elige uno o varios lugares donde desplegar su actividad, será:
1. productiva
2. intermediadora
3. de servicios
de acuerdo a su voluntad o complejidad podrán habilitarse varios centros activos para actuar en el mercado.
 un mismo empresario puede ser propietario o titular de una o más unidades económicas

Establecimiento:
 centro de operaciones y sede de los elementos corporales que exteriorizan la organización económica.
 La empresa comercial también se la llama asi
 Tiene un doble significado:
1. como acto: el acto de dedicarse a una actividad estable
2. como lugar donde habitualmente se ejerce una industria mercantil.
 El empresario podrá tener varios establecimientos que manejará y transmitirá como unidades
independientes.
 Establecimiento = domicilio del comerciante

Sucursal:
 El titular de la empresa puede desdoblar la explotación de esta en diferentes sucursales
 somete a las sucursales a una dirección económica unitaria, pero concediéndoles cierta independencia
jurídica
 dos establecimientos distintos que tienen un solo patrimonio y una misma administración
1. establecimiento principal
 2. sucursal
 Lo que caracteriza a la sucursal es el hecho de que en ella se concluyan los mismos negocios que forman el
objeto de la empresa.

Agencia:
 oficina del empresario que no celebra ni negocios ni contratos
 la llaman “mera oficina administrativa”
 no tiene: atribución jurídica y autonomía negocial.
 Realiza:
1. tareas de administración
2. cobranzas
3. expedición
4. control
 hay un factor al frente de la agencia, sino un jefe o empleados o un solo empleado.

Filial:
 Se trata de una organización jurídicamente distinta, con:
1. distinta personalidad
2. medios propios
3. conducción diferenciada.
 tiene una organización y patrimonio propio
 posee domicilio y personalidad independiente de la sociedad principal.
 Esa independencia es solo formal, ya que está controlada por el establecimiento principal.
 Las obligaciones que contrae la filial le son propias, pero en algunas situaciones concursales se puede llegar a
la extensión de la responsabilidad hasta la casa matriz.

4. La empresa en el tráfico jurídico. Los elementos materiales e inmateriales. Los derechos de la propiedad industrial.
Las cualidades: aviamiento, clientela, crédito. Naturaleza del derecho sobre la empresa. Naturaleza de la empresa
como objeto jurídico y del derecho que se ejercita sobre él. Transferencia, locación, prenda, usufructo, embargo y
venta judicial del establecimiento.

empresa es objeto de tráfico, se vende, se hereda, se da en usufructo, se prenda, en arrendamiento. Para todos
estos actos rigen las normas del Derecho Civil, pero en ocasiones resultan contradictorias por la voluntad de las
partes.
la voluntad de las partes no puede, sin apoyo legal, crear nuevos objetos de derechos reales.

Los elementos materiales e inmateriales:

Materiales:
 son diferentes según el rubro a el que la empresa se dedique
 son las cosas muebles que se utilizan en la actividad empresaria
1) Las instalaciones del local y sus muebles
2) Las maquinarias y herramientas
3) Las materias primas y las mercaderías
4) Las provisiones (lo que está destinado a consumirse)
5) Los servicios y medios de comunicación

Inmateriales: se incluyen
1. la clientela
2. el aviamiento
3. el “valor llave”
4. el nombre comercial
5. derechos industriales (las marcas, patentes y dibujos y diseños industriales)

Los derechos de la propiedad industrial: Las obras de ingenio constituyen una propiedad exclusiva de orden
artístico; los inventos, descubrimientos, la creación de marcas, dibujos y diseños
La Ley protege esta clase de propiedad tanto en
1. su aspecto positivo, para permitir a su autor disfrutar de ella
2. su aspecto negativo, al impedir que otros utilicen el dibujo, la marca, el modelo, el invento.
no se definen por su objeto, sino por su contenido, es decir el conjunto de facultades que el derecho concede a su
titular, no el objeto sobre el cual recaen esos poderes jurídicos.
Al inventor
1. se lo protege para compensar su esfuerzo
2. se lo limita
a. en su derecho a la utilización exclusiva, de modo que no haya un perjuicio para la comunidad.
b. No todo invento es patentable
c. no toda marca es registrable
Lo que la Ley tutela derecho a obtener por la creación un beneficio económico concreto.
El invento, el modelo, la marca, adquirirán un valor económico en tanto se exterioricen en la fabricación o
intermediación de mercaderías, en tanto se lo pueda aplicar al proceso industrial, comercial o de servicio.

Las cualidades:

1. Aviamiento:
 Es la mejor organización o funcionamiento que se da a los elementos o bienes que conforman la
empresa.
 Esto genera una mayor capacidad de ganancia y un mayor valor económico a esa empresa o fondo de
comercio.
2. Clientela:
 Es el conjunto de personas que concurren a un negocio a consumir lo que en él se comercializa.
 puede ser habitual u ocasional.
 es la consecuencia de cómo se organizan los elementos y bienes que integran una actividad comercial
 es un elemento inmaterial que se tiene presente con el propósito de fijar el “valor llave” que se le
asigna a la empresa
3. Crédito:
 Son las deudas que se tienen hacia la empresa y que el empresario va a cobrar.
 El empresario tiene un título o comprobante que valida esas deudas las cuales a su vez pueden ser en
plazos de pago y valida esas deudas
4. Valor llave:
 Es el resultado o valor económico que tiene una empresa o fondo de comercio como consecuencia de
su capacidad de ganancia por la mejor organización de sus elementos.
 Éste es lo que se paga como precio por la transferencia de una empresa o fondo de comercio.

Naturaleza del derecho sobre la empresa. Naturaleza de la empresa como objeto jurídico y del derecho que se
ejercita sobre él: Comprende el perfil objetivo de la empresa donde se entiende al empresario como el titular de los
derechos y obligaciones.

Transferencia:
 La transmisión de la empresa da lugar a negocios jurídicos complejos y a la complejidad de los elementos
que se transmiten (se aplican las reglas del Derecho Civil y Mercantil)
 el transmitente suele quedar obligado a una conducta
a. activa de colaboración con el adquirente, para poner a este en verdadera posesión de la
b. pasiva para evitar que el transmitente desvíe la clientela de la empresa que ha transmitido.

Transmisión intervivos:

 La transmisión implica
1. una enajenación colectiva de los elementos de la empresa
2. una puesta en posesión de las relaciones de hecho.
 La transmisión patrimonial está sometida:
1. Derecho Civil: transmisión de cosas muebles, inmuebles, de derecho de propiedad intelectual, etc.
2. Derecho Mercantil: venta de mercaderías y sesión de los derechos de propiedad industrial.
  La transmisión de la explotación da lugar: a negocios jurídicos y queda sometido el transmitente a
obligaciones positivas y negativas frente al adquirente
 Características de la transmisión de una empresa comercial:
1. No se transmite como una universalidad sino un conjunto heterogéneo de cosas, derechos y relaciones
de puro hecho.
2. exigencia de una organización y de relaciones de hecho.
3. No es esencial la transmisión de un patrimonio mercantil, pudiendo tratarse de una empresa cuyos
elementos materiales estén destruidos o arruinados sus medios económicos

Transmisión mortis causa:

 La empresa puede formar parte del patrimonio del “de cuyus” o constituir su patrimonio único.
 Al Derecho Mercantil
1. por el hecho de heredar una empresa no se adquiere la cualidad de comerciante
2. para adquirirla es preciso el efectivo ejercicio del comercio.

Locación: El ccc la divide en:

1. Locación de cosas (art 1187): Hay contrato de locación si una parte se obliga a otorgar a otra el uso y goce
temporario de una cosa, a cambio del pago de un precio en dinero.
2. Locación de obra y servicios (art 1251) Hay contrato de obra o de servicios cuando una persona, según el
caso el contratista o el prestador de servicios, actuando independientemente, se obliga a favor de otra,
llamada comitente, a realizar una obra material o intelectual o a proveer un servicio mediante una
retribución

Prenda:

a. La empresa no es una cosa mueble ni derecho susceptible de posesión. Queda fuera de la hipótesis
objetiva legal del derecho de prenda.
b. Aun reduciendo la prenda a las cosas muebles de la empresa y a los derechos, el objeto del derecho real
estaría sometido a continua mutación.
c. La prenda puesta en posesión del acreedor o de un tercero.
si el comerciante se desprende de la dirección de la empresa corre el riesgo de ponerlo en manos de
persona inepta que arruine la explotación, aparte de que privado el deudor de la fuente de ingreso que
es la empresa en sus manos, quizá no pueda restituir el capital prestado.
d. Si la empresa sige en manos del titular, aunque gravada por el derecho de prenda, se presenta una
dificultad: los terceros resultaran perjudicados por la existencia de un gravamen sobre la empresa,
imposible de reconocer por signos visibles al faltar el dato externo del paso de la posesión al acreedor
prendario o a un tercero.

Usufructo:
 El caso típico: el usufructuario explota la empresa en nombre propio, aunque a título de usufructo, haciendo
suyos los frutos obtenidos.
De la realidad económica de que la empresa produzca beneficios (frutos) no debemos deducir la posibilidad
de que constituya el derecho de usufructo.
 es el resultado económico de una suma de distintos usufructos constituidos sobre los diversos elementos
patrimoniales de la empresa, con exclusión de la clientela y las expectativas.
 Tipos de usufructo:
1. Propio: respecto de los objetos que integran el patrimonio físico de la empresa (fábricas, muebles).
2. sobre cosas consumibles: cuyo destino económico exige su enajenación (mercaderías) o su
transformación (materia prima).
3. de disposición: respecto de aquellas cosas que de tiempo en tiempo han de ser renovadas
(maquinarias, mobiliario).
4. de derechos: respecto de los derechos que integran el patrimonio activo de la empresa (créditos,
derechos de propiedad intelectual e industrial).

Como resultante de todos estos usufructos, el usufructo de la empresa se refiere en substancia al valor de la
empresa como unidad económica, a la cual se aplican por analogía las normas del usufructo de cosas y derechos.
Embargo:
 suspensión o interdicción judicial del ius disponendi (o derecho absoluto de disposición de la cosa) que
posea sobre cualquier bien económicamente realizable.
 En un sentido amplio: es la declaración judicial por la que bienes o derechos de valor económico quedan
afectados o reservados para extinguir con ellos una obligación pecuniaria ya declarada (embargo ejecutivo) o
que se va a declarar en una sentencia futura (embargo preventivo).

Venta judicial del establecimiento: subasta judicial

 realizada por el martillero (auxiliar de la justicia): debe rendir cuentas de su gestión y obtener la respectiva
aprobación judicial del acto del remate
 es un acto procesal ordenado por el juez y está regulada por los códigos procesales en lo civil y comercial

5. El perfil corporativo. Las personas vinculadas a la empresa. 1) propietarios; 2) empresarios; 3) jefes de empresa o
directivos; 4) personal subordinado; 5) auxiliares autónomos, agentes, concesionarios, distribuidores; 6)
proveedores; 7) clientes.

El Perfil Corporativo de la Empresa:

 se reconoce al factor “trabajo” es fundamental ya que es el elemento principal de la empresa y como tal
debe ser valorado.
 la empresa económica moderna convierte su organigrama en algo más delicado y difícil de elaborar,
ensamblar y dirigir.
 Hay distintas distinciones:
a. Nivel gerencial:
1. la empresa cuenta con un gerente (empresario en la pequeña empresa) o factor (gerente en las
sociedades
2. Será quien, con poder general de administración, secunde en lo inmediato al empresario, siempre en
una relación de dependencia con él.
3. En las empresas hay diversos niveles gerenciales, pero todos dependen de un gerente
b. Otras categorías laborales
1. son: empleados, dependientes, profesionales, técnicos, agentes externos, mandatarios,
comisionistas, etc.
2. La distinción consiste en establecer qué clase de relación jurídica se instaura entre el comerciante,
empresario o industrial y las personas que colaboran con él.
i. Si tiene el mismo nivel de derechos y obligaciones, serán socios
ii. si están bajo órdenes laborales, cumplen horario, perciben un sueldo periódico y no participan en
las perdidas ni en la propiedad de los medios de producción, serán dependientes, empleados u
obreros.

Elementos

1. Corporales:
 Las cosas que sirven a la explotación del fondo de comercio.
 Se excluyen los inmuebles
 Son las mercancías, las materias primas, la maquinaria en una industria, los muebles y enseres en un
comercio.
2. Subjetivos:
 Es el elemento esencial de la negociación (empresario)
 auxiliares del empresario: personas que colaboran con el titular
 auxiliares de la empresa en general: personas que no están supeditadas a ningún comerciante en
particular y desarrollan su actividad a favor de quien se lo demande

regulados por la lct

1) Propietarios
2) Empresarios: individual y colectivo)
3) Jefes de empresa o directivos
 4) Personal subordinado: los auxiliares del empresario, estos son: los factores, los contadores privados, los
dependientes, agentes viajeros, los agentes de ventas
5) Auxiliares autónomos: auxiliares de la empresa, estos son: los corredores y los agentes de comercio que son
la persona moral o física que de modo independiente se encarga de fomentar los negocios de uno o varios
empresarios.
6) Proveedores
7) Clientes

6. Empresario individual y empresario colectivo.

El empresario individual:
 Es la persona física e individual, el empresario en sí
 es quien realice una actividad económica organizada
 es titular de una empresa (sociedad anónima unipersonal) o de un establecimiento comercial, industrial
agropecuario o de servicio.

El empresario colectivo:
 Lo constituyen todas las sociedades mercantiles (Cooperativas, la sociedad anónima)
 Todas se rigen por la ley general de sociedad menos la cooperativa que se rige por su legislación especial
 tiene su propio estatuto:
1. sus reglas de actuación y control
2. normas de disolución y liquidación de particulares.
 La sociedad es una estructura jurídica que permite el funcionamiento de una administración y titularidad
compartidas, que se exteriorizan en el derecho con el nombre de sujeto de derecho.

B. TRANSFERENCIA DE FONDO DE COMERCIO, LA LEY 11.867:

Determinado por dos normas:

1. La Ley de Transferencia de Fondo de Comercio (11.867);

a. lo que se transfiere como fondo de comercio: son los bienes materiales e inmateriales
b. regulación legal de la forma en que debe realizarse las transferencias de los establecimientos
comerciales cuando están funcionando.
c. Art 1 Declara elementos constitutivos de un establecimiento comercial o fondo de comercio, a los
efectos de su transmisión por cualquier título
i. las instalaciones
ii. existencias en mercaderías
iii. nombre y enseña comercial
iv. la clientela
v. el derecho al local
vi. las patentes de invención
vii. las marcas de fábrica
viii. los dibujos y modelos industriales
ix. los demás derechos derivados de la propiedad comercial.
d. publicación de edictos en el diario de publicaciones legales, informando del procedimiento de
trasferencia y fijando el plazo para que los acreedores insatisfechos de quien lo está transfiriendo
puedan oponerse si no son desinteresados o garantizados
e. la transferencia se inscribe en el Registro Público de Comercio
f. existe un principio de oponibilidad para el adquirente del fondo de comercio, con relación a las deudas
que pudiera tener su anterior titular.

El fondo de comercio:
 antes la empresa se consideraba con este nombre
 no es la empresa en sentido estático y tampoco el conjunto de bienes materiales e inmateriales de una
empresa
  es una estructura jurídica o mecanismo, apto para permitir la venta de una organización o empresa
económica en bloque, facilitando la labor del empresario adquirente, que puede continuar con la
explotación.

En cuanto a los trabajadores en relación de dependencia, la Ley de Contrato de Trabajo establece normas que, si
bien no significa que al venderse el fondo de comercio se transfiera inclusive el trabajo humano, aseguran la
persistencia de los derechos sociales del trabajador contratado.

2. La Ley que regula el Contrato de Trabajo (20.744)

a. Rige para los trabajadores en relación de dependencia
b. Si bien no significa que de venderse el fondo de comercio se transfiera inclusive el trabajo humano,
aseguran la persistencia de los derechos sociales del trabajador contratado

Unidad 5

El ccc define al trasporte terrestre no precisamente el transporte de cosas

Art 1280: Definición. Hay contrato de transporte cuando una parte llamada transportista o porteador se obliga a
trasladar personas o cosas de un lugar a otro, y la otra, llamada pasajero o cargador, se obliga a pagar un precio o
flete

Transporte de Cosas: Cuando el objeto del transporte son cosas, las partes que celebran dicho contrato se
denominan transportador y cargador.

El transportista puede entregar las cosas

1. En el domicilio
2. En un depósito: tiene que enviar una notificación al destinatario o cargador ya que, vencido el plazo recae la
responsabilidad no sobre el transportador sino sobre el destinatario o cargador que no las retiró.
el transportista siempre pacta con anticipación la ruta que va a seguir, si a último momento tiene que cambiarla,
debe notificar al cargador o al destinatario.

Los elementos subjetivos:

1. El transportador (llamado porteador, acarreador o conductor)
es quien se encarga de efectuar el transporte, asumiendo el riesgo de la obligación de resultado que toma a
su cargo.
2. El cargador (llamado remitente expedidor o proponente)
es quien entrega la cosa objeto del transporte, sea que lo haga personalmente o por medio de un
mandatario.
3. El destinatario (llamado consignatario o recibidor)
no es parte en el contrato de transporte, pero es a quien hay que entregarle las cosas transportadas, puede
o no existir.
En ciertos casos puede haber también un comisionista o expedicionista que se encarga de recibir las cosas de manos
del cargador y entregárselas al transportador.

Las obligaciones, derechos y responsabilidades del cargador, destinatario y transportador pueden pasar a otras
personas, cuando:
a. media transmisión de la carta de porte (por endoso o cesión), frente al endosatario o cesionario
b. cuando es entregada en prenda, frente al acreedor prenda

Los elementos objetivos:

1. La cosa objeto del transporte
2. Flete, precio o tarifa del transporte: el transporte comercial se efectúa por el transportador, con un
propósito de lucro; por lo tanto se debe pagar un precio cierto y en dinero que recibe el nombre específico
de pasaje o flete.

Derechos del Transportador:

a. Precio, Flete, Tarifa.
b. Reembolso de gastos.
 c. Inspeccionar la carga.
d. Rechazar cargas.
e. Elección del camino.
f. Consignar judicialmente la carga en destino.
g. Limitar o eximirse de responsabilidad.
h. Asunción del carácter de cargador.

Derechos del Cargador:

a. Despachar la carga.
b. Exigir del transportador la carta de porte.
c. Transmitir la carta de porte.
d. Variar el destino de la carga.
e. Ser indemnizado.
f. Insistencia a despachar los efectos.

Derechos del Destinatario:

a. Exigir la entrega de la carga
b. Verificación de la carga
c. Reclamar indemnización por vía administrativa o judicial.

Obligaciones del Transportador:

a. Recibir las cargas que se le entreguen para el transporte.
b. Entregar carta de porte al cargador.
c. Respetar el orden de entrega de las cargas.
d. Cumplir nueva orden sobre el itinerario.
e. Deber de información.
f. Conservación de la carga.
g. Entregar la carga en destino.
h. Indemnizar en caso de pérdida o avería de la carga.
i. Llevar, exhibir y conservar sus libros.

Obligaciones del Cargador:

a. Pagar el Flete o Tarifa.
b. Declarar la existencia de efectos de valor.
c. Pagar gastos e indemnización.
d. Informar al destinatario la fecha de despacho de las cargas.

Obligaciones del Destinatario:

a. Deber de informarse.
b. Retirar la carga.
c. Pagar lo que corresponda.

transporte de cadáveres
 no es un transporte de personas sino de cosas
 en caso de problemas el daño es moral

Art 1291: Extensión de la responsabilidad. Además de su responsabilidad por incumplimiento del contrato o retraso
en su ejecución, el transportista responde por los siniestros que afecten a la persona del pasajero y por la avería o
pérdida de sus cosas.

Art 1292: Cláusulas limitativas de la responsabilidad. Las cláusulas que limitan la responsabilidad del transportista de
personas por muerte o daños corporales se tienen por no escritas.

Art 1293: Responsabilidad por el equipaje. Las disposiciones relativas a la responsabilidad del transportista de cosas
por la pérdida o deterioro de las cosas transportadas, se aplican a la pérdida o deterioro del equipaje que el pasajero
lleva consigo, con la salvedad de lo previsto en el artículo 1294.
Art 1294: Cosas de valor. El transportista no responde por pérdida o daños sufridos por objetos de valor
extraordinario que el pasajero lleve consigo y no haya declarado antes del viaje o al comienzo de éste. Tampoco es
responsable por la pérdida del equipaje de mano y de los demás efectos que hayan quedado bajo la custodia del
pasajero, a menos que éste pruebe la culpa del transportista.

Durante el trayecto la cosa puede sufrir:

1 Averías: daño parcial de la cosa y el destinatario puede pedir la reposición del faltante o la entrega de la
totalidad
2 Perdida total: las cosas llegan totalmente rotas o perdidas

Instrumentos importantes:
1. Gua de transporte: es un medio de prueba y se anota todo lo que se carga
2. Carta de parte: es un medio de prueba o como medio de pago (figura que envió otro lugar una cosa, si no se
hace el envió y las cosas están en deposito y uno debe pagar a otro una suma de dinero, se utiliza como
medio de pago). Se anota el nombre de ambas partes, detalle de todo lo que se lleva y hay una copia para el
transportista y otra para el cargador

Contratos Asociativos
 Anteriormente se los denominaba Contratos de Colaboración Empresaria
 no se encontraban dentro del Código de Comercio sino dentro de la Ley General de Sociedades (19.550)
 regulaba dos supuestos:
1. las agrupaciones de colaboración empresaria
2. las uniones transitorias de empresas.
 Estos contratos comprendían la colaboración entre dos empresas donde la más grande de estas tercerizaba
parte del proceso de producción y se la entregaba a otra empresa de menor tamaño (PYMES) cuya tarea,
generalmente, era la distribución.
 Esta situación abarataba los costos de las grandes empresas y daba trabajo a las PYMES, independencia
tanto jurídica como económica entre ambas pero unidas para una etapa de la producción.

El ccc los llama Contratos Asociativos

 La denominación no es correcta ya que, no son asociativos porque no forman una sociedad sino contratos.
 En el art 1442 se los define como: todo contrato de colaboración, de organización o participativo, con
comunidad de fin, que no sea sociedad. A estos contratos no se les aplican las normas sobre la sociedad, no
son, ni por medio de ellos se constituyen, personas jurídicas, sociedades ni sujetos de derecho. A las
comuniones de derechos reales y a la indivisión hereditaria no se les aplican las disposiciones sobre
contratos asociativos ni las de la sociedad.
 Entre ellos están:
1. negocios en participación
2. las agrupaciones de colaboración
3. las uniones transitorias
4. los consorcios de cooperación.

Conclusión sistemática de negocios: Contratación en masa y en serie: Debido a la presencia actual de negocios que
no solo se celebran a gran escala, sino también simultáneamente, se facilita una mayor creación de contratos de
adhesión que dan lugar a los contratos asociativos.

Contratos de Adhesión:
 No estaban legislados en el Código de Comercio pero fueron posteriormente incorporados en la Ley de
Defensa al Consumidor asimismo
 el ccc también los incorporó.
 Art 984 lo define como: El contrato por adhesión es aquel mediante el cual uno de los contratantes adhiere a
cláusulas generales predispuestas unilateralmente, por la otra parte o por un tercero, sin que el adherente
haya participado en su redacción
 Son aquellos en los cuales una de las partes redacta totalmente el contrato y la otra parte se adhiere
 Las clausulas ya están determinadas y solo estado completan todas las cosas que se necesitan para ese
contrato
La formación de los contratos en el tráfico masivo: Etapa preparatoria. La oferta: efectos vinculatorios. Oferta
masiva y serie. Comprende la Ley de Defensa al Consumidor (24.240) en relación a la oferta al público.

Art 7: Oferta. La oferta dirigida a consumidores potenciales indeterminados, obliga a quien la emite durante el
tiempo en que se realice, debiendo contener
a. la fecha precisa de comienzo y de finalización
b. sus modalidades
c. condiciones
d. limitaciones.
La revocación de la oferta hecha pública es eficaz una vez que haya sido difundida por medios similares a los
empleados para hacerla conocer.
La no efectivización de la oferta será considerada negativa o restricción injustificada de venta, pasible de las
sanciones previstas en el artículo 47 de esta ley.

Art 8: Efectos de la publicidad. Las precisiones formuladas en la publicidad o en anuncios, prospectos, circulares u
otros medios de difusión se tienen por incluidas en el contrato con el consumidor y obligan al oferente.
En los casos en que las ofertas de bienes y servicios se realicen mediante
a. el sistema de compras telefónicas
b. por catálogos
c. por correos, publicados por cualquier medio de comunicación
deberá figurar el nombre, domicilio y número de CUIT del oferente.

Art 8 bis: Trato digno. Prácticas abusivas.

Los proveedores deberán
a. garantizar condiciones de atención y trato digno y equitativo a los consumidores y usuarios.
b. abstenerse de desplegar conductas que coloquen a los consumidores en situaciones vergonzantes, vejatorias
o intimidatorias.
c. Evitar sobre los consumidores extranjeros diferenciación alguna sobre precios, calidades técnicas o
comerciales o cualquier otro aspecto relevante sobre los bienes y servicios que comercialice.
Cualquier excepción a lo señalado deberá ser autorizada por la autoridad de aplicación en razones de interés general
debidamente fundadas.
En los reclamos extrajudiciales de deudas, deberán abstenerse de utilizar cualquier medio que le otorgue la
apariencia de reclamo judicial.

Contrato de Distribución:
 no esta regulado esta regulado en el ccc, es muy importante ya que es el contrato madre, el primero que
nace, se le aplican las normas del código de concesión
 Definición: contrato en virtud del cual el distribuidor comercializa en nombre propio un determinado
producto del fabricante o productor mediante un sistema de reventas, o cesiones de uso, previamente
planificadas en una zona y por un tiempo determinado.
 Es un contrato por el cual se busca establecer canales de comercialización de productos, pero por medio de
estructuras externas de la empresa productora. puede existir más de un distribuidor.
 Esencia del contrato: el distribuidor:
a. Actua en nombre propio independientemente del productor y adquiere el producto o servicio para luego
transferirlo
b. Su ganancia es la diferencia entre el precio de venta y de reventa
 Duración: desde el momento que se celebra el contrato entre la gran empresa y la pequeña empresa a 4
años. Surge por un fallo
a. Fiat disuelve, sin justa causa una de sus concesionarias que lo había sido por 23 años, lo que genero
daños y prejuicios para esta ya que no se lo esperaba
b. Se lleva el juicio a la corte, quien decide tratar el tema y resolver que: para disolver un contrato tiene
que haber
1. Justa causa
2. Un plazo que tuviera una cantidad de meses que formara una cierta cantidad de años y se determino
que serian 4 años
 Deberes de la gran empresa sobre la pequeña empresa
 1. Otorgar una zona de exclusividad
2. Otorgar marca, nombre, licencias y logos
3. Otorgar el tipo de contabilidad: si tiene muchos distribuidores le conviene unificar el sistema de
contabilidad para que sea fácil
4. Know how: es un conocimiento especifico de la empresa, un secreto industrial
tienen que firmar una clausula de confiabilidad (en ningún momento de su vida, ni después de ella,
puede contar el secreto)
5. En algunos casos se dan en consignación: la pequeña empresa paga la suma que vendio y lo que no
vendio lo devuelve

Contrato de Concesión:
 el ccc lo incorpora
 art 1502: lo define como: Hay contrato de concesión cuando el concesionario, que actúa en nombre y por
cuenta propia frente a terceros, se obliga mediante una retribución a disponer de su organización
empresaria para comercializar mercaderías provistas por el concedente, prestar los servicios y proveer los
repuestos y accesorios según haya sido convenido
 Es el contrato que utilizan las empresas fabricantes de automotores (“terminales”) o las importadoras para
vender automotores nuevos mediante otra empresa que los va a distribuir
 Partes:
1. Concedente: fabricante de auto
2. Concesionario
a. Compra los autos de los dueños de las fabricas para venderlos al publico
b. Su ganancia es la diferencia entre lo que compro y lo que vendió (el concedente pone un rango de
precios mínimos y máximos)
 Gratina: todos aquellos daños que no hayan sido provocados por el dueño del auto, están respaldados por
una garantía por la que responde el concesionario.
El fabricante le otorga al concesionario la misma cantidad de autopartes o repuestos como autos comprados

Contrato de Franquicia: se incorpora en el ccc

art 1512: Hay franquicia comercial cuando una parte, denominada franquiciante, otorga a otra, llamada
franquiciado, el derecho a utilizar un sistema probado, destinado a comercializar determinados bienes o servicios
bajo el nombre comercial, emblema o la marca del franquiciante, quien provee un conjunto de conocimientos
técnicos y la prestación continua de asistencia técnica o comercial, contra una prestación directa o indirecta del
franquiciado. El franquiciante debe ser titular exclusivo del conjunto de los derechos intelectuales, marcas, patentes,
nombres comerciales, derechos de autor y demás comprendidos en el sistema bajo franquicia; o, en su caso, tener
derecho a su utilización y transmisión al franquiciado en los términos del contrato. El franquiciante no puede tener
participación accionaria de control directo o indirecto en el negocio del franquiciado”.

es una forma de hacer negocios donde el fanquiciante no le da el producto hecho al franquiciado sino que, le enseña
cómo hacerlos siguiendo su fórmula y técnica especial.
 Rige la clausula de confidencialidad.
 El franquiciante:
a. Le otorga al franquiciado una lista de determinados productos que debe comprar y un manual de uso
b. Realiza convenios con las grandes empresas estableciendo como quiere que sea la materia prima
c. Controla que los negocios estén decorados de forma similar para que sean indentificados fácilmente

Franquicia mayorista:
 Cuando el franquiciante contrata a una gran empresa para vender su franquicia
 Toda las sucursales son subfranquiciadas de una empresa mayorista (ej mc donals en argentina es de arcos
dorados)

Contrato de Agencia:
 el ccc lo incorpora
 art 1479: establece su definición y forma: Hay contrato de agencia cuando una parte, denominada agente, se
obliga a promover negocios por cuenta de otra denominada preponente o empresario, de manera estable,
continuada e independiente, sin que medie relación laboral alguna, mediante una retribución.
 El agente es un intermediario independiente, no asume el riesgo de las operaciones ni representa al
preponente.
El contrato debe instrumentarse por escrito
 es aquel por el cual una parte asume de manera estable el cargo de promover, por cuenta de otra, mediante
retribución, la conclusión de contratos en una zona determinada y con exclusividad.
 Una parte asume de manera estable el cargo de promover por cuenta de ora, mediante una retribución, la
conclusión de contratos en una zona determinada
 Diferencias:
a. contrato de distribución: el distribuidor utiliza su empresa independientemente y actúa por sí
b. contrato de agencia: el distribuidor utiliza su empresa independientemente pero generando negocios
para su proponente. Una vez celebrado el negocio, es el proponente el obligado a cumplirlo.
 Obligaciones:

Art 1483: Son obligaciones del agente:

a. Velar por los intereses del empresario y actuar de buena fe en el ejercicio de sus actividades
b. Ocuparse con la diligencia de un buen hombre de negocios
c. Cumplir su cometido de conformidad con las instrucciones recibidas del empresario
d. Informar al empresario, sin retraso, de todos los negocios tratados o concluidos
e. Recibir en nombre del empresario las reclamaciones de terceros sobre defectos o vicios de calidad o
cantidad de los bienes vendidos o de los servicios prestados
f. Asentar en su contabilidad en forma independiente los actos u operaciones relativos a cada empresario

Art 1484: Son obligaciones del empresario:

a. Actuar de buena fe
b. Poner a disposición del agente con suficiente antelación y en la cantidad apropiada, muestras, catálogos,
tarifas y elementos de que sean necesarios para el desarrollo de las actividades del agente;
c. Pagar la remuneración pactada;
d. Comunicar al agente, dentro del plazo de uso o, en su defecto, dentro de los quince días hábiles de su
conocimiento, la aceptación o rechazo de la propuesta que le haya sido transmitida;
e. Comunicar al agente, dentro del plazo de uso o, en su defecto, dentro de los quince días hábiles de la
recepción de la orden, la ejecución parcial o la falta de ejecución del negocio propuesto.

 Resolución:

Art 1494: Resolución. Otras causales. El contrato de agencia se resuelve por:

a. muerte o incapacidad del agente;
b. disolución de la persona jurídica que celebra el contrato
c. quiebra firme de cualquiera de las partes;
d. vencimiento del plazo;
e. incumplimiento grave o reiterado de las obligaciones
f. disminución significativa del volumen de negocios del agente.

 Clientela: la clientela es del proponente porque es el quien realiza negocios (si cambia el agente continua la
clientela)

UNIDAD 6: PRESUPUESTOS DEL DERECHO COMERCIAL

A. SUJETOS DEL DERECHO EMPRESARIAL

Obligaciones de las personas humanas especiales

Sujeto con actividad económica organizada

 Es la persona que realiza una actividad económicamente organizada, la cual comprende actos empresariales
que se realizan bajo la forma de la empresa
 El ccc también comprende al pseudo empresario
 El art 320 establece una serie de obligaciones tales como llevar un registro contable y otras sujetas a las
jurisdicciones locales
Empresario: el empresario individual esta obligado a cumplir una serie de obligaciones
 Llevar un orden uniforme de contabilidad y los libros obligatorios que son el libro diario y el derecho
inventarios y balance
 Los libros deben inscribirse en su respectivo registro publico
 Por el solo hecho de realizar una actividad comercial, queda sometido a disposiciones de orden fiscal,
tributario y previsional y al cumplimiento tanto de la norma de registración como de pago de tributos

C. LOS LIBROS DE COMERCIO EN EL CCC Y SU CONEXIÓN CON EL ART 320 Y SS

Art 320: Obligados. Excepciones. Están obligadas a llevar contabilidad todas las personas jurídicas privadas y quienes
realizan una actividad económica organizada o son titulares de una empresa o establecimiento comercial, industrial,
agropecuario o de servicios. Cualquier otra persona puede llevar contabilidad si solicita su inscripción y la
habilitación de sus registros o la rubricación de los libros

Art 321: Modo de llevar la contabilidad. La contabilidad debe ser llevada sobre una base uniforme de la que resulte
un cuadro verídico de las actividades y de los actos que deben registrarse, de modo que se permita la
individualización de las operaciones y las correspondientes cuentas acreedoras y deudoras.

Art 322: Registros indispensables: libro

a) Diario: se registran todas las operaciones relativas a la actividad de las personas que tienen ejercicio sobre el
patrimonio individualmente o en registros resumidos que cuentan periodos de duración no superiores al
mes
b) inventario y balances: un solo libro donde se registra el inventario, que es la descripción detallada de todos
los bienes que conforman el activo de todas las deudas y obligaciones que conforman el pasivo. Sobre la
base del inventario, se realiza el balance
estos deben llevarse a cabo de manera uniforme y deben llevar todas las cuentas del comerciante

Art 323: Libros. El interesado debe llevar su contabilidad mediante la utilización de libros y debe presentarlos,
debidamente encuadernados, para su individualización en el Registro Público correspondiente.

Art 324: Prohibiciones. Se prohíbe:

a) alterar el orden en que los asientos deben ser hechos;
b) dejar blancos que puedan utilizarse para intercalaciones o adiciones entre los asientos;
c) interlinear, raspar, emendar o tachar. Todas las equivocaciones y omisiones deben salvarse mediante un
nuevo asiento hecho en la fecha en que se advierta la omisión o el error;
d) mutilar parte alguna del libro, arrancar hojas o alterar la encuadernación o foliatura;
e) cualquier otra circunstancia que afecte la inalterabilidad de las registraciones.

Art 325: Forma de llevar los registros. Los libros y registros contables deben ser llevados en forma cronológica,
actualizada, sin alteración alguna que no haya sido debidamente salvada. También deben llevarse en idioma y
moneda nacional. Deben permitir determinar al cierre de cada ejercicio económico anual la situación patrimonial, su
evolución y sus resultados.

(deben ser llevados de manera uniforme y deben llevar todas las cuentas del comerciante)

Art 326: Estados contables. Al cierre del ejercicio quien lleva contabilidad obligada o voluntaria debe confeccionar
sus estados contables, que comprenden como mínimo un estado de situación patrimonial y un estado de resultados
que deben asentarse en el registro de inventarios y balances.

Art 328: Conservación. Excepto que leyes especiales deben conservarse por diez años

Es un error porque no tiene sentido guardarlos por esa cantidad de tiempo considerando que las obligaciones
prescriben a los 5 años

Art 330: Eficacia probatoria. La contabilidad, obligada o voluntaria, llevada en la forma y con los requisitos prescritos,
debe ser admitida en juicio, como medio de prueba. (junto con las facturas)
D. RENDICIÓN DE CUENTA

nocion de cuentas: se pueden definir como la descripción grafica de los diversos hechos y resultados pecuniarios
relacionados a una determinada operación.
toda negociación debe ser objeto de una empresa

concepto de rendición de cuentas:

 es poner en conocimiento de las personas interesadas todos los antecedentes, hechos y resultados de la
operación
 cuando un comerciante le encarga a otro o a un tercero, que se ocupe de administrar y llevar las cuentas del
negociante durante un tiempo determinado, esta persona tiene la obligacion de rendirle cuentas al dueño
pero si este no se las pide puede no dárselas

personas y obligados: puede pedir rendición de cuentas todos aquellos que hay encomendado una administración,
gestion o mandato y que están obligados a la rendición quienes contratan por cuenta ajena

requisitos de la rendición:
 se debe presentar en forma descriptiva y debe ser instruida y documentada
 doctrina: todas las explicaciones y referencias que sean necesarias para dar a conocer los procedimientos y
resultados de la gestión

procedimiento:
 la persona que lleva los negocios de otro, anota en los libros las compras, ventas, inversiones, etc
 la rendición debe estar de acuerdo con los asientos de libros de comercio y ser acompañada de los
respectivos compradores
 si las cuentas no resultan acordes con las constancias del libro de quien las rinde, se debe reformular
a) concluye aprobadas, si concuerdan
b) si no concuerdan, la persona que lleva las cuentas puede darle el dinero faltante o comienza el proceso
judicial, si las partes no se ponen de acuerdo

E. LEYES ESPECIALES MERCANTILES

LEY 25156 DE DEFENSA DE LA COMPETENCIA: trata de proteger a las empresas, regulando la relación entre los
empresarios y los comerciantes para que existan y convivan sin afectarse entre si

Art 1: Están prohibidos y serán sancionados los actos o conductas relacionados con la producción e intercambio de
bienes o servicios
a) que tengan por objeto o efecto limitar, restringir, falsear o distorsionar la competencia o el acceso al
mercado
b) que constituyan abuso de una posición dominante en un mercado, de modo que pueda resultar perjuicio
para el interés económico general.

Art 2: Las siguientes conductas constituyen prácticas restrictivas de la competencia:

a) Fijar, concertar o manipular en forma directa o indirecta el precio de venta
b) Establecer obligaciones de producir, procesar, distribuir, comprar o comercializar sólo una cantidad
restringida o limitada de bienes
c) Repartir en forma horizontal zonas, mercados, clientes y fuentes de aprovisionamiento;
d) Concertar o coordinar posturas en las licitaciones o concursos;
e) Concertar la limitación o control del desarrollo técnico o las inversiones destinadas a la producción o
comercialización de bienes y servicios;
f) Impedir, dificultar u obstaculizar a terceras personas la entrada o permanencia en un mercado o excluirlas
de éste;
g) Fijar, imponer o practicar, directa o indirectamente, en acuerdo con competidores o individualmente, de
cualquier forma precios y condiciones de compra o de venta de bienes, de prestación de servicios o de
producción;
 h) Regular mercados de bienes o servicios, mediante acuerdos para limitar o controlar la investigación y el
desarrollo tecnológico, la producción de bienes o prestación de servicios, o para dificultar inversiones
destinadas a la producción de bienes o servicios o su distribución;
i) Subordinar la venta de un bien a la adquisición de otro o a la utilización de un servicio, o subordinar la
prestación de un servicio a la utilización de otro o a la adquisición de un bien;
j) Sujetar la compra o venta a la condición de no usar, adquirir, vender o abastecer bienes o servicios
producidos, procesados, distribuidos o comercializados por un tercero;
k) Imponer condiciones discriminatorias para la adquisición o enajenación de bienes o servicios sin razones
fundadas en los usos y costumbres comerciales;
l) Negarse injustificadamente a satisfacer pedidos concretos, para la compra o venta de bienes o servicios,
efectuados en las condiciones vigentes en el mercado de que se trate;
m) Suspender la provisión de un servicio monopólico dominante en el mercado a un prestatario de servicios
públicos o de interés público;
n) Enajenar bienes o prestar servicios a precios inferiores a su costo, sin razones fundadas en los usos y
costumbres comerciales con la finalidad de desplazar la competencia en el mercado o de producir daños en
la imagen o en el patrimonio o en el valor de las marcas de sus proveedores de bienes o servicios.

Art 3: Quedan sometidas a las disposiciones de esta ley todas las personas físicas o jurídicas públicas o privadas, con
o sin fines de lucro que realicen actividades económicas en todo o en parte del territorio nacional, y las que realicen
actividades económicas fuera del país, en la medida en que sus actos, actividades o acuerdos puedan producir
efectos en el mercado nacional.

Art 4: una o más personas goza de posición dominante cuando para un determinado tipo de producto o servicio es la
única oferente o demandante dentro del mercado nacional o en una o varias partes del mundo
(una sola empresa actua en una zona determinada y no hay otro negocio igual)

Art 5: A fin de establecer la existencia de posición dominante en un mercado, deberán considerarse las siguientes
circunstancias:
a) El grado en que el bien o servicio de que se trate, es sustituible por otros, ya sea de origen nacional como
extranjero; las condiciones de tal sustitución y el tiempo requerido para la misma;
b) El grado en que las restricciones normativas limiten el acceso de productos u oferentes o demandantes al
mercado de que se trate;
c) El grado en que el presunto responsable pueda influir unilateralmente en la formación de precios o restringir
al abastecimiento o demanda en el mercado y el grado en que sus competidores puedan contrarrestar dicho
poder.

Art 17: El Poder Ejecutivo nacional determinará la autoridad de aplicación de la presente ley.

Art 18: Son funciones y facultades de la autoridad de aplicación:

a) Encomendar la realización de los estudios e investigaciones de mercado que considere pertinentes;
b) Celebrar audiencias con los presuntos responsables, denunciantes, damnificados, testigos y peritos,
recibirles declaración y ordenar careos, para lo cual podrá solicitar el auxilio de la Fuerza Pública;
c) Encomendar la realización de las pericias necesarias sobre libros, documentos y demás elementos que
resulten conducentes para la investigación;
d) Controlar existencias, comprobar orígenes y costos de materias primas u otros bienes;
e) Imponer las sanciones establecidas en la presente ley;
f) Promover el estudio y la investigación en materia de competencia;
g) Actuar con las dependencias competentes en la negociación de tratados, acuerdos o convenios
internacionales en materia de regulación o políticas de competencia y libre concurrencia;
h) Organizar el Registro Nacional de la Competencia creado por esta ley;
i) Promover e instar acciones ante la Justicia, para lo cual designará representante legal a tal efecto;
j) Suspender los plazos procesales de la presente ley por resolución fundada;
k) Acceder a los lugares objeto de inspección con el consentimiento de los ocupantes o mediante orden judicial
la que será solicitada ante el juez competente, quien deberá resolver en el plazo de veinticuatro (24) horas;
l) Solicitar al juez competente las medidas cautelares que estime pertinentes, las que deberán ser resueltas en
el plazo de veinticuatro (24) horas;
 m) Suscribir convenios con organismos provinciales, municipales o de la Ciudad Autónoma de Buenos Aires para
la habilitación de oficinas receptoras de denuncias en dichas jurisdicciones;
n) Propiciar soluciones consensuadas entre las partes;
o) Suscribir convenios con asociaciones de usuarios y consumidores para la promoción de la participación de las
asociaciones de la comunidad en la defensa de la competencia y la transparencia de los mercados.

Art 19: La autoridad de aplicación será asistida por la Comisión Nacional de Defensa de la Competencia, que fuera
creada por la ley 22.262, cuya subsistencia se enmarca en las prescripciones del artículo 58 de la presente ley.

Art 20: La Comisión Nacional de Defensa de la Competencia tendrá las siguientes funciones:
a) Realizar los estudios e investigaciones de mercado que le encomiende la autoridad de aplicación.
b) Realizar las pericias necesarias sobre libros, documentos y demás elementos conducentes para la
investigación
c) Emitir opinión en materia de competencia y libre concurrencia respecto de leyes, reglamentos, circulares y
actos administrativos
d) Emitir recomendaciones de carácter general o sectorial respecto a las modalidades de la competencia en los
mercados;
e) Desarrollar las tareas que le encomiende la autoridad de aplicación.

LEY 22802DE LEALTAD COMERCIAL: tiende a que haya lealtad entre los comerciantes para no afectar al consumidor.
la lealtad comercial implica no afectar al resto con mis actos de comercio. (se miente acerca del producto para
vender mas o a mayor precio, por ejemplo: cuando engaño al comprador diciendo que mi producción es del exterior
y de determinada calidad pero no lo es)

Art 1: Los frutos y los productos que se comercialicen en el país envasados llevarán impresas en forma y lugar visible
sobre sus envases, etiquetas o envoltorios, las siguientes indicaciones:
a) Su denominación.
b) Nombre del país donde fueron producidos o fabricados.
c) Su calidad, pureza o mezcla.
d) Las medidas netas de su contenido.

Art 2: Los productos fabricados en el país y los frutos nacionales, cuando se comercialicen en el país llevarán la
indicación Industria Argentina o Producción Argentina. Se considerarán productos fabricados en el país aquellos que
se elaboren o manufacturen en el mismo, aunque se empleen materias primas o elementos extranjeros en cualquier
proporción.

Art 3: Los frutos o productos de origen extranjero que sufran en el país un proceso de fraccionado, armado,
terminado o otro análogo que no implique una modificación en su naturaleza, deberán llevar una leyenda que
indique dicho proceso y serán considerados como de industria extranjera.

Art 11: LA SECRETARIA DE COMERCIO o el organismo que en lo sucesivo pudiera reemplazarla en materia de
Comercio Interior será la autoridad nacional de aplicación de la presente ley con facultad de delegar sus
atribuciones, aún las de juzgamiento, en organismos de su dependencia de jerarquía no inferior a Dirección General.

(controlar que cada envase que salga de fabricas, empresas argentinas o que vengan del exterior, diga lo que dice
tener)

Art 12: La autoridad nacional de aplicación tendrá las siguientes facultades:

a) Establecer las tipificaciones obligatorias requeridas para la correcta identificación de los frutos, productos o
servicios, que no se encuentren regidos por otras leyes.
b) Establecer los requisitos mínimos de seguridad que deberán cumplir los productos o servicios que no se
encuentren regidos por otras leyes.
c) Determinar el lugar, forma y características de las indicaciones o colocar sobre los frutos y productos que se
comercializan en el país o sobre sus envases.
d) Establecer el régimen de tolerancia aplicable al contenido de lo envases.
e) Establecer los regímenes, procedimientos de extracción, evaluación de muestras y el destino que se dará a
las mismas.
 f) Determinar los contenidos o las medidas con que deberán comercializarse las mercaderías.
g) Autorizar el reemplazo de la indicación de las medidas netas del contenido por el número de unidades o por
la expresión "venta al peso".
h) Establecer la obligación de consignar en los productos manufacturados que se comercialicen sin envasar, su
peso neto o medidas.
i) Obligar a exhibir o publicitar precios.
j) Obligar a quienes ofrezcan garantía por bienes o servicios, a informar claramente al consumidor sobre el
alcance y demás aspectos significativos de aquella; y a quienes no la ofrezcan, en los casos de bienes
muebles de uso durable o de servicios, a consignarlo expresamente.
k) Obligar a quienes ofrezcan servicios a informar claramente al consumidor sobre sus características.
l) Disponer, un procedimiento y la organización necesaria para recibir y procesar las quejas de las personas
físicas y jurídicas presuntamente perjudicadas por conductas que afecten la lealtad comercial, y darle la
difusión necesaria para que cumpla debidamente su cometido.
m) Verificar que las máquinas, equipos y/o artefactos y sus componentes consumidores de energía que se
comercialicen en la REPUBLICA ARGENTINA cumplan con los estándares de eficiencia energética establecidos
por la SECRETARIA DE ENERGIA del MINISTERIO DE PLANIFICACION FEDERAL, INVERSION PUBLICA Y
SERVICIOS.

LEY 24240 DE DERECHOS AL CONSUMIDOR: trata de evitar los abusos de la empresa por lo que protege los derecho
del consumidor. Establece
a) Quienes son consumidores
b) Cuales son sus derechos
Actualmente el ccc incluyo la relación de consumo y contratos de consumo vigentes junto a la ley .
Si la ley dice algo diferente a lo que dice el código, se aplica lo mas favorable para el consumidor

Art 1: Objeto de la ley. Defensa del consumidor. Se considera consumidor a la persona física o jurídica que adquiere
o utiliza, en forma gratuita u onerosa, bienes o servicios como destinatario final, en beneficio propio o de su grupo
familiar o social.

Art 3: Relación de consumo. es el vínculo jurídico entre el proveedor y el consumidor o usuario.

Art 4: Información. El proveedor está obligado a suministrar al consumidor en forma cierta, clara y detallada todo lo
relacionado con las características esenciales de los bienes y servicios que provee, y las condiciones de su
comercialización.

Art 6: Cosas y Servicios Riesgosos. Las cosas y servicios, incluidos los servicios públicos domiciliarios, cuya utilización
pueda suponer un riesgo para la salud o la integridad física de los consumidores o usuarios, deben comercializarse
observando los mecanismos, instrucciones y normas establecidas o razonables para garantizar la seguridad de los
mismos.

En tales casos debe entregarse un manual en idioma nacional sobre el uso, la instalación y mantenimiento de la cosa
o servicio de que se trate y brindarle adecuado asesoramiento.

Art 7: Oferta. La oferta dirigida a consumidores potenciales indeterminados, obliga a quien la emite durante el
tiempo en que se realice, debiendo contener la fecha precisa de comienzo y de finalización, así como también sus
modalidades, condiciones o limitaciones.

Art 10: Contenido del documento de venta:

a) La descripción y especificación del bien.
b) Nombre y domicilio del vendedor.
c) Nombre y domicilio del fabricante, distribuidor o importador cuando correspondiere.
d) La mención de las características de la garantía conforme a lo establecido en esta ley.
e) Plazos y condiciones de entrega.
f) El precio y condiciones de pago.
g) Los costos adicionales, especificando precio final a pagar por el adquirente.
Art 10 bis: El incumplimiento de la oferta o del contrato por el proveedor, salvo caso fortuito o fuerza mayor, faculta
al consumidor, a su libre elección a:
a) Exigir el cumplimiento forzado de la obligación, siempre que ello fuera posible
b) Aceptar otro producto o prestación de servicio equivalente;
c) Rescindir el contrato con derecho a la restitución de lo pagado, sin perjuicio de los efectos producidos,
considerando la integridad del contrato.
Todo ello sin perjuicio de las acciones de daños y perjuicios que correspondan.

Art 37: Interpretación. se tendrán por no convenidas:

a) Las cláusulas que desnaturalicen las obligaciones o limiten la responsabilidad por daños;
b) Las cláusulas que importen renuncia o restricción de los derechos del consumidor o amplíen los derechos de
la otra parte;
c) Las cláusulas que contengan cualquier precepto que imponga la inversión de la carga de la prueba en
perjuicio del consumidor.
La interpretación del contrato se hará en el sentido más favorable para el consumidor.

B. ORGANISMOS DE DERECHO EMPRESARIO

 Se pasa del registro publico de comercio del código de comercio al registro publico de comercio del ccc
 Cuando los comerciantes comienzan a comerciar buscan influir en la sociedad, solvencia y solidez
 Donde hay un juzgado de comercio existe un registro publico a cargo del secretario
 Función del secretario:
1. ser responsable de la exactitud y legalidad de los asientos
2. el juez ordena la inscripción de todos los documentos

LEY 22315: sustituye la inspección de la persona jurídica, antes lo hacia el ministerio de justicia y ahora lo hace el igj
funciones del igj:
1. registrables:
a) organizar y llevar el registro publico
b) inscribir las matriculas de los comerciantes
2. fiscalizadoras
a) realizar investigaciones
b) formular denuncias frente a autoridades jurídicas y judiciales o administrativas

LEY 22316: el registro publico de comercio en capital federal esta a cargo del igj
documentos que deben inscribirse
1. sentencias de divorcio
2. escrituras de sociedades mercantiles
3. transformación y fusiones de sociedades
4. sociedades constituidas en el extranjero

plazo: se inscriben en 15 días, cambia

a) si no te matriculas desde el primer momento que abrís el local
b) el ccc dice que si te matriculas son 20 días y 30 días para completar el tramite