Todos los pasos para hacer una ampliación de capital en tu pyme https://www.emprendedores.

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Te explicamos todos los aspectos, trámites y precauciones que

deberás tener en cuenta.

En el ADN de toda empresa está escrito el ir poco a poco abordando nuevos

proyectos, actividades e inversiones. En un momento u otro, esa senda de
crecimiento probablemente aconseje aumentar los recursos de la sociedad
para afrontar con solvencia los retos, ya sea mediante nuevas aportaciones de
capital de los socios o dando entrada a otros accionistas con dinero fresco
bajo el brazo.

A su vez, lo que esto normalmente implicará es una ampliación de capital o,

lo que es lo mismo, un incremento de su capital social, bien por la emisión de
acciones nuevas o bien por un aumento del valor nominal de las actuales.

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Llegado ese momento habrás de preguntarte, ¿qué implicaciones tiene una

decisión así para los socios promotores? ¿Cómo debéis llevar a cabo la
operación?

Ampliar el capital social dará a tu proyecto empresarial mayor fortaleza y una

imagen de seriedad, por ejemplo, ante inversores y entidades de crédito. En
todo caso, debes saber que una operación así “supone modificar los estatutos
y, por tanto, requiere de la aprobación de la junta general de accionistas.
Aunque en las sociedades anónimas excepcionalmente cabe la opción de
delegar dicha facultad en el consejo de administración”, afirma un experto
legal.

Para aprobar esa operación puede hacer falta además un régimen de

mayorías cualificadas. Según fuentes acostumbradas a asesorar a
empresas, “a veces no basta con que se haga por un 51%. Es normal
encontrarse con mayorías de dos tercios. Dependerá de lo que se pacte en los
estatutos de la sociedad”.

Por lo que se refiere a la iniciativa de la ampliación, es al consejo de

administración (o en su caso al administrador único) a quien normalmente
corresponde proponerla a la junta de accionistas, aunque, por ley, cualquier
accionista que posea más del 5% de la propiedad puede pedir que se
convoque una junta y plantear sus propias alternativas de proyecto,
incluyendo ampliar el capital social.

En todo caso, la propuesta de ampliación debe ir siempre acompañada “de un

informe de administradores que explique la operación: en qué consiste,
cómo se va a hacer, cuáles son sus términos económicos, finalidad, etc.”. Una
vez que se llegue a un acuerdo, habrá que acudir al notario para elevarlo a
escritura pública y “con un certificado del banco acreditando que el dinero ha
sido ya depositado”. Seguidamente, la escritura deberá inscribirse en el
Registro Mercantil.

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Cuestiones clave. Pero antes de llegar a ese punto y que la propuesta de

ampliación vaya para adelante, son varios los aspectos que deberéis
concretar. Para los expertos, las cuestiones clave serían sobre todo dos. En
primer lugar, decidir cuál va a ser el valor al que se emitan las
acciones. Es decir, si los suscriptores de estas nuevas participaciones van a
pagar por ellas “el mismo precio que se les dio en su momento (el valor
nominal) o si se ha generado un valor, y tienen que entrar ya con una prima.
Será en este caso cuando empiece a complicarse el tema”, apuntan los
expertos.

Según los especialistas consultados “uno de los problemas que pueden

plantearse es que no todos los socios estén dispuestos a acudir a la
ampliación. En ese caso, aquellos que no acudan se van a diluir y tendrán
menos participación”.

Intereses divididos. “¿Qué hace la empresa en ese caso, pierde la

oportunidad de crecer porque a alguien no le venga bien poner más dinero en
ese momento, o crece, aun dejando que ese socio reduzca su participación?”.
Previendo que conflictos así es frecuente que se den, en opinión de esta
empresaria y consultora lo mejor es que ya en la creación de la empresa, o en
el momento en que vayan a entrar nuevos accionistas, “se llegue a un pacto de
socios, definiendo un marco de actuación y unas reglas donde se acuerde
cómo se tiene que actuar en estos casos”.

El segundo factor a tener en cuenta al proponer una ampliación de capital es

que exista o no derecho de suscripción preferente para los antiguos
accionistas. En el supuesto de que la ampliación sí contemple este derecho
(es lo más habitual), “todos los accionistas podrán acudir a ella y desembolsar
su parte, aunque, si no quieren hacerlo, pueden vender sus derechos a
terceros”, recuerdan los letrados. Al ejercer el derecho, los antiguos
accionistas tendrán la opción de seguir presentes en el capital social de la
empresa en la misma proporción que antes.

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Ampliaciones sin derecho. No obstante, no toda ampliación implica un

derecho de suscripción preferente. Es posible proponer operaciones sin
derecho, bien porque se renuncie a él de común acuerdo de los socios o
porque ese privilegio se excluya, algo que puede hacer la junta “siempre que
haya un fin legítimo de interés social”. Por ejemplo, en el caso de que se
quiera incorporar a la sociedad a un nuevo accionista que aporte fondos. En
los casos de exclusión del derecho, es necesario que su interés se acredite en
un informe de administradores, “que está sujeto a control judicial de forma
que si un accionista no está conforme con el acuerdo lo pueda impugnar y
entonces se vería en los tribunales”.

¿Y si la aportación es un bien tangible? Otro de los supuestos de

exclusión del derecho son las ampliaciones no dinerarias. Sería el caso de
alguien que cediera un inmueble u otro bien a una sociedad. Los especialistas
aclaran que “al no ser aportaciones de líquido sino un activo concreto, que
sólo puede proporcionar su propietario, él es también el único que puede
suscribir la ampliación. Por lo que respecta a las SL, la ley no excluye el
derecho de suscripción preferente aun en el caso de que la aportación sea no
dineraria, si bien la junta puede aprobar su supresión. En todo caso, una
ampliación puede siempre ser impugnada “por cualquier socio que no haya
votado a favor de ella”.

Uno de los errores de las empresas en estos últimos años “ha sido lanzarse
con muy poco dinero a poner proyectos en marcha y tener después que
conseguir compañeros de viaje que los financien” en lugar de “asumir que
cuando uno empieza un negocio tiene que estar dispuesto a jugarse su propio
dinero, y además puesto como capital”. Las fuentes consultadas recuerdan
que el emprendedor dispone de varios instrumentos para poner capital en su
empresa, según prefiera que el dinero entre o no como capital social. En el
caso de la ampliación de capital “una de las ventajas es la fortaleza que da a tu
compañía y la imagen de solvencia que se ofrece”.

Son muchos los nuevos empresarios y pymes que ven con prevención estas

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operaciones tanto por los costes y trámites que implican como por la pérdida
de autonomía en caso de dar entrada a nuevos socios. Para AJE Madrid, a
pesar de la restricción del crédito bancario en España son minoría (“no más
de un 10% de los casos”) las compañías que apuestan por buscar un socio de
capital privado o business angel que aporte nuevos fondos a cambio de entrar
en el capital social de la empresa.

En función de su naturaleza, se pueden distinguir varias clases de

ampliaciones de capital:

Dinerarias. En su caso, lo que se efectúa es una aportación de efectivo a la

sociedad. Sería el ejemplo estándar.

No dinerarias. En lugar de dinero en efectivo, se aporta un activo a cambio

de acciones. Se necesita entregar alguna documentación que acredite la
propiedad del bien, junto con una valoración económica del mismo. Este tipo
de operaciones se suelen efectuar cuando se quiere dar entrada al capital a un
nuevo socio que va a aportar “un activo esencial para el desarrollo de la
sociedad”: un inmueble, un vehículo, una patente…

Por compensación de créditos. Esta operación se da cuando una

empresa ofrece canjear una cantidad que adeuda por capital de su sociedad,
por lo que, recuerda Redonet, “en realidad lo que se hace es una
reclasificación contable”. En los últimos tiempos se ha dado bastante en el
ámbito de las sociedades inmobiliarias.

También, según el precio que deban pagar los suscriptores por cada
acción nueva (y que es fijado por la sociedad), existen diversas clases:

Liberada. Cuando la ampliación se realiza con cargo a las reservas de la

sociedad, de forma que no se necesita aportar dinero nuevo para obtener los
títulos que proporcionalmente correspondan. Basta con poseer los derechos
de suscripción.

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A la par. En este caso, el precio será el mismo del nominal del título.

Por encima de la par. Además del valor nominal de las acciones para
adquirirlas, hará falta pagar una prima de emisión fijada de antemano.

Pongamos que posees una startup que venda online complementos

personalizados. La demanda ha crecido tanto que la firma aspira a multiplicar
sus referencias y asumir la producción...

Aún en una empresa pequeña que quiera ampliar capital pueden surgir
dificultades. Pongamos que posees una startup que venda online
complementos personalizados. Y que, en plena moda de la customización, la
demanda ha crecido tanto que la firma aspira a multiplicar sus referencias y
asumir la producción.

Supongamos que este proyecto nació con un capital social de 4.000 euros,
aportados entre tú y otros tres socios. Ahora, para afrontar los proyectos que
queréis, necesitáis un crédito de más de 200.000 euros. Para concederlo, el
banco os exige ampliar capital en 60.000 euros. Pese a la oportunidad que
representa, uno de los socios se niega a aportar más dinero. Por el contrario,
existen dos nuevos inversores interesados en entrar en el capital. En vez de
dinero, uno de ellos aportaría una patente de software que permite gestionar
pedidos desde el móvil.

¿Qué problemas se plantean? Comentando este supuesto, los letrados

consultados recuerdan que si fuesen los fundadores quienes aportasen el
dinero en el porcentaje que actualmente poseen (25%) “lo más cómodo sería
hacer la ampliación a nominal”, es decir, al precio que en su día se dio a la
acción. Sin embargo, como uno de los socios se opone, es necesario fijar un
valor para la operación.

Evitar perjuicios. Aunque el 25% que posee el díscolo no es suficiente para

frenar la ampliación (incluso en caso de que los estatutos exigiesen dos

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tercios a favor), “ésta debería hacerse sin vulnerar sus derechos”. Es decir: no
a menos del valor de los fondos propios. La particularidad aquí es que “son
inversores terceros los que van a aportar los fondos, y a los emprendedores
les interesa negociar con ellos un valor más alto, para no diluirse tanto. Si se
hiciese a fondos propios, los nuevos socios se quedarían el 92% de la
compañía”. Igualmente, para dar entrada a estos inversores sin vulnerar el
derecho de suscripción preferente “los socios pueden renunciar todos a él o,
de no querer alguno, excluirse el derecho en junta general”.

Cómo fijar el valor. La alternativa que sugieren pasa por hacer una
valoración previa de la compañía en 90.000 euros (justificándolo en un
informe). En números redondeados, si emitís para la ampliación “2.666
participaciones de un euro de valor nominal y 21,50 euros de prima”, se
podrán captar los 60.000 euros que deseáis. Al haber acordado esa
valoración de 90.000 euros para la empresa, el capital captado viene a
representar un 40% del total. Así los fundadores conservarán el 60% (15%
por socio), mientras que los nuevos inversores poseerán cada uno un 20%.

Aún quedaría el obstáculo del socio que aporta una patente en lugar de
dinero: “El primer requisito sería verificar que ésta entre dentro del objeto
social; si no habría que ampliarlo de forma previa a la aportación”, recuerdan
los expertos. La ventaja es que “en una SL los socios pueden asignar a la
patente el valor que crean (30.000 euros en nuestro ejemplo), si bien los
administradores y aquellos socios que no se opongan, responderían
personalmente”.

Realizar una ampliación de capital puede ser una decisión trascendente para
el futuro de tu empresa. Para que sepas cómo gestionar adecuadamente una
operación de este tipo, te explicamos todos los aspectos, trámites y
precauciones que deberás tener en cuenta.

“Para mí, una ampliación de capital es muy parecida a un divorcio: si lo haces

de mutuo acuerdo, es muy sencillo, pero si lo haces a las malas, puede ser un

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horror”, afirma una de las fuentes. Consciente de que cuando surgen los
problemas es en el momento de decidir si se lleva a cabo la ampliación, y a
qué precio y condiciones se efectúa, recomienda a los emprendedores firmar
previamente un pacto de socios en donde queden fijadas las reglas de juego:
cómo se va a hacer, por qué mayoría se ha de acordar, cómo se calcularán los
valores, etc. Las ventajas de ello resultan evidentes cuando se mira el largo
plazo:

Negociar en frío. “Cuando les comento esta idea a los emprendedores me

replican que cómo van a pedir firmar eso a sus socios justo en ese momento
en que todos están ilusionados con el proyecto. Entonces les parece un
mundo lejano, pero precisamente por eso, por no ser un caso real, es cuando
se pueden pactar cosas lógicas y objetivas, que gusten a todo el mundo”.

Protección frente a los mayores. Igualmente, el pacto previo puede ser

una forma de protegerte cuando te vas a asociar “con alguien con mucho más
dinero que tú”, aunque se trate del socio capitalista que te aporte la
financiación”.

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