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CONTRATO DE CESION Entre, ENVIRONMENTAL SOLUTIONS DE VENEZUELA CA. (ESVENCA), sociedad mercantil originalmente insorita por ante el Registro Mercantil Terceto de a Circunscripcién Judicial del Estado Zulia en fecha 13 de octubre de 1987, bajo el No. 45, Tomo 76-A, posteriormente cambiado su domicilio a la ciuded de Maturin, Estado Monagas, Republica Bolivarian de Venezuela, mediante Asamblea de Accionistas celebrada en fecha 30 de julio de 2002, inscrita por ante é! citado Registro Mercantil Tercero de la Circunscripcién Judicial del Estado Zulia en'fecha 29 de noviembre de 2002, bajo el No. 44, Tomo 53-A, y posteriormente:inscrita ante el/Registto Mercantil de la Circunscripcién Judicial del Estado Monagas en/fecha 6 de febrero de 2003, bajo el No. 33, Tomo ‘1, @ inscrita en el Registro de Informacion fiscal (R.LF.) Bajo el No. J-30482511- 0, representada en este acto por su Director FORTUNATO LOPEZ, venezolano, mayor'de edad, de este domicilio, titilar de la Cédula de Identidad Nro. @ inscrito ante el Registro de Informacion Fiscal (RIF) bajo el No. y debidamente autorizado segtin consta en Acta de Junta Directiva de fecha 12 de \\ julio de 2017, en le. sucesivo denominada “LA CEDENTE”, por una parte, y por la i parte) HANSON HOLLAND 2 8.V., sociedad mercantil constituida de onformidad con las leyeS.de Holanda en fecha 18 de junio de 2013, registrada en Jel Registro de la Camara de Comercio de Holanda bajo el No. 58166726, fepresentaca en este acto por el ciudadano Gulllefmo Andrés Almeida Maya, venezolano, mayor de edad, domiciliado en la ciudad de\Caracas y titular de la cédula de identidad No. debidamente au do mediante resolucién de Junta Directiva de fecha 12 de julio de 2017, en lo sucesivo denominada “LA. CESIONARIA’; en conjunto, y a los sélos efectos del presente contrato, LA -CEDENTE y LA CESIONARIA seran denominadas “LAS PARTES'. Por ‘quanto, PETROLEOS DE VENEZUELA S.A. y PDVSA PETROLEOS S.A, ambas denominadas conjuntamente “PDVSA”, mai nen una cuenta por pagar con’ LA CEDENTE conformada por un numero de facturas debidamente aceptadas e ingresadas en el sistema SAP de PDVSA, las cuales han sido abjeto del respectivo procedimiento de auditoria interna para e| reconocimienta de deuda, y ascienden a la cantidad de TREINTA MILLONES NOVECIENTOS CUATRO MIL CUATROCIENTOS CUARENTA Y TRES CON 40/100 DOLARES. DE LOS ESTADOS UNIDOS DE AMERICA (USS 30.904.443,40), en adelante bh \ denominadas “LAS FACTURAS”, las cuales se encuentran relacionadas en el “Anexo A" del presente documento Por cuanto, LAS FACTURAS luego de aplicar la tasa de cambio referencial de, ae 10,00 por USS, establecida en el Convenio Cambiatio No. 35, publicado ( Gaceta Oficial de la Repdblica Bolivariana de Venezuela No, 40.885, de fechalde de marzo de 2.016, ascienden en Bolivares a la cantidad referencial Ye TRESCIENTOS NUEVE WMILLONES CUARENTA Y CUATRO MI CUATROCIENTOS TREINTA Y CUATRO CON 00/100 BOLIVARES (Bs. 309.044.434,00). Por cuanto, LA CEDENTE tiene la facultad de celebrar contratos de cesién de eréditos sobre la tolalidad o parte de LAS FACTURAS, sin mayores formalidadés que las del derecho mercanti, en af@s de procurarse liquidez para el noff a” funcionamiente de sus operaciones y pago de compromises financieros y. servos de deuda, Por cuanto, LA CESIONARIA ha menifestado su interés en adquirir LAS FACTURAS, subrrogandose en los derechos’y obligaciones de LA CEDENTE, segiin corresponda Por cuanto, LAS PARTES han convenido celebrar un aclierdo de cesion de los derechos y obligaciones que coresponden a LA GEDENTE‘en virtud de LAS FACTURAS y los contratos bajo los cuales las mismas fueron emitidas, los cuales LAS PARTES dan enteramente reproducidos. Por lo tanto, LAS PARTES acuerdan celebrar el presente CONTRATO DE CESION, que se regira por lo dispuesto en las clausulas siguientes: —_/” CLASULAS ‘ PRIMERA. OBJETO DE LA CESION Sujeto a los téminos y condiciones establecidos en este Gontrato, LA CEDENTE Por este medio cede y traspasa en forma pura, simple, perfecta e imevocable a LA CESIONARIA, todos los derechos y obligaciones de crédito contenisdos en (i) LAS FACTURAS y (ii) en los Contratos en virtud de los cuales las mismas fueron { emitidas, los cuales forman parte integrante de la presente cesién para tod ‘efectos legales consiguientes, lor otorgado a la cesién de LAS FACTURAS corresponde a su valor nominal, jecir, la cantidad de TREINTA MILLONES NOVECIENTOS CUATRO MIL JATROCIENTOS CUARENTA Y TRES CON 40/100 DOLARES DE LOS ESTADOS UNIDOS DE AMERICA (US$ 30.904.443,40), més los intereses que generen hasta su vencimiento. En_este sentido, con el unico fin de dar cumplimiento a lo establecido en’la Ley del Banco\Central de Venezuela, dicho monto correspende a la\Centidad de SETENTA Y SIETE MIL DOSCIENTOS \ GYSESENTA Y UN MILLONES CIENTO OCHO MIL QUIENTOS BOLIVARES CON ‘00/109 (Bs. 77.261.108.500,00), calculados a la tasa”feferencial de divisas complgmtentarias (DICOM) de US$ 1,00 equivalenté’a dos mil quinientos bolivares (Bs. 2.500,00), la cual se encuentra ubicadla en el rango de banda mévil vigente para el 13 de julio de 2017, los cuales setan pagados por LA CESIONARIA a través de la cesion de los certificados de deposites y otros activos, segun consta ‘en documento aparte. En virtud de la cesién, LA CESIONARIA declara conocer ampliamente los térmiftes y condiciones de LAS FACTURAS y de los Contratos en virtud de los cuales las Mismas fueron emitidas,sUbrogandose en los derechos y obligaciones de LA CEDENTE derivados dé los mismos, TERCERA, REPRESENTACIONES Y GARANTIAS DE LAS PARTES LAS PARTES declaran, aseveren y garantizan que: i. “Tlenen capacidad juridica y facultades suficientes para \contraer las obligaciones resultantes de la suscripcién del presente contrat, y que dichas obligaciones existen y les son validaments exigibles. \ ji. La persona que los representan a cada uno se encuentran suficientemente facultadas para actuar en su nombre en la celebracion de este contrato. 1 Los derechos decrédito contenidos en LAS FACTURAS objeto de la } presente cesién pertenecen a LA CEDENTE, segiin se evidencia en el “ANEXO A” del presente documento, asi como de los corespondientes asientos contables. iy. Con el otorgamiento de este documento, LA CEDENTE transmite a LA CESIONARIA Ia titularidad, dominio y posesién de los erédites cedidos y le efectia la tradicién legal de los mismos. v. LACEDENTE garantize expresamente a LA CESIONARIA, la existencia d3; «3 los créditos cedidos. 8 Vi. Los créditos objeto de la presente cesién se encuentran libres de todg gravamen. Sy CUARTA. —NOTIFICACION A PDVSA, LAS PARTES acuerdan que es obligacién de LA CEDENTE notificar debidamente @ PDVSA de la presente casién, de conformidad con las formalidades a las que hubiere lugar. QUINTA. ACUERDO TOTAL Y VALIDEZ, jae LAS PARTES declaran y aceptan que este documento constituye :a¢lierdo i definitive entre las mismas y deja Sin efecto cualquier acuerdo Verbal o ae s tealzado entre LAS PARTES con anjehiordad a la fima do la presente cosidnte 4 Cualquier macificaoién debera hacerse por acuerdo escrito entre LAS PARTES: Paragrafo Unico: La nulidad 0 invalidez de cualquiera de las dispesiciones de esta cesién, no afectara la'validez y exigibilidad'Gel resto de las cléusulas del presente convenio, SEXTA. ACTOS PROPIOS. El hecho de que una de LAS PARTES permita, una o varias veces que la otra incumpla sus obligaciones o no ejerza oportunamente los dereches contractuales © legales que le correspondan, no se reputara ni equivaldra a modificaéién del contrato, hi obstaré en ningtin caso para que dicta parte, en el futuro, insista en, cumplimiento fiel y especifico de las obligaciones que corren a cargo.de la oa ejerza los derechos convencionales 0 legales de que sea titular. SEPTIMA. NOTIFICACIONES: a Cualquier aviso o notificacién que deban hacerse LAS PARTES de conforiiid con esta cesién, debera realizarse en las direcciones y a las personas que indican a continuacion: ; Peco gporme eat LA CEDENTE: Diteccin: ESVENCA con acuse de recibo: Carretera Nacional Via Caripito, ~~ ‘A, Ktn.6 Sector Coste Arriba, Maturin, Edo, Monagas, Venezuela ty eames electronico: contraloria@esvenca.com. -WAtencién; Fortunato Lépez. 6 ULM CESIONARIA: Direccidn: Noordendijk 203, 3311 RN Dordrecht, Holanda. Correo electrénico: slverhoeven@trebol-am.ch Atenci6n: Simon Leendert Verhoeven. QCTAVA. LEY APLICABLE:Y JURISDICCION. La'validez, interpretacion, cumplimiento, efectos, derivados y consecuencias del Trpresedite contrato se regird por las leyes-dé Ia Republica, Bolivariana de Mnezuela, Cuaiquier controversia que sta relacionada con este acuerdo, LAS TES acuerdan someterla a Arbitraje institucional de Derecho, de conformidad )) @| Reglamén{o del Centro de Conciiacion y Atbitraje de la Camara de “Pomercio de Caracas, El nimero de arbitros qué\constituira e| Tribunal Arbitral serd de tres (3) NOVENA. DISPOSICIONES FINALES LA CESIONARIA en este acto acepta la cesién en todos los términos estable: @n ol presente documento. Se hacen dos (2) ejemplares de un mismo tenor y a un solo efecto» En Caracas, a la fecha de'su autenticacion ante Notario Publico, i REPUBLICA BOLIVARIANA DE VENEZUELA MINISTERIO DEL PODER POPULAR PARA RELACIONES INTERIORES, JUSTICIAY PAZ *= [NOTARIA PUBLICA PRIMERA DE CARACAS NUUNICIPIO Viernes, 14 Tio do 2017 TOUERTADOR Bory iso NOTA DE AUTENTICACION sil Antorior Document redactado por ol abogadOhpatricla Keron Ugueto Solerzano, fscrte 9m) ‘Rnceboyudo ino el No, 23060, fe prosaco pa antentiastn y davelucion son STATE caren spn s G50, Presento susetorgantes djoronlamarse: Fortunato Loper de naciovallda = onezolana, mayor do ode, dont lado en Libertador, Distrito Capita, esiado a carat, tutwlar de} Decumonto de [dontidad@éduta Y Guillermo Andres Almeida Maya de nacionalidad portador, Distrito Capital, estado cwil soltero, titelar del ‘venezolapaa mayor de edad)domblingo en Li Daécujnoifto de Idontidad cédula: Treide o! documento y cenfrentado con sus fotocopias, Fonalgisostsy cl presente ofligal presencia del Notaro, su o:aryanteexpuso: SU CONTEND pomatefio v NUESTIAS LAS FIRSIAS QUE APARECEN AL PUEDE ESTE DOCUMENTO. 3 Notarip nce Pastor que infornd a ls partes del eontenid, natualeay trascenetis legales del sete otmegad> Bes toneaidad con lo extblaato on ol Ordinal 2*daATieulo 76 do la Ley dé epistos y dol Notaiado = ART Io declara Autenticado en presen’ los tetigo: Edduin Dart@\tpra Gonzalez y LW Encigle Olmos Castillo, itulars do los documentos de entdad: e6ula: y cbdula: Ve nos Cavamente Por medio ce presente, yo Gullormo Andres Almeida Maya previamelits ‘ontificad nctuando en esto acto on representaci6n de HANSON HOLLAND 2 B.V, O.AsDECLARO h4J0 EE DE JORAMENTO, qe los canals biones,habors, valores o tulos del eto @ negocio jaridicn Pe ie la protenta fecha, proceden de aetvidados Dejtac, lo cual puede ser corraboredo por 10s sryuuismo competehtes y 20 Uenen relecién alguna coactividades, accion2s 0 hecos ilicitos cipinds on ls leySsyenczlanas ya su vez ye, Fortunate Lopez, de ocupacif director, previamente sratereudo, atuande on Pepresentacén de ENVIRONMENTAT SOLUTIONS DE VENEZUELA, CA, GERVENCA), declazo que lofondos productos de esteaéfo, toncré un destino icito, Asimismo hace Gastar uo le furon exhibidos 69 iguientas rocaudos para si vista y devolucin: 1) Bstatutns Sociales de penance ENVIRONMENTAL SOLUTIONS DE VENEZUELA, G.A, (ESVENGA), iscrite por ant el ercoro de la Cirensepeidn Judicial del Estéuo Zulia, bajo el N* 45, Tomo 76-A, on iyy0/1-997, Postoriormente cembianco su éomiciio a Ja glia de Metaria del Estado Monages, epnate Acta do Acambloa de Accionistas inscita por ante la clada Oficina de Registro Mereanti en sas 29/11/2.002, bajo elN* 44, Tom 53-A, y osteionente insta pogante le Registro Mercantil de {eihcanccripeiSn Judit do! Estado Monagas, en fecha: 06(02/2,003, bajo el'N* 33, Tomo 8.1, en fecha: 29/44j2.002, bajo ol N* 44, Tomo 53-A, y Acta de Asamblea de Accionistas sRagrita por anto la citada Seine Registro Mercantil en fecha: 30/05/2.016, dejo elN" 221, Torso 11-A. 2)iEstatutos Sociales do Inonpreda HANSON HOLLAND 2 BV, C.A, constituda de conformidad con las Joes de Holanda. fecha’ 18/06/2.015, registrada por ante el Registro de la Cémafu de Comercio do ifeliads, baj6'3l N* 50166726. 3) Gaceta Oficial de Ja Repiblica Bolivariana de Venezuela N° 403865, en fecha: (09/09/2.016. 4) Cédula de Monta Lacinada nombre de: Fortunato Lopez. 5) Ceca doveiatided Laminaday” ‘nombre de: Guillermo Andres Almelda Maya. Por Servicio ‘AdYinomo de Registrosiy Notarias so cancelé la centidad de Bs. 3984.00, segin Planilla N° «gMoqp90476, de fecha 1407/2017. TAMARA PUBLICA PRIMERA DE CARAG fis 57 hasta 62. oO Nidavas UIT DI. CARMEN RODRIGUEZ os Testigos: é a Pf ENVIRONMENTAL SOLUTIONS DE VENEZUELA CA. TEC NCA), sociedad mercantil originaimente inscrita por ante el Registro ; fereantil Tercero de la Circunscrigcién Judicial de| Estado Zulia en fecha 13 de} F. G53 octubre de 1997, bajo el No. 45, Tomo 76-A, posteriormente cambiado su domicilio a la ciudad de Maturin, Estado Monagas, Republica Bolivariana de Venezuela, mediante Asamblea de Accionistas celebrada en fecha 30 de julio de 2002, inscrita por ant €l citado Registro Mercantil Tercero de la Ciccunscripoibn Judicial del Estado Zulia en fecha’29 de noviembre:de 2002, bajo el No. 44, Tomo ot 53-A, y posteriormente ingcrita ante el Registro Mercantil de la Circunseripcion Judicial del Estado Mcnagas en fecha 6'de febrero de 2003, bajo el No. 33, Tomo 1, ¢ inscrita en el Registro de'Informacién fiscal (R IF.) bajo el No, J-30482511- Ohrepresentada en este acto por su Director FORTUNATO LOPEZ, venezolano, mayohde eded, de este domictlo, iulardé la Cédula de Identidad Nro € inscrito ante el Registro de Informacion Fiscal (RIF) bajo el No. y debidamente autorizado segtin consta en Acta de Junta Directiva de fecha 12 de julio de 2017, en lo,sucesivo danominada “LA CEDENTE”, por una perte, y por la otra parte; HANSON\ HOLLAND 2 B.V., scciedad mercaniil constituida de conformidad con las leyes te Holanda en fecha18 de junio de 2913, registrada en el Registro de la Camara de Comercio de Holanda bajo el No. 58165726, epresentada en este acto por el ciudadano Guillermo Andiés Almeida Maya, venezolano, mayor de edad, domiciiado en la cludad de Catacas y thular de la ‘edule do identidad No. debidamente autofizado mediante resolucion de Junta Directiva de fecha 12 de julio de 2017, en lo sucesive denominada *LA CESIONARIA"; en conjunto, y a los sélos efectos del presente contrato, LA CEDENTE y LA CESIONARIA seran denominadas ‘LAS PARTES” Por cuanto, PETROLEOS DE VENEZUELA S.A. y PDVSA PETROLEOS S.A., “Sambas denominadas conjintamente “PDVSA”, célebraron civersos acuerdos con LA CEDENTE, los cuales LAS PARTES ‘dan enteramente por reproducidos, en Virtud ce los cuales LA CEDENTE es acreedora de dos (2) titulos valores identificados como Nota R-1 y Nota R-2, que ascienden a la cantidad de SESENTA Y SEIS MILLONES OCHENTA Y DOS MIL CUATROCIENTOS TREINTA Y SEIS CON 00/100 DOLARES DE LOS ESTADOS UNIDOS DE wy AMERICA (US$ 66.032.436,00), son nominativas, con vencimiento en fecha 30 de f Sucesivo denominados "LAS NOTAS" f Por cuanto, LAS NOTAS luego de aplicar la tasa de cambio referencial oe 10.00 por USS, estableciéa en el Convenio Cambiatio No, $6, publicado’en la~ Gaceta Oficial de la Repblica Bolivariana de Venezuela No. 40.865, de fecha 09 / de marzo de 2.016, asciendenen\Bolivares a fa cantidad teferencial de SEISCIENTOS SESENTA MILLONES OCHOCIENTOS VEINTICUATRO MIL TRESCIENTOS SESENTA OLIVARES CON 00/100 (Bs, 660.824.360,00). Por cuanto, LA CEDENTE tiene la facultad ce, eslébrar contratos de cosién de créditos, y ha manifestado su voluntad-de ceder LAS NOTAS, formalidades que las del derecho mércanti, ‘en aras de procurarse liquidez pf hs ‘normal funcionamiento de sus opétaciones y pago de compromisosifinanciofes y 4 Servicios de deuda. Por cuanto, LA CESIONARIA ha manifestado Su interés en adquirir LAS NOTAS, ” Subrrogandose “en les derechos y obligéciones de LA CEDENTE, segin corresponda, Por cuanto, de conformidad con la Seccién 2.11 del acuerdo de las notas susctito en fecha 30 de junio de 2016 por LA CEDENTE y PDVSA, en adolante el “Acuerdo de las Notas’, a partir de la suscripoidn del presentecontrato de cesién, LA CESIONARIA seré beneficiaria LAS NOTAS, pudiendo PDVSA emitr nuevas” notas, a los fines de sustitulr y novar las anteriores, en lo sucesivo de | las "NUEVAS NOTAS', Por lo tanto, LAS PARTES acuerdan colograr el presente CONTRATO = = CESION, que se régird por lo dispuesto@n las clausulas siguientes: > i CLASULAS, PRIMERA, TO DE LACES Sujeto a los términos y condiciones establecidos en este Contrato, LACEDENTE. : por este medio cede y traspasa en forma pura, simple, perfecta @ revocable a LA CESIONARIA, todos Ios derechos y obligaciones de crédito contenidos en LAS > - cS TAS, el Acuerdo de las Notas y en los Contratos en virtud de los cuaigs Ids s fueron emitidas, y que forman parte integrante de esta cesién para fodos._ tos legales consiguientes. En este sentido, queda entendido entre LAS que cualesquiera NUEVAS NOTAS que pudieran ser emitidas en virud SEGUNDA. PRECIO Y SUBROGACION DE LA CESIONARIA. El valor otorgado a la presente cesién de LAS NOTAS es de VEINTISEIS MILLONES DE DOLARES DE LOS ESTADOS. UNIDOS DE AMERICA (USS 26.000.000,00), mas los intereses que generen hasta su vencimiento. En este sentido, con el Unico fin de dar.cumplimiento a lo establacido.en la Ley del Banco Central de Venezuela, dicho monto comesponde a/lé cantidadde SESENTA Y "CINCO. MIL MILLONES DE BOLIVARES CON 00/100 CENTIMOS (Bs. 65.000.000,00), calculados a la tasa referencial de divisas complementarias (DICOM) de USS 1,00 equivalente a dos mil quinientos bolivares (Bs. 2.500,00), la cual se encuentravubicada en el rango de banda mévil vigente para el 13 de julio de 2017, los cuales seran pagacos por LA CESIONARIA a través de la cesién de los certificados de depésites y otros activos, seguinconsta en decumento aparie. TERCERA. REPRESENTACIONES Y GARANTIAS DE LAS PARTES. LAS PARTES declaran, aseveran y garantizan que: je Que tienen capacidad juridica y facultades suficientes para contraer las obligaciones resultantes de la suscripoién del presente Contrato, y que dichas obligaciones existen y les son validamente exigibles. ji, La persona que los representan a cada uno se encuentran suficlentemente facultadas para actuar en su nombre en la celebracion de este Contrato. ii, Con el otorgamiento de este documento, LA CEDENTE transmite a LA CESIONARIA a titularidad, dominio y posesidn de los créditos cedidos y le efecttia la tradicion legal de los mismos. BY LAS NOTAS objeto de la présente cesion se encuentran libres de todo gravamen. & CUARTA. DECLARACIONES Y GARANTIAS DE LA GEDENTE. ~ LA CEDENTE, cumpliendo con las declaraciones y garantias a las que se referencia en el Articulo 9,04, literal b) del Acuerdo de las Notas, por medio 2 Leann anal presente declara y garantza que i. Es ol beneficiara legal de LAS NOTAS y los intereses que estén siendo cedidos y, por consiguionte, queda libre de toda reclamacion adversa dé los saldos pendientes de LAS NOTAS, ii. Con excepcion de"lo establecido “el literal anterior, LA CEDENTE no Teprosenta, arantiza o asume ningin tipo de responsabilidad vinculada’a las declaracitnes hechasen el Acuerdo de’ las Notas,