Acuerdo de Transferencia de Materiales / Acuerdo de Confidencialidad

El presente Acuerdo de Transferencia de Materiales / Acuerdo de Confidencialidad (en lo

sucesivo, el «Acuerdo») rige a partir del _____ de _________________ de 2020 (en lo
sucesivo, «Fecha de entrada en vigor»), y se celebra entre Corbet Scientific, LLC
(conocida anteriormente como Paramount Products 1, LLC), una compañía de
responsabilidad limitada debidamente constituida bajo las leyes del Estado de Delaware,
que tiene su principal lugar de negocio ubicado en 51 Route 100, Briarcliff Manor, Nueva
York 10510, Estados Unidos de América (en lo sucesivo, «Corbet Scientific») e
____________________________________________________. (en lo sucesivo, el
«Destinatario»).

Corbet Scientific y el Destinatario en lo sucesivo también denominadas individualmente

como la «Parte» o en su conjunto como las «Partes».

Considerando:

VISTO Y CONSIDERANDO QUE, Corbet Scientific desarrolló el Material y

cierta Información Propietaria de Corbet Scientific;

VISTO Y CONSIDERANDO QUE, el Destinatario desea recibir Material e

Información Propietaria de Corbet Scientific únicamente en relación con la realización de
las Evaluaciones; y

POR LO TANTO, con el fin de proteger los intereses de Corbet Scientific en lo

que respecta al Material y a la Información Propietaria de Corbet Scientific, las Partes,
con la intención de quedar legalmente obligadas por el presente, acuerdan lo siguiente:

1. Definiciones

1.1. «Material» significa y se refiere a todas y cada una de las muestras de

productos químicos a base de polímeros que figuran en el Anexo A, el cual se adjunta e
incorpora al presente Acuerdo.

1.2. «Información Propietaria de Corbet Scientific» significa y se refiere a

todos los inventos, descubrimientos, conocimientos, datos, fórmulas, información,
composiciones, sustancias, procesos y equipos, así como los derechos de propiedad
intelectual de los mismos, incluidas las patentes y solicitudes de patentes (incluidas las
patentes y solicitudes de patentes archivadas y mantenidas bajo su antiguo nombre de
Destinatario «Paramount Products 1, LLC»), secretos comerciales, derechos de autor y
software pertenecientes y facilitados o revelados por Corbet Scientific al Destinatario.

1.3. «Evaluaciones» significa y se refiere a probar el Material para su manejo,

aplicación y eficacia tal como se describe en el Anexo B. Dentro de los dos meses
posteriores a la finalización de las Evaluaciones, el Destinatario deberá entregar un
informe sumario de los resultados de las Evaluaciones a Corbet Scientific. El informe
resumen y los resultados de dichas Evaluaciones deberán presentarse por escrito. El
informe resumen son propiedad exclusiva de las Partes las cuales acuerdan mantener la
confidencialidad de dicho informe resumen bajo los términos del presente Acuerdo, a
menos que las Partes acuerden lo contrario por escrito.

2. Uso del Material y de la Información Propietaria de Corbet Scientific

2.1. El Destinatario utilizará el Material y la Información Propietaria de Corbet

Scientific proporcionada por Corbet Scientific únicamente con el fin de llevar a cabo las
Evaluaciones. Cualquier uso más allá de las Evaluaciones debe ser acordado previamente
y por escrito por las Partes.

2.2. El Destinatario no analizará o hará que otros analicen, desmonten, realicen

ingeniería inversa o intenten determinar la composición, fórmulas, procesos u otros
asuntos relacionados con el Material.

2.3. El Destinatario mantendrá la Confidencialidad del Material e Información

Propietaria de Corbet Scientific de forma confidencial y no distribuirá ni divulgará dicho
Material e Información Propietaria de Corbet o los resultados de las Evaluaciones a
persona o entidad alguna que no sea empleado del Destinatario directamente involucrado
en las Evaluaciones. Dichas personas serán notificadas primero por el Destinatario sobre
los Términos del presente Acuerdo y el Destinatario es responsable de cualquier
incumplimiento del presente Acuerdo por parte de dichas personas. Las obligaciones de
confidencialidad bajo este Acuerdo permanecerán vigentes por un período de cinco (5)
años a partir de la Fecha de entrada en vigor del presente Acuerdo.

2.4. Aparte de los derechos expresamente otorgados en este documento, el

presente Acuerdo no otorga al Destinatario licencia explícita o implícita bajo patente o
solicitud de patente (incluidas las patentes y solicitudes de patente presentadas y
mantenidas bajo el nombre de la entidad «Paramount Products 1, LLC»), secretos
comerciales u otra propiedad o derechos de propiedad de Corbet Scientific, incluida,
entre otras, la Información Propietaria de Corbet Scientific.

2.5. Corbet Scientific facilitará al Destinatario una Hoja de Datos de Seguridad

del Material (MSDS) actualizada para el Material. El Destinatario cumplirá con todas las
leyes y regulaciones federales, estatales, internacionales y locales con respecto al manejo,
transporte, almacenamiento, uso, prueba y eliminación del Material.
 3. Propiedad del Material y de la Información Propietaria de Corbet Scientific

3.1. Corbet Scientific es propietario de todos los derechos, títulos e intereses

sobre el Material y la Información Propietaria de Corbet Scientific.

3.2. Dentro de los dos (2) meses posteriores a la finalización de las

Evaluaciones, o al finalizar el presente Acuerdo, el Destinatario devolverá o destruirá, a
discreción de Corbet Scientific, cualquier parte no utilizada del Material.

4. Confidencialidad de la de la Información Propietaria de Corbet Scientific

4.1. Toda la Información Propietaria de Corbet Scientific: (a) si se divulga por

escrito u otra forma tangible, debe ser marcada o etiquetada como «Confidencial» o
«Propietaria» o (b) si se divulga oralmente o bajo cualquier otra forma intangible, debe
ser identificada como «Confidencial» o «Propietaria» por Corbet Scientific en el
momento de la divulgación, y confirmada por escrito como «Confidencial» o
«Propietaria» dentro de los treinta (30) días posteriores.

4.2. La Información Propietaria de Corbet Scientific no incluirá información

que: (a) se encuentra actual o posteriormente disponible para el público en general a
través de acto ilícito u omisión del Receptor; (b) el Destinatario pueda demostrar haber
tenido legítimamente en su poder antes de que Corbet Scientific la revele; (c) es
desarrollada independientemente por el Destinatario sin el uso, directo o indirecto, de la
Información Propietaria de Corbet Scientific; (d) el Destinatario obtuvo legítimamente de
un tercero y posee derecho a transferirla o divulgarla; o (e) requiere que el Destinatario
presente como resultado de una orden judicial u otro mandato válido y legalmente
ejecutable o por la ley aplicable; siempre que se haya notificado a Corbet Scientific al
respecto y otorgada la oportunidad de buscar una orden de protección u otro recurso
apropiado.

5. Indemnización y exención de responsabilidad

5.1. El Material y la Información Propietaria de Corbet Scientific es aportada

por Corbet Scientific «TAL CUAL ES» Y CORBET SCIENTIFIC RECHAZA TODA
GARANTÍA, EXPRESA O IMPLÍCITA, INCLUIDAS, PERO SIN LIMITARSE A,
LAS GARANTÍAS DE NO INFRACCIÓN, COMERCIABILIDAD O IDONEIDAD
PARA UN PROPÓSITO EN PARTICULAR O CUALQUIER OTRA GARANTÍA
EXPRESA O IMPLÍCITA.

5.2. En ningún caso, Corbet Scientific será responsable del uso por parte del
Destinatario del Material o de la Información Propietaria de Corbet Scientific, ni de
ninguna pérdida, reclamo, daño o responsabilidad, ni de ningún tipo o naturaleza, que
pueda surgir de o en relación con el presente Acuerdo o el uso, manejo o almacenamiento
del Material e Información Propietaria de Corbet Scientific. El Destinatario acepta
indemnizar, defender y eximir a Corbet Scientific, sus funcionarios, directores,
empleados y agentes, de toda pérdida, responsabilidad, daño, reclamos, demandas, daños,
costos, honorarios o gastos, incluidos, entre otros, honorarios razonables de abogados que
surjan de (i) el manejo, uso o prueba de los Materiales por parte del Destinatario, o (ii)
cualquier incumplimiento del presente Acuerdo por parte del Destinatario que no esté
subsanado dentro de los treinta (30) días posteriores a la notificación por escrito del
mismo.

5.3. Las disposiciones de indemnización contempladas en el presente Artículo

5 subsistirán a la expiración o terminación del presente Acuerdo.

5.4. Salvo que se estipule expresamente lo contrario en este Acuerdo, bajo

ninguna circunstancia una parte será responsable ante la otra parte ni ante un tercero por
reclamos por daños incidentales, consecuentes o punitivos por supuesta negligencia,
incumplimiento de garantía, responsabilidad objetiva, contractual, extracontractual, o
cualquier otra base legal que surja o esté relacionada con el uso, provisión o manejo del
Material.

6. Recursos

6.1. Las Partes reconocen que el cálculo de daños y perjuicios en caso de

incumplimiento del presente Acuerdo puede ser difícil de determinar en vista de la
naturaleza única de la Información Propietaria de Corbet Scientific y que Corbet
Scientific se vería perjudicada irreparablemente en caso de que el Destinatario incumpla
cualquier término contemplado en el presente Acuerdo. El Destinatario acepta, por lo
tanto, que en caso de incumplimiento del presente Acuerdo, Corbet Scientific tendrá
derecho a solicitar una medida cautelar contra el Destinatario y que dicha medida cautelar
no limitará los derechos a nuevos recursos y compensación según la ley o equidad, según
corresponda.

7. Asignación

7.1. El Destinatario no puede asignar el presente Acuerdo sin el

consentimiento previo por escrito de Corbet Scientific. No obstante lo anterior, el
presente Acuerdo es vinculante para representantes legales, sucesores o cesionarios del
Destinatario.
 8. Legislación aplicable

8.1. La existencia, la validez, los términos y el cumplimiento del presente

Acuerdo se regirá e interpretará de conformidad con las leyes del Estado de Nueva York,
Estados Unidos de América, sin perjuicio de lo dispuesto en materia de conflicto de
leyes. En caso de acción legal necesaria para hacer cumplir o interpretar los términos o
condiciones del presente Acuerdo, las Partes convienen que dicha acción será presentada
ante los tribunales federales o estatales de Nueva York, y que las Partes se someten y
renuncian a cualquier y toda objeción a la jurisdicción y competencia de dichos
tribunales.

9. Duración y terminación

9.1. Cualquiera de las Partes puede rescindir el presente Acuerdo sin causa
justificada, previa notificación por escrito con treinta (30) días de anticipación; siempre
que, sin embargo, las obligaciones de confidencialidad y no divulgación subsistan a dicha
terminación del presente Acuerdo.

10. Avisos

10.1. Toda notificación requerida o permitida en virtud del presente, se realizará

por escrito y se considerará debidamente entregada al momento de la entrega personal, o
el día después de la entrega a un servicio de mensajería reconocido, a las siguientes
direcciones:

Corbet Scientific, LLC

51 Route 100
Briarcliff Manor, NY 10510
United States of America
A la atención de: Glenn Pacchiana, Presidente y Director
Ejecutivo

Imporquim S.A.

11. Disposiciones varias

11.1. El presente documento constituye el Acuerdo y el entendimiento completo

entre las Partes con respecto a los asuntos objeto del mismo, y ningún otro acuerdo,
documento, declaración o promesa hecha por alguna de las Partes del presente, que no
esté contenido en este documento, será válido o vinculante.

11.2. Las Partes actúan como contratistas independientes y el presente Acuerdo

no constituye relación de agencia o asociación entre las ellas.
 11.3. El hecho de que las Partes no exijan en cualquier momento el
cumplimiento de las disposiciones contempladas en el presente Acuerdo no afectará en
modo alguno su derecho a hacer cumplir dichas disposiciones en un momento posterior.

11.4. El presente Acuerdo tiene la intención de ser separable. Si se determina

que alguna parte o disposición del presente Acuerdo no se puede hacer cumplir por algún
motivo, las partes o disposiciones restantes permanecerán vigentes.

11.5. Los títulos establecidos en este Acuerdo se utilizan al solo efecto de su

practicidad y no se consideran como parte del presente en ningún aspecto ni afectarán de
manera alguna el contenido de las disposiciones contempladas en este Acuerdo.

11.6 El presente Acuerdo puede ejecutarse en una o más contrapartes, cada una de
las cuales se considerará un original, y todas constituirán el mismo instrumento. Las
copias ejecutadas del presente Acuerdo se pueden enviar por transmisión por fax u otros
medios comparables.

EN TESTIMONIO DE LO CUAL, las Partes ejecutan el presente Acuerdo en la fecha

indicada anteriormente.

CORBET SCIENTIFIC, LLC _______________________________

Firmado por: __________________________ Firmado por: _________________________

Nombre en letra de imprenta: Nombre en letra de imprenta:
Título en letra de imprenta: Título en letra de imprenta:

Fecha: _________________________ Fecha: _________________________

 ANEXO A

Descripción del Material:

 ANEXO B

A. Descripción de estudios y evaluaciones:

PROTOCOLO DE PRUEBAS