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DERECHO COMERCIAL AE

CONDE MARTINEZ CARLOS FERNANDO

UNIVERSIDAD MILITAR NUEVA GRANADA


FACULTAD DE ESTUDIOS A DISTANCIA
ADMINISTRACION DE EMPRESAS
BOGOTA
2014

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DERECHO COMERCIAL AE

CONDE MARTINEZ CARLOS FERNANDO

Actividad complementaria No.3

Profesor
David Mendoza
Docente Derecho Comercial

UNIVERSIDAD MILITAR NUEVA GRANADA


FACULTAD DE ESTUDIOS A DISTANCIA
ADMINISTRACION DE EMPRESAS
BOGOTA
2014

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SOCIEDAD DE RESPONSABILIDAD LIMITADA

Introducción

La gran ventaja de constituir una sociedad es permitir separar la responsabilidad


personal de los socios de aquella propia y distinta de la sociedad. Así, los socios
solo se obligan por sus aportes y no serán responsables con su patrimonio
personal en caso de que el negocio tenga pérdidas o incluso caiga en insolvencia.

Dentro de los distintos tipos de sociedades que recoge nuestro ordenamiento


jurídico, La Sociedad de Responsabilidad Limitada (SRL) es la preferida al
momento de tomar una decisión de cual, elegir.

Sociedades de Responsabilidad Limitada

“En las compañías de responsabilidad limitada los socios responderán hasta el


monto de sus aportes. En los estatutos podrá estipularse para todos o alguno de

los socios una mayor responsabilidad o prestaciones accesorias o garantías


suplementarias, expresándose su naturaleza, cuantía, duración y modalidades”
(Articulo 353 Código de Comercio).

“Los socios no excederán de veinticinco. Sera nula de pleno derecho la sociedad


que se constituya con un número mayor. Si durante su existencia excediere dicho
límite, dentro de los dos meses siguientes a la ocurrencia de tal hecho, podrá
transformarse en otro tipo de sociedad o reducir el número de sus socios. Cuando
la reducción implique disminución del capital social, deberá obtenerse permiso
previo de la superintendencia, so pena de quedar disuelta la compañía a vencerse
el referido termino.”(Articulo 356 Código de Comercio).

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SOCIEDAD DE RESPONSABILIDAD LIMITADA
Su nombre o razón social estará seguida de la palabra “Limitada" o la
abreviatura “Ltda.” Que de no aparecer en los estatutos hará
RAZON SOCIAL responsables a sus socios solidaria e ilimitadamente frente a tercero.
Art 357 Código de Comercio.
Mínimo: 2
NUMERO DE SOCIOS Máximo: 25 Art. 356 Código de Comercio.
Hasta el monto de sus aportes, pero algunos o todos pueden estipular
una mayor responsabilidad o prestaciones accesorias o garantías
suplementarias. Excepción son las acreencias laborales donde la
sociedad limitada es clasificada como sociedad de personas razón por
RESPONSABILIDAD la cual responden sus asociados son solidariamente responsables de
DE LOS SOCIOS todas las obligaciones que emanen del contrato de trabajo y estos
entre sí en relación con el objeto social y solo hasta el límite de
responsabilidad de cada socio. Art 353 Código de Comercio.
Los socios tendrán derecho a ceder sus cuotas, para lo cual requerirá
del voto favorable de un número plural que represente por lo menos el
CESION DE 70 % de las cuotas en que se halle dividido el capital. Debe respetarse
ACCIONES el derecho de preferencia, salvo estipulación en contrario. Debido a
que la cesión de cuotas implica una reforma estatutaria debe elevarse
a escritura pública. Art 360,362 y 363 Código de Comercio.
ADMINISTRACION La administración y la representación de la sociedad corresponden a
todos y cada uno de los socios. Art 358 Código de Comercio.
En la junta de socios cada uno tendrá tantos votos cuantas cuotas
QUORUM Y posea en la compañía. las decisiones de la junta de socios se tomaran
MAYORIAS por un numero plural de socios que representen la mayoría absoluta
de las cuotas en que se halle dividido el capital de la compañía. Art
359 Código de Comercio.
Los socios tendrán derecho de examinar en cualquier tiempo, por si o
DERECHO DE por medio de un representante, la contabilidad de la sociedad, los
INSPECCION libros de registro de socios y de actas y en general todos los
documentos de la compañía. Art 369 Código de Comercio.
REVISORIA FISCAL No está obligada a nombrar revisor fiscal
1Las señaladas en el Art 218 Código de Comercio.2. por aumento
CAUSALES DE del número de socios mayores a 25. 3. Por perdidas que
DISOLUCION reduzcan el patrimonio neto a menos del 50% del capital
suscrito. 4. Cuando se compruebe que los aportes no se han
pagado íntegramente. Art 370 Código de Comercio.
PAGO DE APORTES El capital social se pagara íntegramente al constituirse la compañía,
asa como al solemnizarse cualquier aumento del mismo. Cuando se
aportan bienes, los socios son solidariamente responsables del valor
atribuido a ellos en la escritura pública. Art 354 Código de Comercio.
Los socios tienen como atribución decidir sobre el retiro o la exclusión
de un socio, lo cual se puede dar cuando no sea posible perfeccionar
DERECHO DE la cesión serán los demás socios quienes habrán de optar entre
EXCLUSION disolver o excluir al socio que pretende ceder las cuotas. Art 358
numeral 2 Código de Comercio

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Constitución de sociedades de Responsabilidad Limitada

Concepto, denominación e importe del capital social

Están reguladas por la ley 21/1995, de 23 marzo de Sociedades de


Responsabilidad Limitada y en lo no regulado específicamente en esta Ley por el
Texto Refundido de la Ley de Sociedades Anónimas.

Son sociedades de tipo capitalistas y mercantiles en las que el capital social


aportado por los socios estará dividido en participaciones sociales, quienes no
responderán personalmente de las deudas sociales.

En la denominación de la Compañía deberá figurar necesariamente la


denominación “Sociedad de Responsabilidad Limitada”, “Sociedad Limitada” o las
abreviaturas “SRL” o “SL”.

No podrá adoptar una denominación idéntica a la de otra sociedad preexistente.

El capital social no deberá ser inferior a 3.005,06 euros y debra estar totalmente
desembolsado desde el momento inicial. El Capital social estará dividido en
participaciones indivisibles y acumulables.

Responsabilidad de los socios

Al igual que en las sociedades anónimas no se exige un número mínimo de socios


por lo que es posible la existencia de sociedades limitadas con un solo socio
(sociedades unipersonales). Los socios pueden ser tanto personas físicas como
personas jurídicas y como se ha mencionado en uno de los párrafos anteriores su
responsabilidad está limitada a la aportación que han efectuado.

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Tipos de aportaciones

Sólo podrán objeto de aportación los bienes o derechos patrimoniales susceptibles


de valoración económica y en ningún caso podrán ser objeto de aportación el
trabajo o los servicios. Las aportaciones pueden ser de dos tipos: dinerarias y no
dinerarias.

Aportaciones dinerarias: Las aportaciones dinerarias deben establecerse en


moneda nacional y, si la aportación fuese en moneda extranjera, se determinara
su equivalencia en euros.

Aportaciones no dinerarias: En la escritura de constitución deberán describirse las


aportaciones no dinerarias, con sus datos registrales si existieran, la valoración en
euros que se le atribuya, así como la numeración de las participaciones asignadas
en el pago. Obsérvese, que a diferencia de las sociedades anónimas, no es
necesaria la valoración de un experto independiente designado por el registro
mercantil.

Requisitos para la constitución e inscripción de la sociedad

La sociedad se constituirá mediante escritura pública, que deberá ser inscrita en el


Registro Mercantil. Con la inscripción la sociedad de responsabilidad limitada
adquirirá su personalidad jurídica.

Escritura de constitución

La escritura de constitución deberá ser otorgada por todos los socios fundadores,
por si o por medio de representante, quienes habrán de asumir la totalidad de las
participaciones sociales. En la escritura de constitución se expresaran:

 La identidad de socio o socios.


 La voluntad de constituir una sociedad de responsabilidad limitada.

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 Las aportaciones que cada socio realice y la numeración de las
participaciones asignadas en pago.
 Los estatutos de sociedad.
 La determinación del modo concreto en que inicialmente se organice la
administración, en caso de que los estatutos prevean diferentes
alternativas.
 La identidad de la persona o personas que se encarguen inicialmente de la
administración y de la representación social.

Estatutos de la sociedad

En los estatutos se hará constar, al menos:

 La denominación de la sociedad.
 El objeto social, determinando las actividades que lo integran.
 La fecha de cierre del ejercicio social.
 El domicilio social.
 El capital social, las participaciones en que se divida, su valor nominal y su
numeración correlativa.
 El modo o modos de organizar la administración de la sociedad, en los
términos establecidos en esta ley.

Trámites para la constitución de la sociedad

Los trámites para la creación de una sociedad de responsabilidad limitada son


prácticamente similares a los expuestos en la constitución de sociedades
anónimas:

 Solicitud en el Registro Mercantil Central de certificación negativa de


nombre.
 Elaboración de los estatutos.

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 Escritura pública de constitución ante notario. Al igual que es las
sociedades es necesario la presentación de la certificación negativa de
nombre y la certificación bancaria de haber depositado la aportación.
 Liquidación del Impuesto sobre Transmisiones Patrimoniales y Actos
Jurídicos Documentados en la Consejería de Hacienda de la Comunidad
Autónoma donde este domiciliada la sociedad. El importe de este impuesto
es el 1 por 100 del valor de emisión de las participaciones sociales. El plazo
de liquidación es de 30 días desde la firma de la escritura pública.
 Inscripción en el Registro Mercantil. Para realizar la inscripción será
necesario aportar copia de la escritura y la liquidación del impuesto sobre
Transmisiones Patrimoniales y Actos Jurídicos Documentados. La
inscripción se realizara en el plazo máximo de dos meses a partir de la
firma de la escritura pública de constitución de la sociedad.
 Por último se solicita alta en Censo Fiscal.