domingo, 13 de septiembre de 2009

Fusión y Conversión de Sociedades

Fusión de Sociedades:

La necesidad de buscar medios de competitividad en el mercado es lo que da origen,

principalmente, a la fusión de empresas; es decir, la competencia que surge en el mercado
entre los oferentes de bienes y servicios obliga a los administradores a tomar decisiones sobre
estrategias que transformen a sus empresas, con un crecimiento y fortalecimiento sano para
lograr ventajas competitivas, por lo cual es considerada como una buena alternativa la fusión.
La fusión es la unión jurídica de dos o más sociedades mercantiles; es decir, dos o más
empresas constituidas jurídicamente como entidades diferentes, deciden unirse para crear una
nueva empresa o que una de las existentes crezca. En el caso de que una de las empresas en
cuestión sobreviva se le denominará fusionante y a las empresas que desaparecen se les
llamarán fusionadas. También se da el caso de que todas las empresas involucradas
desaparezcan como entidades jurídicas independientes creándose una tercera empresa con
una nueva razón social.
La fusión implica el traspaso de bienes, derechos y obligaciones de una o varias empresas, a
otra que asume tales bienes, derechos y obligaciones, desapareciendo las primeras para dar
lugar al nacimiento o fortalecimiento de otra empresa.

Para la Organización para la Cooperación y Desarrollo Económico (OCDE): La fusión consiste

en la transmisión del patrimonio de una o varias sociedades a otra sociedad, por medio de la
absorción por parte de una sociedad. La fusión es una operación por la cual las sociedades
pueden aumentar su producción o penetrar en mercados nuevos. La fusión puede tener varios
objetivos: la búsqueda de una mayor eficiencia económica o de un poder sobre el mercado,
una diversificación, un redespliegue geográfico sobre todos los mercados, la obtención de
sinergias financieras o para la investigación y desarrollo.

Objetivo de las Fusiones:

El objetivo primordial de las fusiones, es obtener mayores beneficios a través del

establecimiento de una sola unidad de dirección. Se persigue dominar factores internos y
externos que modifiquen los beneficios empresariales. Como factor interno, se puede
mencionar los costos que se reducen a través de la producción en gran escala, el uso de
productos residuales y la eliminación de la duplicidad de operaciones.

Cuando dos o más empresas realizan operaciones en la misma rama o actividad comercial,
dentro de un mismo ambiente mercantil y entorno social y realizan operaciones conjuntas,
desde un punto de vista financiero se da el fenómeno de duplicidad de actividades. Por esto a
través de los años se ha utilizado la fusión de empresas como una estrategia de crecimiento y
optimización de recursos.

Aunque la finalidad ha sido generalmente la obtención de mayores ganancias, también se ha

conseguido proporcionar a los consumidores productos de mayor calidad a menores precios, lo
cual se ha logrado gracias al establecimiento de normas de control de calidad y a la
disminución del costo promedio.

Tipos de Fusión de Sociedades:

La fusión de sociedades mercantiles se puede clasificar dependiendo:

·Su impacto económico

·Situación jurídica

Clasificación por su impacto económico:

Fusión Vertical: la fusión vertical se da cuando la empresa adquirente decide comprar otra
compañía con el fin de integrarse hacia delante o hacia atrás, es decir, cuando la empresa
busca ser su propio cliente o su propio proveedor.

Fusión Horizontal: La fusión horizontal es aquella en la que la empresa que compra decide
adquirir a otra compañía que se encuentra ubicada dentro de su sector y operan dentro de los
mismos mercados geográficos.

A parte de estos dos tipos de fusiones se puede analizar otra clasificación que se conoce como
la fusión conglomerada. La fusión conglomerada se lleva a cabo cuando una compañía compra
otra empresa que pertenece a un sector completamente diferente al suyo y puede ser.

• Fusión para la extensión del producto.- Se da entre empresas que manejan sistemas de
producción o distribución similares y cuyos productos no compiten directamente entre sí.

• Fusión para la extensión del mercado.- Se lleva a cabo entre empresas que fabrican
productos similares, pero en distintos mercados.
• Fusión sin relación.- Cuando se fusionan empresas que no tienen relación alguna y esta
adquisición se realiza con la finalidad de entrar a nuevos mercados, o por alguna otra de las
razones mencionadas anteriormente.

Clasificación por su situación jurídica:

Fusión por absorción: Este tipo de fusión se da en el caso en que una de las empresas
mercantiles que intervienen absorbe a las otras empresas, es decir desaparecen todas las
empresas menos una, la cual asumirá los bienes, derechos y obligaciones de todas las que
intervienen en el acto. Por lo tanto una de las empresas se convierte en empresa fusionante y
absorbe a las demás empresas denominadas fusionadas.

Fusión por integración: este tipo de fusión se da cuando dos o más empresas deciden unirse
en una sola y jurídicamente estas empresas desaparecen y se crea una empresa nueva que es
la que asume los bienes, derechos y obligaciones de las otras empresas.
Causas que originan una Fusión de Sociedades :Según la Organización de las Naciones
Unidas para el Comercio y el Desarrollo (UNCTAD), nuestro mundo actual caracterizado por
una globalización de la economía y de las relaciones humanas tras fuertes transferencias de
información y de capitales principalmente, está creando presiones sobre las empresas, a tal
grado que las ha impulsado a las operaciones de fusión y adquisición en el contexto de la
reestructuración económica, teniendo como motivaciones las siguiente:

·Economías de operación y de escala

·Mejor administración

·Crecimiento

·Situación subvaluada

·Diversificación

·Razones personales

·Motivaciones financieras

·Efectos de la información

·Utilidad por acción

·Estructura de capital

·Rapidez y costos
Economía de operaciones y de escala:

Esta causa está fundada principalmente en el hecho de que al unirse dos empresas, pueden
abatir costos mediante la realización de ciertas acciones como eliminar duplicidad de
instalaciones o funciones; consolidar siempre y cuando se traten de funciones relacionadas a la
contabilidad, compras o marketing; concentrar en una sola instalación, la mayor cantidad de
operaciones posibles para disminuir los costos.

Mejor administración:

Cuando una empresa tiene una mala administración, esta se ve reflejada principalmente en sus
bajas utilidades, por lo que es una buena razón para llevar a cabo una fusión siempre y cuando
le de una mejor administración a la empresa y se puedan mejorar sustancialmente las
utilidades.

Crecimiento:

Puede resultar más barato para una empresa el hecho de adquirir otra que esté funcionando,
con el fin de incrementar su capacidad o su penetración en el mercado a través de nuevas
líneas de productos, que desarrollarlas mediante su estructura interna o adquirir los activos que
le permitan aumentar su capacidad. Otra razón para utilizar este crecimiento es que se puede
disminuir el costo de capital, debido a que los inversionistas ven un menor riesgo por el mayor
tamaño de la empresa, y debido a esto se puede aprovechar una mayor capacidad de
endeudamiento.

Situación subvaluada:

Se presenta cuando una compañía puede adquirir otra empresa a un precio muy barato, debido
a que la que se pretende adquirir cuenta con un valor de mercado que está muy por debajo del
valor de reposición de los activos, que se debe principalmente a bajas utilidades.

Diversificación:

Se lleva a cabo cuando una empresa desea adquirir otra que se desempeña en un sector
distinto al suyo, con la finalidad de evitar que durante ciertos periodos las utilidades
disminuyan. De esta forma cuando una de las empresas no cuente con gran actividad que se
traduzca en bajas utilidades, la otra si las obtenga de esta manera se compense esta
variabilidad con la fusión. Con esto se trata de diversificar el riego de la empresa.17
Razones personales:

Puede presentarse el caso de que existan sectores en la economía que estén sumamente
controlados, por lo que los accionistas de una empresa perteneciente a uno de esos sectores
opten por fusionarse con una compañía que tenga mayor facilidad de acceso al mercado
accionario, con el fin de obtener una mejor liquidez.18

Motivaciones financieras:

Para una empresa con dificultades en la obtención de efectivo, resulta más fácil pagar con
acciones a los accionistas de la empresa con la que quieren llevar a cabo la fusión, que vender
esas acciones en el mercado accionario y posteriormente con ese dinero comprar lo que
necesitan, además de que pueden adquirirlo a un costo menor.19

Efectos de la información:

Existe la posibilidad de que una empresa esté subvaluada y quiera ser adquirida por otra. Una
vez que se empiezan a llevar a cabo las negociaciones para lograr la fusión, puede descubrirse
esta subvaluación y la información filtrarse al mercado, mismo que se da cuenta de que en
realidad esta empresa tiene un valor mayor del que muestra y por lo tanto incrementa su valor
en el mercado y la empresa adquirente obtiene una gran ganancia por esta situación.

Beneficios de una Fusión de Sociedades:

Desde el momento de la concepción de la idea de efectuar una fusión, hasta el momento de

culminarla, debemos tener como premisa básica el obtener un beneficio o ventaja al llevar a
cabo una operación de reestructuración de empresas como es el caso de la fusión.

Entre las ventajas que se pueden mencionar para llevar a cabo una fusión están las siguientes:

Buscar mejorar la presencia o imagen corporativa.- Un aspecto muy importante a considerar es

la presencia o imagen que ya tienen las empresas a fusionar, ya que podemos estar ante dos o
más empresas que tiene un prestigio e imagen ante el público que puede ser bueno o malo
desde luego no vamos a dejar como fusionante a una empresa que tenga una mala imagen
ante la sociedad.

Mejorar las estructuras administrativas y capacidad de respuesta.- Una excelente oportunidad

que se tiene al efectuar una fusión es eliminar en cierta forma los problemas de carácter
operativo, de personal, proveedores, distribución, etc. En la medida que son resueltos se podrá
adicionalmente obtener una empresa más sana con una ventaja competitiva y poder dedicar de
esta forma una mayor cantidad de recursos tanto humanos como técnicos a desarrollar la
forma de enfrentar la apertura económica.
Aumento de capacidad instalada.- Uno de los primordiales objetivos de llevar a cabo una fusión
es el de aumentar los bienes con que han venido operando, o bien aprovechar la fusión para
adquirir todos aquellos activos necesarios para mantenerla a la vanguardia, permitiéndole de
esta forma cubrir un mercado más amplio y abatir costos al estar en condiciones de operar en
una forma más efectiva.

Eficiencia de operación.- Es posible que por el tipo de empresas y características propias de

ellas misma el objetivo de la fusión sea el congregar en una misma empresa dos o más
departamentos que en algún momento pudieron operar como empresas abastecedoras de
materias primas o algún servicio para que de esta manera sea más eficiente la operación de las
mismas, ya que la carga administrativa y de aprovechamiento de recursos puede optimizarse
de esta manera.

Nueva misión.- Se debe tomar en cuenta que la misión de una nueva compañía no es la suma
de las misiones de las compañías fusionadas. Se deberá desarrollar una nueva misión y
filosofía de la compañía que nacerá de la fusión para poder dar a conocer la misión de la
compañía su entendimiento profundo por todos y cada uno de los empleados ya que es
necesario para alinear esfuerzos y alcanzar sus nuevas metas.

Nuevos valores.- La forma en la que los empleados deben actuar en la nueva empresa debe
ser ampliamente documentada, explicada y compartida por todos los integrantes de la
compañía, al realizar una fusión se deben de redactar y explicar las nuevas políticas y
procedimientos de la nueva organización, para tener un mejor control sobre las actividades que
se desarrollan dentro de la empresa.

Los benéficos que se tiene de una fusión pueden no ser inmediatos así que se debe estar
consciente de esto ya que la culminación de la fusión no termina hasta que las empresas se
unifican y logran trabajar de una forma eficientemente, esto es el resultado principal de una
fusión.

Desventajas de una Fusión de Sociedades:

Implicaciones Laborales.- En la actualidad las operaciones de fusión y adquisición entre

empresas del mismo sector o sectores afines están generando un serio problema de
desempleo al cerrar plantas o despedir por cuestiones de modernización tecnológica de la
empresa.

Comunicación.- Para el buen entendimiento de la misión, los nuevos valores y la cultura

empresarial, es imprescindible una comunicación abierta, honesta y constante entre directivos y
empleados. Esta comunicación, de doble dirección, debe hacerse con reuniones periódicas de
empleados y también favoreciéndola día a día entre jefe y subordinado ya que es de suma
importancia que se den a conocer los problemas inherentes a la fusión.
Implicaciones Culturales.- Otra de las contradicciones generadas por las operaciones de fusión
y adquisición entre empresas es la disminución de opciones comerciales para el cliente, o sea,
al enfrentarse a monopolios que controlan los mercados o sectores se tenderá a una
estandarización de los bienes y servicios que impedirán al cliente decidir y optar por alguno
producto conforme a sus gustos y necesidades, es decir, existirá un encarcelamiento en el que
el cliente al tener alguna necesidad decidirá y adquirirá lo único que le ofrece el mercado.

Aspectos Legales:

Para conocer los aspectos legales que rigen la fusión de sociedades son los siguientes,
plasmados en el Código de Comercio, los cuales establecen los procedimientos que deben
seguir las empresas que quieren fusionarse y la oposición que pueden formular los acreedores
de las mismas:

PARAGRAFO TERCERO. De la fusión de las sociedades:

Artículo 343. La fusión de varias sociedades entre sí deberá ser acordada por cada una de
ellas.

Artículo 344. Los administradores de cada una de las compañías presentarán al Tribunal de
Comercio, para su registro y publicación, el acuerdo en que se haya decidido la fusión.
También presentarán sus respectivos balances.

Artículo 345. La fusión no tendrá efecto sino después de transcurrido tres meses desde la
publicación indicada en el artículo precedente, a no ser que conste el pago de todas las deudas
sociales, o el consentimiento de todos los acreedores. Durante el término expresado podrá
cualquier acreedor social formular su oposición. La oposición suspenderá la fusión hasta que
sea desechada por sentencia firme.

Artículo 346. Transcurrido sin oposición el término indicado, podrá realizarse la fusión y la
compañía que quede subsistente o que resulte de la fusión, asumirá los derechos y
obligaciones de las que se hayan extinguido.

Acuerdo de Fusión:

Antes de que lugar la fusión, es necesario que ésta sea aprobada por la asamblea de
accionistas de cada una de las empresas involucradas. Para llegar al acuerdo, se hace una
tasación de patrimonios de las diferentes empresas, preparando estados financieros, que
sirvan de base para determinar las cantidades a pagar.
La aprobación del acuerdo de fusión debe hacerse en cada una de las empresas fusionantes,
por la mitad de los asistentes a una asamblea celebrada para tal fin, donde estén presentes las
tres cuartas partes del capital social.

Aspectos Contables:

El procedimiento contable que debe seguirse a raíz de haberse tomado el acuerdo de la fusión
por parte de la asamblea general de accionistas, es la siguiente:

Ajustar los valores contables del activo al valor real.

Determinar los resultados normales de las operaciones hasta el día anterior de la fusión.

Cerrar la contabilidad a la fecha indicada anteriormente.

Preparar el balance general a la misma fecha.

Determinar el valor del patrimonio neto de las sociedades que se van a disolver y de la
absorbente.

Calcular el valor real de las acciones de las sociedades que se van a extinguir.

Calcular el valor real de las acciones de la sociedad absorbente o nueva.

Cerrar la contabilidad de las empresas fusionates.

Contabilizar en los libros de las sociedades absorbentes la ampliación del capital, ocurrida
como consecuencia de la fusión.

Conversión o Consolidación de Sociedades

La conversión o consolidación de sociedades es consecuencia del desarrollo económico que

produce la combinación de empresas. Las cuales, al estar regidas por un mismo control
constituyente finalmente una entidad económica con características y necesidades semejantes
a las de una entidad jurídica independiente.

Según: Arturo Elizondo López: “La consolidación resulta de agrupar estados financieros de
diferentes entidades en uno solo, siempre y cuando se incluya sociedades de las cuales se
posea más de 50% de sus acciones ordinarias en circulación. Las sociedades controladas son
las sociedades que poseen más de 50% de las acciones ordinarias en circulación de otras
sociedades. Por su parte, las entidades subsidiarias son aquellas cuya mayoría de acciones
ordinarias en circulación son propiedad de otra sociedad. Consecuentemente, la consolidación
se produce entre estados financieros de sociedades controladoras y entidades subsidiarias”.
Proceso contable 4, autor: Arturo Elizondo López.

Un balance general que muestre el costo de las inversiones hechas en empresas subsidiarias,
indica además la situación económica y financiera de la empresa matriz en un momento
determinado, correspondiente jurídicamente a esta última sociedad. Sin embargo, el balance no
permitirá apreciar el resultado de su ejercicio y sus estados de situación en forma conjunta.

Objetivo e Importancia de Conversión o Consolidación de Sociedades:

Objetivo: Presentar la situación financiera y los resultados de operación de diversas entidades

legales como si se tratara de una sola empresa. Este criterio se basa en el “Principio de
Entidad”.
Importancia: Radica en la utilidad de información que proporcionan a distintos sectores sociales
interesados en el mismo como:

Accionistas de la compañía controladora.

Administración de la compañía controladora.
Posibles inversionistas.
Acreedores a largo plazo de la compañía controladora.
Acreedores de las compañías subsidiarias.

Los estados financieros consolidados son el resultado de agrupar varios estados financieros de
diferentes entidades en uno solo. Se formulan estados financieros consolidados que incluyan
entidades de las cuales se posea más del 50% de sus acciones ordinarias en circulación,
porque esto permite el control directo o indirecto de las mismas. Sin embargo, hay excepciones
a esta regla, es decir, no deben incluirse:

Subsidiarias en las que el control sea temporal.

Subsidiarias respecto a las cuales no se tenga el control administrativo.
Subsidiarias en condiciones especiales, como iniciación de operaciones o periodo de
reorganización.

Cuando la actividad de la subsidiaria sea tan diferente a la de la controladora, que no se

permita interpretación correcta de los estados consolidados.
Cuando el interés minoritario de la subsidiaria en comparación con el activo de la compañía
controladora sea sustancial.

Responsabilidad del contador público:

Cuando el contador público dictamine estados consolidados, es para agregarles confianza ante
terceros. En consecuencia:

El contador público debe dictaminar al grupo de empresas, considerándolas como una entidad
económica. Para cumplir con su responsabilidad debe cerciorarse de la razonable corrección
de la situación financiera y de los resultados de operación del grupo de empresas que forman
la entidad económica.

Este profesional debe considerar si la inclusión o exclusión de una(s) subsidiarias(s), no afecta

de manera importante la razonable corrección de los estados consolidados, juzgados en
conjunto.
Los estados financieros consolidados deben prepararse y presentarse de acuerdo con las
particularidades emitidas.

El contador público también debe cerciorarse de la correcta aplicación de las políticas de

consolidación, comprobar el proceso contable respectivo y cerciorarse de la uniformidad y
consistencia en la aplicación de los principios de contabilidad.

Estados Financieros Consolidados:

La consolidación se logra a través de la preparación de los estados financieros que permitan

apreciar en conjunto los estados de situación de las diferentes empresas, y los resultados de su
ejercicio económico. En lugar de los saldos de las cuentas de las cuentas de inversiones, se
resaltara en el balance general los bienes que éstas representan y se obtendrá un estado que
refleje la situación de la empresa matriz, de acuerdo a las relaciones que mantiene con sus
subsidiarias, como si fuera una sola unidad económica.

Este estado es lo que se conoce como “Balance General Consolidado”, el cual no sustituye de
ninguna manera los estados de las empresas afiliadas, sino que es un complemento.
Solamente cuando el balance general consolidado está apoyado por los estados separados de
las empresas filiales, se dispone de un sistema de información valioso.
El “Balance General Consolidado” sólo se justifica en los siguientes casos:
Cuando las actividades de todas las filiales pueden considerarse como una unidad integrada.
Cuando la empresa matriz tiene asegurado por lo menos el 60% de los intereses de las filiales.

Al preparar un balance general consolidado, el activo y el pasivo de la empresa subsidiaria, que

representan el fundamento de las inversiones en lugar de cuentas de inversiones. Pero cuando
el porcentaje de participación decrece, el resultado es ficticio, por lo que se justificaría la
preparación de un estado de esta naturaleza.

Procedimiento para la elaboración del balance general consolidado:

Para preparar un balance general consolidado, se necesita utilizar hojas de trabajo, ya que nos
permitirá colocar los “Balances Generales” de todas las empresas filiales, uno al lado del otro,
de manera que sus rubros puedan ser sumados. En la preparación de un balance general
consolidado, surgen problemas derivados del porcentaje de participación que posea la empresa
matriz de las subsidiarias y el precio que se haya cancelado por ellas.

Karelis en 18:15

http://karelisgalindo.blogspot.com/2009/09/fusion-y-conversion-de-sociedades.html?m=1

Fusión en las Sociedades Mercantiles

La fusión consiste en la transmisión del patrimonio de una o varias sociedades a otra
sociedad, por medio de la absorción por parte de una sociedad. La fusión es una operación por
la cual las sociedades pueden aumentar su producción o penetrar en mercados nuevos. La
fusión puede tener varios objetivos: la búsqueda de una mayor eficiencia económica o de un
poder sobre el mercado, una diversificación, un redespliegue geográfico sobre todos los
mercados, la obtención de sinergias financieras o para la investigación y desarrollo.
En otras palabras, la fusión es la unión jurídica de dos o más sociedades mercantiles; es
decir, dos o más empresas constituidas jurídicamente como entidades diferentes, deciden
unirse para crear una nueva empresa o que una de las existentes crezca. En el caso de que
una de las empresas en cuestión sobreviva se le denominará fusionante y a las empresas que
desaparecen se les llamarán fusionadas. También se da el caso de que todas las empresas
involucradas desaparezcan como entidades jurídicas independientes creándose una tercera
empresa con una nueva razón social.
La fusión implica el traspaso de bienes, derechos y obligaciones de una o varias empresas, a
otra que asume tales bienes, derechos y obligaciones, desapareciendo las primeras para dar
lugar al nacimiento o fortalecimiento de otra empresa.

Tipos de Fusiones
1. Fusión por absorción o incorporación: Este tipo de fusión se da en el caso en que una de
las empresas mercantiles que intervienen absorbe a las otras empresas, es decir desaparecen
todas las empresas menos una, la cual asumirá los bienes, derechos y obligaciones de todas
las que intervienen en el acto. Por lo tanto una de las empresas se convierte en empresa
fusionante y absorbe a las demás empresas denominadas fusionadas.

2. Fusión pura o por integración: este tipo de fusión se da cuando dos o más empresas
deciden unirse en una sola y jurídicamente estas empresas desaparecen y se crea una
empresa nueva que es la que asume los bienes, derechos y obligaciones de las otras
empresas.

Etapas de la Fusión
o Aspecto Legal: Para conocer los aspectos legales que rigen la fusión de sociedades son los
siguientes, plasmados en el Código de Comercio, los cuales establecen los procedimientos que
deben seguir las empresas que quieren fusionarse y la oposición que pueden formular los
acreedores de las mismas:
PARAGRAFO TERCERO. De la fusión de las sociedades:
Art 343. La fusión de varias sociedades entre sí deberá ser acordada por cada una de
ellas.
Art 344. Los administradores de cada una de las compañías presentarán al Tribunal de
Comercio, para su registro y publicación, el acuerdo en que se haya decidido la fusión.
También presentarán sus respectivos balances.
Art 345. La fusión no tendrá efecto sino después de transcurrido tres meses desde la
publicación indicada en el artículo precedente, a no ser que conste el pago de todas las deudas
sociales, o el consentimiento de todos los acreedores. Durante el término expresado podrá
cualquier acreedor social formular su oposición. La oposición suspenderá la fusión hasta que
sea desechada por sentencia firme.
Art 346. Transcurrido sin oposición el término indicado, podrá realizarse la fusión y la
compañía que quede subsistente o que resulte de la fusión, asumirá los derechos y
obligaciones de las que se hayan extinguido.

o Aspecto Contable: El procedimiento contable que debe seguirse a raíz de haberse tomado
el acuerdo de la fusión por parte de la asamblea general de accionistas, es la siguiente:

1. Ajustar los valores contables del activo al valor real.

2. Determinar los resultados normales de las operaciones hasta el día anterior de la fusión.
3. Cerrar la contabilidad a la fecha indicada anteriormente.
4. Preparar el balance general a la misma fecha.
5. Determinar el valor del patrimonio neto de las sociedades que se van a disolver y de la
absorbente.
6. Calcular el valor real de las acciones de las sociedades que se van a extinguir.
7. Calcular el valor real de las acciones de la sociedad absorbente o nueva.
8. Cerrar la contabilidad de las empresas fusionaste.
9. Contabilizar en los libros de las sociedades absorbentes la ampliación del capital, ocurrida
como consecuencia de la fusión.
o Asiento de Ajuste: Se aplica a ciertas partidas de activos y pasivos que pueden aumentar o
disminuir como consecuencia de la fusión o conversión. Estos aumentos o disminuciones se
registran con cargos o abono de una cuenta denominada ganancias y pérdidas en fusión.
En el caso de fusión por adsorción no se utiliza las cuentas mencionadas ya que los ajustes se
harán para aumentar o disminuir los activos y pasivos de la sociedad adsorbentes.

o Asiento de Regularización: Al finalizar el ejercicio económico la empresa anula todas sus

cuentas de ingresos y gastos obteniendo una única cuenta que recoge el beneficio o pérdida.
Si el saldo de esta cuenta es deudor hablaremos de pérdida, y si es acreedor, de beneficio.

o Asiento de Traspasó: En la cancelación de la cuentas de activos y de pasivos de las

sociedades que se disuelve para abrir los libros de las nuevas sociedades o incremento de la
sociedad.
Suscripción del capital social (en el caso de fusión) o aumento del capital social en los libros de
la empresa (fusión o adsorción). Registro de los activos y pasivos traspasado en los libros de la
nueva compañía (fusionada) o en los libros de la empresa (adsorbida)

o Asiento de Apertura de la Nueva Sociedad: Este es el primer asiento que se hace en la

contabilidad. Se realiza al iniciarse las actividades o al inicio del ejercicio económico. Abrir o
reabrir la contabilidad, será la operación por la que se inicia o reanuda el registro de
operaciones al iniciarse el ejercicio económico.

o Balance General de la Nueva Sociedad: es el estado financiero de una empresa en un

momento determinado. Para poder reflejar dicho estado, el balance muestra contablemente los
activos (lo que organización posee), los pasivos (sus deudas) y la diferencia entre estos (el
patrimonio neto).

Casos
Es importante hacer las consideraciones siguientes:
1. Las utilidades retenidas en las empresas A y B representan el 33% de
Capital social. Por lo tanto, las utilidades retenidas de la empresa C también
Representan el 33% de capital social, es decir, los accionistas de A y B
Continúan con utilidades iguales de antes de la fusión.
En el caso que las empresas A y B tengan utilidades retenidas con una
proporción diferente, al ser fusionadas, los accionistas o socios de alguna
de las compañías saldrán beneficiados y otros perjudicados. Este asunto es
importante de considerar en el convenio de fusión y con frecuencia se
ajustan las utilidades retenidas antes de la fusión decretando dividendos o
capitalizando las utilidades con el fin de que la fusión no afecte a un grupo
de socios o accionistas. Otra forma es entregar acciones de la nueva
empresa, no en proporción de las acciones que se cancelan de las
empresas fusionadas.
2. Si las empresas A y B han realizado operaciones entre ellas o tienen
cantidades por cobrar o por pagar entre sí, éstas deben eliminarse. En este
caso no existen.
3. La empresa C emitirá nuevas acciones por $ 450, las que se canjearán
contra las acciones canceladas de la empresa A por $ 150 y de la empresa
B por $ 300.

Como puede apreciarse las cifras financieras son idénticas al caso anterior. Las diferencias
principales que existen son las siguientes:
1. No se crea una nueva empresa, la C.
2. Se disuelve únicamente la empresa E subsistiendo la empresa D que incorpora a la E.
3. Se continúa con la operación de la empresa C. En el caso anterior se inicia una nueva
operación con la empresa C.
4. La empresa D incrementa su capital social en $ 300 emitiendo acciones que deben
canjearse contra las acciones canceladas de la empresa E

Un balance general que muestre el costo de las inversiones hechas en empresas subsidiarias,
indica además la situación económica y financiera de la empresa matriz en un momento
determinado, correspondiente jurídicamente a esta última sociedad. Sin embargo, el balance no
permitirá apreciar el resultado de su ejercicio y sus estados de situación en forma conjunta.
Etapas de la Conversión
· Aspecto legal: Código de Comercio :
Art. 215: Dentro de los quince días siguientes a la celebración del contrato de la compañía en
nombre colectivo o en comandita simple, se presentará al Juez de Comercio de la Jurisdicción
o al Registro Mercantil de la misma, el extracto a que se refiere el artículo 212, firmado por los
socios solidarios.
Esta presentación se hará por los otorgantes, personalmente o por medio de apoderado. El
funcionario respectivo, previa comprobación de estar cumplidos los requisitos legales, ordenará
su registro y su publicación. Dentro de los quince días siguientes al otorgamiento del
documento constitutivo a la compañía anónima.
Art. 280: Cuando los estatutos no disponen otra cosa, es necesaria la presencia en la asamblea
un número de socios que represente las tres cuartas partes del capital social y el voto favorable
de los que representan la mitad, por lo menos, de ese capital para los objetos siguientes:
a) Disolución anticipada de la sociedad.
b) Prorroga de su duración.
c) Fusión con otra sociedad.
d) Venta del activo social.
e) Reintegro o aumento del capital social.
f) Reducción del capital social.
g) Cambio del objeto de la sociedad.
h) Reforma de los estatutos en las materias expresadas en los números anteriores. En
cualquier otro caso especialmente designado por la ley.

· Aspecto Contable: Dentro de la fusión así como en la conversión de las sociedades

existen tres fases en al área contable:……………………………..

1. La cual tiene lugar; el cierre de libro de las sociedades que se fusionan, absorben o
convierten.
Realizando asientos de ajustes, se aplican ciertas partidas de activos y pasivos; los cuales
pueden aumentar o disminuir, a consecuencia de la fusión, estos se registran como cargos u
abonos de en una cuenta denominada “ganancias y pérdidas en fusión” o “ganancias y
pérdidas en conversión”.
2. Esta fase consiste en la apertura de los libros de la nueva sociedad; o incremento del
capital social de la sociedad absorbente. En la cual se ejecutan la suscripción del capital social
en caso de fusión o aumento de capital social en los libros de la empresa absorbente en caso
de fusión por absorción.
3. Por tercera fase está la elaboración del balance general de la nueva sociedad.

· Asiento de Ajuste: Término utilizado en el área de contabilidad, auditoria y contabilidad

financiera. Es aquel que se hace para igualar varias cuentas o para conciliar una cuenta con
otra, o bien para que indique un saldo verdadero en la fecha del estado de situación financiera.
Es cuando el auditor descubre errores en los registros de contabilidad deben corregirse los
estados financieros.
Por ejemplo: El cliente no redujo de forma adecuada el inventario en cuanto a materias primas
obsoletas, el auditor puede hacer un ajuste para reflejar el valor de realización del inventario.
Aunque el asiento de ajuste descubierto en la auditoria típicamente lo prepara el auditor, esto
debe ser aprobado por el cliente porque la administración tiene la responsabilidad principal por
la representación razonable de los estados financieros.
· Asiento de Regularización: Este tipo de asiento se debe realizar al final del ejercicio,
siempre que la empresa haya realizado durante ese ejercicio operaciones con moneda
extranjera. La finalidad del asiento es regularizar las cuentas con el tipo de cambio al final del
ejercicio, de tal forma que si al aplicar el tipo de cambio al final del ejercicio aparecen
diferencias (tanto positivas como negativas) habrá que realizar un asiento de ajuste.

· Asiento de Traspaso: Es un registro que tiene por fin de trasladar algunas partidas de
unas o varias cuentas a otra u otras. En la contabilidad bancaria un asiento de traspaso quiere
decir asiento diario.

· Asiento de Apertura de la Nueva Sociedad: Al igual que en la fusión se define como el

primer asiento que se hace en contabilidad. Consideremos q el cierre de la contabilidad es la
operación a través de la cual se detienen momentáneamente el registro de operaciones para
ofrecer una visión del patrimonio, de la situación financiera de la empresa y de sus resultados,
en momento concreto del tiempo.
 Se separa un ejercicio económico del otro el asiento de apertura se formara cargando las
cuentas de activos del balance y abonando las del positivo.

· Balance General de la Nueva Sociedad: El balance general, balance de situación o

estado de situación patrimonial es un informe financiero contable que refleja la situación de una
empresa en un momento determinado. El estado de situación financiera se estructura a través
de tres conceptos patrimoniales, el activo, el pasivo y el patrimonio neto, desarrollados cada
uno de ellos en grupos de cuentas que representan los diferentes elementos patrimoniales.

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