CONTRATO DE PRESTACION DE SERVICIOS PROFESIONALES DE ESTRUCTURACION FINANCIERA Y CONSECUGION DE RECURSOS FINANCIEROS CELEBRADO ENTRE EL CONSORCIO COLOMBIANO DE PROYECTOS LTDA Y CROWE HORWATH CO. S.A POR UNA PARTE, ROWE HORWATH CO. S.A., sociedad legalmente constituida de conformidad con las leyes de la Repiiblica de Colombia, con domiciio principal en la ciudad de Bogota D.C., identficada con NIT. 830,000 818-9, ‘epresentada en este acto por GUILLERMO BERRIO GRACIA, mayor de edad, vecino de la ciudad de Bogota D.C.,identficado con cédula de ciudadania nimero 19,414,024 de Bogota, actuando en su calidad de ‘epresentante legal de la sociedad, todo lo cual consta en el certficado de existencia y representacion legal expedido por la Camara de Comercio de Bogota 0.C., sociedad que de ahora en adelante se denominard simplemente como EL CONTRATISTA y; PoROTRAParTE, CONSORCIO COLOMBIANO DE PROYECTOS LTDA sociedad legalmente constituida de conformidad con las layes de la Republica de Colombia, con domico principal en la ciudad de Bogoté D.C. identficada con INIT No, 800.228 907-7, representada legalmente y para este acto por JAIME GRISALES SANTA, mayor d= ‘edad, vecino de la cludad de Bogota, actuando en su calidad de representante legal de la sociedad, todo lo ‘cual consta en el certficado de existencia y representacion legal expedido por la Camara de Comercio de Bogoté, sociedad que en adelante se denominard simplemente EL CONTRATANTE, hemos acordado colebrar el presente contraio de PROFESIONALES DE ESTRUCTURACION FINANCIERA Y CONSECUCION DE RECURSOS FINANCIEROS, el cual se regira por las cisposiciones legales pertinentas len especial las siguientes: CLAUSULAS: CLAUSULA PRIMERA: OBJETO. EL CONTRATISTA, con la suscrpcion del prasente contrato, se obliga a realizar la Estructuracién Financiera del proyecto denominado Complejo Empresarial Hatogrande y a realizar 'a asesoria y el acompafamiento para la consecucion de recursos financieros que serén destinados al proyecia CLAUSULA SEGUNDA: ALCANCE DEL OBJETO DE ESTE CONTRATO. EL CONTRATISTA en desarrollo {el objeto de este contrato, levara a cabo las siguientes actividades: 1, ESTRUCTURACION FINANCIERA DEL PROYECTO — COMPLEJO EMPRESARIAL HATOGRANDE. 2, CONSECUCION DE RECURSOS FINANCIEROS. NOTA: el proyecto Complejo Empresarial Hato Grande, requiere de 150,000,000 US en 3 etapas para su ejecucion PARAGRAFO PRIMERO: EL CONTRATISTA se compromete a presta los servicios descits en el presente ‘acuerdo, colocando su personal especializado, su capacidad y experiencia para dar cumpliento a los fines del presente contrato, PARAGRAFO SEGUNDO: E! bet y aloance del presente contrato aber las gestiones administatives de lo asuntos propios de este contrato y no incluye el asesoramiento en asuntos juridicos o cualquier elemento Pagina t de 6adicional alos sofialados en el objeto del presente contrato. En todo caso, la gestion de EL CONTRATISTA serd lmitada a la duracion establecda en la clausulatercera del presente documento y en caso de requerise ‘acompafiamiento y realzacién de asuntos adlcionales a los establecidos EL CONTRATISTA pactaran honorarios adicionales para cada caso particular de acuerdo con la complejidad de cada asunto puesto en conocimienta de este CLAUSULA TERCERA: DURACION DEL CONTRATO. EL CONTRATISTA cispondré de un plazo de 12 meses contados a partir de a entrega de informacién confable y completa sobre ol proyecto CLAUSULA CUARTA: VALOR DEL CONTRATO. EL CONTRATISTA reciira por concepto de Servicios de Estructuracién financiera y consecucién de recursos, una comisién del 2% sobre los recursos captados mas VA. CLAUSULA QUINTA: FORMA DE PAGO: EL CONTRATANTE pagar al CONTRATISTA el valor acordado en a cldusula anterior de la siguiente manera: 41. Ala fia de los documentos que formalicen la transaccién entre el CONTRATANTE y el aportante de los recursos, PARAGRAFO PRIMERO: Los honorarios no incluyen el valor de gastos de transporte, alojamiento y alimentacin a ciudades diferentes a la ciudad de Bogota D.C., ls cuales serén asumidos en su totalidad por EL CONTRATANTE, bajo previa autorizacién de las partas. PARAGRAFO SEGUNDO: Cuando el CONTRATANTE esié en mora en el paga de las respectivas factures or mas de sesenta (60) dias después de racicadas las facturas, se causaran intereses moratorios a la tasa maxima legal vigente certificada por la Superintendencia Financiera de Colombia, os cuales seran cobrados Sin necesidad de previo requerimiento en mora por parte de EL CONTRATISTA. CLAUSULA SEXTA: OBLIGACIONES DE EL CONTRATISTA. Ademas de las obigaciones previstas en las «demas clausulas de este contrato, son obligaciones especiales de EL CONTRATISTA, las siguientes: 1. Elecutar las actividades que sean necesarias para el adecuado cumplimiento del objeto del contrato, ‘atendiendo como minimo, las mencionadas en la clausula segunda del mismo, 2. Proporcionar el personal especialzado y adecuado a su costo para llevar a cabo cada tipo de servicio, haciéndose responsable de la totaidad de los pagos de los derechos de cada colaborador como tnico templeador, incluido sin ser exclusivo, el pago de las prestaciones sociales y aportes parafiscales, asi ‘como eventuales indemnizaciones. 3. Solctar oportunamente toda la informacion que requiera para levar a cabo la prestacién de los servicios objeto de este contrat. 4. Mantener la reserva y confidencialidad sobre toda la informacion y documentos de propiedad de EL. CONTRATANTE o bajo custogia de EL CONTRATANTE, que sean de su canocimiento por la ejecucien 4e este contrato, Asi mismo, EL CONTRATISTA se compromete a utlizarcicha informacion unicamentd para ls fines previstos en este contrat. 5. Entregar los reportes e informes al CONTRATANTE y hacer las presentaciones que sean soliitadas por EL CONTRATANTE con ocasiin del objeto del presente contrato, en las fechas previamente acordadas fen el cronograma de trabajo establecido por las partes. Pagina 2de 68. Devolver a la terminacién del presente contrato, la totalidad de los documentos que le sean entregados por EL CONTRATANTE en desarrollo del presente contrato, asi como los bienes que le fueren faciltados para cumplir a cabelidad con sus obligaciones, sia ello hubiere lugar. CLAUSULA SEPTIMA: OBLIGACIONES DE EL CONTRATANTE. Son obligaciones especiales de EL CONTRATANTE, las siguientes: 1. Pagar el valor establecido por a prestacion de los servicios en la forma pacteda en el presente contrat. 2. Faciltar a EL CONTRATISTA, el acceso a la informacién, a las instalaciones y a los recursos fisicos, de logistca y humanos que a juicio de EL CONTRATANTE se consideren necesaris, para el cumplimiento y sjecucién de este contrato, en caso que el CONTRATANTE no facile el acceso a la informacion ‘equerida por EL CONTRATISTA para cumplir con el objeto del presente contrato, EL CONTRATISTA quedara relevado de cumpir las oblgaciones a su cargo descritas en el presente contrat. 3. Suministrar, de manera confidencial y oportuna, la informacion de EL CONTRATANTE requerida por EL. CONTRATISTA para a adecuada ejacucién de! presente contrato, 4, Velar porque los funcionarios designados para colaborar con EL CONTRATISTA cumplan con las actividades previamente acordadas entre EL CONTRATISTA y EL CONTRATANTE para la adecuada Prestacion de los servicios objeto del presente contato 5. Dar informacion expresa ¢ inmediata a EL CONTRATISTA sobre anomalias, fltas o incumplimientos ‘cometidos por as personas asignadas por EL CONTRATISTA para la prestacion de los servicios objeto 4de este contrato, con el fin de que tome la accién correctiva correspondiente. 6. Emitr la cetticacién del trabajo realizado por EL CONTRATISTA y dilgenciar la encuesta de satstaccion, CLAUSULA OCTAVA: EXCLUSIVIDAD. EL CONTRATANTE se compromet2 @ ofrecer exclisividad al GONTRATISTA en la ejecucién del alcance del presente contrato e! cual ha sido contempledo en la Clausula segunda del presente document, CLAUSULA NOVENA: FUERZA MAYOR 0 CASO FORTUITO. Ni EL CONTRATISTA ri EL CONTRATANTE tendran responsabilidad alguna por el incumplimiento de las obigaciones que cada uno d¢ ellos asume, cuando tal incumplimiento se produzca por causas o cicunstancias consttutvas de fuerza ‘mayor 0 caso foruto comprobadas que afecten la elecucion del contrato. De conformidad con el artculo 1° de la Ley 95 de 1890, se llama fuerza mayor 0 caso fortuito, el imprevisto a que no es posible resist, cuando 1 mismo no sea imputable a la parte obligada y no result como consecuencia de culpa de dicha parte. CLAUSULA DECIMA: TERMINACION ANTICIPADA. El incumplimiento esencial de una cualquiera de las obligaciones estipuladas por las partes, daré derecho a la parte cumplida a dar por terminado el presente Contato, la parte incumplida podra subsanar tal incumplimiento dentro de los quince (15) dias calendario, ‘siguientes al aviso escrito dado por la parte cumplida. Adems, son causales especiales de terminacion: 1. Cuando se presente la disolucién de la personeria uridica de EL CONTRATISTA. 2 Cuando evistiora incapacidad financiera de alguna de las partes, que se presume cuando sea intervenido por la autoridad competente, sé retrase en el pago de salarios o prestaciones sociales, sea Pagina 3 de 6«embargado judiciaimente o entre en procesos concursales 0 liauidatoros como consecuencia de estados de iiquidez yo insovencia 3. Cuando EL CONTRATISTA ceda 0 subcontrate, total o parcialmente, este conttato sin la previa ‘utorizacion escrita de EL CONTRATANTE, PARAGRAFO PRIMERO: Ademés de los eventos de terminacién previstos en esta cldusuia, EL CONTRATANTE, mediante aviso escrito dirigido con una antelacion no menor de quince (18) dias calendario, Pdr dar por terminado el presente contrato unilateralmente y sin usta causa, pagando como indemnizacion el valor establecdo en la cdusula penal incorporada en el presente contrat. CLAUSULA DECIMA PRIMERA: CONFIDENCIALIDAD. EL CONTRATISTA se compromete a mantener a debida reserva, no divulgar a terceros ni hacer uso para terceros o para operaciones distintas dela prestacion de los servicios objeto del presente contrato, de cualquier informacion de cardcter técnico 0 comercial que btenga por razén de la prestacion de tales servicios, 0 que le sea revelada por EL CONTRATANTE, asi como de cualquier informacién sobre las operaciones, méiodos, sistemas y procedimientos empleados por EL. CONTRATANTE o tercaros en sus actividades. Queda expresamente prohiida la reproduccién y uso de la informacién confiencial por fuera de lo previsto en este contrato. La oblgacién ce quardar confdencialiad se mantendra durante toda la vigencia del contrato y por tres atios después de terminado el contrato, Asi mismo, EL CONTRATISTA utlizaré los medios neceserios para que sus empleadcs y colaboradores guarden ebida reserva sobre tales informaciones, Lo previsto en ésta cldusula so entanderd sin perjuicio de la informacion que deba ser suministrada por solictud de autoridades competentes o entes de control CLAUSULA DECIMA SEGUNDA: AUTONOMIA DEL CONTRATISTA. EL CONTRATISTA declara que obra fon autonomia técnica y directva y por lo tanto obra como empleador de todo el personal que ocupa para la Prestacion de los servicios objeto del presente contrato, dejando expresa constancia de que se compromete @ €asumir la totalidad de las obigaciones laborales comunes esteblecidas por la ley o las que pudieran exist en Faz6n de pactos, convenciones colectivas ofalos arbtrales, y en consecuencia, mantendra indemne a la otra Por cualquier reclamacién que se presente originada por este concepto, incuyendo cualquier accién que se interponga por los colaboradores de EL CONTRATISTA CLAUSULA DECIMA TERCERA: INDEPENDENCIA DE LAS PARTES, Por ser este contrato de naturaleza eminentemente comercial y para todos los efectos de este contrato, EL CONTRATISTA sera y se considerara lun contratista independiente y no el agente, representante, empleado o el simple intermediario de EL CONTRATANTE. Ni EL CONTRATANTE ni sus representantes tendrdn autoridad alguna para establecer ningin tipo de relacion de subordinacién frente a los empleados, colaboradores, representantes 0 subcontratistas de EL CONTRATISTA CLAUSULA DECIMA CUARTA: IMPUESTOS. Los impuestos, tasas o contibuoones, del orden nacional, departamental o municipal que se cause por razén de la celebracion, desarrollo, ejecucién,otorgamiento y legalizacion de este contrato estaran @ cargo de cada una de las partes, en los términos de la legislacion tributaia vigente CLAUSULA DECIMA QUINTA: INDEMNIDAD. EL CONTRATISTA mantendré indamne en todo momento al CONTRATANTE de cualquier reclamacion del parsonal que contrate para la ejecucion del presente contrato, incluyendo sus colaboradores por concepto de salaros y prestaciones sociales y/o cualquier otro concepio, CLAUSULA DECIMA SEXTA: RESPONSABILIDAD DEL CONTRATISTA: EL CONTRATISTA responders frente al CONTRATANTE y frente a teroeros por cualquier consecuencia que se derive exclusivamente de sus acluaciones diectas en desarrollo del presente contrat el en ls términos estabiecdos en el artculo 1604 {el Cédigo Givi y en concordancia con la naturaleza propia de las obligaciones contraidas en vitud del Pagina 4de6inisme. Igualmente, E| CONTRATANTE litera al CONTRATISTA de cualquier tipo de responsabilidad que se Gerive del ocutamiento de informacién o del suministo de informacion incompleta, tard, imprecsa, fase © erronea por parte del CONTRATANTE o de las personas designadas por'éste, En todo caso la responsabilidad de EL CONTRATISTA frente a cualquier reclamacién se limitara al valor total de los honorarios pectados en la medida que los dafies sean debidamente probados. Dicha suma se entenders {asada como indemnizacisn anticipads y defintiva de perjuicis. PARAGRAFO PRIMERO; Para efectos del presente contato se entende por dato indemrizable squelos (fafos y pefucies que sean consecuencia directa o indrecta de les actuaciones. neglgentes. del ‘ONTRATISTA en ia ejecucién y cumplimiento de las obligaciones que se adquieren en vitud del presente Contrato, No se considerarén dafios indemnizables las reclamaciones por fuera de os limites establecidos en la presente cléusuia CLAUSULA DECIMA SEPTIMA: SOLUCION DE CONTROVERSIAS. - Todss las diferencias que ocurran con ocasion de la celebracion interpretacion, ejecucién, terminacién o desaralio de este contro, que no Buedan solucionarse por acverdo direco entre las partes en un plazo que no podré exceder dos (2) meses. Contados @ partir de la fecha de manifestacién de una parte @ la otra en el sentido de que esta una diferencia, seran sometdes a fa jursdicién ordinara de la Repiblica de Colombia y se regian en lo sustancial y procedimental por las leyes aplicables en la jrisdccion seftalada, CLAUSULA DECIMA OCTAVA: CESION. EI presente contrato no podra cedarse ni subcontraarse por ninguna de las partes sin la previa, expresa y escrita autorizacion dela otra parte, GLAUSULA DECIMA NOVENA: MODIFICACIONES ESCRITAS Y MERITO EJECUTIVO, Cuaiquier modticacién quo aouerden las partes deberé hacerse constar por escrito, sin disha formaldad se reputars inexistente. Las obigaciones expresas, claras y exigibles derivadas de este documento prestardn mérto ejecutvo, sin necesidad de previo requerimiento o constitucin en mora. CLAUSULA VIGESIMA: NOTIFICACIONES, Todas las notficaciones y comunicecones relacionadas con el Presente contrato se haran por escrito y se enviaran @ las siguientes direcciones: EL CONTRATANTE: CONSORCIO COLOMBIANO DE PROYECTOS LTDA Teléfono: 317 4035305 Direccion: Calle 127 b N° 12417 Bogota D.C. EL CONTRATISTA: CROWE HORWATHCO. S.A, Teléfono: 8067500 Fax; 6087885 Direccién: Carrera 16 N° 93-92 Edcio Crowe Horwath Bogota D.C. - Colombia Pagina § de 6Fara constancia se firma en dos (2) ejemplares del mismo tenor, en la ciudad de Bogoté D.C., a los 11 dias de mes de julio de 2018 INTRATANTE 6 Quod / JAIME GRISALES SANTA C.C No. 10. et 14 Representante Legal CONSORCIO COLOMBIANO DE PROYECTOS LTDA EL CONTRATISTA GUILLERMO L. BERRIO GRACIA C.C. No. 19.414.024 de Bogotd Representante Legal (S) GROWE HORWATH CO. S.A. Pagina 6 de 6