"Modelo Nulidad de Venta a un Tercero por violaciòn del Derecho de

Preferencia"

Ciudadano
Juez Distribuidor de Primera Instancia en lo Civil, `Mercantil y del Transito de la Circunscripción Judicial
del Estado Miranda.
Su Despacho.-
Yo, _______________ , de Nacionalidad Venezolana, mayor de edad, de èste domicilio, Comerciante y
tìtular de la cèdula de identidad nùmero: V-______________, debidamente asistido por los Abogados ,
Dra:____________ y Dr:______________, ambos de Nacionalidad Venezolana, mayores de edad, de
èste domicilio , Inscritos en el Instituto de Previsiòn Social del Abogado bajo los nùmeros: _______y
_________ , debidamente Inscritos por ante el Tribunal Supremo de Justicia bajo el nùmero: ________ y
__________ respectivamente y tìtulares de las cèdulas de identidad nùmeros : V-________ y V-
____________ ,con la venia de estilo, acatamiento y respeto ocurro ante su competente autoridad a los
efectos de exponer y solicitar :

LOS HECHOS

Es el caso Ciudadano Juez que consta en el Libro de Accionistas de la Entidad Mercantil “___________C .
A. (” Inscrita en el Registro de Comercio III de la circunscripción Judicial del Distrito Capital y del Estado
Miranda bajo el nùmero: _____, Tomo: ________ ) que soy SOCIO de la referida Sociedad desde el
_______ de ______del año ________ en virtud de COMPRA-VENTA , de todo lo cuàl anexo marcada “A”
Inspección Notarial de los libros de la referida Entidad Mercantil la cuàl en su folio nùmero _____Lineas
____________ señala expresamente : “ Pagina ________ : Accionista : ____________. Fecha :
____________. Clase de Documentos : Por Compra ___________. Cantidades de Acciones : _________
Valor por Acciòn : _________ Capital Suscrito : _____________. Capital pagado: ___________.En la
segunda parte de la pagina ____ no se encuentra ninguna escritura . Siguiente Linea : fecha _________.
clase de documentos: por compra a ____________ Cantidad de _________. Valor por acciòn :
Bs________ capital suscrito : Bs ________. Capital pagado : _________. Siguiente Linea cantidad de
titulos total ________ . Siguiente Linea: Conyuge del vendedor ___________.”, ahora bièn segùn
documento autenticado por documento autenticado por ante la NOTARIA PÙBLICA DE ____________
anotada bajo el nùmero: _______ Tomo: _______ de los libros de autenticaciones y el cuàl corre inserto
en el Registro de Comercio correspondiente lo acompañamos marcado “B” consta que el De Cujus
_________ adquiriò _________acciones (_______) y segùn el referido documento autenticado por ante
la NOTARIA PÙBLICA _______________ en fecha : ____ de ________ del ________ anotado bajo el
nùmero :____ Tomo _____ de los libros de autenticaciones, dichas acciones fueron heredadas por los
Ciudadanos : ____________ y _______________ , Venezolanos, mayores de edad, de èste domicilio y
tìtulares de las cèdulas de identidad nùmeros: V-________ y V-__________ respectivamente , el cuàl a
los efectos de Ley acompañamos marcado “C” donde èstos ùltimos declaran CONTRA LEGE e INAUDITA
PARTE que el documento de adquisición de Acciones de su Padre es NULO DE TODA NULIDAD Y SIN
EFECTO ALGUNO lo cuàl es ilegal y antijurìdico pues pretenden con su sòla declaraciòn romper con la
cadena de titularidad que entre otras cosas afectarìa el EJERCICIO DEL DERECHO DE PREFRENCIA QUE
TIENEN TODOS LOS DEMAS SOCIOS A ADQUIRIRLAS, inclusive es tan Grave su declaraciòn que
Adjudican las acciones a una persona que ya vendiò todos sus Derechos a otro de nuestros socios como lo
es el Sr; _________________, es decir, tienen Derecho a adquirir esas acciones en igualdad de
Condiciones tanto ___________como _____________, en tal sentido cabe acotar que èstos
(__________ y ________ ) no tienen la facultad nì el poder Jurìdico de Anular un documento QUE
ELLOS NO OTORGARON por lo que mal puede surtir efecto Jurìdico alguno ( a la fecha del otorgamiento
del documento que pretenden anular ______y _______eran MENORES DE EDAD por lo que èstaban
incapacitados legalmente para entender de asuntos Jurìdicos ) , ESA DECLARACION CONTENIDA EN EL
DOCUMENTO QUE SE ACOMPAÑA MARCADO “c” PERJUDICA CONSIDERABLEMENTE MIS INTERESES
GENERANDO EN CONSECUENCIA DAÑOS Y PERJUICIOS QUE DETALLAREMOS AQUÍ , toda èsta
situación se traduce en un descontrol y desequilibrio de la Sociedad y de los poderes que ejercen los socios
en ella pues los SOCIOS MINORITARIOS tal y como lo señala la Doctrina Jurìdica màs autorizada del Paìs
estan Bloqueando los Orgànos sociales e impide ABUSIVAMENTE la Adopción de decisiones , igualmente
refiere Que : “…LA SANCION DE LOS ABUSOS DE MINORIAS, LA MAYOR PARTE DE LAS VECES , ES LA
CONDENACION DE LOS DAÑOS Y PERJUICIOS…” Por otra parte pareciera que intentaron ejercer un
Derecho de Revocaciòn lo cuàl en el caso de una venta no es posible pues no se trata de un acuerdo social la
revocaciòn no puede producirse cuando afecta derechos adquiridos por terceros de BUENA FE el cuàl es el
caso del aquì demandante Sr: _______________ amèn de que la Acciòn para demandar la Nulidad de un
Acto Registrado se extingue al vencimiento del lapso de 5 AÑOS segùn el articulo 1.346 del còdigo Civil
donde tradicionalmente la ha ubicado la interpretación . Asì tambièn el Dr: Acedo Mendoza expresa : “…
QUE SI SUBSISTEN VICIOS O VIOLACIONES QUE AFECTEN SU VALIDEZ , ES A LOS TRIBUNALES A LOS
QUE DEBE CORRESPONDER PRONUNCIARSE SOBRE EL FONDO…” por argumento en contrario nunca
en forma UNILATERAL LA PARTE PODRA BAJO CONCEPTO ALGUNO GENERAR LA NULIDAD DE UN
DOCUMENTO OTORGADO POR UN TERCERO EN ESTE CASO EL CAUSANTE DE LOS PRENOMBRADOS
( ________ Y ____________) . Ahora bièn cuando èstos pretenden adjudicar a un tercero la acciones que
abandonan por la supuesta Nulidad afectan mis intereses personales pues quiero y pretendo adquirir
dichas acciones dado que me corresponde por Derecho de preferencia y èsta actuación que a los efectos
parece màs un SIMULACION DE CONTRATO afecta el interès personal antedicho.

“EL DERECHO”

Es el caso Ciudadano Juez que los hechos señalados no dejan duda de que los Ciuadadanos: ________y
___________ plenamente identificado causan Daños y Perjuicios graves (contenidos en el articulo 1.185
del Còdigo Civil Venezolano) en contra de mis Derechos e intereses muy especialmente el Ejercicio del
Derecho de Preferencia a adquirirlas contenido en los articulos, 317 literal b ,318 y 319 del Còdigo de
Comercio cuando inaudita parte pretenden adjudicarlas a un tercero , èsta conducta del accionista
minoriatrio es lesiva a mis intereses puès bloquea y distorsiona la relaciòn entre los verdaderos socios de la
entidad mercantil . Razòn por la cuàl procedemos a demandar como en efecto demandamos a los
Ciudadanos : ____________ y ______________, Plenamente identificados en su oportunidad , para que
el Juez Declare la Nulidad Absoluta del Documento otorgado por ante la NOTARIA PÙBLICA
_________________ en fecha : ________ de ________ del ________ anotado bajo el nùmero :
______ Tomo _______ de los libros de autenticaciones y CONFIRME LA VALIDEZ del (Documento de
Propiedad de __________ OTRGADO por ante la NOTARIA PÙBLICA DE __________ anotada bajo el
nùmero: ______ Tomo: ________de los libros de autenticaciones y el cuàl corre inserto en el expediente
de la entidad Mercantil en el Registro de Comercio III de la Circunscripción Judicial de____________)y
para que les condene a la indemnizaciòn los Daños y perjuicios, causados a travès de su Declaraciòn y firma
en el antedicho documento que se acompaña marcado “C”

PETITORIO

PRIMERO : Solicitamos al Ciudadano Juez que declare la Nulidad Absoluta del documento “CAUSA
GENERANDI” de los Daños y perjuicios señalados el cuàl se acompaño en original marcado “c” cuyos datos
de autenticación son los siguientes : documento autenticado por ante la NOTARIA PÙBLICA ___________
en fecha : ______ de _____ del _______ anotado bajo el nùmero : ______Tomo _____ de los libros de
autenticaciones por violar el articulo 317 literal b del Còdigo de Comercio.
SEGUNDO : Solicitamos al Ciudadano JUEZ que confirme la validez absoluta del Documento que declara la
propiedad de ____________ acciones (_____) a favor de ________________ y del cuàl se deriva
nuestro Derecho de preferencia a adquirirlas por ante la NOTARIA PÙBLICA __________ anotada bajo el
nùmero: ____ Tomo: _____de los libros de autenticaciones y el cuàl corre inserto en el expediente de la
entidad Mercantil en el Registro de Comercio III de _________________.
TERCERO: Solicitamos al Ciudadano Juez que de conformidad al articulo 1.185 condene a los demandados
al pago de los Daños y perjuicios causados los cuales ascienden al valor de las acciones que pretenden
abandonar a favor y beneficio de un tercero en violación de mis derechos e intereses para lo cuàl
solicitamos al Ciudadano Juez el avaluo correspondiente.

“Estimaciòn del monto de la Demanda “

A los sòlos fines de dar cumplimiento al Còdigo de Procedimiento Civil y dado que hemos solicitado un
Avaluo de las __________ acciones (_______) de los demandados en la entidad Mercantil
_____________C.A. y dado que el daño principal se ve causado por la imposibilidad que genera en cuanto
al ejercicio del Derecho de preferencia adquirirlas a esos sòlos fines determinamos estimamos el valor de la
demanda en : __________ Millones de Bolívares (___________ Bs).

“MEDIDAS PREVENTIVAS “

De conformidad al articulo 1.099 del Còdigo de Comercio solicitamos al Ciudadano Juez dicte Medida de
Prohibición de enajenar y gravar sobre las _____________ Acciones (________) que segùn documento
autentico pertenecieron al Causante de los demandados segùn se confirma de documento debidamente
autenticado : por ante la NOTARIA PÙBLICA _______ anotada bajo el nùmero: _______ Tomo: ______
de los libros de autenticaciones y el cuàl corre inserto en el expediente de la entidad Mercantil en el
Registro de Comercio III de _______________________ cuyos datos de registro son : (” Inscrita en el
Registro de Comercio III de la circunscripción Judicial _________________ bajo el nùmero:
_________, Tomo: _________ ) para los cuàl alegamos el “FUMUS BONIS IURIS “ y el “PERICULUM IN
MORA “ extremos legales que se cumplen dada la grave irregularidad de la actuación unilateral y dañosa en
la que incurrieron los demandados. Solicitamos tambièn como medida preventiva innominada que se le
prohiba deliberar y votar en asuntos de la sociedad a los pre-nombrados _________ y ____________
puès su actuación se corresponde con un abandono expreso de sus derechos en la sociedad. Domicilio
Procesal de los Demandados : ____________________________________________________.
Domicilio Procesal del Demandante : ______________________________________________.
Solicitamos puès la admisión de la demanda , la sustanciaciòn de las Medidas preventivas solicitadas y su
declaratoria Con Lugar en la sentencia definitiva.