INSTITUTO PRIVADO DE ESTUDIOS AVANZADOS

IPEA
ALDEA RECUERDO A BARRIOS, SAN CARLOS SIJA,
QUETZALTENANGO.

TRABAJO:

Sociedades

NOMBRE: Daris Azucena Vicente Peruch

CLAVE: 16
GRADO: Quinto Perito Contador
CURSO: Legislación
CATEDRÁTICO: Gleyvin Santos
 INTRODUCCION

Entendemos por sociedad que son un grupo de personas que interactúan entre sí
para lograr fines comunes. Y que existen dentro de ella la sociedad mercantil la
cual se puede definir de la siguiente manera: "es sociedad mercantil la que existe
bajo una denominación o razón social, mediante el acuerdo de voluntades de un
grupo de personas llamadas socios, que unen sus esfuerzos y capitales para la
realización de un fin común de carácter económico con propósito de lucro".

Además de la unión voluntaria de seres racionales en torno a un fin común, la

definición adoptada menciona la necesidad de que el acuerdo sea estable y eficaz
para que exista una sociedad. Esto postula la existencia de un orden por el cual se
distribuyan los trabajos y se repartan los beneficios, y postula también la
existencia de una potestad (o gobierno) que vigile el cumplimiento de tal orden.
Tanto es evidente que toda sociedad, toda unión moral de hombres, requiere un
orden para constituir una unidad, como lo es también que necesita una potestad
que haga efectivo ese orden y al mismo tiempo haga efectiva la unidad del ser
social.
 Sociedad colectiva.

Una Sociedad colectiva o Sociedad Regular Colectiva es una forma societaria

mercantil de carácter personalista, en la que todos los socios, en nombre colectivo
y bajo una razón social, se comprometen a participar, en la proporción que
establezcan, de los mismos derechos y obligaciones, respondiendo subsidiaria,
personal y solidariamente de las deudas sociales.

Es decir, se trata de una sociedad en la que los socios se comprometen a

responder, en nombre de la empresa, de las deudas contraídas por la sociedad
con su patrimonio en la proporción pactada en una primera instancia.

Los emprendedores que pretender crear una empresa y, para ello, utilizan una
forma jurídica de tipo personalista, son aquellas que buscan la reputación y el
prestigio de los socios.

Son formas usadas, sobre todo, por bufetes de abogados, economistas,

arquitectos, médicos o auditores. Se trata de profesiones donde la confianza es la
base para encontrar nuevos clientes.

Las Sociedades Colectivas son formas jurídicas recomendadas para empresas

con un capital inicial reducido, un pequeño número de socios y con una gran
confianza entre ellos. En ellas, el trabajo de todos los fundadores resulta
fundamental para la sociedad. 

Para constituir correctamente una Sociedad colectiva es necesario seguir

estrictamente los siguientes pasos:

1. Inscribir la empresa y su razón social en el Registro Mercantil.

2. Obtener el número de identificación fiscal en la Agencia Tributaria (AEAT).
3. El contrato debe ser otorgado en escritura pública e inscribirse en el
Registro Mercantil.

 La escritura deberá incluir:

           - El nombre, apellidos y domicilio de los socios.

           - La razón social.

           - El nombre, apellido y domicilio de los socios a quienes se encomiende la

gestión de la sociedad y el uso de la firma social.

           - El capital que cada socio aporte en dinero efectivo, créditos o efectos, con
expresión del valor que se dé a éstos.

           - La duración de la sociedad.
           - Las cantidades que, en su caso, se asignen a cada socio gestor
anualmente para sus gastos particulares.

           - Los pactos lícitos y condiciones especiales que los socios quieran

establecer.

Sociedad de Responsabilidad Limitada.

Una sociedad de responsabilidad limitada es un tipo de sociedad mercantil

en la que la responsabilidad de cada uno de sus socios está delimitada por
el capital que estos hayan aportado a la misma.

El capital de una sociedad limitada se divide en participaciones y no en

acciones como en las sociedades anónimas. Al contrario de lo que ocurre con
las acciones de los socios en la sociedades anónimas, en una sociedad de
responsabilidad limitada (o sociedad limitada) las participaciones en la sociedad
son personales y no son títulos que puedan negociarse o comercializarse en
determinados mercados. Las Se dice que las aportaciones de los socios en este
tipo de sociedad mercantil son sociales, indivisibles y acumulables.

Algo que sí tiene en común la sociedad limitada con la anónima es su modelo de

dirección en la que se separa propiedad y control. El socio habitualmente no
participa en la dirección a menos que se le haya atribuido este poder por medio de
los estatutos o la Junta General. Siguen siendo aquí los administradores
nombrados específicamente para esta tarea los que se encargan de dirigir la
empresa.

Por lo tanto, vemos que los principales órganos que conforman este tipo de
sociedades son la Administración y la Junta General. Es decir, cuentan con
una estructura bastante similar a las de las sociedades anónimas.

En ese sentido una característica importante de las sociedades de responsabilidad

limitadas es que aquí los socios no responden personalmente de las deudas que
pueda afrontar la sociedad. Es decir, ante problema con el funcionamiento de la
empresa y el surgimiento de posibles deudas el patrimonio personal de los
socios no debe verse comprometido.

El número máximo de socios que tiene capacidad de tener esta modalidad

mercantil es 50 personas, por lo que en la economía este tipo de sociedad es
bastante abundante y característico de empresas medianas y pequeñas (Pymes).

Por otro lado, en España el capital mínimo para la constitución de la sociedad es

de aproximadamente 3.000 euros, mientras que el máximo permitido es 300.000
euros. Dicho capital deberá ser íntegramente suscrito y desembolsado en el
momento de la constitución y la inscripción obligatoria en el Registro Mercantil.
 Sociedad comandita simple.

Existen muchas forma jurídicas que podemos elegir para definir cuál sera el tipo
de empresa que queremos formar al empezar nuestro proyecto empresarial. Cada
una posee unos rasgos diferentes que la hacen idónea según el negocio que se
quiera montar y la estructura de socios que se

La elección de la forma jurídica es muy importante para el buen funcionamiento de

la empresa. Existe la posibilidad de formar organizaciones con socios que trabajan
y socios que aportan capital. Por ello, es necesario conocer las Sociedades
Comanditarias Simple o Sociedades en Comandita Simple.

Este tipo de sociedades poseen una serie de características que las definen y las
diferencian de las otras formas jurídicas. En primer lugar, encontramos que no
existe un capital mínimo para la creación de sociedades bajo esta forma jurídica.
Sin embargo, es necesario un mínimo de 2 socios para poder formarla.

La responsabilidad de los socios es diferente según el perfil que posean.

Mientras que los socios colectivos poseen la responsabilidad subsidiaria,
personal y solidaria, los socios comanditarios tan solo poseen la responsabilidad
del capital que han aportado. Además, aunque los dos tipos de socios tienen
derechos a participar en las ganancias y el patrimonio de la sociedad, solamente
los socios colectivos poseen el derecho a la gestión de la sociedad. Cabe
decir que los socios comanditarios tienen el derecho a que se les informe del
balance anual de resultados de la sociedad.

La denominación social debe ser el nombre de uno de los socios colectivos

añadiendo la palabra “y compañía”, o el nombre de todos los socios, seguido de
“Sociedad en Comandita Simple” o “S. en C.” o “S. en Com.”.  Cabe destacar que
los socios comanditarios no podrán aparecer en el nombre de la sociedad.

Por último, las Sociedad en Comandita Simple se rigen por el régimen fiscal del
Impuesto de Sociedades para su fiscalidad y tributación.

Sociedad comandita por acciones.

 La sociedad comanditaria por acciones, también conocida como sociedad en

comandita por acciones está compuesta por uno o varios socios comanditados
que responden de manera subsidiaria, ilimitada y solidariamente de las
obligaciones sociales. Asimismo, también consta en este tipo de sociedad de uno
o varios socios comanditarios que únicamente están obligados al pago de sus
acciones.

Cuando se emiten acciones con valor distinto o derechos desiguales, estas se

agrupan por series.
Esta sociedad se regirá por las reglas propias de la sociedad anónima, con la
excepción de lo dispuesto para las acciones de los socios comanditados, las
cuales siempre serán nominativas y no se podrán ceder sin el consentimiento de
la totalidad de los accionistas comanditados y el de las dos terceras partes de los
comanditarios.

La administración de la sociedad estará a cargo de los accionistas comanditados,

y en el caso de que un accionista comanditario se haga cargo de la
administración, adquiere la misma responsabilidad de los socios comanditados.

La sociedad puede ser administrada por personas extrañas que no sean

accionistas, con la misma responsabilidad de los accionistas comanditados. El
objetivo de estos preceptos es conservar las características de diferencia de
responsabilidades, para cada clase de accionistas, algo muy diferente a lo que
sucede con la sociedad anónima.

La razón social se integra con los nombres de uno o varios socios comanditados
seguidos de las palabras “y compañía” u otras equivalentes cuando en ella no
figuren los de todos. A la razón social o denominación en su caso, se agregaran
las palabras “Sociedad en Comandita por Acciones” o su abreviatura “S. en c. por
A.”

Esta forma social es la más repetida para aquellas compañías en las que los
socios fundadores desean llevar el manejo y dirección de las mismas. No
obstante, a la hora de desarrollarlas se requiere de un capital suficientemente
grande.

En la misma forma que en las sociedades anónimas, la sociedad en comandita por

acciones no queda  constituida en su totalidad hasta que no esté suscrito todo el
capital social y enterada la quinta parte del importe de las acciones.

Sociedad anónima.

La sociedad anónima (abreviatura: S. A.)1 es aquella sociedad mercantil cuyos

titulares lo pueden ser en virtud de una acción en el capital social a través de
títulos o acciones. Las acciones pueden diferenciarse entre sí por su distinto valor
nominal o por los diferentes privilegios vinculados a éstas, como por ejemplo la
obtención de un dividendo mínimo. Los accionistas no responden con su
patrimonio personal de las deudas de la sociedad, sino únicamente hasta la
cantidad máxima del capital aportado.

Sociedad anónima abierta

La sociedad anónima abierta es aquella que recurre al ahorro del público en busca
de financiamiento (emisión de obligaciones negociables) o para constituir su
capital fundacional (constitución por suscripción pública) o para aumentarlo
(emisión pública de acciones). Estas se pueden dar por:

 Emisión de acciones en la bolsa de valores: La empresa emite su valor en

la bolsa para ser financiada mediante compra de acciones.
 Constitución por suscripción pública: la empresa utiliza este método para
integrar su capital fundacional, con este procedimiento aparecen los
promotores y los fiduciarios.
 Emisión pública de acciones : sucede cuando la empresa ya constituida por
acto único, deba aumentar su capital. Si los accionistas no quieren adquirir
estas acciones, entonces las mismas pueden ofrecerse al público en
general. En este caso, la sociedad que nació cerrada, se convertirá en
abierta.

En el idioma inglés a este tipo de sociedad se le llama public company, es decir

que su capital está abierto al público en general, sin embargo esto puede ser
traducido literalmente como «empresa pública», cayendo en una especie de falso
amigo, debido a que en el español la palabra pública en sociedades se refiere a
que es propiedad del estado.

Sociedad anónima cerrada

La sociedad anónima cerrada es aquella que no recurren al ahorro público para

formar su capital fundacional o para aumentarlo. En estas sociedades, el capital se
nutre de los aportes que integran o suscriben los fundadores al celebrar el contrato
social. En otras palabras, la obtención de este capital es enteramente privada.

Junta General de Accionistas

Artículo principal: Junta General de Accionistas

La Junta General de Accionistas, también denominada Asamblea General de

Socios, es la encargada, entre otras funciones, de elegir a los administradores de
la sociedad, pero todo eso en un plazo de dos meses.

Es la reunión de los accionistas de la sociedad y es el órgano máximo de esta.

Ante ella pueden actuar los accionistas por sí mismos o representados mediante
poder otorgado por documentos públicos o privados.

Administradores de la sociedad

La sociedad anónima, necesita de valerse de un órgano ejecutivo y representativo

a la vez, que lleve a cabo la gestión cotidiana de la sociedad y la represente en
sus relaciones jurídicas con terceros.
La estructura del órgano de administración de una sociedad constituye una de las
menciones más importantes de los estatutos. En general los ordenamientos
jurídicos permiten que cada sociedad pueda organizar su administración de la
forma que estime más conveniente, no impone una estructura rígida y
predetermina al órgano administrativo y faculta a los estatutos para decantarse
entre varias formas alternativas.

Las formas habitualmente permitidas son:

 Administrador único
 Varios administradores solidarios
 Dos administradores conjuntos
 Un Consejo de administración, también denominado Directorio en algunos
países, o Junta Directiva.
 Administrador Socioeconómico

Sociedad de Emprendimiento.

Tanto el Registro Mercantil (RM) como la Superintendencia de Administración

Tributaria (SAT), están preparados para dar trámite al proceso de inscripción de
las Sociedades de Emprendimiento, que figuran dentro del Decreto número 20-
2018 del Congreso de la República (Ley de Fortalecimiento al Emprendimiento).

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El 29 de octubre del 2018, por medio del Decreto número 20-2018 del Congreso
de la República, se aprobó la Ley de Fortalecimiento al Emprendimiento, la cual
entró en vigencia 2019 y su Reglamento fue aprobado con fecha el 29 de marzo
de este mismo año.

Esta norma estableció como objetivo específico crear un nuevo tipo de sociedad
mercantil para la constitución de una sociedad de emprendimiento, la que podrá
ser integrada por uno o más accionistas en manera expedita.

La Ley citada, fija lineamientos que permiten el funcionamiento adecuado de las

Sociedades de Emprendimiento, como una herramienta para la implementación
formal de los emprendimientos. Además, brinda las facultades necesarias al RM,
para ser el rector de las Sociedades de Emprendimiento en cuestión de la
autorización y registro.
También ordena emitir un reglamento que permitirá desarrollar y aplicar los
contenidos en dicha ley, lo que favorece al emprendedor guatemalteco,
empoderando y fortaleciendo sus capacidades y ecosistema.

Según autoridades del Ministerio de Economía el marco jurídico, cobra significado

para la mejora de las capacidades y competencias del emprendedor guatemalteco
y el apoyo a la creación de empresas más productivas en las regiones más
influyentes del país.

Una vez completado el proceso de inscripción de la Sociedad de Emprendimiento

ante el RM, los emprendedores gozarán de todas las ventajas que proveen las
herramientas electrónicas existentes para facilitar el pago de sus impuestos y la
operatividad de sus empresas.

Por ejemplo, por medio de las plataformas Declaraguate, Agencia Virtual, Factura
Electrónica en Línea FEL, y el Asistente Virtual RITA, disponibles desde la página
web de la SAT.

El ente recaudador está listo con sus sistemas operativos y procesos para inscribir
a las Sociedades de Emprendimiento, según los lineamientos  establecidos por el
Ministerio de Economía.

Disolución de sociedades.

Fase del proceso extintivo de las sociedades que se produce por causas legales,
tales como: 1) cumplimiento del término prefijado en el contrato de sociedad o la
conclusión de la empresa que constituya su objeto; 2) pérdida entera del capital, y
3) quiebra de la compañía, causas estatutarias, por acuerdo de la junta de general
o asamblea de socios e, incluso, por resolución judicial. La disolución de la
sociedad conlleva la apertura del proceso su liquidación, salvo en los casos de
fusión, escisión o cesión del activo o pasivo de la sociedad.
accionistas y que la sociedad tiene la obligación de pagar en los repartos sociales.
Asimismo, convierte al accionista en un acreedor más, concurrente con los demás
acreedores en la quiebra de la sociedad. ilSS LSA, art. 48.

Hay disolución cuando finaliza la plenitud jurídica de la sociedad, es decir, la total

vigencia de su objeto y de sus mecanismos internos, por la concurrencia de
alguna de las causales legales o disposiciones de efectos análogos del contrato
social.

La disolución no es un estado, es un momento en la vida de la sociedad, originado

por circunstancias específicas que acarrean profundas consecuencias.

Producida la disolución, la sociedad no se extingue; subsiste el sujeto del derecho,

pero con las siguientes características:

a) conserva la personalidad al solo efecto de la liquidación; b) se modifica el objeto

como consecuencia de la modalidad que antecede; y c) se produce un cambio en
el régimen de sus relaciones internas.

Disolución total y parcial: la disolución de la sociedad puede ser

total o parcial. Es total cuando la entidad se extingue, desaparece la personería
jurídica y se liquidan todos sus bienes. Es parcial
cuando se refiere tan sólo a la parte que corresponde a uno de los socios, pero la
Sociedad continua su existencia jurídica. No hay liquidación de todos los bienes y
solo se realizan aquellos que sean indispensables para devolver su capital (con
las ganancias o las pérdidas que le correspondieren) al socio excluido.

Son causas de disolución total el cumplimiento del plazo pactado, la voluntad

unánime de los socios, el cumplimiento del objeto que se persiguió al constituir la
Sociedad o la imposibilidad del cumplirlo y, finalmente, la circunstancia de que el
objeto social haya devenido ilícito como consecuencia de una reforma legal.

Son causas de disolución parcial la muerte, renuncia o exclusión de un socio; pero

estos mismos hechos son motivo de disolución total si se trata de una sociedad de
dos personas o si, siendo varios los

socios, sólo queda uno; o si habiendo previsto el contrato social la exigencia de un

cierto número de socios para deliberar, los que restan en la sociedad no lo
alcanzan.

Tipos de disolucion.

Recuperamos el artículo del blog sobre las causas de disolución de una

sociedad para retomar uno de los puntos que aparecen en el artículo 363 de la
Ley de Sociedades de Capital, y que hacen mención a la causa de disolución
de una empresa por pérdidas en el patrimonio neto.

A finales de 2014 que fue cuando publicamos el artículo sobre las causas de
disolución de sociedades mercantiles, afirmábamos que el irreversible
empobrecimiento de muchas empresas obligaba a cerrar sus puertas a
consecuencia de la situación económica que se vivía en esos momentos, pese a
los índices de mejora que se estaban presentando en los últimos meses. A día de
hoy, podemos afirmar que han mejorado económicamente muchos sectores que
se encontraban estancados.
Hemos insistido en alguna que otra entrada, en la necesidad de los empresarios,
emprendedores o cualquier otra figura, de crear un pacto de socios.

CAUSA 1 – Cese de actividad

El cese de actividad es el proceso mediante el cual, el empresario decide

suspender la actividad, temporalmente, sin que esto signifique que la sociedad
deje de existir. El gestor de la sociedad ha de explotar la actividad como un
ordenado comerciante, en su propio nombre y bajo su responsabilidad individual.

«La Ley establece en particular, que se entenderá producido el cese como causa
de disolución  de una sociedad cuando la empresa se encuentre en un periodo de
inactividad superior a un año.»

Ante estas circunstancias, al gestor se le impone una serie de restricciones, como

por ejemplo, la imposibilidad de modificar el objeto de la actividad empresarial;
prohibición de transformarla y transmitirla; la celebración de nuevos contratos,
emitir facturas por la entrega de bienes o prestación de servicios propios de la
actividad empresarial. etc.

CAUSA 2 – Conclusión de la empresa

Se darán causas de disolución de una sociedad por la conclusión de la empresa

que constituya su objeto.

Estas causas de disolución de una sociedad pueden quedar acreditadas por

medio de certificados del Registro Mercantil y por diligencias negativas de
emplazamiento, que vengan a probar cualquier tipo de notificación practicada en
el domicilio social, y constando que ésta se encuentre cerrada.

Se da en estos casos, la conclusión de la empresa que constituyó en su día su

objeto social, y como es evidente por dicho cierre, la imposibilidad manifiesta de
poder conseguir su fin social.

«Para evitar cualquier tipo de responsabilidad del administrador ha de convocar

Junta General o disolver la sociedad por medio de convocatoria judicial.»

CAUSA 3 – Imposibilidad de conseguir el fin social

Se darán causas de disolución de una sociedad por la imposibilidad manifiesta de

conseguir el fin social.

«En relación con el punto anterior, la jurisprudencia viene exigiendo que esa
imposibilidad sea manifiesta.»
Y aquí la doctrina como la jurisprudencia es muy rotunda, porque aunque se
pueda sostener que la imposibilidad pueda ser originaria o sobrevenida, no puede
ni debe reputarse causa de disolución la existencia de meras dificultades u
obstáculos transitorios y vencibles en la realización del fin social, de forma que
debe tratarse de una falta de posibilidad clara y, sobre todo, y definitiva de la que
la sociedad no pueda sobreponerse sin grave quebranto para los socios.

La imposibilidad manifiesta debe suponer la falta de cualquier esperanza de

recuperación del fin social, rechazando imposibilidad a la ausencia de reuniones
del Consejo de Administración o de Juntas de socios no constituye tal
paralización.

CAUSA 4 – Paralización de los órganos sociales

Se darán causas de disolución de una sociedad por la paralización de los órganos

sociales de modo que resulte imposible su funcionamiento.

Esta causa de disolución de una sociedad se refiere fundamentalmente a la

paralización del funcionamiento de la Junta General que es el órgano supremo de
expresión de la voluntad de la sociedad.

«La imposibilidad de tomar acuerdos en la misma, que podrá deberse, por

ejemplo, a la existencia de diferencias absolutas entre los criterios de los socios, o
porque no se llegan a conseguir mayorías requeridas.»

Razones todas ellas que provocan que no se pueda formar la voluntad de la

sociedad, produciéndose una paralización permanente de ésta, habilitando para
ello, y en último término la convocatoria judicial.

«Insistimos que los administradores deben de velar por el cumplimiento de sus

obligaciones mercantiles, tanto de llevar la contabilidad como de depositar las
cuentas ante el Registro.»

Contempla dicha causa de disolución el bloqueo en la toma de decisiones de

una sociedad que produzca el colapso de la vida de la compañía, imposibilitando
su normal funcionamiento, de manera permanente y definitiva.

CAUSA 5 – Pérdidas

Se darán causas de disolución de una sociedad por pérdidas que dejen reducido
el patrimonio neto a una cantidad inferior a la mitad del capital social, a no ser
que éste se aumente o se reduzca en la medida suficiente, y siempre que no sea
procedente solicitar la declaración de concurso, o en cumplimiento de una ley.

Sin entrar en circunstancias concretas de estas causas de disolución societaria, y

a efectos probatorios, indicar que:
«Las cuentas anuales son el medio de prueba normal y privilegiado de acreditar la
situación patrimonial de las sociedades de capital.»

La llevanza de una contabilidad redactada con claridad y que muestre la imagen

fiel del patrimonio, de la situación financiera y de los resultados de la sociedad
forma parte de la obligación del desempeño del cargo con diligencia, y se requiere
tener disponibles otros libros de comercio de los que puedan deducirse cifras
clave de su actividad profesional

Liquidación de sociedades.

La disolución de una sociedad mercantil es el acto jurídico que abre el proceso de

liquidación, que dará lugar a la extinción de la sociedad como contrato y como
persona jurídica.

En la práctica, la decisión de la liquidación de la sociedad se puede dar por

distintas razones: cancelar jurídicamente un negocio que no es rentable; cancelar
un negocio que ha dejado de tener operaciones; cancelar un negocio que tuvo
contingencias fiscales en el pasado, y ya prescribió el plazo de revisión de los
cuatro años que señala la legislación fiscal; o cerrar un negocio que los socios
consideran oportuno liquidar.

Jurídicamente, la disolución de las sociedades mercantiles está regulada en el

artículo 237 del Código de Comercio de la República de Guatemala, en el que se
define que las sociedades se disuelven por cualquiera de las siguientes causas:

o Por expiración del plazo de duración estipulado en el contrato social.

o Por imposibilidad de realizar el objeto principal de la sociedad o por su
consumación.
o Por acuerdo de los socios en junta general o asamblea general
extraordinaria.
o Por la pérdida de más del sesenta por ciento del capital pagado.
o Por la reunión de las acciones o las aportaciones de una sociedad en una
sola persona.
o Por las situaciones previstas en la escritura social.
o En los casos específicamente determinados por la ley.

La formalización de la disolución y liquidación de la sociedad sigue un orden que

consiste inicialmente en convocar a la celebración de una junta o asamblea
general, para autorizar la disolución y nombrar al liquidador. Se procede a hacer
los avisos al Registro Mercantil, quien autorizará la publicación del aviso de la
disolución de la sociedad, el cual deberá hacerse tres veces, en un período de
quince días, en el Diario Oficial y en otro periódico privado.

Posteriormente, se inscribe al liquidador en el Registro Mercantil y se procede a la

publicación de ley, que deberá hacerse tres veces, en el término de un mes, en el
Diario Oficial y en alguno de los diarios privados, en donde se da a conocer el
nombre del liquidador, que puede ser el representante legal u otra persona de
confianza.

Concluidos estos pasos, se presenta ante el Registro Mercantil el Balance General

de disolución, para hacer otras tres publicaciones en el Diario Oficial y en otro
diario privado, para obtener la liquidación de la sociedad en el Registro Mercantil.

Una vez concluida la liquidación de la sociedad en el Registro Mercantil, se

coordina la cancelación de la inscripción fiscal en el Registro Tributario Unificado
(RTU) de la Superintendencia de Administración Tributaria para concluir
finalmente el proceso de cancelación de la sociedad, ante quien, previamente, se
solicita una solvencia fiscal, para validar la ausencia de omisos o inconsistencias
no resueltas, en las presentaciones de las declaraciones fiscales de cada uno de
los impuestos que afectaban las actividades de negocio, a los que estuvo
dedicada la sociedad.

Para ello, se acompaña lo siguiente: los libros de contabilidad operados a la fecha

más reciente; las facturas, facturas especiales, notas de crédito y notas de débito,
no utilizadas por la sociedad, debidamente anuladas; las declaraciones de los
impuestos presentados, para su revisión y se acompaña la constancia de
liquidación de la sociedad otorgada por el Registro Mercantil.

En la práctica, el proceso de la disolución y la liquidación de la sociedad se realiza

en un periodo que no excede de un año.

De necesitar apoyo en la disolución y liquidación de una sociedad que ha dejado

de operar o que prevé cancelar, permítanos acompañarlo para evitarse gastos
innecesarios y evitar controversias fiscales con las autoridades que puedan afectar
su patrimonio.

Si se requiere del acompañamiento de un Notario, para revisar los aspectos

legales, o de un Auditor, para resolver las inquietudes fiscales que se deben cubrir
antes de la presentación de toda la información que requieren las Autoridades
Tributarias, nuestro despacho puede apoyarle y asesorarle de forma profesional.

Fusión de sociedades.

Teniendo en cuenta que la economía nacional presenta cambios principalmente

de acuerdo a la dinámica de la economía global, estas variaciones pueden afectar
o beneficiar nuestra empresa. Leer los movimientos del mercado y la situación en
que se encuentra nuestra compañía, puede llevarnos a tomar decisiones que nos
lleven siempre a encontrar la mejoría y crecimiento en el mercado. La fusión de
sociedades suele ser un gran salvavidas e incluso una oportunidad brillante de
negocio, a la que muchos empresarios suelen recurrir.
¿Necesitas asesoría legal? En MisAbogados.com.co podemos ayudarte, déjanos
tus datos y un abogado especialista se contactará contigo.

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abogado para la modificación de sociedades?

¿Qué es la fusión de sociedades?

La fusión de sociedades es un mecanismo jurídico, mediante el cual una o más

sociedades deciden disolverse sin liquidarse, traspasando todos sus activos,
pasivos, derechos y obligaciones con el objeto de ser absorbidas por otras u otra
sociedad o para crear una nueva. La fusión la encontramos en el artículo 172 del
Código de Comercio.

¿Cuáles son las clases de fusión de empresas?

Las hay de dos clases:

1. Fusión por creación, en donde dos o más sociedades se disuelven y

consolidan su patrimonio en una nueva sociedad, que las sucede con todos
sus derechos y obligaciones.
2. Fusión por absorción, en donde dos o más sociedades se disuelven e
incorporan su patrimonio a otra que lo adhiere en el suyo. Esta última sin
disolverse.

¿Cuáles son las obligaciones de la nueva sociedad o la sociedad

absorbente?

Como complemento del artículo 178 del Código de Comercio, algunas

obligaciones son:

1. Asumir los pasivos laborales, en caso de que haya sido acordado así.
2. Asumir los pasivos fiscales de las sociedades absorbidas.
3. Asumir pasivos de las sociedades absorbidas.

¿Cuáles son los derechos de la sociedad absorbente o nueva sociedad?

Algunos de estos son:

1. Asume los créditos inherentes a los activos recibidos de las sociedades

absorbidas.
2. Recibe los beneficios litigiosos de las sociedades absorbidas
3. Los derechos y créditos fiscales de las sociedades absorbidas, es decir,
anticipos de impuestos, retenciones en la fuente a favor, descuentos
tributarios
¿Cuáles son las ventajas y las desventajas de la fusión de sociedades?

Algunas ventajas:

1. La disminución considerable de los gastos de operación y/o producción, al

reducirse el personal.
2. Disminución o terminación de la rivalidad y la competencia leal o desleal
3. Mayor rentabilidad, porque los instrumentos de producción se utilizan en un
solo espacio y de manera más eficiente.
4. Se garantiza una administración más metódica y sólida, con mayor crédito
comercial

Algunas desventajas:

1. Una Fusión mal llevada, puede aumentar las dificultades de administración

2. Afectación al empleado por la posible reducción de personal
3. Contribución a la creación de monopolios y oligopolios

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Transformación de sociedades.

En virtud de la transformación, una sociedad adopta un tipo social distinto

pero manteniendo su personalidad jurídica. La ley tiene tasados los posibles
supuestos de transformación de las sociedades:

1. Una sociedad mercantil inscrita puede transformarse en cualquier otro tipo

social mercantil.

2. Una sociedad mercantil inscrita, así como una agrupación europea de interés
económico, podrán transformarse en agrupaciones de interés económico.
Igualmente una agrupación de interés económico podrá transformarse en
cualquier tipo de sociedad mercantil y en agrupación europea de interés
económico.

3. Una sociedad civil podrá transformarse en cualquier tipo de sociedad mercantil

4. Una sociedad anónima podrá transformarse en cualquier sociedad anónima

europea y viceversa.

5. Una sociedad cooperativa podrá transformarse en sociedad mercantil, y una

sociedad mercantil inscrita en sociedad cooperativa.

6. Una sociedad cooperativa podrá transformarse en sociedad cooperativa

europea y viceversa.
7. Una sociedad en liquidación podrá transformarse siempre que no haya
comenzado la distribución de su patrimonio entre los socios.

 Transformación de S.A en S.L.

Para la transformación de la sociedad anónima en sociedad de responsabilidad

limitada se requiere acuerdo de la Junta General con quórum reforzado. En la
convocatoria de la Junta que haya de deliberar sobre el acuerdo, los
administradores deberán poner en el domicilio social a disposición de los socios
(salvo que el acuerdo de transformación se adopte en Junta Universal y por
unanimidad), los siguientes documentos:

a) Informe de los administradores que explique los aspectos jurídicos y

económicos de la transformación y las consecuencias que tendrá para los socios.
También debe explicarse su eventual impacto de género en los órganos de
administración e incidencia en su caso, en la responsabilidad social de la
empresa.

b) El balance de la sociedad a transformar, junto con un informe sobre las

modificaciones patrimoniales significativas que hayan podido tener lugar con
posterioridad al mismo.

c) El informe del auditor de cuentas sobre el balance presentado, cuando la

sociedad que se transforme esté obligada a someter sus cuentas a auditoría.

d) El proyecto de escritura social o estatutos de la sociedad que resulte de la

transformación

Los administradores de la sociedad están obligados a informar a la Junta de

Socios sobre cualquier modificación importante del activo o pasivo acaecida desde
la redacción de la documentación antes señalada (informe y balance).

El acuerdo de transformación ha de publicarse en el BORME y en el diario de

mayor tirada dela provincia donde tenga la sociedad su domicilio (no sirve la
publicación en la página web). Las publicaciones podrán sustituirse por
notificación individualizada a cada socio y acreedor. Los socios que no hubieran
votado a favor del acuerdo de transformación tendrán el derecho a separarse de
las sociedad.

El balance de transformación debe estar cerrado dentro de los seis meses

anteriores a la fecha prevista para la junta que ha de adoptar el acuerdo. Deber de
auditar dicho balance si la sociedad que se transformar tiene la obligación de
hacerlo (depende pues del tipo social). Por último la sociedad debe otorgar
escritura pública e inscribirse en el Registro Mercantil.

 Transformación de S.L en S.A.

Para la transformación de la sociedad de responsabilidad limitada en sociedad
anónima se requiere la adopción del acuerdo en Junta General por mayoría
reforzada del artículo 199 b) LSC.

A esta modalidad de transformación le son de aplicación lo establecido antes para

la transformación de la S.A. en S.L sobre: información puesta a disposición para
los socios, publicidad del acuerdo, derecho de separación y balance de
transformación y su posible auditoria.

Se exige en estos casos informe de expertos independientes que valoren el

patrimonio social no dinerario. Además la sociedad debe otorgar escritura pública
e inscribirse en el Registro Mercantil.

 Transformación de sociedad capitalista en personalista.

Para este tipo de transformaciones se requiere una mayoría reforzada para la

adopción del acuerdo. Aquí también es aplicable lo dicho anteriormente en ambas
transformaciones sobre: información puesta a disposición del socio, publicidad del
acuerdo, derecho de separación, balance de transformación y su posible auditoría.

El socios que asuma responsabilidad ilimitada por la transformación, que serán los
socios colectivos, responderá de la misma forma de las deudas anteriores a la
transformación. La escritura pública debe otorgarse por la sociedad y por todos los
socios que pasen a responder ilimitadamente e inscribirse en el Registro Mercantil.

 Transformación de sociedad personalista en capitalista.

El acuerdo de transformación debe adoptarse con el consentimiento de todos los

socios colectivos. Se aplica también a este acuerdo de transformación lo
establecido sobre: información facilitada a los socios, publicidad del acuerdo,
derecho de separación, balance de transformación y su posible auditoría.

El patrimonio debe cubrir totalmente la cifra del capital social si es una Sociedad
de Responsabilidad Limitada o al menos el veinticinco por ciento si es una
Sociedad Anónima y a mayores informe de expertos independientes.

Salvo que los acreedores sociales hayan consentido expresamente la

transformación, los antiguos socios colectivos siguen respondiendo ilimitadamente
de las deudas anteriores a la transformación. Esta responsabilidad prescribirá a
los cinco años a contar desde la publicación de la transformación en el BORME

A mayores de los aspectos que se han mencionado antes, comunes a todas las
transformaciones, como la ley hace una regulación general, sin especificar en
tipos sociales, surgen otros aspectos comunes a las transformaciones:
• La personalidad jurídica subsiste en todas las sociedades transformadas.

• El acuerdo de transformación no podrá modificar la participación social de los

socios si no es con el consentimiento de todos los que permanezcan en la
sociedad.

• La transformación no supone traspaso de local de negocio, pero el arrendador

puede elevar la renta como si lo hubiera habido hasta un máximo del quince por
ciento (contratos anteriores a la nueva ley de arrendamientos urbanos; los sujetos
a ellas hasta un veinte por ciento).

• La escritura debe contener todas las menciones exigidas para la constitución de

la sociedad cuya forma se adopta.

• Si junto con la transformación se modifican aspectos de los estatutos deben

seguirse las formalidades correspondientes.

• El cambio obligatorio de siglas ni exige solicitar una nueva denominación si no

cambia la sustancia. Por ejemplo el cambio sería obligatorio en las sociedades
personalistas porque la denominación de estas es subjetiva.

Escisión de sociedades.

Una escisión es una operación contraria a una fusión. En ella, una sociedad
separa o divide sus activos, pasivos y capital social para conformar un conjunto de
dos o más sociedades. A la sociedad original se le llama escindente y a las
sociedades tras la operación se les llama escindidas.

Características de una escisión

La escisión tiene las siguientes características básicas:

 Ocurre cuando una sociedad divide sus activos, pasivos y capital social en
dos o más partes que se aportan a otras sociedades (escindidas).
 Los socios de la sociedad original, lo son también de las sociedades tras la
operación. En la operación se les entregan acciones de las sociedades
beneficiarias a cambio de las acciones de la sociedad escindente.
 La sociedad original puede o no desaparecer.
 La sociedad original generalmente cambia de nombre o denominación.
 Las sociedades escindidas pueden ser nuevas o bien ya existían.

Formas de escisión

Existen tres formas de escisión:

  Total o pura: una sociedad divide su patrimonio social en dos o más partes
y los transfiere a otras sociedades sean nuevas o preexistentes. La
sociedad original desaparece.
 Parcial: cuando una sociedad entrega parte de su patrimonio social a una o
más sociedades (nuevas o existentes). La sociedad original no desaparece.
 De participaciones mayoritarias: ocurre cuando una sociedad que cuenta
con una participación mayoritaria en el capital social de otra sociedad,
transmite estos valores o derechos a otra sociedad distinta.

En todos estos casos, la transferencia de patrimonio o derechos implicará que los

socios originales sean compensados con la entrega derechos sobre las
sociedades beneficiarias.

Razones que explican una escisión

Existen varias razones que pueden explicar la decisión de una sociedad para
someterse a una escisión, entre ellas encontramos:

 Desavenencias o desacuerdos graves entre los socios. Herederos o

fundadores que no logran consensuar el manejo de la empresa.
 Decisiones estratégicas que incluyen: diversificación de riesgos,
focalización en un área o actividad, sortear barreras a la entrada, imagen
ante la sociedad, etc.
 Búsqueda de mayor apalancamiento de capital. Los nuevos accionistas
minoritarios de las empresas escindidas aportan recursos pero no tienen
derecho sobre la sociedad original.
 Requerimiento de la autoridad o agencia de competencia. Cuando se
estima que existe un riesgo importante a la libre competencia.

Ejemplo de Escisión

En el año 1984, la empresa telefónica norteamericana AT&T (American Telephone

& Telegraph) fue obligada a una escisión para conformar 7 compañías de telefonía
local (apodadas Baby Bells). La empresa escindente (apodada Mama Bell) quedó
encargada de la telefonía de larga distancia y de los laboratorios Bell.

El objetivo de la escisión en este caso fue romper el monopolio de AT&T y

fomentar la competencia.
 CONCLUSION

Se a determinado que las sociedades mercantiles nacen con finalidades de lucro,

hay que conocer qué sociedad mercantil se adaptaría en una población o lugar
determinado, para obtener mejor utilidad en las acciones o dividendos.
 EGRAFIA

https://www.autonomosyemprendedor.es/articulo/guias-de-emprendimiento/es-
sociedad-colectiva/20181123142815018230.html

https://economipedia.com/definiciones/sociedad-de-responsabilidad-limitada.html

https://www.muypymes.com/2019/02/20/que-es-una-sociedad-comanditaria-por-
acciones

https://es.wikipedia.org/wiki/Sociedad_an%C3%B3nima

https://www.prensalibre.com/economia/de-esta-forma-se-pueden-inscribir-
sociedades-de-emprendimiento-en-el-registro-mercantil/

http://www.nunezdubonyasociados.com/sitio/index.php/noticias/353-disolucion-y-
liquidacion-de-sociedades-mercantiles