ACTA DE JUNTA GENERAL DE ACCIONISTAS 10 DE OCTUBRE DE 2019

En Cajamarca, a los diez días del mes de Octubre del 2019 y de

acuerdo a las convocatorias efectuadas en los diarios El Comercio y El
Peruano del día veintiséis de Septiembre del 2019, se reunieron en
las oficinas de la sociedad denominada RESAK S.A.C., ubicadas en Av.
Perú N° 1570, Distrito de Cajamarca, a horas 11.00 a.m, con la
presencia del gerente general Sr. Wilder Jhon Saldaña Malaver, como
subgerente la Señora. Maricielo Cuevas Yepez , los accionistas: Pedro
Alexander Leonardo Barboza Vergara, Karla Olenka Gonzales Saldaña,
Ángel Jhampier Medina Martos, Anthony Ronald Diaz Torres, Edwin
Orlando Mendoza Malca, Estrellita Mariana Cubas Bartolo, Franz
Miguel Cáceres Cruzado, Jefferson Romero Rosales, Juan Julio Quiroz
Muñoz, Marycielo Anís Sánchez Hernández, Miguel Stefano Vázquez
Torres, Jefferson Stephano Soto Ríos, Raquel Selene Urteaga Sánchez,
Brayan Caleb Paredes Lozano, Jimmy Enrique Cuevas Vargas, María
Inés Yepez Paredes, Kimberly Alexandra Soto Parrera y Gino Cuevas
Yepez que aparecen registrados en la lista de asistentes a la presente
junta y que la sociedad lleva para efectos de control.
El gerente general de la sociedad abrió la sesión, comprobando que
se encontraban representadas 110,000 acciones, registradas de
acuerdo a lo dispuesto en el artículo 245° de la Ley General de
Sociedades, las cuales equivalían al 100 % del capital social de la
empresa, superándose ampliamente el quorum requerido por el
Estatuto Social y la Ley General de Sociedades. En consecuencia,
declaro que podía sesionar válida la junta de gerencia general, para
efectos de adoptar acuerdos sobre los siguientes asuntos materia de
la convocatoria:
1.- Aprobación de la Transformación de nuestra Sociedad denominada
RESAK S.A.C., en otra de responsabilidad limitada (S.A.)
2.- Aprobación, si procede, del balance cerrado en fecha ... de octubre
de 2019
3.- Ruegos y Preguntas.
PRIMERO. Aprobación de la Transformación de nuestra Sociedad
denominada RESAK S.A.C., en otra de responsabilidad limitada (S.A.)
El socio y gerente general, Wilder Jhon Saldaña Malaver, toma la
palabra, exponiendo el motivo de la reunión (ya conocido por todos) y
reflejando las ventajas que, para nuestra Sociedad, tendría el cambio
de figura jurídica, el paso de Sociedad Anónima Cerrada a una
Sociedad Anónima.
En opinión del Consejo, esta última figura jurídica es mucho más
adecuada para un tipo de Sociedad que desea dejar de ser
considerada como micro y pequeña empresa (MYPE) y que desea
tener más de 20 socios, extendiendo así su capacidad máxima al
número de 750 socios (siendo esta la razón principal de la
transformación) y como efecto de ello, tener el aumento del capital
social, manteniendo, al igual que ocurre en el actual tipo societario
(S.A.C.), la ausencia de responsabilidad patrimonial de los socios por
las deudas sociales.
Por otro lado, la S.A. tiene como órganos a la Junta General de
Accionistas, La Gerencia y El Directorio, siendo este último órgano
obligatorio para las Sociedades Anónimas.
Además, la Sociedad Anónima tiene acciones inscritas en el Registro
Público del Mercado de Valores y dicho tipo societario, no cuenta con
el derecho de adquisición preferente, teniendo los socios la libertad
de transferir total o parcialmente sus acciones a otro accionista o a
terceros sin tener que comunicarlo a la sociedad mediante carta
dirigida al gerente general, quien lo pondrá en conocimiento de los
demás accionistas dentro de los diez días siguientes, para que dentro
del plazo de treinta días puedan ejercer el derecho de adquisición
preferente a prorrata de su participación en el capital.
Tras breves intervenciones, referentes a cuestiones de tipo formal
tales como las efectuadas por el socio Pedro Barboza Vergara
respecto de que si las acciones van a tener el mismo valor nominal
cuando se efectúe la transformación, y de la accionista Karla Olenka
Gonzales Saldaña respecto a que la sociedad va a conservar la misma
denominación ("RESAK") al darse la transformación, se somete la
propuesta a votación, que arroja el siguiente resultado:

20 votos a favor.
0 votos en contra.
0 abstenciones.

Siendo aprobada la transformación debido a que todos los votos son a

favor.

SEGUNDO. Aprobación, si procede, del balance cerrado a fecha ... de

octubre de 2019
Toma la palabra gerente general, pidiendo a los asistentes se remitan
a las hojas que se les ha entregado al principio de la reunión, donde
pueden ver reflejado el balance de la Sociedad a día de ayer ... de
octubre de 2019
Tras unos 15 minutos, en los cuales los socios examinan dicho
balance, se procede a la votación para su aprobación, obteniendo
como resultado:

20 votos a favor.
0 votos en contra.
0 abstenciones.

INTERVENCIÓN DE LOS SOCIOS

Se abre un período para que los asistentes puedan resolver todas
aquellas cuestiones que todavía sigan inquietándoles, el cual se cierra
inmediatamente al no plantearse ninguna cuestión.

TERCERO. Ruegos y preguntas.

El Gerente General abre el turno de ruegos y preguntas, el cual se
cierra inmediatamente al no plantearse ninguna cuestión.
Y, no habiendo otros asuntos que tratar, da por concluida la sesión,
siendo las 11:00 AM del día ... de octubre de 2019
Notifíquese a los socios mediante el diario “El Peruano.”

Cajamarca … de octubre del 2019

Wilder Jhon Saldaña Malaver

Gerente General