Tomado en el test 1

Gobierno Corporativo – Clase 6 Septiembre 2012

1. Papel y responsabilidad de la junta directiva. Pag 36 a 39 de

wheelen cap 2

·La corporación es un mecanismo que se establece para permitir a las distintas

partes contribuir con capital, destrezas y mano de obra en beneficio mutuo.

·El inversionista-Accionista participa en las utilidades de la empresa sin tener

responsabilidades sobre las operaciones.

·La administración dirige la empresa sin ser responsable de la provisión de fondos.

·La junta Directiva (JD) tiene la obligación de aprobar todas las decisiones que
pudieran afectar el rendimiento a LP de la corporación. Gobierna
fundamentalmente a la corporación, ya que tiene la facultad de supervisar a la
Administración de alto nivel con ayuda de los accionistas.

El término Gobierno Corporativo se refiere a la relación de estos últimos tres

grupos para determinar la dirección y rendimiento de la corporación

Responsabilidades de la JD
Las normas que regulan a la junta directiva varia de acuerdo a cada país, pero de
una encuesta realizada surgió que hay cinco responsabilidades que son comunes
y se enumeran en el siguiente orden.
· Establecer la estrategia corporativa, la dirección general, la misión o
visión.
· Controlar y despedir al CEO y la administración de alto nivel.
· Controlar, vigilar o supervisar a al administración de alto nivel.
· Revisar y aprobar el uso de recursos.
· Cuidar los intereses de los accionistas.
Los directores tienen que garantizar el cumplimiento de las leyes por parte de la
administración y la junta directiva debe encargarse del rendimiento corporativo,
planeación estratégica, gobierno corporativo, sucesión del director general.
En sentido estrictamente legal, la Junta directiva debe dirigir los asuntos de la
corporación, pero no administrarlos. La Ley les exige actuar con el debido
cuidado, ya que si un director o toda la Junta directiva no lo hacen y, como
consecuencia, la corporación es perjudicada, el director o los directores
negligentes pueden ser responsabilizados personalmente por el daño ocasionado.

El papel de la Junta directiva en la administración estratégica consiste en

desempeñar tres tareas básicas:
 · Vigilar: tiene que estar a l tanto de cuestiones que suceden dentro y fuera de la
corporacion. Dirigir la atención de la administración hacia cuestiones que ésta
hubiera pasado por alto.
· Evaluar e influir: examinar propuestas, decisiones y acciones de la administración.
Aprueba o no, aconseja y ofrece alternativas.
· Iniciar y determinar: definir la misión de la organización y determinar opciones
estratégicas para su administración.

Una Junta directiva participa en la administración estratégica de acuerdo con el

grado en que desempeñe las 3 tareas anteriores como así iniciar y determinar.
A continuación mostramos una escala que ilustra el grado de involucramiento
de la junta directiva. Esta escala va desde el menor grado de participación en la
administración estratégica hasta el mayor grado.
· Fantasma  nunca sabe qué hacer; ningún grado de participación.
· Aprobación Máquina  permite a los funcionarios tomar todas las
decisiones; vota cuando los funcionarios recomiendan acciones.
· Revisión mínima  revisa formalmente los asuntos específicos que
los funcionarios les presentan.
· Participación nominal  participación limitada en la ejecución o
revisión de decisiones, indicadores o programas administrativos clave.
· Participación activa  aprueba, cuestiona y toma decisiones finales
sobre la misión, la estrategia, las políticas y los objetivos. Tiene comités
activos. Realiza auditorias fiscales y administrativas.
· Catalizadoras  Toma un papel de liderazgo en el establecimiento y
modificación de la misión, la estrategia, las políticas y los objetivos.
Tiene un comité de estrategia muy activo.

2. Organización y miembros de la junta Directiva. Pag 39 a 45

wheelen cap 2

Miembros de la junta directiva

La mayoría de las juntas directivas están conformadas por directores:
· Internos (Directores Adm.): funcionarios o ejecutivos que emplea la
organización.
· Externos (Directores no Adm.): ejecutivos de otras empresas, pero no
empleados de la organización a la que sirve la Junta directiva. Ej.:
Directores afiliados, directores generales jubilados y directores
familiares. También inversionistas-accionistas, académicos, abogados,
consultores, ex funcionarios gubernamentales, banqueros importantes.
Los partidarios de una proporción alta de directores externos opinan que éstos
son más imparciales y tienden a evaluar más objetivamente el desempeño de la
administración que los directores internos. Este punto de vista concuerda con la
Teoría de la Agencia, que estable que en las corporaciones los problemas
surgen porque los representantes (administradores de alto nivel) no están
dispuestos a asumir la responsabilidad de sus decisiones a menos que posean una
cantidad importante de acciones de la corporación; es decir, sostiene que la
mayor parte de una junta directiva debe provenir del exterior de la empresa para
evitar que la administración de alto nivel actúe de manera egoísta en detrimento
de los accionistas. Las Juntas directivas que tiene una mayor proporción de
 directores externos apoyan el crecimiento a través de la expansión internacional
y actividades empresariales innovadoras. Los directores externos son más
objetivos y críticos de las actividades corporativas.
En contraste, están los que prefieren a los directores internos en lugar de los
externos ya que éstos son menos eficaces que los internos porque es menos
probable que posean el interés, la disponibilidad o la competencia necesarios.
La Teoría del Servidor sostiene que, debido a su prolongada permanencia
en la corporación, los directores internos (ejecutivos de alto nivel) tienden a
identificarse con la corporación y su éxito. En vez de usar a la empresa para sus
propias necesidades, estos ejecutivos están más interesados en garantizar la vida
y el éxito continuos de la corporación.
· La codeterminación es la inclusión de los trabajadores de una organización en la
junta directiva.
· Directores entrelazados:

Directos: cuando dos empresas comparten un director o cuando un ejecutivo de

una empresa forma parte de la junta directiva de una segunda empresa.

Indirectos: cuando dos empresas tienen directores que también sirven en la junta
directiva de una tercera empresa. Ej: un banco.

Los directores entrelazados son útiles para obtener información interna sobre un
ambiente incierto como capacidad objetiva en estrategias y tácticas potenciales.

Organización de la junta directiva.

· Director General: debe concentrarse en la estrategia, la planificación, las

relaciones externas y su responsabilidad hacia la Junta D.
· Presidente: debe garantizar que la Junta D y sus comités desempeñen sus
funciones según se establecieron en los estatutos respectivos. Además,
programa las reuniones de la Junta D y preside la reunión anual de
accionistas.
Muchos de los que prefieren que los puestos de presidente y director general
estén combinados concuerdan en que los directores externos deben elegir a una
vicepresidente de la Junta D.
· Vicepresidente: debe consultar al presidente y director general con
respecto a los asuntos de la JD, coordina la evolución anual del director
general.

3. Tendencias en Gobierno Corporativo. Pag 47 a 48 wheelen cap 2

Tendencias en el gobierno corporativo

Algunas de las tendencias en el gobierno que están presentes actualmente y que
podrían continuar son:
· Las Junta D. participan no sólo en la revisión y evaluación de la
estrategia empresarial, sino también en su diseño.
· Las empresas involucradas en demandas colectivas por los accionistas
están haciendo concesiones en el gobierno corporativo como parte de
acuerdos.
 · Los accionistas exigen que los directores y administradores de alto nivel
posean más que cantidades simbólicas de acciones en una corporación.
· En la medida que las corporaciones aumenten su nivel de globalización,
con mayor frecuencia tratan de incorporar miembros con experiencia
internacional en sus JUNTA D.
· La sociedad, como grupos de interés especial, espera cada vez más que
las JUNTA D equilibren su objetivo económico de rentabilidad con las
necesidades sociales.
· Entre otras.

4. Papel y responsabilidad de la administración de alto nivel.pag 49 a

52 cap 2 wheelen
La función de la administración de alto nivel es desempeñada por el director
general de la corporación en coordinación con el presidente,
vicepresidente de divisiones o áreas funcionales. Aunque la administración
estratégica involucra a todos los que trabajan en la organización, la JUNTA D.
responsabiliza principalmente a la administración de alto nivel de la dirección
estratégica de una empresa.

La responsabilidad de la administración de alto nivel implica lograr metas a

través y junto con otros para alcanzar los objetivos corporativos, es decir, se
trata de un trabajo multidimensional y orientado hacia el bienestar de toda la
organización.

El director general, con el apoyo del resto del equipo, debe llevar a cabo de
manera exitosa 2 responsabilidades primarias, esenciales para la eficaz
administración estratégica de la corporación:

- Liderazgo ejecutivo y visión estratégica

Liderazgo ejecutivo implica la dirección de las actividades hacia el logro de

objetivos corporativos.
Visión estratégica: es una descripción de lo que la empresa es capaz de
llegar a ser.

Los directores generales exitosos se caracterizan por tener una visión estratégica
clara, una fuerte pasión por su empresa y la capacidad para comunicarse con
otros. Poseen muchas de las características de los líderes
transformacionales, es decir, líderes que producen cambio y movimiento en
una organización al proporcionar una visión para lograr ese cambio. Estos
líderes tienen la capacidad para inspirar respeto e influir en la formulación e
implantación de la estrategia porque poseen tres características clave:
I. El director general articula una visión estratégica para la corporación.
II. El director general representa un papel que los demás siguen y con el cual se
identifican.
III. El director general comunica estándares de rendimiento altos y también muestra
confianza en las habilidades de los seguidores para cumplir con estos estándares.
- Dirección del proceso de planificación estratégica
 La investigación sugiere que la planificación estratégica de abajo hacia arriba es
más adecuada en corporaciones multidivisionales que operan en ambientes
relativamente estables, mientras que la de sentido contrario es más apropiada
para empresas que operan en ambientes turbulentos. Otras organizaciones llevan
a cabo una planificación estratégica concurrente en la que todas las unidades de
la organización diseñan planes para sí mismas después de recibir la misión y los
objetivos generales de la organización.
Sin importar el enfoque que se tome, la JD típica espera que la administración de
alto nivel dirija el proceso de planificación estratégica de tal manera que los
planes de todas las unidades y áreas funcionales concuerden con el plan
corporativo general.
Muchas grandes corporaciones tienen un equipo de planificación
estratégica que se encarga de apoyar tanto a la administración de alto nivel
como a las unidades de negocio en el proceso de planificación estratégica. Sus
responsabilidades son:
· Identificar y analizar los asuntos estratégicos de la corporación y sugerir
alternativas estratégicas corporativas a la administración de alto nivel.
· Trabajar como facilitadotes con las unidades de negocio para guiarlas a través del
proceso de planificación estratégica.

5. Responsabilidad Social de quienes toman decisiones

estratégicas.cap 3 wheelen pag 56 a 61
6. Toma de decisiones éticas.cap 3 pag 61 a 66 wheelen
7. Fomento del Comportamiento ético. Código de ética. Pag 66 a 68
cap 3 wheelen
8. Conceptos y efectos de la ley Sarbanes-Oxley cap 2wheelen pag 46

Es una ley que se diseñó para proteger a los accionistas de los excesos y
negligencias que caracterizaron a las irregularidades que se detectaron en Enron,
Tyco, WorldCom, etc. Varios elementos clave de la ley se diseñaron para
formalizar una mayor independencia y supervivencia de la JD.

Estrategia Ética y Responsabilidad Social

9. Categorías de la moralidad en la administración pag 323 a

324 cap 9 thompson

Las tres categorías de la moralidad en la administración

- Gerente moral: tienen normas altas de conducta y ejercen un liderazgo ético.
Buscan la prosperidad comercial dentro de los confines de la norma de lo que es
ético y legal. Consideran que la ley es el mínimo ético.
- Gerente inmoral: no tiene consideración por los criterios éticos de los negocios
ni prestan atención a los principios al tomar decisiones. Buscan obsesivamente
los intereses propios. Están a la caza de lagunas legales y maneras creativas de
evadir las reglas, no tienen escrúpulos ni integridad.
- Gerente amoral: creen que las empresas deben poder hacer lo que las leyes y
normas actuales les permitan, sin quedar atadas por consideraciones éticas.
 Piensan que lo que es y no es permisible es regido totalmente por las leyes y
normas prevalecientes, no por los conceptos sociales sobre lo que es correcto e
incorrecto.

10-Enfoques para manejar la conducta ética de una empresa pag 333 a 338 cap 9
thompson
La posición que toma una empresa para manejar la conducta ética adopta una de
estas 4 formas:
·Enfoque despreocupado: prevalece en emp0resas con ejecutivos inmorales o
amorales deliberados. Lo correcto o lo incorrecto lo define el gobierno a través
de leyes y aplicar criterios éticos superiores es innecesario.
·Enfoque del control de daños: buscan protegerse de la publicidad adversa y de las
consecuencias dañinas de noticias en los medios de comunicación, amenazas de
litigios, acciones gubernamentales de castigo o accionistas influyentes.
·Enfoque de obediencia: las compañías que adoptan esta modalidad lo hacen para
expresar su dedicación al comportamiento ético, más que nada por el deseo de
ganarse el favor de los terceros interesados (en particular clientes, empleados,
inversionistas con conciencia moral) .
·Enfoque de la cultura ética: la alta gerencia cree que los principios éticos superiores
deben estar muy arraigados a la cultura corporativa.

11-Estrategia y responsabilidad social pag 342 a 352 cap 9 thompson

La noción de responsabilidad social aplicada a las empresas atañe al deber de la
compañía de operar de manera honorable, proporcionar buenas condiciones
laborales a los empleados, proteger el ambiente y trabajar por mejorar la calidad
de vida de las comunidades donde opera y de la sociedad en general.
Maneras de ejercer la responsabilidad social:
·Emplear una estrategia ética y acatar principios éticos en la operatoria
·Hacer aportaciones de beneficencia, donar dinero y tiempo de los empleados para
actividades de servicio a la comunidad.
·Proteger y mejorar el ambiente y, en particular, luchar por reducir al mínimo o
eliminar los efectos negativos sobre el entorno que causan las actividades
comerciales de la empresa
·Crear un ambiente de trabajo que haga que la compañía sea un lugar excelente para
trabajar
·Emplear trabajadores de condición diversa en cuanto a sexo, raza, nacionalidad y
quizá otros aspectos que la gente aporta al centro de trabajo.

La combinación particular de actividades de responsabilidad social que escoja

una compañía define su estrategia de responsabilidad social.
La defensa moral de que las empresas promuevan activamente la mejora de la
sociedad, se reduce al hecho de que es lo correcto. En todo negocio deben
esperarse decencia, civismo y una aportación al bienestar de a sociedad.
Pero hay una corriente de pensamiento complementaria según la cual las
empresas operan de acuerdo con un contrato social con los miembros de la
sociedad. Por este contrato, la sociedad concede a una empresa el derecho de
realizar sus asuntos de negocios y acepta no restringir sin razón su búsqueda de
utilidades por los bienes que vende. A cambio de esta autorización para operar,
 una empresa está obligada a actuar como ciudadano responsable y hacer su parte
para promover el bienestar general.
La defensa comercial es que ejercer la responsabilidad social es un buen
negocio. Las empresas que toman en serio la responsabilidad social mejoran su
reputación y eficiencia operativa, al tiempo que reducen el riesgo de ser
expuestas y alientan la lealtad y la innovación.
También se plantean dos enfoques de RSE. Por un lado la teoría de Friedman,
quien se refirió a la responsabilidad social como una “doctrina
fundamentalmente subversiva”, y declara que ésta existe siempre que se utilicen
los recursos y participen en actividades para incrementar la utilidad,
permaneciendo dentro de las reglas del juego. Por otro, Carroll distingue cuatro
responsabilidades: económicas, legales, éticas y discrecionales; éste detecta las
responsabilidades sociales (éticas y discrecionales).
Dado que el ambiente de tareas de una corporación incluye muchos grupos que
tienen interés en las actividades de la organización, las empresas deben ser
responsables para con las partes interesadas corporativas.
Para una toma de decisiones ética es útil fomentar la elaboración de códigos de
ética. Estos puntualizan las expectativas de la empresa en relación con la
conducta de los empleados en diversas situaciones, y manifiestan que esperan
que su personal reconozca las dimensiones éticas (de las decisiones y acciones).
Finalmente, distingue la ética de la moralidad. Define a la primera, como normas
de conducta aceptadas de común acuerdo, que rigen el desempeño de una
ocupación, oficio o profesión; en cambio la segunda, implica preceptos de
conducta personal que se basan en fundamentos religiosos o filosóficos

Cultura Corporativa y Liderazgo

12-Cultura corporativa. Identificación de las principales características
cap 13 pag 417ª 420 thompson

Entre los principales aspectos a considerar de la cultura corporativa se encuentran los

siguientes:
· Los valores, principios comerciales y normas éticas que la
administración declara y práctica. Las acciones dicen más que las
palabras.
· El enfoque de la empresa en la administración de recursos
humanos y las políticas, procedimientos y prácticas operativas oficiales
que delimitan los carriles del comportamiento del personal de la
compañía.
· El espíritu y carácter que impregnan el ambiente de trabajo. ¿El
ambiente de trabajo es divertido, metódico, y formal; tenso y apremiado
o muy competitivo y politizado?
· La forma en que interactúan y se relacionan gerentes y
empleados, cuánto se confía en el trabajo en equipo y la comunicación
abierta, la medida en que hay buena camaradería, si la gente se tutela, si
los compañeros pasan mucho o poco tiempo juntos fuera del trabajo,
entre otras.
 · La intensidad de la presión de los compañeros para hacer las
cosas de determinada manera y adherirse a las normas esperadas.
· Las tradiciones reverenciadas y las anécdotas que se repiten en la
empresa.
· La manera en que la empresa trata con terceros (en particular,
proveedores y las comunidades donde tiene operaciones).

13. Tipos de culturas corporativas Thompson cap 13 pag 420 a 426

a. Culturas fuertes o débiles

Algunas culturas estás muy arraigadas y tienen un gran efecto en las prácticas y las
normas culturales de la empresa. Otras sin embargo, son débiles y tienen menos
influencia en las operaciones de la compañía.
Empresas de cultura fuerte: Su marca distintiva es la presencia dominante de
ciertos valores y métodos operativos muy arraigados que “regulan” el comportamiento
del negocio y el ambiente en el centro de trabajo. Las culturas fuertes se crean al paso
de muchos años, a veces, décadas y nunca son un fenómeno inmediato.
En una empresa de cultura fuerte, las conductas y formas de actuar aprobadas se
fomentan, en tanto que los comportamientos y prácticas laborales que se reprueban, se
eliminan. La expectativa inequívoca de que el personal va a actuar y conducirse en
correspondencia con los valores adoptados y los modos de hacer negocios y los modos
de hacer negocios lleva a dos resultados importantes: 1) con el tiempo, todos los
empleados comparten ampliamente los valores, al grado que la gente que no comparte
esa cultura se va y 2) los individuos sienten una presión interna de sus compañeros por
obedecer las normas.
Una cultura fuerte bien implantada en la corporación tiene una influencia poderosa en
“cómo hacemos las cosas por aquí”. Los valores y las normas culturales son como
árboles: tienen raíces profundas y es difícil desarraigarlas.
Empresas de cultura débil: Al contrario de lo que ocurre en el caso de las
empresas con cultura fuerte, las que poseen una cultura débil carecen de valores y
principios que se difundan constantemente o que sean muy compartidos. Por
consiguiente, la empresa tiene pocas tradiciones respetadas y se dejan ver pocas normas
culturales en las prácticas operativas.
Las culturas débiles proveen poca o ninguna ayuda para ejecutar la estrategia, porque no
hay tradiciones, ideas, valores, lazos comunes o normas conductuales de que se valga la
administración como palancas para movilizar el compromiso de ejecutar la estrategia
elegida.

b. Culturas perjudiciales
Se trata de la presencia de rasgos culturales contraproducentes, los cuales tienen un
efecto negativo en el ambiente de trabajo y el desempeño de la empresa. Los cuatro
elementos siguientes son particularmente nocivos:
1. Un ambiente interno muy politizado en el que se resuelven muchos problemas y
se toman muchas decisiones en relación con cuáles individuos o grupos tienen
más peso político para empujar sus intereses.
2. La hostilidad al cambio y un desgaste general de la gente que abandera las
nuevas formas de hacer las cosas.
3. Una mentalidad aislacionista, refractaria, que vuelve a los empleados adversos a
mirar afuera en busca de mejores prácticas, nuevos métodos de gestión e ideas
innovadoras.
 4. Desdén por los criterios éticos elevados y búsqueda irrestricta de la riqueza y el
estatus por parte de los principales ejecutivos.

c. Culturas de alto desempeño

Las características más destacadas de este tipo de culturas son un espíritu de realización,
orgullo por hacer las cosas correctas, responsabilidad sin excusas y un clima de trabajo
orientado a los resultados, en el que los empleados ponen un esfuerzo adicional por
alcanzar o superar grandes objetivos. Las dificultades se resuelven rápidamente debido a
la alta tendencia a ser activos y no reactivos; existe un enfoque agudo en lo que tiene
que hacerse. La expectativa clara e inflexible es que todo el personal de la compañía,
desde los directivos hasta los empleados de atención al público, despliegue
comportamientos de alto desempeño y una pasión por lograr el éxito de la empresa;
también se respetan los aportes de los individuos y grupos.
Una cultura de alto rendimiento da aportaciones valiosas a la buena ejecución de la
estrategia y la excelencia operativa.
La dificultad de crear una cultura de alto rendimiento es inspirar una gran lealtad y
dedicación en los empleados, para lo cual, la gerencia debe reforzar el comportamiento
productivo, recompensar a los mejores trabajadores y purgar hábitos y comportamiento
que estorban a la rentabilidad y a los buenos resultados.

d. Culturas adaptables
La característica principal de las culturas adaptables es la buena disposición de los
miembros de la organización a aceptar los cambios y aceptar el reto de introducir y
ejecutar nuevas estrategias. Este tipo de culturas apoyan mucho a sus gerentes y
empleados de todos los niveles que proponen o ayudan a emprender cambios útiles. Se
cultiva y se premia el espíritu emprendedor de individuos y grupos.
Sin embargo, pueden plantearse los siguientes interrogantes con respecto a esta cultura:
¿por qué se acepta tan de buena gana el cambio en una cultura adaptable?, ¿por qué los
miembros de la organización no temen los efectos que el cambio tenga sobre ellos? Las
respuestas se encuentran en los dos rasgos distintivos y dominantes de una cultura
adaptable: 1) los cambios de prácticas operativas y conductas no ponen en entredicho
los valores fundamentales ni los principios comerciales duraderos, 2) los cambios que se
instituyen deben satisfacer los intereses legítimos de los involucrados (clientes,
empleados, accionistas, proveedores y la comunidad en la que opera la compañía). En
otras palabras, lo que sostiene a una cultura adaptable es que sus miembros consideran
legítimos los cambios que la administración trata de instituir y que concuerdan con los
valores básicos y principios comerciales que forman el corazón y el alma de la cultura.
Las culturas adaptables se prestan especialmente para empresas con estrategias y
mercados que cambian de pisa.
14. Procesos y acciones para el cambio de una cultura corporativa
problemática. Cap 13 pag 428 a 433 cap 13 thompson

15. Presión constructiva sobre la organización para alcanzar buenos

resultados y excelencia

operativa.pag 441 a 443 cap 13 thompson

16. Despliegue de la integridad ética. Pag 443 a 446 cap 13 thompson