CONVENIO MARCO DE COOPERACION ENTRE LA APN Y PROINVERSION PARA LA EJECUCION DE PROYECTOS DE INVERSION COMO CONSECUENCIA DE LA INICIATIVA PRIVADA Conste por el presente documento el Convenio Marco de Cooperacién para la ejecucién de proyectos de inversion en la infroestuctura e instalaciones portuarias de fitularidad publica como consecuencia de la iniciativa privada, que se presenten ante dicha entidad, en adelante el CONVENIO, que suscriben, de una parte, la Autoridad Portuaria Nacional, én adelante la APN, con domicilio en Av. Santa Rosa N° 135, Lo Perla, Callao, representada por el Presidente de su Directorio, sefior Vicealmirante () Frank Thomas Boyle Alvarado, identificade con DNI N° 43314888, designado mediante Resolucién Suprema N° 002-2006-MTC, de 21 de enero de 2006, y con las facultades que la Ley le olorga: y, de la otra Rarte, la Agencia de Promocién de Ia Inversién Privada, en adelante PROINVERSION, con domicilio en Av. Paseo de la Republica N° 3342, Piso 9 San Isidro, Lima, representada por su Directora gjecutiva, sefiora Lucia ayetana Aljovin Gazzani, identificada con Decumento Nacional de lentidad N° 07277750 , designada mediante Resolucién Suprema N° 016- Sistema Portuario Nacional, Ley N° 27943 modificada por el Decreto Legislative N° 1022, en adelante fa LSPN, constituye un lineamiento esencial de {a Politica Porluaria Nacional el fomento de la particivacién del sector privado, preferentemente a través de la inversion en el desarrollo de infraestructura y equipamiento portuarios. 1.2 Asimismo, en lo que atafe a lo promocién de la inversién privada en infraestructura € instalaciones portuarias, Ia funcién asignada a PROINVERSION por el articulo 11.1 de la LSPN es la de apoyar a la APN y @ las Autoridades Portuarias Regionales en la promocién de la inversion privada 1.3 De acuerdo con Jo previsig en el articulo 2 de! Decreto Legislative N° 1022, pare el tratamiento ‘bia promocién de la inversion privada que involucre proyectos, servicios, obras publicas de infraestructura y de servicios pUblicos en materia portuaria, que se produzca como consecuencia de la iniciativa privace, conforme a lo dispuesto en la Pron dla Invern Pat pRORVERSION -CINFO NOS 1 REGISTRO CONVEN}OS eas pens deLey N° 28059, Ley Marco de Promocién de la Inversion Descentraiizada y su Reglamento, aprobado mediante Decreto Supremo N° 015-2004 PCM, modificadas por el Decreto Legislative N° 1012 y su reglamento aprobado por Decreto Suprema N® 146-2008-EF, las facultades que en dichas normas coresponden al Organismo Promotor de la Inversién Privada (OPIP) Nacional se ejercen a través de la APN en el cato de puertos nacionales y de las Autoridades Portuarias Regionales en el caso de puertos regionales, las que conducirén los procesos, de conformidad con fo dispuesto en la LSPN. 1.4 De otro lado, el articulo 5, numeral 16 del Reglamento de Organizacién y Funciones de PROINVERISON, aprobado por Decreto Supremo N® 039-2006-EF, dispone que PROINVERSION esié facultada para celebrar los Convenios de colaboracién interinstitucional en materia de promocién de Ia inversién privada, entre otros, con entidades publicas nacionales © extranjeras. 1.5 De acuerdo a Io dispuesto en Ia Ley del Procedimiento Administrative General, Ley N° 27444, las entidades estén facultades para dar estabilidad a la colaboracién interinstitucional mediante conferencias entre entidades vinculadas, convenios de colaboracién u otros medios legalmente admisibles. Por los convenios de colaboracién. las entidades a través de sus representantes autorizados, celebran dentro de Ia ley acuerdos en el ambito de su respectiva competencia. Medionte Oficio N? 009-2009-APN/PD recibido con fecha 12 de enero de 2009, la APN ha solicitado el apoyo de PROINVERSION para el desarrollo y ejecucién de proyectos de inversi6n en Io infraestructura é instalaciones portuarias de filularidad publica, como consecuencia de Jo iniciativa privada, que se presenten ante dicha entidad. Diciios procesos seran denominados en adelante como las "“Iniciativas Privadas”, Mediante Acuerdo del Consejo Directivo de PROINVERSION, de fecha 20 de enero de 2009, se ha acordado la suscripcién del presente CONVENIO, para llevar adelante las iniciativas Privadas, conforme a lo dispuesto en tas normas aplicables y las siguientes disposiciones. CLAUSULA SEGUNDA: OBJETO 2.1 Por el presente documento, Ia APN conviene en encorgor a PROINVERSION la evaluacién y ejecucién de las iniciativas Privadas, las que se llevaran adelante de acuerdo con el procedimiento previsto enJa LSPN, ef Decreto Legislative N° 1012, sus respectivos reglamentos, y normas que los modifiquen y conforme a los lineamientos de! Plan Nacional de Desarrollo Portuario, en adelante el PNDP, 2.2 La APN y PROINVERSION se comprometen a mantener al Ministerio de Transportes y Comunicaciones informado del desarrollo y ejecucién del presente CONVENIO, a fin de que las Iniciotivas Privadas se ejeculen en armonia con las pollticas del Sector. ‘ages Poti dea inversion Bsa ROMNVERSIOM - CEO 2 REGISTRO CONVENIOS y snd 2004. rois0s .ce.8:CLAUSULA TERCERA: COMPROMISOS DE LAS PARTES 3.1 DELA APN 3)) Reaiizar la evaluacién técnica de tas Iniciativas Privadas admitidas a tramite, asi como formular y remitir a PROINVERSION para el tramite correspondiente todas aquellos modificaciones © ampliaciones de carécter técnico que estime necesarias y/o convenientes, 3.1.2 Emitir opinién sobre las moditicaciones o ampliaciones a io Iniciativa Privada que PROINVERSION le proponga 3.1.3 Remitir o PROINVERSION el resultado de la evaluacién técnica realizada, asi como toda aquella informacién adicional remitida por el titular de a iniciativa, 3.1.4 Evaluar y de ser el caso aprobar ia Deciaratoria de interés dé ta Iniciotive Privada propuesta por PROINVERSION. 3.1.5 De ser el caso, aprobar los respectivos Planes de Promocién que se deberén sujetar a lo previsto en el PNDP. lo LSPN, ef TUO aprobado mediante Decreto Supremo N° 059-96-PCM. el Decteto Legislative 674 y en las normas reglamentarias, ampliatorias y modificatorias 3.1.6 Brindar todo el apoyo que requiera PROINVERSION para asegurar el éxito de las Iniciativas Privadas. 2.1.7 Opinar sobre el contenido de las bases de las licitaciones y/o concursos y de los contratos a celebrarse can el sector privado. 3.1.8 Celebrar con e! sector privado las compromisos contractuales que se deriven de las Iniciativas Privadas DE PROINVERSION 3.2.) Solicitar fa opinién del Sector o Sectores correspondientes sobre el interés y relevancia de Ia Iniciativa Privada. 3.2.2 Efectuar los estudios necesarios con el fin de determinar la viabilidad econémica - financiera de las Iniciativas Privadas remilidas por la APN 3.2.3 Solicitar al titular de Ia iniciativa Privada las modificaciones ampliaciones que estime necesarias y/o convenientes, previa aprobacién de la APN. 3.2.4 Proponer a la APN la declaracién de interés de las Iniciativas 8 Privadas, 3.2.5 Evaluar y desarrollar las Iniciativas Privadas, desde la solicitud de opiniones, ia decloracién de interés, la convocatoria y el otorgamiento de la buena pro, de ser el caso, hasia el perteccionamiento de los contratos, y demés acciones conducentes cla suscripcién de tos mismos: 32.6De comesponder, elaborar los Planes de Promocién correspondientes, conforme a lo establecido por el PNDP. Ia LSPN, el Texto Unico Ordenado aprobado por Decreto Supremo N° 059-96-PCM, | Decreto Legislative 474, asi como por sus romocién dea Inver Privade PROLNVERSION -CGHFO 5 RO CONVENIOS Pos. Akerespectivas normas reglamentorias, ampliatorias y modificatorias. 3.2.7 Someter jos Planes de Promocién, a la aprobacién del Directorio de la APN, elevandolos luego al Consejo Directivo de PROINVERSION para su aprobacién y posterior ratificacién mediante Resolucién Suprema. 3.2.8 En base a lo dispuesto en el CONVENIO y a las competencias gue [a ley le asigna, realizar las acciones necesarias para llevar adelante las Iniciativas Privadas hasta su entrega al sector privado, bajo cualquier modalidad de particisacién privada en la. infraestructura “e instalaciones portuarias de fitularidad publica. CLAUSULA CUARTA: DE LOS GaSTOS Y EL FINANCIAMIENTO 4d Cie El presente CONVENIO se celebra a titulo gratuito, siendo de cargo de PROINVERSION asumilr los gastos carrespondientes a la evaluacién-y ejecucién de las Iniciativas Privadas, en adelante ls GASTOS DE LOS PROCESOS, con excepcién de los gastos comespondientes @ tos estudios de cardcter técnico, que sea necesario contratar para efectos de la evaluacién de fas Iniciativos Privadas, previa aprobacién de la APN. ~ Los recursos destinados al financiamiento de los GASTOS DE LOS PROCESOS, seran administrados por PROINVERSION y no son transferibles en ningun caso ala APN. Los GASTOS DE LOS PROCESOS serén asumidos por PROINVERSION sin ‘obligacién de reembolso por parle de la APN, con excepcién de los gastos en los que PROINVERSION pudiera incurrir como consecuencia de la ‘contratacién de los estudios de caracier técnico a los que se Tefiere el numeral 4.1. : : De ser el caso y a juicio de PROINVERSION, os GASTOS DE LOS PROCESOS podrén ser reembolsados por los __respectivos Adjudicatarios de la Buena Pro de los PROYECTOS. Para tal efecto, en las Bases de cada PROYECTO se estableceré mediante Circular dirigida oporlunamente a los Postores, el importe total de los GASTOS DE CADA PROCESO, e! cucl deberé ser reembolsado a PROINVERSION por el Adjudicatario de la Buena Pro de fos PROYECTOS en Ia Fecha de Cierre, sin cuyo requisite (a APN no podré suscribir el Contrato respectivo. CLAUSULA QUINTA: DE LA CONTRATACION DE ESTUDIOS 5.1 Sin perivicio de lo dispuesto en lo Cidusula Tercera, las Partes se comprometen a lo siguiente: Ayevle de Pomoc dea Kvn Prada PROIRERSION - CINFO REGISTRO CONVENIOS 4 netsh 200%. mos. C28 FeCl.5.1.1 DE PROINVERSION 9) Elaborar los estudios de coracter técnico, en adelante Los Estudios, necesarios pata la Declaracién de interés de los Iniciativas Privadas. b) Llevar a cabo los proceses de seleccién para la contratacién de servicios de terceros para la ejecucion de los Estudios. ¢) Presentar a la APN para sy aprobacién los informes parciales y finales de los Estudios. 5.2.) DELA APN aj Elaborar los Términos de Reterencia para la elaboracién de los Estudios 'b) Determinar el valor referencial de los Estuciios. c} Asumir el financiamiento del costo de la ejecucién de los Estudios. d) Revisar y aprobar los informes parciaies y finales de los Estudios. e) Apoyar a PROINVERSION en la supervision de la ejecucién de 108 Estudios. CLAUSULA SEXTA: VIGENCIA Y ENMIENDAS £l presente CONVENIO estaré vigente durante el plazo que sea necesario para culminar las Iniciativas Privadas declaradas de interés por PROINVERSION con la previa aprobacién de la APN €l presente CONVENIO pocrd ser enmendado en cualquier momento, de comin acuerdo entre las partes CLAUSULA SETIMA: SOLUCION DE CONTROVERSIAS Y DISCREPANCIAS 7.1, Las eventuates controversias o discrepancias entre las entidades que intervienen en este CONVENIO se resolverén mediante acuerdo entre las partes siguiendo las reglas de la buena fe y comun intencién. 7.2 Aquellas eventuaies controversias 0 discrepancias que no pudieran resolverse con arreglo al numeral anterior, seran sometidas a arbitraje de derecho de conformidad con o dispuesto en el Decrelo Legislativo N° 1071; para tal efecto, cada parte designaré a un Arbitro y entre ambos Arbitros designados elegiran a un tercero que lo presicird: 7.3 El Arbitroje se desarrollaré en Ia ciudad de Lima, bajo las reglas contenidas en el Decreto Legislative N° 1071. 7.4 El Loudo arbitral se expediré en el plazo maximo de sesenta dias, el cual seré final e inapelabie. Agia de Promesin dea Tavern Prva PRONNVERSION CFO REGISTRO CONVENIOS 57.8 En caso de un eventual conflicto de competencia o de controversios no sometibles a arbitraje, se aplicarén las normas corresponaienies de derecho administrativo. CLAUSULA OCTAVA: JURISDICCION 8.1 Sin perjuicio de lo sefalado en (a cléusula anterior, en el caso de requerirse ja intervencién del Poder Judicial, las Partes se sorneten a la jurisdiccién de los Jueces y Tribunales de Lima, sefialando para ta! efecto los domicilios que se consignan en la porte introductoria del presente CONVENIO, 8.2 Cualquier cambio de domicilio de alguna de las Partes durante la vigencia del presente CONVENIO, deberd ser comunicada a Ia otra Parte por escrito dentro de los cinco [5) dias posteriores de haberse efectuado dicho cambio. En fe de lo cual y en sefal de conformidad, las Partes suscriben el presente CONVENIO en la ciudad de Lima alos gy dias del mes de febrero de 2009, en cuatro ejemplares de igual valor. PORTUARA HACIA dela aversion Priva PROTHVERSION INFO REGIS TRO CONVENIOS Porios.6.ckae. 6