Guía para la Práctica

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DE PROGRAMAS
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ANTICORRUPCIÓN
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MAYO DE 2018
 MIPP: Guía para la Práctica
Auditoría de programas antisoborno y anticorrupción

Índice

Resumen ejecutivo ................................................................ 1

Introducción ........................................................................ 1

Panorama global................................................................... 3

Programas anti soborno y anticorrupción efectivos y la función de la

auditoría interna .................................................................. 5

Riesgos, señales de alarma y actividades de auditoría ....................11

Apéndice 1: Comparación de la legislación de países seleccionados ...17

Apéndice 2: Controles internos: actualización a partir de los elementos

COSO................................................................................18

Apéndice 3: Ejemplos de procedimientos de auditoría ...................18

Apéndice 4: Referencias ........................................................ 20

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Auditoría de programas antisoborno y anticorrupción
Resumen Ejecutivo
El incremento en la globalización, la complejidad jurídica y el
aumento en la potencialidad del daño financiero y de
reputación, han convertido al riesgo de soborno y corrupción,
y a las auditorías anti soborno y anticorrupción, objetivos
corporativos fundamentales. Auditar programas anti soborno y
anticorrupción requiere un equipo de auditores que tengan
habilidades colectivas, conocimientos y competencia en
materia de cumplimiento, fraude, investigación,
reglamentación, TI, finanzas, cultura y ética.
A nivel mundial, la Ley para Prevenir Prácticas de Corrupción
en el Extranjero (FCPA) de EE. UU y la Ley Anti soborno del
Reino Unido son ejemplos de normas jurídicas estrictas con
amplia implicaciones internacionales. El tema se complica aún
más con los cambios que se están observando en la legislación
anti soborno y anticorrupción en China, Hong Kong, India y
otros países (ver página 17). Las organizaciones, tanto
públicas como privadas, están tomando conciencia sobre su
exposición al soborno y a la corrupción, y luchan contra esta
realidad a través de acuerdos internacionales, convenciones
regionales, guías para mejores prácticas, y buscando
información sobre percepciones y hechos de soborno y
corrupción.
La legislación anti soborno y anticorrupción ha llevado al
desarrollo de programas organizacionales anti soborno y
anticorrupción con componentes específicos, incluyendo “tone
at the top”/ estructura de gobierno, evaluaciones de riesgos —
incluidos terceros involucrados—, políticas y procedimientos,
comunicación y capacitación, supervisión y auditoría,
informes e investigaciones, aplicación de normas y sanciones,
y revisiones y actualizaciones. Los auditores internos en
organizaciones que cuentan con programas anti soborno y
anticorrupción formales, deberán evaluar la eficacia de cada
uno de los componentes, así como la manera en que dichos
componentes se compaginan para disuadir, limitar y detectar el
soborno y la corrupción.
Los auditores internos cuyas organizaciones no cuentan con
programas anti soborno y anticorrupción, o cuyos programas
son informales, deberán ayudar a sus organizaciones a
establecer un punto de partida, mediante la identificación e
investigación de las banderas rojas/alarmas, en áreas de riesgo
elevado, tales como relaciones con terceros involucrados,
regalos y gastos de representación, contribuciones a partidos
políticos y proveedores. La organización puede aprovechar las
observaciones de auditoría, en ésta u otras áreas, a fin de
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definir sus prioridades anti soborno y anticorrupción, y
utilizarlas como puntapié inicial para desarrollar e
implementar un programa anti soborno y anticorrupción
formal.
Auditar un programa anti soborno y anticorrupción,
requiere diferentes niveles de colaboración, y compartir
información con otras funciones de gobierno, como ser el
área de cumplimiento, los auditores externos,
investigadores, y la Junta Directiva. Antes de comenzar, el
director ejecutivo de auditoría (DEA) o el auditor interno
principal debe asesorarse con el Consultor General o el
representante legal a fin de comprender cabalmente las
posibles implicaciones legales que deriven del alcance de
la auditoría, del trabajo de campo, y de los hallazgos.
Introducción
En 2009, el IIA publicó “Auditoría interna y fraude”, una
Guía para la Práctica diseñada para lograr que los
auditores internos tomen conciencia sobre la posibilidad de
fraude, y para brindar asesoramiento sobre cómo abordar
el riesgo de fraude, en los trabajos de auditoría interna. Tal
como se describe en esta Guía para la Práctica, la
corrupción es uno de los escenarios más comunes de
fraude, y el soborno es un tipo de corrupción. A efectos de
complementar “Auditoría interna y fraude”, se elaboró la
presente Guía para la Práctica, la cual brinda
asesoramiento específico para evaluar la eficacia del
sistema de control interno de una organización en relación
a soborno y corrupción. Material orientativo adicional
elaborado por el IIA, son las siguientes Guías para la
Práctica: Reliance by Internal Audit on Other Assurance
Providers [Confianza por parte de auditoría interna en la
información brindada por otros proveedores de
aseguramiento] y Auditing the Control Environment
[Auditoría del Ambiente de control]. Asimismo, el Centro
Ejecutivo de Auditoría del IIA ha publicado un Informe
titulado “Internal Auditing and the Foreign Corrupt
Practices Act” [Auditoría interna y la Ley para Prevenir
Prácticas de Corrupción en el Extranjero] (membresía
requerida).
Significatividad para la empresa
Las organizaciones que pasan por alto el impacto potencial
del soborno y de la corrupción corren peligro. Cualquiera
sea el país, la industria o el tipo de organización, la
globalización implica un riesgo global.

Auditoría de programas antisoborno y anticorrupción
Cada región, gobierno o proyecto tiene sus propias
complejidades, variables y oportunidades propias para el
soborno y la corrupción. Sin embargo, habitualmente, los
riesgos son mayores para organizaciones en ciertas regiones
del mundo y en ciertas industrias.
Riesgos relacionados
El soborno y la corrupción son riesgos que afectan a todas las
empresas y gobiernos del mundo, y a todas las organizaciones,
personas y funcionarios. Se manifiestan en transacciones tanto
del sector privado como del público, así como en negocios
entre ambos sectores. Pero de hecho, estas contravenciones, se
han convertido en un problema grave para el sector público y
se convierten especialmente preocupantes, cuando están
asociadas a miembros del gobierno. El soborno y la corrupción
exponen a las organizaciones al riesgo, tanto en las
operaciones de adquisición, como en la presentación de
información, en el cumplimiento de objetivos, y pueden tener
las siguientes consecuencias:
• Sofocar la competencia de mercado;
• impedir el crecimiento económico;
• crear barreras para una mejor calidad de vida en el país;
• reducir la calidad de la producción;
• precios más elevados;
• reducir de la confianza;
• desalentar la inversión extranjera.
Normas del IIA relacionadas
El Marco Internacional para la Práctica Profesional (MIPP)
enuncia las siguientes Normas Internacionales para el
Ejercicio Profesional de la Auditoría Interna (Normas) con
respecto al fraude (incluido el soborno y la corrupción).
Norma 1200: Aptitud y cuidado
profesional
1210.A2 – Los auditores internos deben tener conocimientos
suficientes para evaluar el riesgo de fraude y la forma en que
éste es gestionado por parte de la organización, pero no es de
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esperar que tengan conocimientos similares a los de
aquellas personas cuya responsabilidad principal es la
detección e investigación del fraude.
Norma 1220: Cuidado profesional
1220.A1 – El auditor interno debe ejercer el debido
cuidado profesional al considerar:
• El alcance necesario para alcanzar los objetivos del
trabajo;
• La complejidad, materialidad o significatividad de
los asuntos a los cuales se aplican procedimientos
de aseguramiento;
• La adecuación y eficacia de los procesos de
gobierno, gestión de riesgos y control;
• La posibilidad de errores materiales, fraude o
incumplimientos; y
• El costo de aseguramiento en relación con los
beneficios potenciales.
Norma 2060: Informe a la alta
dirección y al Consejo
El director ejecutivo de auditoría debe informar
periódicamente a la alta dirección y al Consejo sobre el
propósito de la actividad de auditoría interna, sobre la
autoridad, la responsabilidad y el avance del plan. Los
informes también deben incluir la exposición al riesgo y
asuntos de control, incluyendo el riesgo de fraude,
asuntos de gobierno y otros asuntos necesarios o que
hayan sido requeridos por la alta dirección y/o el Consejo.
Norma 2120: Gestión de riesgos
2120.A2 – La actividad de auditoría interna debe evaluar
la posibilidad de ocurrencia de fraude y cómo la gestiona
la organización.
Norma 2210: Objetivos del trabajo
2210.A2 – El auditor interno debe considerar la
posibilidad de errores significativos, de fraude, e
incumplimientos, y otras exposiciones al riesgo
significativas al elaborar los objetivos del trabajo.
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anticorrupción
Definición de conceptos fundamentales
Consejo: El órgano de gobierno de más alto nivel de una
organización que tiene la responsabilidad de dirigir y/o
supervisar las actividades y la dirección de la organización.
En general, esto implica un grupo independiente de directores
(por ejemplo, un directorio, un consejo de supervisión o una
junta directiva). Si no existiese dicho grupo, el “Consejo” se
refiere a la cabeza de la organización. Además, el “Consejo”
puede referirse a un comité de auditoría en el cual el órgano
de gobierno haya delegado determinadas funciones (Normas).
Soborno: Ofrecer, dar, recibir o solicitar cualquier cosa de
valor para influir en un resultado (Guía para la Práctica,
Auditoría interna y fraude).
Control: Cualquier medida que tome la dirección, el Consejo
u otras partes, para gestionar los riesgos y aumentar la
probabilidad de alcanzar los objetivos y metas establecidos.
La dirección debe planificar, organizar y dirigir la realización
de acciones necesarias y suficientes para proporcionar una
seguridad razonable de que se alcanzarán los objetivos y
metas (Normas).
Corrupción: El uso indebido del poder para beneficio propio
(Guía para la Práctica, Auditoría interna y fraude).
Fraude: Cualquier acto ilegal caracterizado por el engaño, la
ocultación o violación de la confianza Estos actos no
provienen de una amenaza o de violencia física. Los fraudes
son perpetrados por individuos y por organizaciones para
obtener dinero, bienes o servicios; o para evitar pagos o
pérdidas de servicios; o para obtener ventajas personales o de
negocio (Norma).
Señal de alarma1 ( Banderas Rojas): Una señal de advertencia; una
señal que indica la existencia de un problema que debe
atenderse o resolverse (Merriam-Webster.com).
Riesgo: La posibilidad de que ocurra un acontecimiento que
tenga un impacto en el alcance de los objetivos. El riesgo se
mide en términos de impacto y probabilidad (Normas).
1Utilizado con el permiso de
Merriam-Webster’s Collegiate® Dictionary, 11.ª edición
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©2014 por Merriam-Webster, Inc. (www.Merriam-Webster.com).
Panorama global
En la actualidad, y a nivel mundial, las organizaciones tanto
privadas como públicas están tomando medidas frente a los
riesgos de soborno y corrupción. Las siguientes son algunas
de estas medidas:
• Acuerdos internacionales mediante los cuales los países
miembros, adoptan un sistema pre-acordado de
principios con el propósito de convertirlos en ley. Dos
ejemplos de esto, son la Convención de las Naciones
Unidas contra la Corrupción, y la Declaración de las
Naciones Unidas sobre la Corrupción y el Soborno en
Transacciones Comerciales Internacionales.
• Leyes nacionales.
• Códigos de mejores prácticas.
• Convenciones regionales, donde, organismos de
reputación, generalmente en zonas geográficas con
problemas serios de soborno y corrupción, emiten
Declaraciones de Intenciones.
• Declaraciones Normativas tanto del sector público como
privado.
• Organizaciones sin fines de lucro que catalogan
situaciones de abuso, mejores prácticas, y esfuerzos
gubernamentales para combatir el soborno y la
corrupción.
Legislación
Varios países desarrollados han promulgado leyes para
frenar el soborno y la corrupción. Otras naciones están
considerando introducir nuevas leyes o se encuentran en
proceso de adopción o actualización de leyes ya existentes.
En el Apéndice 1, se proporciona una comparación entre
aspectos destacados de la legislación de algunos países.
Varias leyes afectan en especial la manera en que trabajan las
personas, y tienen repercusión a nivel internacional. La
FCPA de EE.UU. y la Ley Anti soborno del Reino Unido
son dos de las normas jurídicas más estrictas diseñadas para
combatir el soborno y la corrupción. Transparency
International (www.transparency.org) también brinda una
visión general de las legislaciones en materia de prevención
de soborno y corrupción, así como de los cambios que están
surgiendo.
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Auditoría de programas antisoborno y anticorrupción
Ley para Prevenir Prácticas de Corrupción en el
Extranjero (FCPA) de los EE. UU.
La FCPA prohíbe tanto a ciudadanos como a empresas
estadounidenses, hacer pagos a funcionarios de gobierno o a
políticos extranjeros, con el objetivo de influir en transacciones
comerciales. A su vez, incluye reglas contables que exigen
transparencia a través de registros contables adecuados, y
funciona en conjunto con disposiciones anti soborno.
En el Informe del Centro Ejecutivo de Conocimientos en
Auditoría del IIA titulado “Internal Auditing and the Foreign
Corrupt Practices Act”, se ofrece asesoramiento sobre distintos
aspectos de la Ley y se hace hincapié en las mejores prácticas
para los DEA y las Juntas Directivas, a la hora de evaluar los
riesgos de corrupción. Las siguientes son algunas de las mejores
prácticas mencionadas:
• Aseguramiento por parte de los auditores internos de que
los controles estén diseñados, implementados y
documentados de manera adecuada.
• Evaluación del área de gestión del riesgo en relación con
la FCPA, a través de la evaluación de sus políticas y
procedimientos.
• Iniciativas del área de Cumplimiento en toda la
organización, para desarrollar políticas y procedimientos
que identifiquen prácticas de corrupción.
• Supervisión por parte de los miembros del Consejo, de
que el código de conducta y las políticas definidas,
abarquen todos los pasos necesarios para cumplir con
la FCPA.
Ley Anti soborno de 2010 del Reino Unido
La Ley Anti soborno del Reino Unido brinda tanto a fiscales
como a juzgados, un marco sólido para abordar casos de
soborno en el Reino Unido y en el extranjero. Se considera que
abarca un mayor espectro que la FCPA, porque es aplicable, por
lo general, tanto a los sectores público como privado. En
comparación con la FCPA, la Ley Anti soborno tiene una
definición más amplia del delito de soborno y aplica un estándar
fijo de responsabilidades/sanciones por fallar al no prevenir el
pago de sobornos a “terceros”.
La Ley Anti soborno define soborno como el acto de recibir
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cualquier tipo de beneficio o de ofrecerlo/darlo a un
servidor público o funcionario, o al director o empleado
de una organización privada, con el propósito de inducir
a esa persona, a brindar un bien o servicio inapropiado,
en detrimento de su responsabilidad con el Gobierno u
organización que lo emplea. Un ejemplo en que podría
recurrirse a esa herramienta, sería la adjudicación de un
contrato de exportación, en la cual podría pagarse un
soborno para influir en el proceso licitatorio. La Ley
Anti soborno del Reino Unido abarca también sobornos
pagados a personas que, si bien no son empleados de la
organización o funcionarios del Gobierno, tienen la
capacidad de ejercer influencia sobre un tercero, debido
a relación de parentesco, comercial o de otra naturaleza.
Además, abarca sobornos pagados por adelantado, como
incentivo para que una persona actúe de manera
inapropiada; o retrospectivos, a raíz de una promesa,
acuerdo, o pacto, dados con antelación.
De acuerdo a esta Ley, constituye un delito:
• sobornar;
• recibir un soborno;
• sobornar a funcionarios públicos extranjeros;
• no evitar sobornos realizados por terceros en
nombre de la propia organización.
Estas acciones son ilegales tanto dentro como fuera
del Reino Unido, si el soborno fue pagado por
cualquier persona asociada a una organización del
Reino Unido.
Otras legislaciones y medidas anti
soborno y anticorrupción
Existen leyes e iniciativas anti soborno y anticorrupción
en todo el mundo, pero es sabido que aún se necesitan
mejores leyes, códigos de mejores prácticas y medidas
de aplicación. Las siguientes referencias brindan
información sobre el alcance global de las medidas anti
soborno y anticorrupción (hasta junio de 2013):
• Transparency International (www.transparency.org)
• Convención Anti soborno (1999) de la
Organización para la Cooperación y el

Desarrollo (OECD) (www.oecd.org)
• OECD — Informes por país sobre la implementación
de la Convención Anti soborno de la OECD y
Recomendación revisada de 1997 (www.oecd.org)
• Naciones Unidas — Grupo de Revisión de la
Implementación (www.unodc.org)
• Naciones Unidas — Pacto Global (www.unglobal-
compact.org)
• Banco Mundial — Departamento de Integridad
Institucional (www.worldbank.org)
• Instituto del Banco Mundial — Gobierno y
Anticorrupción (www.worldbank.org)
• Foro Económico Mundial —Foro de Asociación
Contra la Corrupción (www.weforum.org)
• Convención de la Unión Africana para Prevenir y
Combatir la Corrupción (julio de 2003)
• Convención de las Naciones Unidas contra la
Corrupción (en vigor desde diciembre de 2005)
• China — Medidas anticorrupción (incluida la Ley
Penal y la Ley contra la Competencia Desleal, así
como la ley y el Reglamento provisional sobre la
prohibición del soborno comercial)
• Hong Kong — Ordenanza sobre Prevención de
Sobornos (POBO)
• India — Ley de Prevención de la Corrupción 1988
(PCA) • Incorporar una evaluación de las medidas anti soborno y
• Indonesia — Varias leyes, incluida la Ley de Buen
Gobierno, la Erradicación de los Actos Criminales de
Corrupción, la Comisión para la Erradicación de la
Corrupción (Ley KPK) y el Tribunal Anticorrupción
(Ley de Tribunales Anticorrupción)
• Japón — Numerosas leyes, tales como la Ley sobre
Ética de los Servidores Públicos y la Ley sobre
Ética Política
• Singapur — Ley de Prevención de la Corrupción
(PCA); Código Penal; y Ley de Corrupción,
Narcotráfico y Otros Delitos Graves (Confiscación de
Beneficios) (CDSA)
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Auditoría de programas antisoborno y anticorrupción
Programas Anti soborno y
Anticorrupción eficaces y la
función de Auditoría Interna
Todo programa anti soborno y anticorrupción exhaustivo debe
incluir controles a nivel de empresa, a nivel de procesos y a nivel
de transacciones. Los componentes que distinguen a todo
programa anti soborno y anticorrupción eficaz, incluyen: un
tono o estilo de dirección “ tone at the top”, una estructura de
gobierno, gestión de riesgos, políticas y procedimientos,
capacitación y comunicación, monitoreo y auditoría,
investigaciones e informes, premios y sanciones, y revisiones y
actualizaciones. La función de la auditoría interna en los
programas anti soborno y anticorrupción dependerá de la
estructura de gobierno de la organización. El grado de
participación de la auditoría interna debe ser recomendado por el
DEA y aprobado por el Consejo. La auditoría interna puede
desempeñar un papel significativo reforzando la importancia de
los programas anti soborno y anticorrupción.
Auditoría Interna deberá evaluar la eficacia de estos programas
para anticipar el riesgo e identificar la existencia de potenciales
delitos o delitos reales. Los siguientes son dos enfoques de
evaluación, diferentes, pero complementarios, que pueden
utilizarse de manera separada o combinada:
• Auditar cada componente del programa anti soborno y
anticorrupción.
anticorrupción en cada trabajo de auditoría, según corresponda.
En este enfoque, los riesgos de soborno y corrupción deben
incorporarse a la evaluación de riesgos y al proceso para
determinar el alcance de cada auditoría. Por ejemplo, una
auditoría financiera puede incluir una revisión de todas las
transacciones en efectivo, mientras que una auditoría de la
oficina de gestión de proveedores puede incluir una revisión de
prácticas de ética de tales proveedores. Cada auditoría puede:
› incluir procedimientos para evaluar riesgos de soborno y
corrupción;
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Auditoría de programas antisoborno y anticorrupción
› evaluar situaciones de soborno y corrupción;
› evaluar el ambiente de control y política anti soborno y
anticorrupción del área auditada;
› vincular el alcance de los procedimientos de auditoría del
área, con sus riesgos asociados.
Ambos enfoques deben utilizar análisis de datos para buscar
señales de alarma y obtener otras evidencias de auditoría
relacionadas con los programas anti soborno y anticorrupción1.
Es probable que los auditores internos que enfoquen su trabajo
hacia el programa anti soborno y anti corrupción encuentren una
guía útil en esta sección. Aquellos que se inclinen por un
enfoque más exhaustivo deberán concentrarse en la sección
siguiente (página 11) “Riesgos, señales de alarma y actividades
de auditoría”. Sin embargo, ambas secciones ciertamente
resultarán beneficiosas, cualquiera sea el enfoque que adopten.
Tone at the Top – Revisión del Componente
“Estructura de Gobierno”
Una mitigación del riesgo eficaz comienza con un buen tono de
dirección, ya que esto establece los cimientos para un marco de
cumplimiento organizacional. El buen tono de la dirección
consiste en un ambiente ético, fomentado por un buen liderazgo
organizacional, y siendo este buen tono, el factor único y más
importante para implantar una conciencia anti soborno y anti
corrupción en toda la organización. Ningún sistema de control
puede ofrecer una garantía absoluta contra casos de soborno y
corrupción. No obstante, el Consejo debe exigir que la
organización elabore programas anti soborno y anticorrupción
exhaustivos.
Si bien cada organización tiene métodos distintos para
establecer el tono de dirección adecuado, un buen punto de
partida consiste en implantar un código de conducta y una
política anti soborno y anticorrupción, refrendada por la Junta
Directiva. Una vez que el Consejo haya asumido un claro
compromiso con esta política firme, el mejor camino a adoptar
es cero tolerancia, y un cumplimiento estricto de las leyes anti
soborno y anticorrupción. Esta estrategia, además de ser
éticamente correcta, genera presión sobre los cuerpos
legislativos y las organizaciones no gubernamentales, en pos del
cumplimiento.
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Rol de Auditoría Interna
Auditoria Interna debe comprender la actitud y tolerancia
al riesgo asumida por la dirección con respecto a los
riesgos de soborno y corrupción; evaluar si tal tolerancia es
lo suficientemente restrictiva; y validar que la misma, haya
sido adecuadamente comunicada a todos los niveles de la
organización. En este sentido, Auditoría Interna debe
analizar la estructura de gobierno, y evaluar las
responsabilidades de supervisión y monitoreo asumidas por
la alta dirección en relación a los programas anti soborno y
anticorrupción.
Ejemplos de preguntas para la evaluación
Para obtener ejemplos de tipos de preguntas, y material
orientativo sobre cómo auditar el tono de la dirección y la
estructura de gobierno, lea las siguientes publicaciones del
IIA:
• Guía para la Práctica, Auditing the Control Environment
[Auditando el ambiente de control]
• Guía para la Práctica, Evaluating Ethics-related
Programs and Activities [Evaluación de programas y
actividades relacionados con la ética]
• Guía para la Práctica, Auditoría interna y fraude
• Boletines Tone at the Top:
› All Hands on Deck: Partnering to Fight Fraud [Manos a la
obra: colaborar para luchar contra el fraude] (diciembre de
2013)
› Shining a Light on Corruption [La verdad sobre la
corrupción] (agosto de 2012).
Revisión del componente: Evaluación de
Riesgos
Una evaluación de riesgos exhaustiva debe identificar y
analizar los riesgos de soborno y corrupción a lo largo de
toda la organización, en todas las áreas, y en todos los
procesos de negocio. Esta evaluación de riesgos es un
prerrequisito para establecer los componentes restantes del
programa anti soborno y anticorrupción. Es esencial re-
evaluar los riesgos de soborno y corrupción, tanto los reales
como los potenciales, y, establecer controles mitigantes.
1 Guía de Auditoría de Tecnología Global (GTAG®) 16:
Tecnologías de análisis de datos
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Auditoría de programas antisoborno y anticorrupción

conflictos de intereses.
Función de Auditoría Interna
Función de Auditoría Interna
Auditoría Interna debe comprender todos los aspectos del
Auditoría Interna debe corroborar mediante muestreos, si
programa anti soborno y anticorrupción de la organización,
las políticas y los procedimientos cumplen con las
antes de llevar a cabo evaluaciones de riesgo. Además, debe
siguientes condiciones:
analizar los riesgos inherentes de soborno y corrupción como
parte de la evaluación de riesgos global. Asimismo, el plan de • Están debidamente documentados;
auditoría para evaluar la eficacia del programa anti soborno y
• Fueron aprobados por el nivel jerárquico adecuado;
anticorrupción debe estar basada en riesgos.
• cumplen con las leyes y regulaciones aplicables;
Ejemplos de preguntas para la evaluación • están implementados de manera eficaz.
1. ¿Utiliza la organización, recursos de inteligencia Ejemplos de preguntas de evaluación
empresarial para identificar riesgos de soborno y
corrupción a la hora de buscar oportunidades de negocio en 1. Las normas del programa anti soborno y
anticorrupción: ¿cumplen con las leyes y
nuevos mercados?
regulaciones aplicables?
2. ¿Realiza la organización análisis, con regularidad, sobre la 2. Las políticas y procedimientos: ¿abarcan los temas
debida diligencia profesional de los proveedores externos? de: regalos y gastos de representación, comidas y
3. ¿El proceso de debida diligencia profesional de la viajes, donaciones benéficas, y pagos adelantados?
organización, tiene el alcance y profundidad necesarios Revisión del componente: comunicación y
para cumplir con todas las regulaciones vigentes?
capacitación
4. ¿Existen aprobaciones adecuadas de los acuerdos con
Un programa anti soborno y anticorrupción eficaz requiere
terceros?
de una comunicación continua y cuidadosa, así como
5. ¿Existe un historial de demandas, multas y penalidades programas de capacitación, que se encuentren actualizados
relacionadas con casos de soborno y corrupción? para hacerlos compatibles con los cambios en las
regulaciones y en la normativa nacional. Todos los
miembros de la organización deben recibir una formación
Revisión del componente: políticas y general sobre qué constituye el soborno y la corrupción,
procedimientos cómo estos delitos afectan a la organización y cómo deben
ser reportados. Además, debe brindarse formación
Las normas anti soborno y anticorrupción y de la organización
específica de acuerdo a la función o la responsabilidad
deben estar definidas con claridad y documentadas en políticas
laboral de cada miembro de la organización a fin de
bien definidas. Deben existir procedimientos detallados que no
abordar los riesgos de soborno y corrupción.
solo describan la manera en que empleados, socios comerciales
y terceros deben comportarse, sino que además especifiquen de Los programas de auto certificación, en tanto sean un
manera explícita qué comportamientos no son aceptables y/o no añadido a la formación y la comunicación general y
cumplen con las normas estipuladas. Las políticas y los específica, son un factor de mayor reducción del riesgo.
procedimientos deben, no solo establecer restricciones, sino que En determinados niveles de dirección, los gerentes deben
deben definir y moldear tanto las actitudes, como las prácticas certificar, en forma periódica, que no han pagado
de la organización, en lo que respecta a fraude, soborno y sobornos, y que no tienen conocimiento de que otros
corrupción. Deben incluir protocolos para: transacciones con empleados o proveedores, lo hayan hecho.
terceros, procesamiento de pagos, informes de gastos y
capacitación. Para prevenir acciones ilícitas de empleados en
provecho propio, la política de mejores prácticas debe abarcar la
conducta de los empleados fuera del lugar de trabajo y los
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Auditoría de programas antisoborno y anticorrupción
Función de Auditoría Interna
Auditoría Interna debe compartir información y trabajo con
otras áreas, tales como: investigación del fraude, Jurídica,
cumplimiento, y auditoría externa. Por ejemplo, el Código de
Gobierno Corporativo de Sudáfrica, lo pone por explícito, al
indicar, que el Consejo debe garantizar que la función de
auditoría interna se encuentre basada en riesgos, y que la
misma sea una fuente de información sobre episodios de fraude,
soborno y corrupción, comportamiento poco ético y otras
irregularidades. Asimismo, en algunos países, es obligatorio que
Auditoría Interna brinde información sobre irregularidades e
ilegalidades, a los auditores externos y/o al ente regulador
competente.
En algunos casos, Auditoría Interna también desempeña una
función clave en la formación de los empleados en materia de
políticas anti soborno y anticorrupción. Al visitar diferentes
ubicaciones geográficas, los auditores internos pueden organizar
reuniones con los empleados, con el objetivo de informar la
política de la organización con relación a soborno y corrupción.
También pueden colaborar con los equipos de ética y jurídicos,
brindando formación, y realizando trabajos de auditoría
relacionadas con el anti soborno y la anticorrupción. Durante las
sesiones de formación, los capacitadores deben hacer referencia
a: la FCPA de EE.UU., la Ley Anti soborno del Reino Unido, a
las guías profesionales para auditores internos incluidas en la
Ley Anti soborno del Reino Unido del 2010 (publicada por el
Chartered Institute of Internal Auditors), y toda otra legislación
y guías pertinentes. Sin embargo, Auditoría Interna debe evaluar
si estas actividades de capacitación y/o comunicación, pueden
socavar su objetividad de alguna manera.
Ejemplos de preguntas de evaluación
1. ¿Es la organización consciente de su propia exposición
a los riesgos de soborno y corrupción?
2. ¿Es la capacitación en materia de anti soborno y
anticorrupción obligatoria para todos los empleados?
3. ¿Los empleados comprenden, cabalmente, las principales
políticas anti soborno y anticorrupción de la
organización?
4. ¿La capacitación y la comunicación están adaptadas a la
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región geográfica, la función y la responsabilidad
laboral?
5. ¿Los empleados declaran, en forma periódica, de que
cumplen las normas anti soborno y anticorrupción, y
que no tienen conocimiento de ningún caso de
soborno o corrupción dentro de la organización?
Revisión del componente: monitoreo y
auditoría
Debe realizarse un monitoreo continuo y auditorías
específicas, con el objetivo de:
• garantizar la eficacia de los programas anti soborno y
anticorrupción;
• reducir el tiempo de detección;
• respaldar la mejora continua y hacer un seguimiento de
los planes de acción correctivos.
La documentación del monitoreo y las auditoría, son
evidencia para demostrar que la organización fue proactiva
con anterioridad al descubrimiento de una falta.
Función de auditoría interna
Puede existir una brecha entre la percepción de riesgo de
soborno y corrupción a nivel operativo, donde es probable
que suceda, y la visión que tiene el Consejo Directivo.
Esto sucede, sobre todo, si no existen evaluaciones de
riesgo eficaces, si hay fallas en la comunicación y falta de
análisis. Las organizaciones deben establecer sistemas
eficaces de monitoreo para brindar actualizaciones
periódicas a los altos ejecutivos y al Consejo. Sin embargo,
las actividades de monitoreo de Auditoría Interna no deben
suplantar el papel de supervisión de las Gerencias.
Ejemplos de preguntas de evaluación:
1. ¿Tiene la organización un proceso formal para
monitorear la eficacia de sus programas anti
soborno y anticorrupción?
2. Este proceso: ¿garantiza la objetividad?
3. ¿Se encuentra implementado correctamente?

Auditoría de programas antisoborno y anticorrupción
Revisión del componente:
investigaciones e informes
Todas los empleados, tengan el cargo que tengan, deben recibir
apoyo que los ayude a resolver dilemas éticos y tomar
decisiones adecuadas. Es esencial contar con una línea de
denuncias, anónima y de fácil acceso, para reportar sospechas
sobre casos de mal comportamiento y solicitar asesoramiento. Si
la legislación local lo permite, la organización también debería
ofrecer un medio para informar casos presuntos de soborno o
corrupción de manera confidencial y/o anónima.
Es responsabilidad del Consejo garantizar que la organización
cuente con un proceso de investigación confidencial eficaz. Para
mitigar pérdidas y gestionar riesgos, se aconseja un proceso de
investigación uniforme, que incluya procedimientos para
recopilar y evaluar información, para evaluar posibles malos
comportamientos y para administrar sanciones.
Los investigadores deben tener la autoridad y las habilidades
para evaluar denuncias y tomar las medidas adecuadas. Si se
considera adecuado realizar una investigación más profunda, los
investigadores deben, en primer lugar, conseguir aprobación de
la alta dirección, los directores, los asesores legales y otros
órganos de gobierno según resulte necesario. En ciertas
circunstancias, también puede resultar necesario hacer
declaraciones públicas ante fuerzas policiales, organismos de
control, accionistas, medios de comunicación, u otros actores,
aunque solo deben hacerlo aquellos que estén debidamente
autorizados a hablar en nombre de la organización.
Función de Auditoría Interna
Investigaciones
El rol de auditoría interna en la investigación de denuncias de
soborno y corrupción depende de sus recursos, y de la estructura
de gobierno de la organización. Se debe tener en cuenta los
conocimientos en lo que respecta a fraude, auditoría forense y
TI. Algunas organizaciones quizás requieran que las
investigaciones sobre soborno y corrupción se realicen bajo la
supervisión de un Comité de Dirección especial, un ente
regulador, el departamento jurídico u otro grupo, o en
colaboración con éstos.
La sospecha, el descubrimiento y la investigación de casos de
MIPP: Guía para la Práctica
soborno y corrupción son temas sensibles. Los auditores
internos deben comprender el entorno cultural y legal del
área operativa involucrada, así como conocer en detalle los
procedimientos de investigación y de presentación de
informes a aplicar. Auditoría Interna también debe colaborar
con el Consejo y la alta dirección al momento de desarrollar
los procedimientos para denunciar sospechas o hechos de
soborno y corrupción.
La necesidad de realizar una investigación, puede surgir en
el curso de un trabajo de auditoría. Si la evidencia de
auditoría indica posibles irregularidades, el auditor interno
debe realizar las siguientes acciones:
• Seguir el procedimiento de denuncia y derivar el
asunto al grupo de investigación. Si, auditoría interna,
tiene la sospecha de que la dirección está involucrada,
debe decidir a qué nivel jerárquico o parte interesada
corresponde presentar la denuncia.
• Realizar y documentar todas las acciones de auditoría
necesarias, para respaldar sus observaciones,
conclusiones y recomendaciones.
Si la evidencia de auditoría indicara un acto ilegal, el
auditor interno debe solicitar directamente asesoramiento
legal, o recomendar a la dirección que lo haga. Auditoría
Interna debe trabajar con el personal adecuado, como la
unidad de investigación de fraudes y la dirección —de ser
posible, a un nivel jerárquico superior al de las partes
involucradas en el acto ilegal— para determinar si
realmente se cometió una irregularidad o acto ilegal, y
estimar su repercusión.
Ejemplos de preguntas de evaluación
1. ¿Existen controles internos preventivos contra casos
de soborno y corrupción, y cuáles son?
2. ¿Cuenta la organización con procesos y
procedimientos formales para investigar denuncias
de soborno y/o corrupción?
3. ¿Las personas encargadas de investigaciones, cuentan
con las destrezas, experiencia, objetividad e
independencia organizacional requeridas?
www.globaliia.org/standards-guidance / 9
 MIPP: Guía para la Práctica
Auditoría de programas antisoborno y anticorrupción
4. ¿Cuenta la organización, con procedimientos definidos
para informar al Consejo o a otra autoridad acerca de
casos de soborno o corrupción supuestos o confirmados?
Informes
De acuerdo con la Norma 2060, el DEA debe informar
periódicamente a la alta dirección y al Consejo sobre el
desempeño de auditoría interna. Estos informes deben tratar los
temas de riesgos significativos y asuntos de control interno,
incluyendo los riesgos de fraude y de asuntos de gobierno.
Asimismo deben tratar los riesgos de soborno y corrupción, el
nivel de exposición, las posibles irregularidades y el impacto
estimado.
Es posible que haya resistencia a informar sobre casos de
soborno y corrupción al Consejo. Los gerentes y asesores
jurídicos pueden restar importancia a las irregularidades o
solicitar al auditor interno que retrase la presentación de
informes hasta que se hayan tomado acciones correctivas. El
auditor interno debe tener claro los requisitos de comunicación
al Consejo en lo referido a soborno y corrupción, el
escalamiento previsto, el tipo de información a presentar y la
frecuencia. De acuerdo a las Normas del IIA, si el DEA
considera que existen riesgos significativos no mitigados, deberá
informar esos riesgos a las Gerencias y, luego, al Consejo
Directivo. En la mayoría de las organizaciones, el Consejo
indicará al auditor interno que le informe los asuntos en su
totalidad y sin dilaciones.
Podría existir un requisito legal o reglamentario de realizar
informes externos por parte de la dirección, de las personas que
detectaron las irregularidades, o de ambas. Sin embargo, a pesar
de existir este requisito para con los externos, el deber de
guardar confidencialidad del auditor interno, y de mantener una
conducta ética, supone, por lo general, informar internamente
antes de hacerlo de manera externa. No obstante, en ciertos
casos, es posible que los auditores internos deban declarar
externamente acerca de irregularidades o ilegalidades. Estas
circunstancias derivan del cumplimiento de obligaciones legales
o reglamentarias.
Cuando se requiere la elaboración de informes externos, éstos,
en general, deben contar con la aprobación de los asesores
legales antes de su divulgación externa. También deberían
revisarse por parte de la Gerencia que corresponda, y por el
Consejo Directivo, salvo que existan leyes o circunstancias
específicas de la auditoría, que indiquen lo contrario. Para el
sector público, en algunas legislaciones, se garantiza el derecho
10 / www.globaliia.org/standards-guidance
a los ciudadanos de acceder a toda la información de
organizaciones públicas.
En la Guía para la Práctica del IIA: “Auditoría interna y
fraude”, se describen las funciones y responsabilidades de
Auditoría Interna, para la prevención y detección de
fraude. Las mismas funciones se aplican para anti soborno
y anticorrupción. Por ejemplo:
• Los investigadores de fraude suelen ser los responsables
de detectar e investigar los casos de fraude y de
recuperación de activos. También, cumplen una función
en la prevención de fraude y corrupción.
• La unidad de investigación de fraude y la auditoría
interna deben trabajar en forma conjunta y estar al
tanto de los hallazgos mutuos. Los investigadores de
fraude también suelen trabajar en conjunto con el área
jurídica para entablar acciones legales contra los
responsables. El investigador a cargo determina cuáles
son los recursos necesarios y designa el equipo con los
empleados idóneos para tal fin. Auditoría interna
puede ayudar en trabajos tales como el análisis de
datos.
• La función de los asesores legales de la organización
se encuentra por lo general, supeditada a las leyes de
la jurisdicción. Procuran proteger el interés de la
organización y tienen, además, la obligación de
preservar el secreto profesional entre el cliente y el
abogado.
• A la hora de auditar los estados financieros, los
auditores externos tienen la responsabilidad de cumplir
con normas profesionales y de determinar si los estados
financieros están libres de errores significativos. En
caso de existir errores significativos, los auditores
externos deben establecer si los mismos fueron
generados por error o si se trató de fraude.
• Si los auditores externos detectan irregularidades y/o
ilegalidades, las normas profesionales exigen que la
cuestión sea remitida a la jerarquía que corresponda. Si
la alta gerencia estuviese involucrada, el informe debe
ser remitido a un nivel jerárquico inmediato superior
(por ejemplo el Consejo o el comité de auditoría).

Auditoría de programas antisoborno y anticorrupción
• Los empleados pueden informar sobre sospechas de
irregularidades e ilegalidades a través de una línea de
denuncias, a través de auditoría interna, o de algún
miembro de la dirección. Según muchos expertos, la
herramienta más eficaz, y eficiente en términos de
costos/beneficios para impedir y detectar fraudes o abusos
es contar con una línea de denuncias anónima destinada a
la detección de irregularidades e ilegalidades, que debe
contar con un seguimiento adecuado.
Revisión del componente: Premios y
Sanciones
Los delitos de soborno o corrupción ocurridos, deben ser
identificados claramente, y sancionados explícitamente como
corresponda.
Función de la auditoría interna
Debe existir un proceso formal, definido por un equipo
multidisciplinario, para evaluar los casos de soborno o
corrupción e implementar las sanciones de acuerdo con una
política predefinida.
Ejemplos de preguntas para evaluación
1. ¿Cumplen los empleados y los proveedores externos (por
ejemplo, agentes, asesores de venta, distribuidores y
proveedores) con el código de conducta comercial, en lo
referido al soborno y a la corrupción?
2. ¿Alcanzan a comprender los empleados el impacto que
tienen las violaciones a los programas anticorrupción y anti
soborno sobre los salarios, los ascensos y la continuidad
laboral?
3. ¿Son los casos de soborno y corrupción evaluados de
forma objetiva, y las sanciones aplicadas de manera
uniforme y de acuerdo con las políticas?
Revisión y actualizaciones
Los programas anti soborno y anticorrupción requieren un
monitoreo permanente por parte de los asesores jurídicos.
Todos los componentes de estos programas deberán
MIPP: Guía para la Práctica
actualizarse cada vez que corresponda, para garantizar
que estén en consonancia con nuevas regulaciones,
cambios en las mismas, y nuevas leyes, en todos los países
en donde opere la organización.
Riesgos, Banderas Rojas
y Actividades de
Auditoría
Riesgos
La corrupción y el soborno exponen a las organizaciones a
un gran número de riesgos para lograr sus objetivos tanto
de operaciones, como de presentación de información, o
de cumplimiento de normas y obligaciones. Las
organizaciones deben evaluar la probabilidad, el impacto,
y la vulnerabilidad de cada riesgo identificado. Cabe
señalar que el impacto del soborno y la corrupción sobre
el riesgo reputacional, puede ser grave, aun cuando las
consecuencias financieras sean mínimas: la materialidad
no es lo más relevante. Se necesitan controles exhaustivos
para combatir los riesgos de soborno y corrupción.
Desarrollar controles eficaces requiere un conocimiento
profundo de la organización y sus operaciones tanto
internas como externas.
Áreas de riesgo
La mayoría de los casos de soborno y corrupción se dan
en pagos en efectivo, alojamiento, regalos, viajes y
empleos. Sin embargo, existen otros incentivos que tienen
su importancia en diferentes áreas de la organización. Los
aspectos que conllevan un mayor riesgo de soborno o
corrupción son los siguientes: ubicación geográfica y
rubro industrial; contratación/empleo; gestión de
proveedores; regalos, entretenimientos y contribuciones a
políticos; adquisiciones; ventas; finanzas; TI; alta
dirección y relaciones con gobernantes.
www.globaliia.org/standards-guidance / 11
 MIPP: Guía para la Práctica
Auditoría de programas antisoborno y anticorrupción

Revisión del Riesgo

Ubicación geográfica y rubro industrial
Revisión del Riesgo
Algunos países o jurisdicciones donde se opera básicamente con
dinero en efectivo, la incidencia del soborno y la corrupción es
mayor. El entorno regulatorio del lugar también incide en el
riesgos. Del mismo modo, ciertos rubros industriales (por
ejemplo, construcción/infraestructura) son más propensos a
sufrir casos de soborno y corrupción. También es importante
considerar los negocios y rubros industriales de los socios
comerciales y proveedores externos.
A través de la globalización, las joint ventures y asociaciones
comerciales, las organizaciones pueden estar realizando
operaciones en diferentes partes del mundo, donde, el entorno
ético es diferente al del país de origen, o donde, la cultura,
acepta prácticas, que debieran ser consideradas como soborno,
como simples formas de facilitar negocios. Los riesgos pueden
aumentar si las políticas anti soborno y anticorrupción no son
claras, están detalladas, traducidas al idioma local, y son
pertinentes respecto de las prácticas comerciales de la región de
que se trate.
Señales de alarma. Banderas Rojas
• Operaciones en países cuya reputación de riesgo de soborno
o corrupción es mayor.
• Actividades en rubros, o con organizaciones específicas,
cuya reputación de riesgo de soborno o corrupción es mayor.
Actividad de Auditoría Interna
Siempre que exista una cultura de soborno y corrupción, los
auditores internos deberán evaluar cada situación, incluidas
aquellas que se realizan a través de un joint venture o
asociación, y discutir los problemas con el Consejo Directivo.
Cuando la alta dirección no acepta una política de soborno, y la
organización opera en una cultura donde el soborno y la
corrupción son moneda corriente, es probable que la línea entre
lo que es y no es aceptable quede desdibujada. El auditor interno
deberá evaluar los actos y las acciones de acuerdo con la política
de la organización, sin tener en cuenta la aparente permisibilidad
del entorno.
El proceso de contratación, incluida la verificación de
antecedentes de los postulantes, constituye una instancia
importante para evaluar la existencia potencial de soborno y
corrupción. Esto es especialmente cierto, en casos de
fusiones y adquisiciones de empresas.
Señales de alarma. Banderas Rojas.
• Contratación de empleados con malos antecedentes.
• Empleados fantasma.
Actividades de auditoría interna
• Revisar la eficacia de las políticas y prácticas de
contratación, para confirmar, que a la hora de ocupar
un cargo que sea vulnerable al soborno, las personas
que se postulen no tengan malos antecedentes.
• Verificar la existencia real de todos los empleados que
se encuentran en la nómina del lugar.
• Verificar la validación de empleados.
Revisión del Riesgo: Gestión de
Proveedores
Las relaciones con proveedores, agentes, lobistas, contratos
de trabajo, asesores, y otros intermediarios pueden
explotarse mediante tácticas de soborno y suelen estar en el
centro de los casos de corrupción. Terceros que incurren en
sobornos o actos de corrupción, exponen a la organización a
riesgos de cumplimiento, riesgo financiero y riesgo
reputacional. Por más detalle sobre este tema, ver la
sección sobre adquisiciones.
Señales de alarma. Banderas Rojas
• Reuniones sospechosas o improductivas con
empleados, agentes y contratistas.
• Relaciones personales o familiares entre
empleados y proveedores.

Contratación/Puestos de Trabajo

12 / www.globaliia.org/standards-guidance

Auditoría de programas antisoborno y anticorrupción
• Ausencia de procesos licitatorios transparentes para
proveedores o clientes.
• Utilización de agentes o terceros para el pago de sobornos.
Actividades de auditoría interna
• Revisar los procesos de selección y evaluación de
agentes y terceros, así como sus prácticas de debida
diligencia.
• Revisar las prácticas de la organización para estar en
conocimiento sobre las propiedades y actividades de
fusión y adquisición de terceros.
• Revisar las políticas de contratación y retención de
agentes y contratistas, y de su capacitación en los
programas anti soborno y anticorrupción.
• Asegurarse de que los contratos especifiquen las
expectativas de la organización sobre el cumplimiento del
código de conducta y de las regulaciones anti soborno y
anticorrupción.
• Revisar los contratos para asegurarse de que existan
cláusulas que autoricen realizar auditorías.
• Revisar los gastos reembolsados a terceros y entrevistar a
los empleados de terceros.
• Evaluar si la utilización de agentes o terceros contratados
es razonable y necesaria (por ejemplo, si es razonable
utilizar los servicios de un proveedor externo para esa
tarea específica).
Regalos, Gastos de representación y
Contribuciones a partidos políticos
Revisión del riesgo
Los viajes, gastos de representación, y regalos, que se realicen o
se reciban, ya sea por parte de la organización o de sus
empleados, podrían ser actos de soborno.
Señales de alarma, Banderas Rojas.
• Gastos excesivos en viajes o actividades recreativas, en
especial, destinados a funcionarios gubernamentales.
• Actividades recreativas y regalos en exceso a clientes,
proveedores o funcionarios gubernamentales.
• Donaciones de caridad o a partidos políticas excesivas,
MIPP: Guía para la Práctica
o demasiado frecuentes.
• Políticas y/o pautas inadecuadas o vagas, en materia
de regalos, alojamientos o gastos de representación.
Actividades de auditoría interna
• Revisar las políticas de gastos de representación y
regalos y evaluar si son adecuadas.
• Revisar los pagos destinados a viajes, actividades
recreativas y regalos.
• Revisar la cadena de autorizaciones necesarias para
poder realizar regalos.
• Revisar los informes de viajes y gastos para
identificar viajes o regalos inapropiados.
• Revisar el cumplimiento de la política de
donaciones a instituciones benéficas.
• Revisar los pagos a instituciones benéficas y partidos
políticos.
• Analizar las relaciones entre las instituciones
benéficas y terceros (por ejemplo, funcionarios
gubernamentales y gerentes de la organización).
• Confirmar que las instituciones benéficas a las que se
realizan donaciones sean organizaciones de buena fe.
Compras
Revisión del riesgo
La adquisición de bienes y servicios de alto valor suele ser un
área donde los actos de corrupción son frecuentes.
Señales de alarma. Banderas Rojas
• Existencia de proveedores ficticios.
• Aceptación inapropiada de regalos, dinero, o pagos de
gastos recreativos, a cambio de trato preferencial hacia
algún proveedor de bienes y servicios.
• Conflictos de intereses entre miembros del comité de
adjudicaciones —para compras importantes — y
proveedores o licitantes, incluyendo relaciones con
funcionarios públicos.
www.globaliia.org/standards-guidance / 13
 MIPP: Guía para la Práctica
Auditoría de programas antisoborno y anticorrupción
• Fraccionamiento de compras a un mismo proveedor, para
evadir los niveles de autorización y los límites de gastos
establecidos.
• Contratos con duración excesiva, evadiendo “realizar
estudios de mercado” para encontrar mejores
condiciones.
• Compras de valor adquisitivo alto, a un único
proveedor.
• Compras de bienes innecesarios para la empresa,
incluidos sobrepagos de servicios y productos.
• Importes inadecuados de pagos, o de ventas; o
incongruencias entre los datos de diferentes sistemas
relacionados con las adquisiciones.
• Utilización de proveedores únicos, que no hayan sido
evaluados adecuadamente, o con un nivel bajo de
cumplimiento de las pautas establecidas en materia de
compras.
• Creación y gestión inadecuada de proveedores, y
apariciones reiteradas del mismo proveedor en el archivo
maestro.
• Pagos duplicados.
• Inadecuada separación de funciones en relación a pagos a
proveedores, otorgación de crédito y conciliaciones de
cuentas.
Actividades de auditoría interna
• Revisar los controles sobre el proceso de registro,
admisión y selección de proveedores.
• Revisar la lista de proveedores en el sistema de pagos.
• Revisar el proceso licitatorio
• Evaluar que los bienes y servicios adquiridos sean
reales, y que sus precios estén acordes con los precios de
mercado.
• Realizar visitas y entrevistas a los proveedores.
• Validar la corrección de las direcciones de los
proveedores.
• Validar la existencia de las empresas proveedoras, a
través de registros públicos.
Ventas
Revisión del área de riesgo
Una forma de obtener contratos de venta podría ser a través del
14 / www.globaliia.org/standards-guidance
soborno.
Señales de alarma. Banderas Rojas
• Otorgamiento de regalos, dinero, o pagos de actividades
recreativas, con el fin de conseguir un contrato,
aumentar las ventas u obtener algún tipo de ventaja.
• Políticas o pautas no adecuadas que admitan recibir
regalos, y pagos por alojamientos y actividades
recreativas.
• Acuerdos con contratistas para fijar precios o adjudicar un
contrato.
• Ventas, ya sea por única vez o recurrentes, o contratos a
largo plazo, realizados con una misma entidad
gubernamental y sin licitación ni negociaciones
apropiadas.
Actividades de auditoría interna
• Revisar los informes de gastos de la gerencia de ventas,
y su cumplimiento con las políticas y procedimientos
vigentes.
• Revisar la adecuación de las políticas sobre regalos y
otras dádivas. Revisar que existan registros de que el
personal de venta haya sido capacitado en estas políticas.
Y revisar las listas de asistencia a esta capacitación.
• Revisar las autorizaciones de los contratos y acuerdos
de ventas, y los términos y condiciones de los
mismos.
• Revisar el cumplimiento de las pautas establecidas en
los contratos y acuerdos gubernamentales.
Finanzas
Revisión del área de riesgo
La mayoría de los sobornos supone un desembolso de efectivo
y un registro contable de tal desembolso.
Señales de alarma
• Pagos en efectivo para facilitar acuerdos y transacciones.
• Falta de documentación que respalde determinadas
transacciones en efectivo.
• Inadecuada separación de funciones en: control de caja;
pagos específicos, y otras transacciones.
 MIPP: Guía para la Práctica
Auditoría de programas antisoborno y anticorrupción

• Ausencia, o insuficiente documentación, que respalde

los informes financieros.
• Pagos en efectivo utilizado para sobornos.

www.globaliia.org/standards-guidance / 15
 MIPP: Guía para la Práctica
Auditoría de programas antisoborno y anticorrupción
• Cuentas bancarias no incluidas en los estados contables.
• Notas de crédito y reembolsos utilizados como métodos
para el pago de sobornos.
• Registros contables insuficientes que impiden detectar
tácticas de soborno.
• Exenciones crecientes o frecuentes de cuentas por cobrar.
Actividades de auditoría interna
• Revisar de principio a fin el proceso de pagos ya sea por
cheque / transferencia telegráfica / transferencia electrónica
de fondos, caja chica, pago de salarios, o reembolso de
gastos a los empleados.
• Revisar los controles establecidos para abrir cuentas
bancarias y sus respectivas autorizaciones.
• Revisar los controles sobre las conciliaciones
bancarias y la realización de conciliaciones mensuales.
• Revisar los controles sobre la caja chica.
• Revisar los pagos y reembolsos relativos a viajes y
actividades recreativas, dado que, éstos son
frecuentemente utilizados, como instrumentos para
soborno.
• Revisar la información financiera, las cuentas específicas,
las cuentas bancarias y los registros de pago para
identificar si existen cuentas no incluidas en el balance que
puedan ser utilizadas con fines de soborno.
• Revisar los controles y realizar un muestreo sobre
transacciones relacionadas con notas de crédito y
reembolsos.
• Confirmar que la naturaleza y el monto de las notas de
crédito y de los reembolsos estén acordes con las prácticas
comerciales.
• Revisar las políticas y prácticas contables a fin de evaluar
el cumplimiento de leyes y regulaciones.
• Realizar conciliaciones entre el libro auxiliar y el libro
mayor. • Escasa atención por parte de alguna Gerencia, a una
• Evaluar las cuentas, para determinar, si existe una doble
contabilidad, sobretodo en determinados países, con el • Ausencia de políticas claras anti soborno y anticorrupción.
propósito de encubrir transacciones ilegales o irregulares. • Ausencia de un proceso objetivo para investigar los casos
16 / www.globaliia.org/standards-guidance
TI
Revisión del riesgo
El entorno de control de TI es un área crucial, sobre todo en
lo que respecta a los controles de acceso y a la separación de
funciones en el manejo de efectivo, y también en la detección
de transacciones inusuales.
Señales de alarma. Banderas Rojas
• Deficiente segregación de funciones en lo que respecta
a: pagos, otorgamiento de crédito, y conciliación de
cuentas de proveedores y contratistas.
• Señales de alarma o banderas rojas relacionadas con la
compra o adquisiciones de infraestructura de TI (ver
sección sobre Compras).
Actividades de auditoría interna
• Revisar y evaluar los controles de acceso de TI
relacionados con la gestión de proveedores, cuentas
por pagar y cuentas a cobrar.
• Evaluar los controles correspondientes a la separación de
funciones en la gestión de transacciones.
• Revisar el archivo maestro de proveedores para
verificar si hay datos agregados, borrados o
modificados.
• Ver la sección relativa a adquisiciones.
Alta dirección
Revisión del riesgo
A través de la cultura que fomenta, y de sus propias acciones,
la Alta Dirección ejerce una influencia importante sobre el
riesgo de soborno o corrupción.
Señales de alarma. Banderas Rojas.
• Alta tolerancia por parte de la dirección y del Consejo
ante los riesgos de soborno o corrupción.
investigación específica, en la que podría estar implicada.
presuntos de soborno o corrupción.

Auditoría de programas antisoborno y anticorrupción
Actividades de auditoría interna
• El auditor interno puede no saber cómo manejar los casos
de soborno y corrupción que involucren a altos ejecutivos
de la organización. El solo hecho de informar a la
organización o al Consejo acerca de esos casos puede
constituir un desafío. Es posible que el DEA desee
consultar con el consejo general.
• Si el Gerente General (CEO) no está involucrado, y la
línea de dependencia entre este último y el DEA es eficaz,
es posible que no exista dificultad para informar sobre
irregularidades. Sin embargo, frente a la posibilidad de
que el CEO esté involucrado, se requiere proceder con
especial cuidado.
• El DEA debe notificar la irregularidad a personal
independiente, como ser: los miembros del Consejo, o del
comité de auditoría, y al principal director independiente.
En ciertas jurisdicciones, puede ser necesario informar al
ente regulador pertinente. Si los altos ejecutivos están
involucrados, deberá considerarse que el acto de soborno o
corrupción en que se haya incurrido, incide de manera
sustancial en el riesgo reputacional, aun si se tratara de una
infracción menor o que supone transacciones de bajo
monto.
› Algunos países han establecido agencias gubernamentales
para informar sobre este tipo de irregularidades en el
sector público. Los auditores internos del sector público
deben informar las irregularidades en dichas agencias, si
corresponde.
• Si los altos ejecutivos están involucrados en casos de
soborno o toleran una cultura inapropiada, la auditoría
interna necesitará un apoyo fuerte por parte de los
directores independientes para mejorar el ambiente
organizacional.
• Es posible que la organización no cuente con una política
anti soborno, o que opere en un entorno de tolerancia al
soborno. En ese caso, el DEA debe discutir la situación con
el Consejo para tomar las medidas correspondientes.
› En determinadas situaciones, si bien las organizaciones
no son tolerantes con el soborno, procuran operar en
países con mayor propensión a prácticas irregulares.
Esas prácticas pueden plasmarse en pagos de para
MIPP: Guía para la Práctica
facilitar trámites, y, por lo tanto, el DEA debe comentar
los riesgos asociados con los asesores legales, el
Consejo o el Comité de Auditoría, y con la Alta
Dirección.
Relaciones con el Gobierno
Revisión del riesgo
En ciertos países, un alto grado de interacción con agencias
gubernamentales puede suponer un mayor riesgo o costos de
cumplimiento.
Señales de alarma. Banderas Rojas.
• Otorgamiento de autorizaciones gubernamentales
frecuentes.
• Relaciones personales estrechas entre el personal de
la empresa y empleados públicos.
• Historial de multas y sanciones gubernamentales.
• Utilización de agentes o de terceros para entablar
relaciones comerciales en el extranjero.
• Pagos inapropiados a agencias gubernamentales.
• Patrocinio de eventos en favor de funcionarios públicos,
incluidos viajes, reembolsos de gastos o actividades
recreativas (sacando ventaja de estos funcionarios ya sea
en forma directa o indirecta).
• Alto nivel de contribuciones a partidos políticos.
• Utilización de intermediarios o asesores para agilizar
trámites con las agencias gubernamentales o concretar
negocios.
• Ofrecimiento de regalos o favores a empleados
públicos y funcionarios gubernamentales.
Actividades de auditoría interna
• Revisar pagos efectuados a agencias gubernamentales.
• Revisar la utilización de terceros para la ejecución de
dichos pagos.
• Conciliar los recibos originales con los montos
correspondientes a pagos gubernamentales.
• Revisar las actividades de alto riesgo, como los
despachos aduaneros y el otorgamiento de permisos.
www.globaliia.org/standards-guidance / 17
 MIPP: Guía para la Práctica
Auditoría de programas antisoborno y anticorrupción

Apéndice 1: Comparación de la legislación en determinados

países
La siguiente tabla comparativa es un compendio de la legislación vigente en el
grupo de países seleccionados (en diciembre de 2012).
DISPOSICIONES REINO UNIDO (LEY ESTADOS UNIDOS AUSTRALIA (SOBORNO REPÚBLICA
ANTISOBORNO) (FCPA) DE FUNCIONARIOS POPULAR CHINA
EXTRANJEROS / (RPC)
COMISIONES
SECRETAS)
Soborno de    
funcionarios
públicos
extranjeros
Soborno entre   
entidades privadas
Recepción de  
sobornos
Intencionalidad En los delitos de las secciones 1 y   
2, se requiere intencionalidad.
No se requiere intencionalidad de
la “corrupción” o “irregularidad”
para delitos de funcionarios
públicos extranjeros.
Pagos de facilitación  
permitidos

Gastos    
promocionales
permitidos
Implementación  
extraterritorial

Terceros    

Ausencia de Contemplado en otra   

registros legislación.
contables
fidedignos
Sanciones penales    

Nivel de aplicación Incierto (la Ley es nueva) Alto nivel y en Alto nivel y en aumento Alto nivel y en
percibido aumento aumento

 Indica que la sección aplica

18 / www.globaliia.org/standards-guidance

Auditoría de programas antisoborno y anticorrupción
Apéndice 2: Controles
internos: actualización a
partir de los elementos
COSO
Los siguientes son algunos de los controles anti soborno y
anticorrupción recomendados por COSO:
• Ética corporativa, junto con políticas anticorrupción y anti
soborno.
• Cláusulas de cumplimiento de regulaciones anticorrupción
incluidas en los contratos con terceros.
• Capacitación a los empleados en prácticas antifraude y
anticorrupción.
• Programa de denuncias.
• Llevar un registro de las ocasiones en las cuales
empleados de la organización hayan tenido contacto con
funcionarios gubernamentales, partidos políticos,/
jerarcas públicos o candidatos políticos y sus familias.
• Aplicación de límites a la delegación de autoridad.
• Políticas y procedimientos de compras, y revisiones
periódicas de cumplimiento.
• Aprobación por parte del Consejo de contribuciones a
partidos políticos
• Controles de acceso de usuarios y separación de funciones
incompatibles.
Apéndice 3: Ejemplos de
procedimientos de auditoría
1. Consultar con el departamento jurídico si la auditoría
debe realizarse respetando el privilegio cliente/abogado.
2. Consultar al Consejo Directivo y a la Alta Gerencia, para
lograr comprender el rol que prestan en cuestiones de
soborno y corrupción, el grado de conocimiento que
tienen respecto de las políticas y los procedimientos
afines, y la función de la auditoría en ese sentido.
MIPP: Guía para la Práctica
3. Evaluar el ambiente de control / los controles en toda la
entidad establecidos por la dirección.
4. Lograr un mayor conocimiento —mediante consulta con
la dirección— sobre los siguientes aspectos:
• políticas y procedimientos anti soborno y anticorrupción;
• proceso de diligencia profesional exigida a terceros;
• proceso de aprobación de contratos con terceros;
• procedimiento completo de pagos: de cheques /
transferencias telegráficas / transferencias electrónicas,
caja chica, salarios de empleados, y reembolso de gastos
de empleados;
• políticas de regalos y proceso de revisión de las mismas;
• políticas de pagos de almuerzos u otras actividades
recreativas, y proceso de revisión de las mismas;
• relación entre roles y responsabilidades, separación de
funciones, requisitos de documentación, límites
predeterminados y delegación de autoridad;
• política sobre donaciones y el proceso de revisión de las
mismas
• políticas y procedimientos de otorgamiento de
facilidades de pago y proceso de revisión de las
mismas.
5. A través de una muestra, evaluar las políticas y
procedimientos mencionados en el punto 4,y verificar lo
siguiente:
• documentación adecuada de políticas y procedimientos;
• aprobación de políticas y procedimientos por la jerarquía
adecuada;
• comunicación de políticas y procedimientos al
personal;
• conformidad de las políticas y procedimientos con
las regulaciones de la FCPA.
6. Revisar y evaluar lo siguiente, si corresponde:
www.globaliia.org/standards-guidance / 19
 MIPP: Guía para la Práctica
Auditoría de programas antisoborno y anticorrupción
• Tono marcado por la dirección / la estructura de gobierno
› Liderazgo y apoyo del Consejo, el CEO y los altos
ejecutivos.
› Comunicación, apoyo y aplicación de programas en
forma consistente para establecer credibilidad.
› Programa anti soborno y anticorrupción, que cuente con
una estructura organizacional y procesos formales de
toma de decisiones.
› Líneas de denuncias, líneas de ayuda, y orientación por
temas, para ayudar a los empleados que se enfrenten a
situaciones difíciles.
› Informes regulares sobre excepciones dirigidos al CEO
y al Consejo.
• Evaluación de riesgos
› Utilizar equipos inter funcionales (por ejemplo, con
miembros de comercial, finanzas, auditoría interna,
cumplimiento, jurídica) para establecer credibilidad y
uniformidad.
› Identificar factores de riesgo, escenarios y situaciones a
nivel de procesos de negocio.
› Evaluar la probabilidad e impacto de los riesgos.
› Evaluar los incentivos, las presiones, las oportunidades
y las actitudes, adecuando la evaluación a la cultura del
lugar.
› Evaluar y priorizar los riesgos clave.
• Diseño de programas y actividades de control
› Prestar atención al diseño e implementación de los
controles establecidos para mitigar los riesgos clave
identificados en la evaluación de riesgos.
› Evaluar las siguientes políticas y controles:
– Otorgamiento de facilidades de pago;
– Regalos, pagos de alojamiento y actividades
recreativas;
– Utilización de agentes u otros intermediarios;
– Contribuciones a partidos políticos e instituciones
benéficas;
– Profesionalismo en el proceso de compras;
– joint ventures o asociaciones similares;
– requisitos de documentación.
20 / www.globaliia.org/standards-guidance
– procedimientos de investigación y
sanciones;
– tercerizaciones y controles a las mismas;
– programas de capacitación para
empleados y proveedores.
› Asegurarse de que los controles contemplen los
riesgos de evasión, engaños y colisión.
› Adaptar los controles al entorno local y a los
modelos de negocio.
• Monitoreo
› Diseñar procedimientos de monitoreo y
auditoría sobre los factores de riesgo y los
indicadores.
› Evaluar periódicamente la eficacia de los
programas mediante la realización de
auditorías internas.
› Realizar una encuesta entre los empleados para
verificar sus conocimientos sobre el programa.
› Incorporar los resultados del monitoreo en el diseño
del programa, en forma constante.
• Respuesta y medidas correctivas
› Establecer un proceso formal para iniciar, rastrear,
investigar, resolver y documentar las acusaciones.
› Identificar y subsanar las deficiencias en los
controles que dieron lugar a prácticas
corruptas.
› Aplicar sanciones de manera uniforme en todas
las áreas y a todos los niveles de la
organización.
› Monitorear las comunicaciones sobre el
cumplimiento de las prácticas anti soborno y
anticorrupción recibidas por el Consejo de
Administración y la dirección ejecutiva.
7. A partir de la información obtenida, determinar si
deben diseñarse y ejecutarse procedimientos de
evaluación adicionales. En caso de ser necesaria
una investigación, solicitar la orientación de un
especialista.

Auditoría de programas antisoborno y anticorrupción
Apéndice 4: Referencias
A continuación se ofrece una lista de lecturas que serán de
utilidad para los auditores internos y los ayudará no solo a
comprender el contexto en que se producen el soborno y la
corrupción, sino a elaborar una estrategia apropiada.
• Transparency International
• Organización para la Cooperación y el Desarrollo
Económico (OECD) y la Convención Anti Soborno
(1999).
• Convención de las Naciones Unidas contra la Corrupción
• Declaración de las Naciones Unidas contra la corrupción
y el soborno en las transacciones comerciales
internacionales
• Convención de la Unión Africana para Prevenir y
Combatir la Corrupción
• Código King de Gobierno Corporativo para Sudáfrica
• Manual de directrices para la formulación de sentencias
federales de EE.UU.
• Guía de recursos para la Ley para Prevenir Prácticas de
Corrupción en el Extranjero- EE.UU. (elaborada por la
División Penal del Departamento de Justicia de EE. UU. y
la División de Cumplimiento de la Comisión de Bolsa y
Valores de EE.UU.)
• Informe titulado “Internal Auditing and the Foreign
Corrupt Practices Act”, publicado por el Centro
Ejecutivo de Auditoría del IIA
• Guías profesionales para auditores internos incluidas en la
Ley Anti soborno del Reino Unido de 2010, publicadas
por el Chartered Institute of Internal Auditors.
• Adequate Procedures – Guidance to the UK Bribery Act
2010 [Procedimientos adecuados: Guía a la Ley
Antisoborno del Reino Unido de 2010], publicada por
20 / www.globaliia.org/standards-guidance
MIPP: Guía para la Práctica
Transparency International (guía sobre buenas
prácticas en los procedimientos para los programas
corporativos anti soborno)
• Guía para la Práctica del IIA, Evaluating Ethics-
related Programs and Activities
• Guía para la Práctica del IIA, Coordinating Risk
Management and Assurance [Coordinación de gestión
de riesgos y aseguramiento]
• Guía de Auditoría de Tecnología Global del IIA
(GTAG®) 16: Tecnologías de análisis de datos
Durante la redacción de esta Guía para la Práctica, los
autores consultaron Fraud and Corruption — Prevention
and Detection [Fraude y corrupción: prevención y
detección], de Nigel Iyer y Martin Samociuk.
Autores
• Princy Jain, CIA, CCSA, CRMA
• Richard Schmidt, CIA
• Andrew Macleod, CIA, CRMA
• Teis Stokka, CIA, CRMA
• Carlos Renato, CIA, CCSA
• Takeshi Shimizu, CIA, CCSA, CRMA
• Andy Robertson
Revisores
• Douglas J. Anderson, CIA, CRMA
• Steve Jameson, CIA, CFSA, CCSA, CRMA
• David Zechnich, CIA, CRMA
• Stephen Linden
www.globaliia.org/standards-guidance / 21
MIPP: Guía para la Práctica
Auditoría de programas antisoborno y anticorrupción
Acerca del Instituto
El Instituto de Auditores Internos (The Institute of
Internal Auditors o IIA) se estableció en 1941 y es
una asociación profesional internacional, con sede
mundial en Altamonte Springs, Florida, Estados
Unidos. El IIA se constituye como la voz global
de la profesión, autoridad líder reconocida y
principal defensor y educador de la profesión de
auditoría interna.
Acerca de las Guías para la Práctica
Las Guías para la Práctica ofrecen orientación
detallada para realizar actividades de auditoría
interna. Incluyen procesos y procedimientos
pormenorizados, como herramientas y técnicas,
programas, enfoques paso a paso y ejemplos de
entregables.
Las Guías para la Práctica forman parte del
MIPP del IIA. Como parte de la categoría
“Fuertemente recomendadas” de las guías, el
cumplimiento no es obligatorio, pero se
recomienda especialmente cumplirlas, y las
guías están avaladas por el IIA a través de
revisiones formales
y procesos de aprobación. Para acceder a más
material de orientación autorizado por el IIA,
visite nuestro sitio web en
https://globaliia.org/standards- guidance.
GLOBAL HEADQUARTERS
247 Maitland Ave.
Altamonte Springs, FL 32701,
EE. UU.
Descargo de responsabilidad
El IIA publica este documento a fin de informar e
instruir. Este material orientativo no tiene como
finalidad ofrecer respuestas definitivas a
circunstancias específicas y puntuales y, como tal,
solo está pensado para su uso como guía. El IIA
recomienda solicitar siempre asesoramiento de
expertos independientes relacionado
específicamente con cualquier situación
específica. El IIA no asume ninguna
responsabilidad por quien tome estas orientaciones
como su única fuente confiable.
Derechos de autor
Copyright ® 2018 The Institute of Internal
Auditors, Inc. Todos los derechos reservados.
La traducción al español de este documento fue
autorizada por The Institute of Internal Auditors,
Inc. y fue realizada por:
o Fundación Latinoamericana de Auditores
Internos (FLAI); traductores: S. de Miguel, P.
Petrocelli; revisora: Marita Propato. Maquetación:
M. Chamorro.
o María Ferres, CIA; revisor
Para solicitar permiso de reproducción,
comuníquese con el IIA a guidance@theiia.org.
T: +1-407-937-1111
F: +1-407-937-1101
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