El capítulo 13 del TUO del Impuesto a la Renta (LIR) del D.S.

179-2004-EF, Art
103 al 110

Artículo 103°. - La reorganización de sociedades o empresas se configura

únicamente en los casos de fusión, escisión u otras formas de
reorganización, con arreglo a lo que establezca el Reglamento. La Séptima
Disposición Complementaria de la Ley N° 30822, publicada el 19.7.2018,
precisa que las reorganizaciones en las que participan una o más
cooperativas de cualquier tipo, se encuentran comprendidas dentro de los
alcances del artículo 103 del Texto Único Ordenado de la Ley del Impuesto
a la Renta, Decreto Supremo 179-2004- EF, y sus normas modificatorias,
complementarias y reglamentarias.

Artículo 104°. - Tratándose de reorganización de sociedades o empresas,

las partes intervinientes podrán optar, en forma excluyente, por cualquiera
de los siguientes regímenes: 1. Si las sociedades o empresas acordaran la
revaluación voluntaria de sus activos, la diferencia entre el mayor valor
pactado y el costo computable determinado de acuerdo con el Decreto
Legislativo N° 797 y normas reglamentarias estará gravado con el Impuesto
a la Renta. En este caso, los bienes transferidos, así como los del
adquirente, tendrán como costo computable el valor al que fueron
revaluados. 2. Si las sociedades o empresas acordaran la revaluación
voluntaria de sus activos, la diferencia entre el mayor valor pactado y el
costo computable determinado de acuerdo con el Decreto Legislativo N°
797 y normas reglamentarias no estará gravado con el Impuesto a la Renta,
siempre que no se distribuya. En este caso, el mayor valor atribuido con
motivo de la revaluación voluntaria no tendrá efecto tributario. En tal
sentido, no será considerado para efecto de determinar el costo computable
de los bienes ni su depreciación. 3. En caso que las sociedades o empresas
no acordarán la revaluación voluntaria de sus activos, los bienes
transferidos tendrán para la adquirente el mismo costo computable que
hubiere correspondido atribuirle en poder de la transferente, incluido
únicamente el ajuste por inflación a que se refiere el Decreto Legislativo N°
797 y normas reglamentarias. En este caso no resultará de aplicación lo
dispuesto en el Artículo 32° de la presente Ley. El valor depreciable y la
vida útil de los bienes transferidos por reorganización de sociedades o
empresas en cualquiera de las modalidades previstas en este artículo,
serán determinados conforme lo establezca el Reglamento.

Artículo 105°. - En el caso previsto en el numeral 2 del artículo anterior, si

la ganancia es distribuida en efectivo o en especie por la sociedad o
empresa que la haya generado, se considerará renta gravada en dicha
sociedad o empresa. Se presume, sin admitir prueba en contrario, que la
ganancia a que se refiere el numeral 2 del artículo 104° de esta ley es
distribuida en cualquiera de los siguientes supuestos: 1. Cuando se reduce
el capital dentro de los cuatro (4) ejercicios gravables siguientes al ejercicio
en el cual se realiza la reorganización, excepto cuando dicha reducción se
haya producido en aplicación de lo dispuesto en el numeral 4 del artículo
216° o en el artículo 220° de la Ley General de Sociedades. 2. Cuando se
acuerde la distribución de dividendos y otras formas de distribución de
utilidades, incluyendo la distribución de excedentes de revaluación, ajustes
por represión, primas y/o reservas de libre disposición, dentro de los cuatro
(4) ejercicios gravables siguientes al ejercicio en el cual se realiza la
reorganización. 3. Cuando una sociedad o empresa realice una escisión y
las acciones o participaciones que reciban sus socios o accionistas como
consecuencia de la reorganización sean transferidas en propiedad o
canceladas por una posterior reorganización, siempre que: a) Las acciones
o participaciones transferidas o canceladas representen más del cincuenta
por ciento (50%), en capital o en derechos de voto, del total de acciones o
participaciones que fueron emitidas a los socios o accionistas de la
sociedad o empresa escindida como consecuencia de la reorganización; y,
b) La transferencia o cancelación de las acciones o participaciones se
realice hasta el cierre del ejercicio siguiente a aquél en que entró en
vigencia la escisión. De realizarse la transferencia o cancelación de las
acciones en distintas oportunidades, se presume que la distribución se
efectuó en el momento en que se realizó la transferencia o cancelación con
la cual se superó el cincuenta por ciento (50%) antes señalado. La renta
gravada a que se refieren los párrafos anteriores, se imputará al ejercicio
gravable en que se efectuó la distribución. En el supuesto previsto en el
numeral 3 del párrafo anterior, los socios o accionistas que transfieren en
propiedad sus acciones o participaciones serán responsables solidarios del
pago del impuesto. El pago del impuesto en aplicación de lo previsto en
este artículo no faculta a las sociedades o empresas a considerar como
costo de los activos el mayor valor atribuido como consecuencia de la
revaluación. El reglamento podrá establecer supuestos en los que no se
aplicarán las presunciones a que se refiere este artículo, siempre que
dichos supuestos contemplen condiciones que impidan LEY DEL
IMPUESTO A LA RENTA Capítulo XIII que la reorganización de sociedades
o empresas se realice con la finalidad de eludir el Impuesto. Artículo
modificado por el artículo 3° del Decreto Legislativo N° 1120, publicado el
18.7.2012, vigente a partir del 1.1.2013. Artículo 105°-A.- En el caso
previsto en el numeral 3 del artículo 104° de esta ley, se presume, sin
admitir prueba en contrario, que: 1. La sociedad o empresa que adquiere
uno o más bloques patrimoniales escindidos por otra, genera renta gravada
por la diferencia entre el valor de mercado y el costo computable de los
activos recibidos como consecuencia de la reorganización, si los socios o
accionistas a quienes emitió sus acciones o participaciones por ser socios
o accionistas de la sociedad o empresa escindida, transfieren en propiedad
o amortizan dichas acciones o participaciones, o las cancelan por una
posterior reorganización, siempre que: a) Las acciones o participaciones
transferidas, amortizadas y/o canceladas representen más del cincuenta
por ciento (50%), en capital o en derechos de voto, del total de acciones o
participaciones emitidas a los socios o accionistas de la sociedad o
empresa escindida como consecuencia de la reorganización; y, b) La
transferencia, amortización y/o cancelación de las acciones o
participaciones se realice hasta el cierre del ejercicio siguiente a aquél en
que entró en vigencia la escisión. De realizarse la transferencia,
amortización y/o cancelación de las acciones en distintas oportunidades,
se presume que la renta gravada se generó en el momento en que se
realizó la transferencia, amortización o cancelación con la cual se superó
el cincuenta por ciento (50%) antes señalado. Lo previsto en este párrafo
se aplicará sin perjuicio del impuesto que grave a los socios o accionistas
por la transferencia o amortización de sus acciones o participaciones. 2. La
sociedad o empresa que segrega uno o más bloques patrimoniales dentro
de una reorganización simple y amortiza las acciones o participaciones
recibidas como consecuencia de la reorganización, genera renta gravada
por la diferencia entre el valor de mercado de los activos transferidos como
consecuencia de la reorganización o el importe recibido de la sociedad o
empresa cuyas acciones o participaciones se amortizan, el que resulte
mayor, y el costo computable de dichos activos, siempre que: a) Las
acciones o participaciones amortizadas representen más del cincuenta por
ciento (50%), en capital o en derechos de voto, del total de acciones o
participaciones que fueron emitidas a la sociedad o empresa como
consecuencia de la reorganización; y b) La amortización de las acciones o
participaciones se realice hasta el cierre del ejercicio siguiente a aquél en
que entró en vigencia la reorganización. De realizarse la amortización de
las acciones o participaciones en distintas oportunidades, se presume que
la renta gravada se generó en el momento en que se realizó la amortización
con la cual se superó el cincuenta por ciento (50%) antes señalado. En el
supuesto previsto en el numeral 1 del párrafo anterior, los socios o
accionistas que transfieren en propiedad, amortizan o cancelan sus
acciones o participaciones serán responsables solidarios del pago del
impuesto. c) El reglamento podrá establecer supuestos en los que no se
aplicarán las presunciones a que se refiere este artículo, siempre que
dichos supuestos contemplen condiciones que impidan que la
reorganización de sociedades o empresas se realice con la finalidad de
eludir el Impuesto. Artículo incorporado por el artículo 4° del Decreto
Legislativo N. ° 1120, publicado el 18.7.2012, vigente a partir del 1.1.2013.

Artículo 106°. - En la reorganización de sociedades o empresas, el

adquirente no podrá imputar las pérdidas tributarias del transferente. En
caso que el adquirente tuviera pérdidas tributarias, no podrá imputar contra
la renta de tercera categoría que se genere con posterioridad a la
reorganización, un monto superior al 100% de su activo fijo, antes de la
reorganización, y sin tomar en cuenta la revaluación voluntaria. Artículo
sustituido por el artículo 12° de la Ley N. ° 27356, publicada el 18.10.2000.
La renta gravada determinada como consecuencia de la revaluación
 voluntaria de activos en aplicación del numeral 1 del artículo 104° de esta
ley, no podrá ser compensada con las pérdidas tributarias de las partes
intervinientes en la reorganización. Tercer párrafo incorporado por el
artículo 4° del Decreto Legislativo N° 1120, publicado el 18.7.2012, vigente
a partir del 1.1.2013.

Artículo 107°. - En la reorganización de sociedades o empresas, el

adquirente conservará el derecho del transferente de amortizar los gastos
y el precio de los activos intangibles a que se refiere el inciso g) del Artículo
37° y el inciso g) del Artículo 44° de la Ley por el resto del plazo y en la
forma establecida por dichas normas. El adquirente conservará los demás
derechos que señale el Reglamento. TEXTO ANTERIOR Artículo 105°. -
En el caso previsto en el numeral 2 del artículo anterior, si la ganancia es
distribuida en efectivo o en especie por la sociedad o empresa que la haya
generado, se considerará renta gravada en dicha sociedad o empresa. LEY
DEL IMPUESTO A LA RENTA Capítulo XIII Artículo 108°. - En la
reorganización de sociedades o empresas, para la transmisión de derechos
se requiere que el adquirente reúna las condiciones y requisitos que
permitieron al transferente gozar de los mismos. En el caso de la fusión no
podrán ser transmitidos los beneficios conferidos a través de los convenios
de estabilidad tributaria a alguna de las partes intervinientes en la fusión;
salvo autorización expresa de la autoridad administrativa correspondiente,
previa opinión técnica de la SUNAT.

Artículo 109°. - Tratándose de la reorganización de las empresas del

Estado a que se refiere el Decreto Legislativo N° 782 y normas ampliatorias
y modificatorias serán de aplicación las normas dispuestas en el presente
Capítulo. Artículo 110°. - La SUNAT establecerá los formularios,
información y procedimientos que los contribuyentes deberán cumplir para
fines tributarios en la realización de una reorganización de empresas o
sociedades.

Y sus normas reglamentarias correspondientes concentra los aspectos

tributarios relacionados con la reorganización de sociedades, a continuación,
se presenta una síntesis de los mismos.
Para efecto tributarios, la LIR solo reconoce como reorganización societaria a:
(a) fusión de sociedades bajo cualquiera de las dos normas previstas en la LEY
26887. Su vigencia rige desde la fecha fijada en los acuerdos de fusión siempre
que comunique a la SUNAT dentro de los 10 días hábiles a la entrada en
vigencia; de no cumplirse con esta formalidad en el mencionado plazo, se
entenderá que la fusión surgirá efecto a la fecha de otorgamiento de la escritura
pública.

Para la ley del Impuesto a la Renta, existe reorganización, solo si todas ases
sociedades intervinientes, incluyendo en su caso la sociedad o empresa que al
efecto se cree, tiene la condición de demasiada en el país, de acuerdo a lo
dispuesto en el ART 7 del LIR. Excepcionalmente, se permite la fusión de
sucursales de personas jurídicas no domiciliadas, siempre que este percibida
de la fusión de sus casas matrices u oficinas principales. Igualmente, se permite
la fusión de una o más sucursales de personas jurídicas no domiciliadas y una
persona jurídica domiciliada, siempre que este percibida de la fusión de la
respectiva matriz u oficina principal con dicha persona júrica domiciliada.

Con relación al costo computable de los activos transferidos, las partes

interminientes podran optar en forma excluyente, por cualquiera de los
siguientes regímenes.

1. Si la sociedades o empresas acordasen la revaluación voluntaria de sus

activos, la diferencia entre e mayor valor pactado y el costo computable
determinado de acuerdo con el D. L. 797 (Ajuste por Inflación al Balance
General) y normas reglamentarias estará gravada con el Impuesto a la
Renta; en este caso, los bienes transferidos, así como los del
adquiriente, tendrán como costo computable el valor al que fueron
reevaluados.
Se pagará el impuesto por las reevaluaciones efectuadas, siempre que
la sociedades o empresas se extingan. La determinación y pago de
impuesto se realizará por cada una de las empresas que se extingan.
Las sociedades o empresas que opten por este régimen, deberán
considerar como valor depreciable de los bienes, el valor revaluado
menos la depreciación acumulada, cuando corresponda. Dichos bienes
serán considerados nuevos y la depreciación se calcula aplicando los
 porcentajes establecidos en la tabla de depreciación señalada en el Art
22 del reglamento.
2. Si las sociedades o empresas acordaron a la revaluación voluntaria de
sus activos, la diferencia entre el mayor valor pactado y el costo
computable determinado, de acuerdo al D.L. 797 y normas
reglamentarias no estará gravado con el Impuesto a la Renta, siempre
que no se contribuya. En este caso, el mayor valor atribuido como motivo
de la revaluación voluntaria no tendrá efecto tributario; tampoco será
considerado para efecto de determinar el costo computable de los bienes
ni su depreciación.

Si la ganancia, a pesar de no haber sido realizada, es distribuida en

efectivo o en especie por la sociedad o empresa que la haya generado,
se considerara renta grabada en dicha sociedad o empresa; no abra
distribución si la empresa se limita a entregar acciones o participaciones
producto de la capitalización del mayor valor asignados a los activos. Por
otro lado, para fines tributarios abra que tener cuidado, por cuanto el
adquiriente no podrá considerar como costo computable el valor
revaluado de los activos, ni considerar dichos valores para efectos de la
depreciación.

3. En caso que las sociedades o empresas no acordaran la revaluación

voluntaria de sus activos, lo bienes transferidos tendrán para la
adquiriente el mismo costo computable que hubiera correspondido
atribuirle en poder de la transferente, e incluido únicamente el ajuste por
inflación a que se refiere el D.L. 797 y normas reglamentarias.
En este régimen, como no hay acuerdo para revalidar voluntariamente
los activos, el costo computable será el valor en libros de la transferente
más los ajustes por inflación permitidos por el D.L. N° 797,
independientemente que concuerden, o no, con el costo de mercado.

La ley del impuesto a la renta exige a, los contribuyentes que optaron por
acogerse a los regímenes, 1 o2, mantenerse en cuenta separada del activo: a)
el valor histórico, y b) el mayor valor atribuido a los bienes del activo fijo.}
En cuanto a la emulación de perdidas, en la reorganización de sociedades o
empresas, el adquiriente no podrá imputar las perdidas tributarias del
transferente. Mas aun, si el adquiriente tuviera perdidas tributarias, no podrá
imputar contra la renta de tercera categoría que se genere con posterioridad a
la reorganización, o moto superior al 100% de su activo fijo, antes de la
reorganización.

Con relación a la amortización de intangibles, el adquiriente conservara el

derecho del transferente de amortizar los gastos y el valor de los activos
intangibles par efectos de determinar la renta neta de tercera categoría, por el
resto del plazo en la forma establecida por el inciso g) del artículo 37 y el inciso
g) del artículo 44 de la (LIR).

Em la reorganización de sociedades o empresas, para la trasmisión de los

derechos se requiere que el adquiriente reúna los beneficios y obligaciones
tributarias del transferente; es decir, las condiciones y requisitos que
permitieron al transferente gozar de los mismos. Sin embargo, en el caso de
fusión no podrán ser transmitidos los veneficios conferidos a través de los
convenios de estabilidad tributaria a alguna de las partes intervinientes en la
fusión, salvo autorización expresa de la SUNAT.

Con referencia a la presentación de la declaración jurada de impuesto a la renta

ante la SUNAT, el plazo vence a los 3 meses siguiente a la fecha de entrada
en vigencia de la fusión respecto de las sociedades que se extinguen con
motivo de la fusión; en ese sentido, se tomara en cuenta en balance formulado
al día anterior al de otorgamiento de la escritura.

Para efecto de la inscripción en el registro único de contribuyente (RUC) Se

deberá comunicar a la SUNAT dentro de los 5 días hábiles de producido el
otorgamiento de la escritura ´publica de fusión. la incorporaste (o absorbente
según le caso) es le encargada de tal comunicación, en el mismo tramite se
aprovecha para darle de baja el RUC, según formulario N°2135, de la
incorporada (o absorbida).

Sobre la ley del impuesto generala las ventas (IGV), TUO, D.S. N° 055-99-EF,
a continuación, exponen sin mayores comentarios las partes pertinentes de dos
artículos. el artículo 2 inciso c) señala, no esta grabado con el impuesto la
transferencia de bienes que se realice como consecuencia de la reorganización
de empresas. El cuarto párrafo del artículo 24 dispone, tratándose de la
reorganización de empresas se podrá transferir a la nueva empresa, a la que
subsiste o a la adquiriente, el crédito fiscal existente a la fecha de la
reorganización.