i ieass i Gobierno de Guatemala RAZON: EL REGISTRO MERCANTIL GENERAL. DE LA REPUBLICA, INSCRIBIO DEFINITIVAMENTE EL DIA 28 DE DICIEMBRE DE 2016 Y BAJO EL No. 53631 FOLIO: 269 DEL LIBRO: 147 DE SOCIEDADES MERCANTILES, LA MODIFICACION No, 1 DE CLAUSULAS, DE LA ESCRITURA SOCIAL QUE SE REFIERE AL PRESENTE TESTIMONIO DE LA SOCIEDAD: SECURITY JRA VICTORIA MEDINA PROFESSIONAL SYSTEMS, SOCIEDAD ANONIMA. ARTICULO 343. DEL DECRETO 2-70 DEL CONGRESO DE LA REPUBLICA DE GUATEMALA. RESP: GUATEMALA 28 DE DICIEMBRE DE 2016. EXP. 4027-2008. Ue César Augusto Sea Weide Ragatado Mecant-Ausiar‘Sorennren@RNM De AetnaaTcron Taran REGISTRO a em, DE 2013 A 2017 ,| de las Personas del departamento de Guatemala, en su calidad de Gerente de Relaciones PROTOCOLO 1 CUATRO (4). En la ciudad de Guatemala, el dieciocho de octubre de dos mil dieciséis, ante mi: 2| DORA LICET RODRIGUEZ RODRIGUEZ, Notario, comparece el sefior GEOVANNI EDMUNDO BARRIENTOS VASQUEZ, de cincuenta afios de edad, soltero, comerciante, «| guatemalteco, de este domicilo y se identifica con el Documento Personal de Identificacion IN 274863 ,| numero dos mil seiscientos setenta y siete (espacio) sesenta y siete mil sotecientos cuarenta y ‘nueve (espacio) dos mil doscientos uno (2677 67749 2201), extendido por el Registro Nacional s| Laborales y Representante Legal de la entidad SECURITY PROFESSIONAL SYSTEMS, SOCIEDAD ANONIMA, lo que acredita con el acta notarial de su nombramiento de fecha Quince de junio del afio dos mil dieciséis, autorizada en la ciudad de Guatemala por la Notatia KLIVIA FETZER RAMIREZ, inscrita en el Registro Mercantil General de ia Repiblica de Guatemala, bajo el_niimero cuatrocientos setenta y ocho mil doscientos noventa y dos (478292), folio setecientos setenta (770), libro cuatrocientos cinco (405) de Auxiliares de Comercio, y acredita lo acordado por los socios accionistas para otorgar el presente contrato de mogificacién de escritura ptiblica de constitucién de sociedad anénima, con las actas Rotariales que documentan las asambleas generales extraordinarias de la entidad SECURITY PROFESSIONAL SYSTEMS, SOCIEDAD ANONIMA, una autorizada el doce marzo del afio dos mil catorce, en la ciuctad de Guatemala por la Notaria OLIVIA FETZER RAMIREZ, inscrita en el Registro Mercantil General de la Republica de Guatemala, bajo el numero setenta y ocho ’ 20 Mil setecientos setenta y siete (78777) follo novecientos doce (912) libro sesenta y dos (62) 21 [Slectrénico de especiales; la otra autorizada el nueve de mayo del arto dos mil dieciséis, en la 22 [Sitidad de Guatemala por el Notario DIMAS ASENCIO LOPEZ, inscrita on el Registro Mercantil 29 | General de la Republica de Guatemala, bajo el niimero ochenta y cinco mil seiscientos ochenta 24|¥ tes (85683) folio ochocientos veintiséis (826) libro sesenta y nueve (69) electrénico de 25 | 88Peciales. Hago constar que ta representacion que se ejetcita es suficiente de conformidad O..&eg >)con Ia Ley y a mi juicio para celebrar el presente instrumento puiblico. Asimismo que en las asambleas extraordinarias antes descritas, comparecieron los sefiores: a) ALSIDER ANTONIO ARIAS RODRIGUEZ, de cincuenta y un afios de edad, casado, comerciante, guatemalteco, de al este domicilio y se identifica con el Documento Personal de Identificacion numero dos mil guinientos ochenta y tres veintinueve mil cuatrocientos cuarenta cero ciento uno (2583 29440 0101), extendico por el Registro Nacional de las Personas del departamento de Guatemala; y a b) EDNA JUDITH ALVARADO ALBUREZ DE ARIAS, de cincuenta afios de edad, casada, guatemalteca, comerciante, de este domicilio, quien se identifica con el Documento Personal de Identificacién_némero dos mil seiscientos ocho ochenta y dos mil seiscientos setenta y cuatro cero ciento uno (2608 82674 0101), extendido por el Registro Nacional de las Personas del_departamento de Guatemala. El compareciente me asegura ser de los datos de a identiicacion personal indicados anteriormente, hallarse en 21 libre ejercicio de sus derechos civlos y que por el presente instrumento otorga CONTRATO DE MODIFICACION DE a ESCRITURA CONSTITUTIVA DE SOCIEDAD ANONIMA, contenido en las siguientes cldusulas: PRIMERA: Manifiesta el compareciente que mediante escritura piiblica de constitucién nimero cinco autorizada en la ciudad de Guatemala el dieciséis de enero de! afio dos mil tres, ante los oficios del Notario Hugo Ricardo Alvarado Chavez, se constituyé la a SOCIFDAD MERCANTIL denominada SECURITY PROFESSIONAL SYSTEMS, SOCIEDAD ANONIMA, la que se abrevia SECURITY PROFESSIONAL SYSTEMS, SA de nombre comercial SEGURIDAD Y SISTEMAS, insorita ante el Registro Mercantil General de la Repiblica dé Guatemala, bajo el numero cincuenta y tres mil seiscientos treinta y uno (53631), a folio doscientos sesenta y nueve (269) libre ciento cuarenta y siete (147) de sociedades mercantiles. SEGUNDA: Continta manifestando el compareciente que por convenir a los intereses de su representada, en las asambleas descritas en la clausula primera del presente instrumento publico, los _sccios accionistas acordaroa OTORGAR CONTRATO DE oOREGISTRO a @ QUINQUENIO ¢ PROTOCOLO * 1 MODIFICACION DE ESCRITURA CONSTITUTIVA DE LA _ENTIDAD SECURITY 2| PROFESSIONAL SYSTEMS, SOCIEDAD ANONIMA, en los siguientes términos: A) La cléusula PRIMERA literal c) relativa al objeto, queda de la forma siguiente: ¢) La sociedad «| tendra por objeto prestar los servicios de seguridad privada siguientes: a. Vigilancia custodia, No 274864 5| Proteccién y defensa de personas y bienes muebles e inmuebles; b. Vigilancia o custodia, rotecci6n y defensa en el transporte de personas y bienes, por via terrestre, aérea, fluvial o DE 2013 A 2017 ,| maritima; ¢. Vigilancia, custodia y prevenci6ri que se preste con recurso humano o vehiculos SE o a itis ‘Sureactaenca oz AceoasTRacon TROOTARR | patrulta, en Areas especificas para las cuales hayan sido contratados sus servicios; d. Instalacién de centrales para la recepcién, verificacién y transmision de las sefiales de alarma y su comunicacién a las instituciones de seguridad publica, asi como prestaciin de servicios de esta ley; f. Instalacién y monitoreo de dispositivos electrénicos satelitales 0 de posicionamiento global, 0 tecnologia para la proteccion de personas y bienes; g. Realizar las funciones de investigaci6n de hechos en el Ambito privado, con el objeto de obtener y aportar informacién Sobre conductas 0 actos privados; h, Reclutamiento, capacitacién, evaluacién y selecoién de Fecursos humanos para la prestacién de servicios de seguridad privada. Regulados en el Articulo cuarenta y uno (41) de la Ley que Reguld los Servicios de Seguridad Privada, Decreto Namero cincuenta y dos guién dos mil diez (52-2010) del Congreso de ta Repilblica ‘de 15 | Guatemala. La prestacién de los servicios de seguridad privada desorites anteriormente, en ningtin caso podra invadir el ambito de accién de las instituciones del Estado encargadas de la 2 | Seguridad. B) La cléusula SEGUNDA relativa al capital social queda de la forma siguiente: 22| CLAUSULA SEGUNDA: CAPITAL SOCIAL: La socieded inicialmente se constituyé con un 23 | Capital autorizado, suscrito y pagado de CINCO MIL QUETZALES (Q. 5,000.00). Por este ‘24| Medio es aumentado por la suma de CIENTO CUARENTA Y GINGO MIL QUETZALES 25| (145,000.00), ascendiendo a CIENTO CINCUENTA MIL QUETZALES (Q150,000.00), dividido Ori.)y tepresentado por tres mil acciones (3000) nominativas, cuyo_valor_nominal es de CINCUENTA QUETZALES (Q50.00) cada una. De la suma de CIENTO CUARENTA Y CINCO MiL QUETZALES (145,000.00), consistente en el aumento del capital autorizado, suscrito y pagado, se emiten, suscriben y pagan dos mil novecientos (2,900) acciones, DISTRIBUCION DEL CAPITAL: Las dos mil novecientas (2,900) acciones nominativas, emitidas por la sociedad si se susctiben y pagan de la siguiente manera; a) El sefior ALSIDER ANTONIO ARIAS a RODRIGUEZ, suscribe y paga MIL CUATROCIENTOS CINCUENTA Y CINCO (1,455) ACCIONES, 0 sea la suma de SETENTA Y DOS MIL SETECIENTOS CINCUENTA (Q72,750,00) QUETZALES; y b) la sefiora EDNA JUDITH ALVARADO ALBUREZ DE ARIAS, as suseribe y paga MIL CUATROCIENTOS CUARENTA Y CINCO (1,445) ACCIONES, 0 sea la suma de SETENTA Y DOS MIL DOSCIENTOS CINCUENTA (Q.72,250.00) QUETZALES. Les a aportaciones hen sido pagadas en efectivo y depositadas en cuenta de depésito en el banca a BANCO G&T CONTINENTAL, cuyo comprobante se transcribe al final de la presente escritura. Ey ©) A la cléusula TERCERA relativa a las acciones, se le adiciona lo siguiente: Todas las acciones son comunes, con valor nominal de\cincuenta quetzales (Q.50.00) cada una, representadas por los titulos que servirdn para acreditar y transmitir los derechos del socio. Se a prohibe emitir acciones por una suma menor de la nominal y emitir ttulos definitivos si la accién a no esié totalmente pagada, En cuanto a la forma de circulacién, las acciones solo pueden ser nominativas. CARACTERES DE LAS ACCIONES NOMINATIVAS: a) El titulo debera llevar el nombre de su titular, el cual también debera inscribirse en el registro de acciones nominativas que deberd llevar la sociedad de conformidad con el Articulo ciento veinticinco (126) del Codigo de Comercio; b) Las acciones nominativas son transferibles mediante endoso del titulo que el interesado posea para que se le tenga como accionista; c) La sociedad sélo consideraré como 4 accionista al inscrito como tal en el registro correspondiente, LIMITE AL TRASPASO DE so} ACCIONES: FI traspaso de acciones nomin is solo podré hacarse con autorizacién del oO