GRUPO LAMOSA, S.A.B. DE C.V.

Avenida Pedro Ramírez Vázquez No. 200-1 Col. Valle Oriente C.P. 66269 San Pedro Garza García,
Nuevo León, México Total de las Acciones de Grupo Lamosa listadas: Acciones Serie Única ͞*͟:
370,908,360 Títulos registrados en la Bolsa Mexicana de Valores Clave de Cotización: LAMOSA*
Los valores de Grupo Lamosa, S.A.B. de C.V. están inscritos en el Registro Nacional de Valores y
cotizan en la Bolsa Mexicana de Valores. La inscripción en el Registro Nacional de Valores no
implica certificación sobre la bondad del valor o la solvencia de la emisora o sobre la exactitud o
veracidad de la información contenida en el presente Reporte Anual, ni convalida los actos que, en
su caso, hubieren sido realizados en contravención de las leyes. Reporte Anual que se presenta de
acuerdo con las disposiciones de carácter general aplicables a las emisoras de valores y a otros
participantes del mercado de valores referente al año terminado el 31 de diciembre de 2008.
ÍNDICE 1) INFORMACIÓN GENERAL a) Glosario de términos y definiciones. b) Resumen ejecutivo. c)
Factores de riesgo. d) Otros valores. e) Cambios significativos a los derechos de valores inscritos en
el Registro Nacional de Valores. f) Destinos de los fondos. g) Documentos de carácter público. 2)
LA EMISORA a) Historia y desarrollo de Grupo Lamosa. b) Descripción del negocio. i) Actividad
principal. ii) Canales de distribución. iii) Patentes, licencias, marcas y otros contratos. iv)
Principales clientes. v) Legislación aplicable y situación tributaria. vi) Recursos humanos. vii)
Desempeño ambiental. viii) Información de mercado. ix) Estructura corporativa. x) Descripción de
los principales activos. xi) Procesos judiciales, administrativos o arbitrales. xii) Acciones
representativas del capital social. xiii) Dividendos. 3) INFORMACIÓN FINANCIERA a) Información
financiera seleccionada. b) Información financiera por línea de negocio, zona geográfica y ventas
de exportación. c) Informe de créditos relevantes. d) Comentarios y análisis de la administración
sobre los resultados de operación y situación financiera de Grupo Lamosa i) Resultados de la
operación. ii) Situación financiera, liquidez y recursos de capital. iii) Control interno. e)
Estimaciones, provisiones o reservas contables críticas. 4) ADMINISTRACIÓN a) Auditores externos.
b) Operaciones con personas relacionadas y conflicto de intereses. c) Administradores y
accionistas. d) Estatutos sociales y otros convenios. e) Otras prácticas de gobierno corporativo. 5)
MERCADO DE CAPITALES a) Estructura accionaria. b) Comportamiento de la acción en el Mercado
de Valores. c) Formador de Mercados. 6) PERSONAS RESPONSABLES 7) ANEXOS a) Estados
financieros dictaminados. b) Informe del Comité de Auditoria. c) Informe del Comité de Prácticas
Societarias. d) Cartas de auditores y de la Sociedad. 1
1) INFORMACION GENERAL a) Glosario de términos y definiciones A menos que se indique lo
contrario, cualquier referencia a los siguientes términos se entenderá como se define a
continuación: Términos Acciones Banco de México BMV Negocio Sanitarios CRE CETES CINIF CNBV
Compañía, Sociedad, Lamosa, Emisora o Grupo Lamosa Dólares, dólares, Dólar, dólar o EUA$
EBITDA Estados Unidos IETU ISR IMPAC Indeval INPC México NIF en México Pesos, pesos, o $ PIB
Definiciones Las acciones en circulación representativas del capital social de la Compañía. El Banco
Central de México. Bolsa Mexicana de Valores, S.A.B. de C.V. Negocio de Sanitarios y muebles para
baño. Comisión Reguladora de Energía. Certificados de la Tesorería de la Federación. Consejo
Mexicano para la Investigación y Desarrollo de Normas de Información Financiera. Comisión
Nacional Bancaria y de Valores. Grupo Lamosa y Subsidiarias. La moneda de curso legal de los
Estados Unidos. Utilidad de Operación más Depreciación y Amortización (por sus siglas en inglés).
Estados Unidos de América. Impuesto Empresarial a Tasa Única. Impuesto sobre la Renta.
Impuesto al Activo. S.D. Indeval Institución para el Depósito de Valores, S.A. de C.V. Índice
Nacional de Precios al Consumidor. Los Estados Unidos Mexicanos. Normas México. de
información financiera aplicables en

La moneda de curso legal de México. Producto Interno Bruto.

2
Porcelanite PTU RNV SEDI

Porcelanite Holding, S.A. de C.V. Participación de los Trabajadores en las Utilidades de las
Empresas. Registro Nacional de Valores. El Sistema Electrónico de Envío y Difusión de Información
mantenido por la BMV. Tratado de Libre Comercio de América del Norte. Se refiere a ͞Home
Centers͟ como Home Depot USA, y Lowe´s en los Estados Unidos, Home Depot de México, en
nuestro país.

TLCAN Tiendas de productos o autoservicios para el hogar

3
b) Resumen Ejecutivo Grupo Lamosa, S.A.B. de C.V., fue constituida el 24 de diciembre de 1929,
por los señores Ing. Bernardo Elosúa Farías y el Ing. Viviano L. Valdés, bajo la denominación social
de Ladrillera Monterrey, S.A., a través de la adquisición de la firma ͞Compañía Manufacturera de
Ladrillos de Monterrey͟, misma que inició operaciones en el año de 1890. Actualmente se opera el
negocio a través de sociedades subsidiarias en tres divisiones: cerámica, adhesivos e inmobiliaria.
División Cerámica. La división cerámica, integrada por los negocios de revestimientos y sanitarios,
se dedica al diseño, manufactura y distribución de revestimientos cerámicos para pisos y muros,
así como sanitarios y muebles para baño para uso residencial y comercial. División Adhesivos. La
división de adhesivos se dedica a la producción de adhesivos para la instalación de recubrimientos
en pisos y muros, emboquilladores, junteadores, estucos, impermeabilizantes y otros materiales
especializados para la industria de la construcción. División Inmobiliaria. La división inmobiliaria
participa en el desarrollo, construcción y venta de proyectos residenciales y comerciales,
primordialmente dentro del área metropolitana de Monterrey, Nuevo León.

Ventas Totales 2008

3% 22%

29%

EBITDA 2008

3%

75%

68%

Div. Cerámica
Div. Adhesivos

Div. Inmobiliaria

Grupo Lamosa ofrece una variedad de productos que comprende más de 1,000 productos en la
división cerámica, mismos que varían en tamaño, calidad y diseño; y cerca de 100 productos en la
división de adhesivos, incluyendo materiales especializados para la construcción, tales como
estuco e impermeabilizantes. Asimismo, se desarrollan líneas de productos tomando como base
las tendencias de mercado, permitiendo satisfacer los diferentes segmentos de mercado. Se
cuenta con un portafolio compuesto por una amplia variedad de artículos, permitiendo ofrecer
productos vanguardistas e innovadores que satisfagan las necesidades de los clientes. Grupo
Lamosa comercializa sus productos utilizando un portafolio de marcas dirigido a los distintos
grupos socioeconómicos que se atienden, incluyendo marcas internacionales de lujo, como
Vortens, en el negocio de sanitarios, así como marcas locales como Ambiance en el mismo negocio
y Firenze en el negocio de revestimientos cerámicos. También se cuenta con marcas dirigidas al
segmento económico, las cuales gozan de reconocimiento en el mercado doméstico, incluyendo
Innovalite y Lamosa en el negocio de revestimientos cerámicos y Lamosa en el negocio sanitarios.
Por lo que respecta al negocio de adhesivos se cuenta con marcas con amplio reconocimiento en
el mercado como Perdura y Crest, ésta última contando con un liderazgo

4
indiscutible en el mercado mexicano. La mayoría de las marcas anteriores son líderes en sus
respectivas industrias y segmentos y son asociadas con los atributos de calidad e innovación, lo
cual se refleja en precios superiores en comparación con marcas de la competencia. Como
resultado de la Adquisición de Porcelanite, se cuenta con una mezcla diversificada de productos y
un portafolio reconocido de marcas de revestimientos cerámicos incluyendo marcas como
Porcelanite, Itálica, Alexandra y Alcer. Se cuenta con 27 centros productivos dentro de las distintas
divisiones del Grupo. En los últimos cinco años, Grupo Lamosa ha invertido más de $1,600.0
millones de pesos en sus plantas de producción a efecto de asegurarse que la mayoría de ellas
utilicen tecnología de punta, principalmente de Italia y Estados Unidos. En el futuro, se pretende
realizar inversiones de capital que se consideren necesarias para actualizar y mantener a la
vanguardia en la tecnología utilizada en las plantas productivas. Estas plantas de producción se
encuentran estratégicamente ubicadas a lo largo de 14 entidades federativas dentro de la
República Mexicana, contando con beneficios dada la cercanía con clientes, que permite menores
costos de transportación para sus productos. De estas plantas, 12 pertenecen a la división
cerámica y 15 a la producción de adhesivos y materiales especializados para la construcción. La
división cerámica cuenta con una red de ventas de aproximadamente 700 distribuidores
independientes, y cerca de 200 distribuidores internacionales, cubriendo aproximadamente más
de 2,000 puntos de venta, en 15 países, incluyendo México, Estados Unidos, Canadá, Guatemala,
Belice, El Salvador, Costa Rica, Nicaragua, Chile, Ecuador, Venezuela, Jamaica, Puerto Rico y
algunos países del Caribe. Se considera que en el futuro se tendrá un enfoque en incrementar la
participación en los mercados internacionales, para alcanzar beneficios significativos para esta
división. La Adquisición de Porcelanite permitió convertir a Grupo Lamosa en una empresa más
fuerte a través de la optimización de los procesos productivos y redes de distribución, permitiendo
ofrecer una variedad más amplia de productos a precios más atractivos para los clientes, e
introducir productos en una mayor variedad de mercados internacionales como en Centro y
Sudamérica, a los que Porcelanite ya exportaba antes de la Adquisición. La división de adhesivos
cuenta con una red de distribución doméstica de más de 3,000 distribuidores independientes y
subdistribuidores que cubren aproximadamente más de 6,000 puntos de venta. La participación
de Grupo Lamosa en los mercados de Estados Unidos y Canadá ha crecido en los últimos cinco
años, considerando que al 31 de diciembre de 2008 Grupo Lamosa se encuentra entre los
principales exportadores mexicanos de revestimientos cerámicos y de sanitarios hacia dichos
países. A pesar de lo anterior, el mercado más importante para Grupo Lamosa continúa siendo
México, donde se realiza el 83% de sus ventas. Adquisición de Porcelanite El 2 de julio de 2007 se
celebró un contrato de compraventa de acciones con Grupo Carso, S.A.B. de C.V., o Grupo Carso, a
efecto de adquirir el 99.96% de las acciones en circulación representativas del capital social de
Porcelanite, y el 30 de noviembre de 2007 se consumó la Adquisición de Porcelanite por un monto
de $809.7 millones de dólares, la cual fue financiada a través de deuda. Se estima que en el 2007,
previo a la Adquisición de Porcelanite, éste era el productor de revestimientos cerámicos líder en
México, con aproximadamente el 31% de las ventas de la industria, y fue uno de los cuatro
productores más importantes del mundo, según su volumen de ventas y capacidad instalada.
5
Información Financiera Seleccionada:

Información del Estado de Resultados: Ventas netas Costo de ventas Utilidad bruta Gastos
generales Utilidad de operación Otros gastos, neto Resultado integral de financiamiento: Gastos
financieros Intereses ganados Resultado por posición monetaria Pérdida cambiaria Efecto de
valuación de instrumentos financieros derivados Utilidad antes de impuesto sobre la renta
Impuesto sobre la renta Utilidad neta consolidada Utilidad neta por acción(1)

Año Terminado el 31 de Diciembre de, 2007(4) 2008 2006 (en millones de pesos constantes de
poder adquisitivo al 31 de diciembre de 2007 para el 2006 y 2007 y pesos corrientes respecto al
2008)

$ 4,358.4 2,652.0 1,706.4 997.7 708.7 36.6 196.1 $ 6,720.7 3,955.6 2,765.1 1,110.2 1,654.9
$8,416.0 5,642.5 2,773.5 1,754.8 1,018.8 163.4

162.9 (1.5) (72.6) 3.6 0.0 92.4 579.7 169.7 $ 410.0 $ 1.13

172.0 (33.1) (9.0) 34.6 0.0 164.5 1,294.2 394.0 $ 900.2 $ 2.45

840.9 (21.8) 0.0 1,263.3 63.5 2,146.0 (1,290.6) (357.4) $(933.2) $(2.53)

2006

Año Terminado el 31 de Diciembre de, 2007(4) 2008

Información del Balance General: Activo circulante Efectivo e inversiones temporales Cuentas y / o
documentos por cobrar(2) Inventarios, neto Instrumentos financieros derivados Activo circulante
Inventario de inmuebles Centros comerciales Inmuebles, planta y equipo, neto Crédito mercantil y
otros activos Activos totales Pasivo circulante: Porción circulante de pasivo de largo plazo y
préstamo de instituciones financieras (3) Cuentas por pagar Otros pasivos circulantes sin costo y
gastos Instrumentos financieros derivados Impuesto sobre la renta a pagar Pasivo circulante
(en millones de pesos constantes de poder adquisitivo al 31 de diciembre de 2007 para el 2006 y
2007 y pesos corrientes respecto al 2008)

$ 31.1 1,096.0 488.2 0.0 1,615.3 567.2 965.6 2,808.4 154.8 $ 6,111.3

$ 566.9 2,616.1 1,307.3 0.0 4,490.3 780.3 -6,316.7 4,362.1 $ 15,949.5

$ 574.5 3,568.4 1,572.2 229.6 5,944.7 781.3 0.0 5,785.1 4,317.3 $ 16,828.4

$ 401.0 565.1 333.6 0.0 76.6 1,376.3

$ 5.5 709.1 572.6 0.0 157.9 1,445.1

$10,859.1 1,006.8 631.6 525.8 0.0 13,023.5

6
2006 Pasivos a largo plazo y otros pasivos Beneficios a los empleados por terminación y al retiro
Instrumentos financieros derivados Impuesto sobre la renta diferido Pasivos totales Capital
contable: Capital contable mayoritario Derechos fiduciarios de terceros e intereses minoritarios
Capital contable Total de pasivos y capital contable

Año Terminado el 31 de Diciembre de, 2007(4) 2008

9,045.2 142.9 0.0 1,056.0 11,689.2 0.0 121.5 143.6 573.7 13,862.2

1,007.1 116.8 0.0 173.5 2,673.7

3,387.8

4,210.8

2,964.6

49.8 3,437.6 $ 6,111.3

49.5 4,260.3 $ 15,949.5

$1.7 2,966.3 $16,828.4

2006

Año Terminado el 31 de Diciembre de, 2007(4)

2008
Otra Información: EBITDA Ajustado(5) Adquisición de inmuebles, maquinaria y equipo

(1)

(en millones de pesos constantes de poder adquisitivo al 31 de diciembre de 2007) $ 972.5 313.0 $
1,945.0 387.5 $1,585.2 165.7

Para efectos de comparabilidad, el número de acciones ordinarias ha sido ajustado para reflejar el
͞split͟ de tres a una que surtió efectos el 30 de abril de 2007. Los ingresos netos por Acción están
calculados dividiendo los ingresos netos consolidados entre el promedio del número de Acciones
en circulación durante cada periodo. Los ingresos netos por Acción están basados en 368,732,595,
367,881,347 y 362,332,139 Acciones ordinarias para los periodos 2008, 2007 y 2006,
respectivamente. Neto de $56.7, $72.9 y $22.1 millones de pesos para la reserva de cuentas
incobrables en 2008, 2007 y 2006, respectivamente, por los años terminados el 31 de diciembre
2008, 2007 y 2006, respectivamente.

(2)

(3) Como se menciona en la nota 10 a de los Estados Financieros Dictaminados de la compañía, así
como en el cuarto y quinto párrafo del dictamen de los auditores independientes, correspondiente
al año terminado el 31 de diciembre de 2008, derivado del incumplimiento de ciertos indicadores
financieros la deuda bancaria a largo plazo se presenta en el balance general como pasivo
circulante. Con fecha del 6 de marzo de 2009, la compañía firmó un convenio
͞ForbearanceAgreement͟ con vencimiento del 30 de junio de 2009 en el cual se establece un
periodo de espera ͞stand still͟, durante el que sus acreedores bancarios se abstienen de tomar
acciones legales basadas en los eventos de incumplimiento existentes. (4) Se adquiere Porcelanite
el 30 de noviembre de 2007. Las cantidades para el año terminado el 31 de diciembre de 2007
reflejan nuestra consolidación de los resultados financieros y otra información financiera de
Porcelanite del 1° al 31 de diciembre de 2007 en la información del estado de resultados y en otra
información financiera de Lamosa; y las cantidades al 31 de diciembre de 2007 reflejan la
consolidación de Porcelanite en la información del balance general de Lamosa. (5) El EBITDA
Ajustado se deriva de nuestra información financiera preparada de acuerdo con las NIF en México
y se define como utilidad de operación más depreciación y amortización.
7
Comportamiento Accionario de Grupo Lamosa: Las acciones se cotizan en la BMV bajo la clave de
pizarra ͞LAMOSA*͟. La siguiente tabla refleja el número de operaciones, volumen accionario y el
monto en moneda nacional, para los periodos indicados. Los precios de las acciones son los
reportados por la BMV (ajustados por el split de tres acciones por una que surtió efectos a partir
del 20 de abril de 2007, y por los dividendos pagados):

Fecha 2004 2005 2006 2007 2008 Número de Operaciones 518 1,743 2,370 5,129 2,005 Cantidad
de Títulos 9,722,267 77,651,143 36,819,636 38,013,900 7,508,500 Monto en pesos M.N.
51,774,645 585,469,294 371,958,725 692,716,534 157,419,680 Precio Cierre 6.66 8.43 12.53 25.25
11.49 Precio Mínimo 3.12 6.66 8.43 11.72 9.00 Precio Máximo 6.81 8.79 12.53 25.90 25.50

8
c) Factores de Riesgo Los principales factores de riesgo de Grupo Lamosa, son los siguientes:
Riesgos Relacionados con el Negocio Las divisiones cerámica y de adhesivos son cíclicas y se ven
afectadas por factores que se encuentran fuera del control de la Compañía, lo cual podría tener un
efecto material adverso en los resultados de las operaciones. Los mercados en donde operan las
divisiones cerámica y de adhesivos, forman parte del mercado de materiales para la construcción.
Dicho mercado es cíclico y se ve afectado por factores que se encuentran fuera del control de la
Compañía, tales como demanda de nueva vivienda y remodelaciones de vivienda, así como el nivel
de actividad de la industria de la construcción, factores que pueden afectar la demanda de los
productos y que, a su vez, son impactados por agentes macroeconómicos que se encuentran fuera
del control de Grupo Lamosa, incluyendo: ͻ ͻ ͻ ͻ el desempeño de la economía nacional; la
política monetaria, niveles de las tasas de interés y disponibilidad de crédito; el crecimiento y
cambios demográficos; y el nivel de confianza del consumidor.

No existe garantía de que una desaceleración en el mercado de materiales de construcción, ya sea

en México o en los Estados Unidos como consecuencia de la desaceleración del mercado
inmobiliario y de la economía de Estados Unidos, pueda no tener un efecto adverso en la demanda
de revestimientos cerámicos, sanitarios y productos adhesivos, y por lo tanto, sobre las divisiones
de la Compañía y los resultados de sus operaciones. Los incrementos en costos de energía o cortes
en su suministro, así como los incrementos en los costos de materia prima o interrupciones en su
suministro, han tenido en el pasado y podrían tener en un futuro un efecto material adverso en los
resultados de operación de la Compañía. Los costos de energía y materia prima son los elementos
del costo más significativos particularmente para el negocio de revestimientos cerámicos. Grupo
Lamosa depende del gas natural como su principal fuente de energía para sus plantas. Debido a un
incremento en el precio del gas natural, sus costos de energía se han incrementado últimamente y
podrían mantenerse en estos niveles o bien continuar aumentando en el futuro. Adicionalmente,
los costos de materia prima podrían expandirse en el futuro. Generalmente la Compañía trata de
trasladar a sus clientes los incrementos en sus costos, sin embargo, si éstos no responden a los
incrementos que se pretendieran introducir para compensar aumentos importantes en los costos
de energía y materia prima, la Compañía se podría ver forzada a reducir o eliminar las primas de
que gozan sus marcas, absorber dichos incrementos en costos o experimentar una reducción en
sus ventas. Consecuentemente, sus resultados de operación podrían verse afectados en forma
adversa. El suministro de energía proviene de empresas paraestatales tales como la Comisión
Federal de Electricidad (͞CFE͟), con respecto a energía eléctrica y Petróleos Mexicanos (͞PEMEX͟),
por lo que hace al gas natural, así como de otros distribuidores privados que tienen concesiones
para vender gas natural. Los cambios en las políticas gubernamentales que actualmente rigen a la
CFE o PEMEX, o bien los cambios en su estructura accionaria o naturaleza jurídica, podrían afectar
en forma adversa los acuerdos que la Compañía tiene con ellos o con el resto de sus proveedores.
En septiembre de 2007, Grupo Lamosa sufrió interrupciones a su suministro de gas natural como
consecuencia de las explosiones de ductos de gas natural en Veracruz y Tlaxcala, mismas que
fueron causadas por actos de vandalismo. Aunque la interrupción a sus operaciones no fue
importante, la Compañía no puede garantizar que no ocurrirán ataques futuros a los ductos de gas
natural, hechos que podrían tener un efecto adverso en sus operaciones y posición financiera. 9
El nivel de endeudamiento en que la Compañía ha incurrido como consecuencia de la Adquisición
de Porcelanite podría afectar en forma adversa su capacidad para obtener recursos adicionales
con el fin de financiar sus operaciones; asimismo, podría limitar su capacidad para reaccionar a
cambios en la economía o su industria y evitar que se hiciera frente a las obligaciones derivadas de
sus adeudos. Se posee un monto importante de endeudamiento. El alto endeudamiento podría
tener consecuencias significativas, incluyendo lo siguiente: ͻ podría limitar su capacidad para
obtener financiamiento adicional ya fuere proveniente de capital o de deuda, para capital de
trabajo, inversiones de capital, adquisiciones, requerimientos para el servicio de la deuda y fines
generales de la compañía, entre otros; podría limitar su flexibilidad para planificar o reaccionar a
cambios en su negocio y en la industria en la que se opera, colocando a la Compañía en una
situación de desventaja respecto a sus competidores con menor endeudamiento; podría hacer
más vulnerable a la Compañía ante la caída de las condiciones económicas generales o de la
industria o bien de sus operaciones, o evitar que se lleve a cabo ciertas actividades que son
importantes para su crecimiento; podría aumentar el pago de intereses si se incrementaran las
tasas de interés como consecuencia de que una parte importante de sus pasivos, devenga
intereses a tasas variables; y podría dificultar el cumplimiento de sus obligaciones relacionadas
con los contratos de crédito derivados de la adquisición de Porcelanite.

Cualquiera de los factores antes mencionados podría afectar en forma material adversa al
negocio, flujos de efectivo, situación financiera y los resultados de las operaciones. Para cubrir los
adeudos, la Compañía requiere una importante cantidad de efectivo. Su capacidad para generar
flujos depende de muchos factores que están fuera de su control, y cualquier omisión en el
cumplimiento de sus obligaciones de pago de deuda podría dañar el negocio, su posición
financiera y los resultados de sus operaciones. Una parte importante de sus flujos de efectivo
proveniente de operaciones estará dedicada a pagar la cantidad principal y los intereses
acumulados sobre deuda insoluta, de conformidad con los contratos de crédito. La capacidad de
realizar pagos y financiar sus operaciones, capital de trabajo, inversiones de capital, dividendos y
cualquier adquisición futura dependerá principalmente de sus posibilidades de generar flujos de
efectivo a partir de las operaciones. En cierta medida, su flujo de efectivo está sujeto a factores
generales de tipo económico, industrial, financiero, competitivo, de operación, legislativo y
regulatorio, entre otros, muchos de los cuales están fuera del control de la Compañía.
Adicionalmente, una parte importante de sus pasivos, devenga intereses a tasas variables; por lo
tanto, de existir un incremento en las tasas de interés, aumentarían los requerimientos de pago de
deuda. No se puede garantizar que los negocios generarán flujos de efectivo, provenientes de sus
actividades de operación, suficientes para permitir pagar el adeudo o para financiar otras
necesidades de liquidez. A pesar del adeudo sustancial, Grupo Lamosa podría incurrir en mayor
endeudamiento, lo que podría exacerbar los riesgos que se describen anteriormente. Aunque las
obligaciones derivadas de los contratos de crédito, limitan su capacidad y la de sus subsidiarias
actuales y futuras de incurrir en algún endeudamiento adicional, los términos del contrato
permiten bajo ciertas circunstancias incurrir en pasivos adicionales. En la medida en que se recurra
a endeudamiento adicional, los riesgos asociados con su apalancamiento podrían verse
incrementados, incluyendo una posible incapacidad de pagar la deuda. 10
Grupo Lamosa S.A.B. de C.V. es una sociedad controladora, por lo tanto, su capacidad de pagar
dividendos, liquidar pasivos y financiar sus operaciones, depende de los flujos de efectivo que
generen sus subsidiarias. Grupo Lamosa S.A.B. de C.V. es una empresa controladora sin
operaciones o activos significativos, a excepción de la participación que se tiene en el capital social
de sus subsidiarias y ciertos inmuebles arrendados a éstas. Como resultado, la capacidad para
pagar dividendos, liquidar sus pasivos y financiar sus operaciones depende de la generación de
flujos de efectivo por parte de sus subsidiarias, así como de su capacidad para poner dicho
efectivo a su disposición a través de dividendos, pago de deuda u otra forma. Las subsidiarias
podrían no estar autorizadas o en posibilidades de hacer distribuciones que le permitieran a la
Compañía pagar dividendos, financiar sus operaciones o realizar pagos relacionados con su
adeudo. Cada una de las subsidiarias es una persona moral distinta y, bajo ciertas circunstancias,
las restricciones jurídicas y contractuales, así como sus condiciones financieras y requerimientos
de operación, podrían limitar la capacidad para obtener efectivo. Asimismo, el derecho de Lamosa
de recibir activos de parte de cualquier subsidiaria, como accionista de la misma, ante una
liquidación o reorganización corporativa, estará subordinado a los derechos de los acreedores de
dicha subsidiaria, incluyendo proveedores. Existe la posibilidad de que como resultado de la fuerte
competencia, la Compañía no pueda competir exitosamente. Los competidores principales en el
negocio de los revestimientos cerámicos en México incluyen a: (i) un grupo de fabricantes
mexicanos, tales como Interceramic y Vitromex, bien posicionados en los mercados de la
Compañía a través de marcas reconocidas y sólidas relaciones con clientes; y (ii) compañías,
principalmente de China, España y Brasil, quienes han presentado atractivos productos para el
segmento más económico, que se cree ofrecen precios más bajos y tienen menores costos de
producción que los de la Compañía. En los Estados Unidos y en otros mercados internacionales de
revestimientos cerámicos, los competidores principales incluyen a: (i) un grupo de fabricantes de
revestimientos cerámicos en Italia, cuya marca tiene un sólido prestigio y que cuenta con una
amplia gama de productos tecnológicamente innovadores; y (ii) un grupo de fabricantes de
revestimientos cerámicos en España y en Brasil, algunos de cuyos productos pueden competir con
la Compañía en el segmento superior del mercado. No existe garantía de que se tendrá éxito en la
implementación de la estrategia de crecimiento ante la fuerte competencia de estos
competidores, entre otras compañías, o que se continuará compitiendo eficientemente contra
ellos. Si no se pudiera hacerlo, o si la creciente competencia derivara en una reducción de los
márgenes, los resultados de operación y posición financiera de la Compañía se podrían ver
afectados en forma adversa. Dado que la Compañía vende una parte de sus productos en divisas
distintas al peso, los cambios adversos en los tipos de cambio con relación al peso podrían afectar
en forma adversa sus ganancias reportadas, su endeudamiento y sus activos totales. Grupo
Lamosa vende una parte de sus productos en países en donde la moneda de curso legal no es el
peso, tales como los Estados Unidos y Canadá. Dado que se reportan sus resultados en pesos, los
cambios adversos en los tipos de cambio entre las divisas de países en donde se realizan las
ventas, y el peso, podrían afectar en forma adversa sus ganancias reportadas, su endeudamiento y
activos totales; y podrían dificultar las comparaciones entre periodos. Las fluctuaciones en el peso
afectan su costo de materias primas importadas, así como el de otras materias primas vinculadas
con el dólar estadounidense, energía y equipo. Mientras que las devaluaciones del peso podrían
derivar en un incremento en el valor de sus exportaciones, sus costos de financiamiento en
relación con pasivos denominados en divisas distintas al peso y los costos relacionados con
materias primas, energía y equipo vinculados con el dólar estadounidense (o de importación)
podrían verse incrementados en forma importante y afectar en forma adversa sus operaciones y
posición financiera.

11
Es posible que no se pueda predecir con precisión las preferencias de los usuarios finales o la
demanda, ni implementar los últimos desarrollos tecnológicos, lo que podría resultar en una
disminución en las ventas y afectar adversamente los resultados de operaciones. La demanda en
los mercados de los revestimientos cerámicos y de sanitarios está sólidamente influenciada por las
preferencias de los usuarios finales en cuanto al diseño del producto y sus características técnicas.
Si no se logra responder en forma rápida y eficiente a la cambiante demanda del usuario final o
implementar los últimos desarrollos tecnológicos en los procesos de producción durante un plazo
sostenido, el negocio, resultados de operación y posición financiera podría verse afectados en
forma adversa. El negocio de revestimientos cerámicos podría sufrir un impacto negativo por
cambios en las preferencias de los usuarios finales que favorezcan recubrimientos de piso distintos
de revestimientos cerámicos, tales como alfombras, madera, laminado, vinilo o piedra natural. Un
cambio material adverso en las preferencias de los clientes en los mercados principales de la
Compañía podría afectar en forma adversa sus resultados de operación. El reconocimiento de
marca es crítico para las distintas divisiones del Grupo, y la incapacidad de mantener la fortaleza
de las marcas de la Compañía podría afectar en forma adversa sus resultados de operación. Dado
que las barreras económicas de entrada a los mercados de adhesivos en México son muy bajas, el
reconocimiento de marca es crítico para tener éxito. Si no se logra mantener la fortaleza actual de
las marcas de Grupo Lamosa en forma adecuada, se podrían afectar en forma adversa sus
operaciones y se podría impactar en forma negativa o limitar su presencia en el mercado
mexicano de adhesivos. Aunque creemos que actualmente se tiene un sólido reconocimiento de
marca, así como una participación de mercado importante en el mercado mexicano de adhesivos,
no se puede garantizar que los nuevos competidores no adquirirán un reconocimiento de marca
más fuerte que el de la Compañía, lo que podría reducir las ventas en este mercado. El
reconocimiento de marca también es de una importancia sustancial en el negocio de
revestimientos cerámicos y de sanitarios, en México y particularmente en los mercados
internacionales en donde opera la Compañía, tales como los Estados Unidos y Canadá. Para
implementar exitosamente su estrategia de crecimiento con el fin de ganar participación de
mercado en estos mercados internacionales, el reconocimiento de sus marcas debe continuar
expandiéndose. No se puede garantizar que sus marcas continuarán siendo reconocidas como lo
han sido hasta la fecha o que su reconocimiento de marca se verá incrementado, lo que puede
afectar en forma adversa los resultados de sus operaciones y su posición financiera. Es posible que
no se pueda proteger los derechos patrimoniales de la Compañía, afectando en forma adversa su
negocio y los resultados financieros. La Compañía confía en la legislación de propiedad intelectual,
derechos de autor y de patentes para proteger sus derechos sobre ciertos aspectos de sus
productos, incluyendo diseños de producto, modelos de servicio, procesos de fabricación y
tecnologías propios, investigación de producto y conceptos, así como marcas y patentes para sus
divisiones de revestimientos cerámicos y adhesivos. Sin embargo, las acciones que se tomaron
para proteger sus derechos patrimoniales podrían no ser suficientes para evitar imitaciones o el
uso no autorizado de sus productos. Puede no existir garantía de que los registros de su propiedad
intelectual les proporcionen una ventaja competitiva, que los competidores no desarrollarán de
forma independiente productos o tecnologías sustancialmente similares o mejores, o bien que
desarrollarán marcas que los clientes prefieran sobre las de la Compañía o hacer valer derechos
sobre, y la titularidad, de su propiedad intelectual. Cualquiera de estas posibilidades podría tener
un efecto adverso importante sobre el negocio, resultados de operaciones y posición financiera.

12
Una parte importante de los empleados de Grupo Lamosa están sindicalizados y sus resultados
podrían verse afectados en forma adversa si las negociaciones laborales restringieran su capacidad
de maximizar la eficiencia de sus operaciones. Alrededor del 59% de los empleados de Grupo
Lamosa están sindicalizados. Tienen un total de 28 contratos colectivos de trabajo con sus
empleados. Se cuenta prácticamente con un contrato colectivo de trabajo por cada planta que
operan. En términos de lo previsto en la Ley Federal del Trabajo están obligados a negociar los
términos de dicho contrato laboral, incluyendo prestaciones, niveles de personal y otros términos
cada dos años, así como a revisar los niveles salariales conforme a dichos contratos, cada año.
Aunque no ha existido una huelga importante en Lamosa desde 1938 u otro paro de labores en
más de 25 años, y en Porcelanite nunca ha habido una huelga o paro, se podría incurrir en costos
laborales continuos más altos en caso de una huelga o paro. Además, su rentabilidad y éxito
depende de la integridad y la capacidad de sus empleados. Cualquier omisión con respecto a la
integridad y la capacidad de sus empleados podría afectar en forma importante y adversa sus
resultados de operación y su posición financiera. La Compañía confía en ciertos directivos clave; y
su negocio podría verse afectado en forma adversa si no pudiera retener a este personal clave o
encontrar sustitutos adecuados. El crecimiento y éxito de la Compañía dependen de su capacidad
de retener personal administrativo y técnico calificado, competente y experimentado. Cualquier
pérdida o interrupción de los servicios del personal clave con antigüedad, o la incapacidad de
reclutar en forma oportuna suficiente personal calificado, podría afectar en forma adversa su
negocio, los resultados de sus operaciones y la posición financiera. El cumplimiento con
reglamentos ambientales, de salud y de seguridad, podrían requerir que la Compañía incurra en
costos, limitando sus operaciones o afectando el negocio adversamente. Las subsidiarias de Grupo
Lamosa están sujetas a las leyes y reglamentos emitidos por autoridades gubernamentales
estatales y federales de México, tales como la Ley General del Equilibrio Ecológico y Protección al
Ambiente, que establece el marco normativo ambiental aplicable en México. Cualquier nueva
norma, ley o reglamento, o cambios en la forma en que se cumplen los requerimientos actuales,
así como circunstancias impredecibles o excepcionales, podrían dar por resultado costos
adicionales y pasivos inesperados, límites a nuestras operaciones y afectar el negocio en forma
adversa. La producción de revestimientos cerámicos, adhesivos y otros materiales de construcción
especializados exponen a los empleados involucrados en el proceso de fabricación a ciertos
agentes químicos y físicos tales como minerales y polvos. Los sistemas que se utilizan para evitar
daños asociados con la exposición a estos materiales cumplen actualmente con los reglamentos de
salud y seguridad vigentes, según establece la Ley del Seguro Social. Sin embargo, si las leyes y
reglamentos que regulan estos asuntos se reformaran, o si existiera nueva evidencia médica
identificando potenciales riesgos a la salud asociados con sus procesos de producción, podríamos
quedar obligados a realizar inversiones extraordinarias para mejorar los sistemas de producción o
se podría estar expuesto a daños potenciales. Grupo Lamosa está expuesta al riesgo de demandas
y reclamaciones por responsabilidad de producto, que podrían tener un efecto material adverso
sobre su flujo de efectivo y su posición financiera. Como cualquier otro miembro de la industria de
los revestimientos cerámicos y de muebles para baño, la Compañía está expuesta a demandas por
responsabilidad de producto, incluso en los Estados Unidos. Las demandas en la industria de
revestimientos cerámicos en general involucran reclamaciones por ͞resbalones y caídas͟. Aunque
estas demandas en general están dirigidas contra la persona que especificó los productos que
serían instalados o la persona que los instaló, 13
no existen garantías de que las reclamaciones no serán interpuestas contra la Compañía en calidad
de fabricante. Si dicho litigio fuese interpuesto contra la Compañía, no existe garantía de que no
dará como resultado una sentencia al pago de daños materiales, que incluso podrían exceder la
cobertura de sus pólizas de seguro. Riesgos Relacionados con México Los acontecimientos en
otros países podrían afectar adversamente a la economía de México, el precio de mercado de los
valores de la Compañía y sus resultados de operación. El precio de mercado de los valores
emitidos por empresas mexicanas puede verse afectado en distintas medidas por las condiciones
económicas y de mercado imperantes en otros países con mercados desarrollados o emergentes.
Aún y cuando las condiciones económicas en dichos países con mercados emergentes pueden ser
muy distintas a las de México, las reacciones de los inversionistas ante los acontecimientos
ocurridos en cualquiera de dichos países podrían tener un efecto adverso sobre el precio de
mercado de los valores emitidos por empresas mexicanas. En años recientes, los precios de los
valores representativos de capital y de deuda emitidos por empresas mexicanas han sufrido caídas
como consecuencia de acontecimientos en otros países. No se tiene certidumbre acerca del
impacto que tendrán la desaceleración económica actual en Estados Unidos o los acontecimientos
recientes en los mercados de capital estadounidenses en el precio de los valores de la Compañía y
en sus negocios en general. Además, en los últimos años la situación económica de México ha
estado ligada cada vez más a la de los Estados Unidos debido principalmente al TLCAN y ha habido
un crecimiento en la actividad económica entre los dos países (incluyendo las remesas de dólares
de los Estados Unidos enviadas por trabajadores mexicanos en los Estados Unidos a sus familias en
México). Por tanto, la existencia de condiciones adversas en los Estados Unidos, la terminación del
TLCAN u otros acontecimientos relacionados podrían tener un efecto material adverso sobre la
economía nacional que, a su vez, podría afectar adversamente la situación financiera y los
resultados de operación de la Compañía. Adicionalmente, actos de terrorismo en los Estados
Unidos y en otras partes del mundo podrían desacelerar la actividad económica en los Estados
Unidos y mundialmente, incluyendo a México. Estos acontecimientos podrían tener un efecto
adverso significativo sobre las operaciones y utilidades de la Compañía, lo que en consecuencia
afectaría el precio de mercado de los valores de Lamosa.

14
Los eventos políticos y económicos del país podrían afectar en forma adversa la situación
financiera y los resultados de operación de la Compañía. Las actividades, situación financiera y
resultados de operación de Lamosa son afectados por acontecimientos económicos, políticos o
sociales en México, incluyendo, entre otros, cualesquier inestabilidad social o política, cambios en
el índice de crecimiento económico o su contracción, variaciones en el tipo de cambio entre el
peso y el dólar estadounidense, un incremento en la inflación o las tasas de interés, cambios en los
impuestos y cualesquiera modificaciones a las leyes y reglamentos existentes. De este modo, las
acciones y políticas económicas implementadas por el gobierno mexicano, particularmente en
materia de vivienda, podrían impactar de manera significativa, y de manera más general, aquellas
relativas a las condiciones de mercado, precios y ganancias de los valores mexicanos. No se puede
asegurar que los cambios en las políticas gubernamentales del país no afectarán adversamente al
negocio, resultado de operaciones, condición financiera y prospectos de negocio de la Compañía.
La inestabilidad política y social de México u otros acontecimientos sociales o políticos adversos
que afecten al país, pueden afectar adversamente a la Compañía, su capacidad para obtener
financiamientos y a los mercados financieros en general. Lamosa no puede garantizar que la
situación política actual del país o cualesquiera acontecimientos futuros en México no tendrán un
efecto material adverso sobre las actividades, situación financiera o resultados de operación de la
Compañía. Los altos índices de inflación en México podrían ocasionar una disminución en la
demanda de los servicios de la Compañía y un incremento en sus costos. Históricamente, el índice
de inflación en el país ha sido más elevado que los índices de inflación anual en los países con los
que México mantiene sus principales relaciones comerciales. El índice anual de inflación, medido
en términos de los cambios en el INPC, fue del 4.0% en 2006, 3.8% para el 2007 y 6.5% en el 2008.
Los altos niveles de inflación pueden afectar en forma adversa las actividades y los resultados de la
Compañía, reduciendo el poder adquisitivo de los consumidores, y en consecuencia teniendo un
efecto adverso sobre la demanda de los productos y servicios de la Compañía. De igual modo, la
inflación representa un incremento en los costos de la Compañía de manera tal que pudiera verse
impedida para trasladarlos a sus clientes. Las altas tasas de interés en México podrían incrementar
los costos de financiamiento y operación de la Compañía, así como causar un impacto negativo en
el mercado de vivienda en México y los resultados de sus operaciones. Históricamente, México ha
tenido altas tasas de interés real y nominal. Las tasas de interés para bonos gubernamentales con
plazo de 28 días, o CETES, promediaron 21.3%, 15.3% y 11.3% para 1999, 2000 y 2001, aunque las
tasas para 2006, 2007 y 2008 han disminuido en términos generales a 7.2%, 7.2% y 7.7%
respectivamente, no podemos asegurar que las tasas de interés permanecerán o se encontrarán
por debajo de sus tasas actuales. Por lo tanto, en el futuro la Compañía podría verse forzada a
incurrir en una deuda denominada en pesos a tasas de interés más altas que las actuales. Las tasas
de interés más altas podrían causar una baja repentina del mercado de vivienda en México, mismo
que podría impactar adversamente la demanda de materiales para construcción, como los
revestimientos cerámicos y productos adhesivos, y por lo tanto podría impactar adversamente su
negocio inmobiliario.
Las fluctuaciones cambiarias o la devaluación o depreciación del peso podrían afectar
adversamente las actividades, situación financiera y resultados de operación de la Compañía.
Algunos costos de operación y prácticamente todas las inversiones en activos de la Compañía se
realizan en monedas distintas al peso, mientras que, por el contrario, la mayoría de sus ingresos
15
están denominados en pesos. La disminución del valor del peso daría como resultado un
incremento en los costos de operación y en los costos de las inversiones, así como en los gastos de
depreciación relacionados con dichas inversiones. En consecuencia, la disminución del valor del
peso frente al dólar o las otras divisas en que estén denominadas las deudas y los bienes de la
Compañía, podría ocasionar pérdidas en cambios que darían como resultado un incremento en sus
costos de operación y una disminución en su utilidad neta. Las devaluaciones o depreciaciones
sustanciales del peso también podrían dar lugar a la intervención del gobierno o desestabilizar los
mercados internacionales de divisas. Por ejemplo, el gobierno mexicano podría establecer políticas
restrictivas y de control respecto del cambio de divisas, tal y como lo ha hecho en el pasado. Esto
podría limitar la capacidad de Lamosa para convertir pesos a dólares y otras divisas. La
devaluación o depreciación del peso frente al dólar también podría afectar en forma adversa el
equivalente en dólares de los precios de sus Acciones. La Compañía está expuesta a fluctuaciones
en las tasas de interés y a otros riesgos de mercado. El margen financiero de Grupo Lamosa y el
valor de mercado de algunos de sus activos y pasivos están expuestos a variaciones relacionadas
con la volatilidad de las tasas de interés. Los cambios en las tasas de interés afectan sus ingresos
por intereses, el volumen de los créditos que se generan y sus costos financieros, así como el valor
de mercado de algunos de sus valores. Además, el valor de mercado de sus inversiones en ciertos
valores puede fluctuar, afectando negativamente el valor de estos activos. Las fluctuaciones en las
tasas de interés y los precios vigentes en el mercado pueden tener un efecto material adverso en
su situación financiera y resultados de sus operaciones. La legislación mexicana en materia de
competencia económica podría limitar la capacidad de la Compañía para expandir sus actividades.
La Ley Federal de Competencia Económica y su reglamento pueden afectar en forma adversa la
capacidad de Lamosa para adquirir o vender empresas, o la celebración de nuevas operaciones o
asociaciones con competidores, y el establecimiento de los precios de sus productos. La Compañía
está obligada a obtener autorización de la COFECO para adquirir y vender empresas significativas o
celebrar contratos de asociación importantes. Lamosa no puede garantizar que la COFECO
autorizará todas o cualesquiera adquisiciones que se intenten llevar a cabo en un futuro, o que no
impondrá limitantes a los precios que la Compañía cobra por sus productos. La Compañía pudiera
estar imposibilitada para efectuar pagos en Dólares. En el pasado, la economía mexicana ha
experimentado déficit en su balance de pagos y escasez en sus reservas de moneda extranjera.
Aún y cuando actualmente el gobierno mexicano no restringe a personas físicas o morales de
nacionalidad mexicana o extranjera el convertir pesos a moneda extranjera, lo ha hecho en el
pasado y podría hacerlo nuevamente en el futuro. No podemos asegurar que en el futuro, el
gobierno mexicano no implementará una política restrictiva de control de cambios. Cualesquiera
políticas en este sentido podrían prevenir o bien restringir la posibilidad de la Compañía de
obtener dólares, y por lo tanto, de pagar sus obligaciones denominadas en esta moneda, causando
un efecto material adverso en su negocio, condición financiera y resultado de operaciones. No se
puede predecir el impacto, que podrían tener medidas de este tipo en la economía mexicana. d)
Otros Valores Con fecha 7 de marzo de 1951, la C.N.B.V. autorizó la inscripción, en la Sección de
Valores del RNV (antes del Registro Nacional de Valores e Intermediarios), de las acciones
representativas del capital social de la Emisora.
16
Mediante oficio DGE-503-5498 del 10 de diciembre de 1999, la C.N.B.V. autorizó a la Emisora un
programa de Pagarés a Mediano Plazo, mismos que a la fecha del presente reporte se han pagado
por completo. Mediante oficio DGE-649-14949 del 30 de octubre de 2002, la C.N.B.V. autorizó a la
Emisora un programa de Certificados Bursátiles, mismos que a la fecha del presente reporte se
han pagado por completo. Mediante oficio No. 153/869539/2007 de fecha 22 de noviembre de
2007, la CNBV resolvió actualizar la inscripción en el RNV de las acciones representativas del
capital social de la Emisora, comprendiendo la actualización 370͛908,360 acciones, Serie Única,
ordinarias y sin expresión de valor nominal. La Compañía considera que, durante los tres últimos
ejercicios, ha entregado a la C.N.B.V. y a la B.M.V., en forma completa y oportuna, los reportes
relativos a los actos corporativos y revelación de información, trimestrales, anuales y sobre los
eventos relevantes, así como los relativos a la información financiera, económica, contable,
administrativa y jurídica de acuerdo a los requisitos establecidos en las disposiciones legales
vigentes. e) Cambios significativos a los derechos de valores inscritos en el Registro Nacional de
Valores La Compañía informa que durante 2008 no han existido cambios de ninguna índole en los
derechos de los valores inscritos de la Emisora. f) Destino de los fondos En los últimos tres
ejercicios no se han obtenido recursos por colocaciones de capital en el mercado accionario. En
cuanto a los fondos obtenidos al amparo del Programa de Pagarés a Mediano Plazo y del
Programa de Certificados Bursátiles, éstos fueron aplicados en su totalidad para la sustitución de
pasivos y para la adquisición de activos fijos. g) Documentos de carácter público Los inversionistas
podrán obtener copia del presente reporte, solicitándola por escrito a la atención del C.P. Moisés
Iván Benavides Gómez, quien es la persona encargada de las relaciones con los inversionistas y
podrá ser localizado en las oficinas de Grupo Lamosa ubicadas en Av. Pedro Ramírez Vázquez No.
200-1, Col. Valle Oriente, San Pedro Garza García, N.L. México C.P. 66269, o al teléfono (81) 8047-
4231 o mediante correo electrónico a la dirección moises.benavides@lamosa.com.

17
2) LA EMISORA a) Historia y Desarrollo de Grupo Lamosa LamosaLamosa, se constituyó bajo la
denominación social de Ladrillera Monterrey, S.A. en 1929 por los señores Ing. Bernardo Elosúa
Farías y el Ing. Viviano L. Valdés, a través de la adquisición de la firma ͞Compañía Manufacturera
de Ladrillos Monterrey͟, una empresa manufacturera de ladrillos que inició operaciones en el año
de 1890. La Emisora fue constituida mediante Escritura Pública No. 405 del 24 de diciembre de
1929, pasada ante la fe del Lic. Andrés Canales Cadena, inscrita en el Registro Público de la
Propiedad y del Comercio de la citada Entidad Federativa, el 13 de febrero de 1930, bajo el
Número 10, Folio 39, Volumen 46, Libro 3, Segundo Auxiliar de Comercio. La duración de la
Emisora es de cien años contados a partir del primero de enero del 2002, y sus oficinas principales
se encuentran ubicadas en la Avenida Pedro Ramírez Vázquez número 200-1, en la ciudad de San
Pedro Garza García, Nuevo León, México. Aun y cuando a partir de 1929, miembros de la familia
Elosúa han intervenido en la administración de la Compañía a través del Consejo de
Administración, no más de uno de sus miembros participa directamente en las operaciones del día
a día de Lamosa. Su Director General actual y, Presidente del Consejo de Administración, Federico
ToussaintElosúa, es uno de los nietos del Ing. Bernardo Elosúa Farías. La Compañía listó sus
acciones en la Bolsa Mexicana de Valores (BMV) en el año de 1951. Ladrillera Monterrey S.A.
cambió su denominación social a Grupo Lamosa S.A. de C.V. en el año de 1995. En 1933, los
señores Elosúa y Valdés identificaron un nuevo mercado en el cual su compañía manufacturera de
ladrillos pudiera expandirse, y entonces Lamosa introdujo los revestimientos cerámicos a su línea
de negocio. Para los años 40, los revestimientos cerámicos se habían convertido en uno de los
productos básicos de Lamosa. En 1957, impulsados por un deseo de crecimiento continuo y de
diversificar su gama de productos, Lamosa creó la marca Crest y se convirtió en uno de los
primeros manufactureros en México que produjo adhesivos basados en cemento. Adicionalmente,
en los años 60, Lamosa comenzó la producción de productos sanitarios y muebles para baño a
través de sus subsidiaria Sanitarios Azteca, S.A. (actualmente conocida como Sanitarios Lamosa,
S.A. de C.V. o Sanitarios Lamosa). El final de los años 60 trajo nuevos avances tecnológicos que
fueron rápidamente adoptados por Lamosa y que ayudaron a incrementar su producción de
revestimientos cerámicos de manera significativa. Durante los años 80, Lamosa comenzó a
automatizar sus procesos principales para la producción de revestimientos cerámicos y fue uno de
los primeros productores de revestimientos cerámicos en México que introdujo hornos de
quemado semicontinuo (kilns). Los años 90 fueron definidos por un cambio en la estructura
organizacional y gobierno corporativo de Lamosa, consolidando a Lamosa como uno de los líderes
en el mercado mexicano y elevando sus estándares de calidad a niveles internacionales.
Adicionalmente, la estrategia de crecimiento de Grupo Lamosa ha incluido también la adquisición
de ciertas plantas y competidores en los negocios de revestimientos cerámicos y de adhesivos. En
1974, Lamosa adquirió una planta industrial ubicada en el Estado de Tlaxcala, que se dedicaba a la
manufactura de revestimientos cerámicos, y en 1998 y 2001, adquirió Adhesivos de Jalisco, e
Industrias Niasa, respectivamente, ambas dedicadas a la manufactura de adhesivos. La Adquisición
de Porcelanite por parte de Lamosa en Noviembre del 2007 es su adquisición más grande realizada
a la fecha.
18
b) Descripción del Negocio i) Actividad Principal Las operaciones de Grupo Lamosa se encuentran
organizadas en 3 divisiones: Cerámica, que comprende el negocio de revestimientos cerámicos y
de sanitarios y muebles para baño; Adhesivos, integrado por los negocios de adhesivos y
materiales especializados para la construcción, e Inmobiliaria. Se cuenta con 27 centros
productivos dentro de las distintas divisiones del Grupo. En los últimos cinco años, Grupo Lamosa
ha invertido más de $1,600.0 millones de pesos en sus plantas de producción a efecto de
asegurarse que la mayoría de ellas utilicen tecnología de punta, principalmente de Italia y Estados
Unidos. En el futuro, se pretende realizar inversiones de capital que se consideren necesarias para
actualizar y mantener a la vanguardia en la tecnología utilizada en las plantas productivas. Estas
plantas de producción se encuentran estratégicamente ubicadas a lo largo de 14 entidades
federativas dentro de la República Mexicana, contando con beneficios dada la cercanía con
clientes, que permite menores costos de transportación para sus productos. De estas plantas, 12
pertenecen a la división cerámica y 15 a la producción de adhesivos y materiales especializados
para la construcción. Las ventas históricas consolidadas de las 3 divisiones de Lamosa crecieron de
2005 a 2008 a una tasa anual compuesta de aproximadamente 27.3%. De la misma manera, las
exportaciones de Lamosa crecieron en términos de dólares durante el mismo periodo a una tasa
anual compuesta de aproximadamente 34.8%. Para el año terminado el 31 de diciembre de 2008,
las exportaciones totales de Lamosa representaron 17.4% de sus ventas consolidadas.
Históricamente, la mayoría de las ventas de exportación de Lamosa han sido a Estados Unidos y
Canadá. División Cerámica Grupo Lamosa opera la división Cerámica principalmente a través de 2
subsidiarias, Porcelanite Lamosa S.A. de C.V., misma que opera el negocio de revestimientos
cerámicos y Sanitarios Lamosa, S.A. de C.V., misma que opera el negocio de sanitarios y muebles
para baño. Conjuntamente, dichos negocios generaron $6,360.0 millones de pesos en ventas, que
representaron 75.6% de las ventas consolidadas de Lamosa para el año terminado el 31 de
diciembre de 2008. Asimismo, esta división creció a una tasa anual compuesta de 39.6% en
términos de las ventas de 2005 a 2008, crecimiento fuertemente impulsado por la incorporación
de las operaciones de Porcelanite a partir de diciembre de 2007. La división cerámica cuenta con
doce plantas productivas en México, de las cuales actualmente diez se encuentran en operación.
Grupo Lamosa compite en el mercado norteamericano bajo el TLCAN frente a algunos de los
productores más grandes de revestimientos cerámicos de otros países, así como productores de
otro tipo de revestimientos para muros y pisos, como alfombras, pisos de madera y laminados. Se
considera que Lamosa es el líder en el mercado mexicano de ventas en revestimientos cerámicos,
además de exportar sus productos a Estados Unidos, así como también a Centro y Sudamérica. La
Compañía participa de igual manera en la región de Norteamérica comercializando muebles
sanitarios a través de una estrategia de marca exitosa participando en todos los segmentos de la
industria, a través de una amplia gama de productos. Comprender las necesidades de cada
segmento de mercado ha posicionado a Lamosa como una de las marcas líderes en el mercado de
nivel medio, el cual se considera un segmento atractivo por su volumen y mezcla de precios en
México. De la misma forma se hace particular énfasis en el segmento de bajo costo a través de
marcas tales como Lamosa.
19
El proceso de producción de revestimientos cerámicos comienza con la molienda y mezcla
húmeda de diferentes arcillas (wet-milling). La mezcla se seca utilizando una secadora especial
(spray dryer) hasta que se convierte en un polvo fino. El polvo se comprime a través de prensas,
etapa del proceso en la que el revestimiento adquiere su forma, textura y conformación. A
continuación, se remueve toda humedad mediante un proceso de secado y el revestimiento se
esmalta. Después del esmaltado y la aplicación de un diseño específico, el revestimiento se cuece
a muy altas temperaturas (de más de 1,100°C) y el producto final, luego de un proceso de
inspección de calidad, se empaca para su entrega a los clientes. El proceso de producción de
productos sanitarios y muebles para baño empieza confinando la mezcla de pasta, en silos
especiales de almacenamiento. Simultáneamente, se preparan los esmaltes para que una vez que
la mezcla atraviese el proceso de vaciado y secado, la pieza que resulte pueda ser esmaltada de
conformidad con el diseño y el color que se aplica al producto. Una vez esmaltada, la pieza ya está
lista para el horneado, que se realiza a temperaturas altas aunque controladas para que las
características particulares de resistencia y contraste se puedan conservar en el producto. Esta
parte del proceso requiere las tecnologías más avanzadas disponibles, así como considerable
habilidad para obtener un producto de alta calidad. Más del 90.0% de la materia prima utilizada en
los procesos de producción de esta división es suministrada por proveedores nacionales, y el resto
se importa principalmente de los Estados Unidos. Se confía en que la cadena de suministro de
materias primas cuenta con un número suficiente de proveedores disponibles en los mercados
locales para satisfacer las necesidades de producción. En caso de que el mercado local no pueda
satisfacer sus necesidades, se considera que la Compañía tiene la capacidad de importar materias
primas de otras fuentes para no demorar ni interrumpir sus procesos productivos. Grupo Lamosa
es selectiva con los materiales que utiliza para ayudar a garantizar la mayor calidad posible de sus
productos finales. Los proveedores que utiliza son empresas reconocidas y establecidas en cada
uno de sus sectores. Entre los principales proveedores se encuentran Grupo Minero Honey,
Comercializadora Arcillas, Esmacer, Torrecid de México, S.A. de C.V. El gas natural utilizado en la
mayoría de las plantas productivas está contratado con Pemex Gas y Petroquímica Básica y es
suministrado a los diferentes puntos de consumo a través de empresas distribuidoras privadas
debidamente autorizadas por la Comisión Reguladora de Energía (CRE) para cada zona geográfica
ó mediante permisos de transporte para usos propios otorgados por la CRE. Para el caso de
Monterrey, NL el gas natural está contratado y es suministrado por 2 distribuidores: Gas Natural
México y Compañía Mexicana de Gas. La duración de los contratos de compra-venta de gas varían
entre uno a tres años, los cuáles son renovados automáticamente y sus precios están establecidos
con base a la metodología de la CRE. El principal proveedor de energía eléctrica es la Comisión
Federal de Electricidad (CFE), con la cuál se tienen contratos estándares aplicables para todas las
empresas industriales en México. Sin embargo, cabe destacar que en casi todas las plantas
productivas se cuenta con modernos sistemas de autoabastecimiento de electricidad, disponibles
en caso de alguna falla en el suministro por parte del proveedor. Es importante mencionar que en
los últimos años se ha llevado a cabo de manera exitosa un eficiente programa de reducción de
costos y consumos energéticos en todos los negocios.
División Adhesivos La división de adhesivos está integrada por Crest, S.A. de C.V., Adhesivos de
Jalisco S.A. de C.V., Industrias Niasa S.A. de C.V., y Soluciones Técnicas para la Construcción S.A. de
C.V. Esta división se dedica principalmente a la producción de adhesivos y boquillas para la
industria de la construcción, así como productos especializados tales como estucos,
impermeabilizantes, selladores, aditivos y autonivelantes. Este negocio generó ventas por
$1,844.2 millones de pesos para el ejercicio terminado el 31 de diciembre de 2008, lo que
representó el 21.9% de las ventas consolidadas de Lamosa. 20
Las operaciones de adhesivos comenzaron en 1957 a través de Crest S.A. de C.V., desde entonces,
todas las ventas se han concentrado en el mercado mexicano, y a partir del 2002 también en
Centroamérica. A lo largo de los últimos once años, Lamosa ha llevado a cabo una estrategia de
crecimiento invirtiendo a través de adquisiciones y expandiendo y mejorando sus plantas
existentes. En 1998, Lamosa adquirió Adhesivos de Jalisco, S.A. de C.V. con la finalidad de
consolidar su posicionamiento en las regiones del centro y occidente de México, en estados tales
como Jalisco y Guanajuato. De igual manera, durante 2001, Lamosa adquirió Industrias Niasa, S.A.
de C.V., que reforzó su liderazgo en las regiones del noroeste de México, en estados tales como
Sonora y Chihuahua. Por último, Lamosa adquirió a través de Porcelanite, la empresa Soluciones
Técnicas para la Construcción, S.A. de C.V. a finales del 2007, la cual se ubica en Tizayuca Hidalgo y
la cual está dedicada principalmente a la fabricación de adhesivos y boquillas. Esta división opera
15 plantas de fabricación distribuidas estratégicamente en todo México, tiene una capacidad de
producción anual de aproximadamente 1.8 millones de toneladas de adhesivos. El proceso de
producción comienza con la recepción, inspección y almacenamiento de las materias primas, tales
como cemento y productos químicos, en silos especiales. Posteriormente, estos materiales se
mezclan de acuerdo con las fórmulas requeridas por el adhesivo o producto que es fabricado. En
esta etapa, los adhesivos adquirirán sus propiedades, que resultan del tipo de mezcla de cemento
y productos químicos. Posteriormente el producto es empacado en sacos para su almacenamiento
y entrega a los clientes. Cerca del 80% de las materias primas de las operaciones de adhesivos es
proporcionada por una amplia variedad de proveedores mexicanos. Al igual que con sus otras
operaciones, la Compañía se esfuerza por elegir los mejores proveedores para ayudar a garantizar
que se ofrezca la más alta calidad de producto posible. Sus proveedores, tales como Cementos
Mexicanos y Cementos Lafarge, son productores renombrados a nivel mundial de las materias
primas que adquiere para preparar su producto final. División Inmobiliaria La división inmobiliaria
opera principalmente a través de la subsidiaria, Grupo Inmobiliario Viber, S.A. de C.V., o Viber, así
como a través de un fideicomiso llamado ͞Fideicomiso Banregio 85100103͟, o Fideicomiso
Banregio, cuyo fideicomisario principal es Viber. La división inmobiliaria comenzó sus operaciones
en la década de los 80´s, con la finalidad de desarrollar terrenos que en su momento fueron
utilizados en las actividades de la división cerámica. Para el año terminado el 31 de diciembre de
2008, las ventas de la división inmobiliaria fueron de $211.8 millones de pesos, lo que representó
el 2.5% de las ventas consolidadas de Lamosa. La división inmobiliaria se dedica principalmente a
la construcción y desarrollo de viviendas residenciales, así como complejos para oficinas y
proyectos inmobiliarios comerciales, posicionándose como un desarrollador inmobiliario
importante en el área metropolitana de Monterrey. Al 31 de diciembre de 2008, se contaba con
más de 500 hectáreas de terrenos de reserva. Entre los principales desarrollos residenciales se
encuentran ͞Privanzas͟, ͞Cumbres Providencia͟ y ͞Contry Sur͟.

21
ii) Canales de Distribución División Cerámica Los canales de distribución en México están muy
diversificados. La manera en la que se realizan los proyectos de construcción o remodelación en
México permite la competencia y supervivencia de muchos contratistas pequeños y medianos,
vendedores al mayoreo, ferreterías y empresas especialistas en acabados, los cuales representan
en su conjunto los principales canales de distribución en México, y a través de los cuales esta
división canaliza la mayor parte de sus ventas. Además de los canales de distribución antes
mencionados, desde finales de la década de 1990 los canales de distribución en México están
comenzando a dirigirse a las tiendas especializadas ͞hágalo usted mismo͟, comúnmente
denominadas tiendas de autoservicio especializadas en productos para el hogar ͞Home Centers͟,
cuyo enfoque principal son los pequeños y medianos contratistas, así como los propietarios de
viviendas. Esta división utiliza este canal de distribución mediante la consolidación de negocios a
largo plazo con algunas tiendas de autoservicio especializadas en productos para el hogar en
México y los Estados Unidos. El tipo de canal de distribución que se utiliza depende del tipo de
producto que se desea comercializar. Lamosa realiza un esfuerzo constante para aumentar su red
de distribuidores y para comercializar de manera cada vez más eficiente sus nuevos diseños y
productos de alto valor agregado, los cuales son dirigidos entre otros, al segmento de mayores
ingresos. A continuación se detallan los principales canales de distribución en México de esta
división: Ferreterías. Se considera que la efectividad de este canal de distribución depende del
precio, calidad del producto, diseño, capacidad para atender rápidamente a los clientes y la gama
de productos ofrecidos. Este canal se caracteriza por distribuidores independientes que
administran un número determinado de puntos de venta, normalmente concentrados en un área
geográfica restringida. Estos distribuidores tienden a estar dirigidos a instaladores y contratistas.
Tiendas de autoservicio especializadas en productos para el hogar ͞Home Centers͟. Estos puntos
de venta han ganado influencia en México en años recientes, y tienden a requerir una relación a
largo plazo con sus clientes. Se considera que los factores clave que influyen en las ventas en este
tipo de canal incluyen precio, la disponibilidad constante de productos y la oportunidad en la
entrega. Distribuidores mayoristas independientes y especializados. A través de este canal de
distribución, los distribuidores mayoristas independientes y especializados venden a usuarios
finales a través de sus propias tiendas minoristas y venden al mayoreo a compradores
institucionales (tales como empresas de construcción) y subdistribuidores (tales como tiendas
pequeñas que venden a usuarios finales). Se considera que los factores clave que influyen en las
ventas en este canal son la gama de productos ofrecidos, el precio y exhibidores que se tengan en
la tienda del distribuidor. Compradores institucionales. Aunque los productos del negocio de
Revestimientos usualmente llegan a empresas de construcción y otros compradores
institucionales a través de sus distribuidores mayoristas independientes y ferreterías, desde hace
más de un año Lamosa ha comenzado a surtir a algunos compradores institucionales cuando
proyectos grandes de construcción requieren un producto con características específicas.
Consideramos que la efectividad de este canal de distribución depende de la calidad del producto,
el cumplimiento de los requisitos de diseño específico y el precio. Algunos de los principales
canales de distribución en el mercado de exportación de esta división son:
22
Tiendas de autoservicio especializadas en productos para el hogar ͞Home Centers͟. La cultura de
͞hágalo usted mismo͟, especialmente en los Estados Unidos de América, ha dominado
recientemente la industria de la remodelación de viviendas. Consideramos que los factores clave
que influyen en las ventas de estas tiendas, incluyen el precio, disponibilidad y la rapidez en la
entrega de los productos. Mayoristas Plomeros. A través de este canal de distribución, los
profesionistas de servicios al mayoreo, tales como arquitectos, ingenieros y contratistas, buscan
productos específicos para sus proyectos, incluyendo programas de modernización enfocados en
llevar al mínimo el consumo de agua. Se considera que los factores clave que influyen en las
ventas en este canal incluyen el desempeño, el diseño, el servicio al cliente y el reconocimiento de
marca. Los principales canales de distribución utilizados en sus exportaciones, son distribuidores
mayoristas y tiendas de autoservicio especializadas en productos para el hogar ͞Home Centers͟, a
través de los cuales se pretende continuar aumentando su penetración en el mercado de los
Estados Unidos así como Centro y Sudamérica. División Adhesivos Los canales de distribución para
las operaciones de adhesivos están orientados principalmente a las tiendas de acabados,
distribuidores de materiales de construcción, ferreterías y tiendas de productos para el hogar
͞Home Centers͟. Dada la fuerte posición y capacidad para fabricar sus productos en muchas
regiones diferentes de México, los canales de distribución de la división de Adhesivos se integran
de la siguiente manera: Proveedores de materiales de construcción (materialistas). Este canal es
fragmentado debido a la naturaleza y la manera en que las operaciones de construcción son
llevadas a cabo en México. Se considera que los factores clave que influyen en las ventas en este
canal son el reconocimiento de la marca, el precio, la durabilidad del producto, rotación del
inventario y la constante disponibilidad de productos, así como disponibilidad y rapidez en la
entrega de los productos. Distribuidores mayoristas independientes y especializados. A través de
este canal de distribución, los distribuidores mayoristas independientes y especializados venden a
los instaladores, usuarios finales, compradores institucionales (tales como empresas de
construcción) y subdistribuidores (tales como pequeñas tiendas que venden a los usuarios finales).
Se considera que los factores clave que influyen en las ventas en este canal son el reconocimiento
de la marca, el precio, la durabilidad y el servicio de atención al cliente. Tiendas de autoservicio
especializadas en productos para el hogar ͞Home Centers͟. Se considera que los factores clave
que influyen en las ventas en las tiendas de productos para el hogar incluyen reconocimiento de la
marca, el precio, el movimiento de inventarios, la disponibilidad y la rapidez en la entrega de los
productos. Tiendas de Acabados: Tiendas con actividad dominante en la venta de pisos y azulejos,
adhesivos, muebles y accesorios para baño. Se considera que los factores clave que influyen en las
ventas en este canal son el reconocimiento de la marca, la calidad, variedad, el precio, la
durabilidad y el servicio de atención al cliente. Ferreterías: Tiendas con actividad dominante en la
venta de tubería, plomería, tlapalería, pinturas, y herramientas entre otras. Se considera que los
factores clave que influyen en las ventas en este canal son el reconocimiento de la marca, el
precio, la durabilidad, la disponibilidad y el servicio de atención al cliente.

23
iii) Patentes, Licencias, Marcas y Otros Contratos La marca Lamosa, así como todas las marcas,
nombres comerciales, logotipos y otros derechos de propiedad intelectual patentados utilizados
por Lamosa ya sea en la comercialización de sus productos, o de algún otro modo, son propiedad
de Grupo Lamosa, S.A.B. de C.V. Por lo tanto, Lamosa otorga bajo licencia dichas marcas, nombres
comerciales, logotipos y otros derechos de propiedad intelectual patentados a sus subsidiarias a
través de contratos de licencia. Al 31 de diciembre de 2008, la Compañía contaba con más de 400
derechos de propiedad intelectual registrados, los cuales comprenden marcas, nombres
comerciales, patentes o logotipos. Actualmente, los derechos de propiedad intelectual
correspondientes a las marcas de Porcelanite, se encuentran otorgados en garantía de acuerdo al
contrato de crédito utilizado para la adquisición de dicha empresa a finales del 2007.

24
iv) Principales Clientes División Cerámica La división cerámica ha desarrollado una amplia base de
clientes, utilizando sus principales canales de distribución. Algunos de los principales clientes
nacionales de esta división son Sanimex, Grupo Martínez, Ceramat, Recubre, Home Depot México,
Grupo Azulejos y Complementos, S.A. de C.V., Grupo Llano de la Torre y Jamam. Entre sus
principales clientes de exportación se encuentra Lowe͛s, Home Depot, Sodimac y Ferco. Lamosa ha
realizado un esfuerzo importante para desarrollar una base de clientes más amplia para sus
productos de alto valor agregado, mediante el fortalecimiento de su presencia a través de una
amplia red de distribución dentro y fuera de México. La división cerámica cuenta con una red de
ventas de aproximadamente 700 distribuidores independientes, y cerca de 200 distribuidores
internacionales, cubriendo aproximadamente más de 2,000 puntos de venta, en 15 países,
incluyendo México, Estados Unidos, Canadá, Guatemala, Belice, El Salvador, Costa Rica, Nicaragua,
Chile, Ecuador, Venezuela, Jamaica, Puerto Rico y algunos países del Caribe

División Adhesivos Esta división se beneficia de una muy diversa base de clientes en las
operaciones de adhesivos utilizando sus principales canales de distribución. Algunos de los
principales clientes para las operaciones de adhesivos son: Recubre, El Surtidor, Sanimex, Llano de
la Torre, Home Depot México, Kuroda, Jamam, Mecasa, Sar, Azupiso, Grupo Martínez y Julio Cesar
Flores La división de adhesivos cuenta con una red de distribución doméstica de más de 3,000
distribuidores independientes y subdistribuidores que cubren aproximadamente más de 6,000
puntos de venta.

25
v) Legislación Aplicable y Situación Tributaria La Compañía y sus subsidiarias se rigen por la Ley
General de Sociedades Mercantiles, el Código de Comercio, la Ley General de Títulos y
Operaciones de Crédito, Ley del Impuesto sobre la Renta, Ley del Impuesto Empresarial a Tasa
Unica, Ley del Impuesto al Valor Agregado, Ley Federal del Trabajo, normas de protección al medio
ambiente a nivel municipal, estatal y federal, así como por la legislación común aplicable.
Asimismo, la Compañía se rige en forma particular por sus Estatutos Sociales, así como por las
disposiciones generales emitidas por la CNBV aplicables a las sociedades emisoras, entre las cuales
se encuentran las Disposiciones de carácter general publicadas en el Diario Oficial de la
Federación. Adicionalmente se rige por la Ley del Mercado de Valores. Lamosa es una sociedad
mexicana residente en los Estados Unidos Mexicanos que está sujeta a todos los impuestos,
gravámenes y cargas fiscales que rigen en México para las personas morales cuya actividad
primordial consiste en la tenencia de Acciones y en el control directo e indirecto de empresas.
Lamosa solicitó y obtuvo el 16 de diciembre de 1994 la autorización de la Secretaría de Hacienda y
Crédito Público a través del oficio número 325AIXB-352 para realizar la consolidación fiscal de sus
resultados. La autorización rige a partir del ejercicio social que inició el primero de enero de 1995.

26
vi) Recursos Humanos Al 31 de diciembre de 2008, la Compañía contaba con 4,885 empleados, de
los cuales aproximadamente el 59% estaba sindicalizado con una alguna de las siguientes
organizaciones laborales: la Confederación de Trabajadores Mexicanos (CTM), Confederación
Mexicana Sindical (CMS), Federación Nacional de Sindicatos Independientes (FNSI), Confederación
Regional de Obreros y Campesinos (CROC). Lamosa mantiene una excelente relación con sus
trabajadores y sindicatos y no ha experimentado ningún paro laboral importante en más de 25
años. A través de estas organizaciones laborales, trece diferentes sindicatos tienen un total de 28
contratos colectivos de trabajo celebrados con sus empleados. Existe un contrato colectivo de
trabajo prácticamente por cada planta que se opera. Las disposiciones generales de empleo
conforme a estos contratos colectivos de trabajo son renegociadas cada dos años y las
disposiciones salariales son revisadas cada año. Conforme a cada contrato colectivo de trabajo, el
sindicato designa a uno o más de sus trabajadores (dependiendo de la cantidad de trabajadores
cubiertos por el contrato) para que actúen como el representante o representantes del sindicato
frente al resto de los trabajadores. Los delegados a menudo se reúnen en diferentes instalaciones
de producción durante el año para mantener un canal de comunicación abierto entre los
sindicatos y los trabajadores. Se considera que las relaciones con sus trabajadores son buenas. Así
mismo, se consideran sus tasas de rotación de personal consistentes con las de la industria. En
general, se considera que tienen una estable mano de obra y ofrecen un ambiente de trabajo
seguro para sus trabajadores. Además, sus funcionarios y administradores principales son
contratados a través de una de sus subsidiarias, Servicios Administrativos Lamosa, S.A. de C.V., que
proporciona todos los servicios administrativos y financieros a valor de mercado.

27
vii) Desempeño Ambiental Se considera que las normas en asuntos ambientales, de salud y de
seguridad de la Compañía están entre las más altas en la industria. Se ha puesto en marcha un
programa interno, el Sistema Integral de Gestión Ambiental, o SIGA, a través del cual se vigila el
cumplimiento con todos los reglamentos ambientales aplicables a los que se está obligado, tanto a
nivel estatal como federal en México. La compañía está regida por reglas y reglamentos federales
emitidos por la Secretaría del Medio Ambiente y Recursos Naturales, o SEMARNAT, así como por
autoridades estatales en cada uno de los Estados en los que sus plantas están ubicadas. La
SEMARNAT ha emitido un Certificado de Industria Limpia a algunas de las plantas de producción
de Lamosa conforme a un programa de acuerdo con el cual se emiten certificados a empresas que
cumplen voluntariamente con ciertos requisitos. Lamosa no solicitó este programa inicialmente
debido a que consideraba que SIGA era suficiente para cumplir con sus responsabilidades
ambientales. Se considera que sus programas de salud y seguridad cumplen con las normas de la
industria. Están obligados por la Ley del Instituto Mexicano del Seguro Social, o LIMSS, que
establece las normas y parámetros de seguridad que son aceptables para diferentes clases de
industrias. La categoría por el tipo de industria de la Compañía se ubica dentro de la Clase 3, que
es la categoría de actividades de construcción y relacionadas con la construcción.

28
viii) Información de Mercado División Cerámica El mercado internacional de los revestimientos
cerámicos está compuesto por un gran número de compañías involucradas en todos los aspectos
del ciclo de producción desde la adquisición de materia prima, el diseño, la fabricación y la
distribución. Las marcas de la competencia han tratado de diferenciarse en el mercado de los
revestimientos cerámicos, principalmente desarrollando diseños innovadores o creando nuevos
canales de venta para llegar a los consumidores finales. Los jugadores clave en el mercado
internacional incluyen a compañías italianas, españolas y brasileñas tales como Marazzi, Roca y
Porcelanosa, Tau y Eliane, que tienden a competir produciendo productos innovadores y lujosos,
así como múltiples compañías chinas que ofrecen productos a precios bajos dentro del mercado
de revestimientos cerámicos en su totalidad. Creemos que alrededor de 94.0% del mercado
nacional mexicano es suministrado por productores locales de revestimientos cerámicos, mientras
que el 6.0% restante es suministrado por importaciones, la mayoría de las cuales provienen de
China y España. Los mayores productores mexicanos de revestimientos cerámicos son Porcelanite-
Lamosa, Vitromex e Interceramic. La participación de mercado de este negocio se estima en 43%
en base al volumen de ventas. El mercado internacional de sanitarios y muebles para baño está
compuesto de una gran cantidad de empresas. Las marcas de la competencia han tratado de
diferenciarse en este mercado principalmente desarrollando diseños innovadores o creando
nuevos canales de ventas para sus clientes finales. Los jugadores clave en el mercado internacional
incluyen a American Standard, Kohler, Roca y Toto, entre otros. Consideramos que al 31 de
diciembre de 2008, el negocio de sanitarios representó aproximadamente el 22% del volumen
total de las ventas de la industria mexicana de sanitarios y muebles para baño, siendo el tercer
productor más importante de Norteamérica. Las otras empresas nacionales líderes en la
producción de sanitarios y muebles para baño, al 31 de diciembre de 2008, son Vilbomex
(propiedad de Villeroy& Bosch), Fabricas Orión y Cato. Consideramos que la industria local de
sanitarios y muebles para baño de México está mejor posicionada para beneficiarse de las
exportaciones a los Estados Unidos de América y Canadá, dada su ubicación estratégica,
producción a bajo costo y productos de alta calidad, en comparación con sus competidores
europeos y asiáticos. En la industria doméstica de sanitarios, la competencia en el mercado
mexicano se ha intensificado con la introducción de importaciones europeas y asiáticas. División
Adhesivos Con base en el volumen de ventas, se considera que en el 2008, la división de adhesivos
de Lamosa representó cerca del 70% de las ventas totales de la industria mexicana de adhesivos
en un mercado que no presenta barreras sustanciales de entrada, siendo el productor más grande
de adhesivos en México. Para el año terminado el 31 de diciembre de 2008, el resto de los
principales fabricantes de adhesivos son Interceramic, Cemix y Bexel. División Inmobiliaria Esta
división opera en la zona metropolitana de Monterrey, Nuevo León, ofreciendo principalmente
desarrollos residenciales y comerciales. El Negocio Inmobiliario del Grupo es uno de los principales
desarrolladores de proyectos inmobiliarios, con operaciones en la zona Valle Oriente, zona
Cumbres y en la zona sur de la ciudad de Monterrey.

29
ix) Estructura Corporativa La tabla siguiente ilustra la estructura corporativa de Grupo Lamosa y
sus principales subsidiarias operativas:

Grupo Lamosa, S.A.B. de C.V. Servicios Administrativos Lamosa, S.A. de C.V.

División Cerámica

División de Adhesivos

División Inmobiliaria

Revestimientos Lamosa, S.A. de C.V.

Sanitarios Lamosa, S.A. de C.V.

Crest, S.A. de C.V.

Grupo Inmobiliario Viber, S.A. de C.V.

Porcelanite Lamosa, S.A. de C.V.

Adhesivos de Jalisco, S.A. de C.V. Revestimientos Porcelanite, S.A. de C.V. Servicios Comerciales
Lamosa, S.A. de C.V. Soluciones Técnicas para la Construcción, S.A. de C.V.

Lamosa Desarrollos Inmobiliarios, S.A. de C.V.

Industrias Niasa, S.A. de C.V.

Inmobiliaria Revolución, S.A. de C.V.

Revestimientos Porcelanite Lamosa, S.A. de C.V.

Porcelanite Holding, S.A. de C.V. Porcelanite, S.A. de C.V. Porcel, S.A. de C.V. Gres, S.A. de C.V.
Productos Cerámicos de Querétaro, S.A. de C.V.

Tecnocreto, S.A. de C.V.

ItalGres, S.A. de C.V.

Pavillion, S.A. de C.V.

30
x) Descripción de los Principales Activos La Emisora es una sociedad controladora de acciones, por
lo que la mayoría de los activos fijos corresponden a las empresas subsidiarias. Las oficinas
administrativas de la Emisora se ubican en Avenida Pedro Ramírez Vázquez No. 200-1, colonia
Valle Oriente, en San Pedro Garza García, Nuevo León, México. C.P. 66269. Se cuenta con 27
centros productivos dentro de las distintas divisiones del Grupo. En los últimos cinco años, Grupo
Lamosa ha invertido aproximadamente $1,695.0 millones de pesos en sus plantas de producción a
efecto de asegurarse que la mayoría de ellas utilicen tecnología de punta, principalmente de Italia
y Estados Unidos. En el futuro, se pretende realizar inversiones de capital que se consideren
necesarias para actualizar y mantener a la vanguardia en la tecnología utilizada en las plantas
productivas. Estas plantas de producción se encuentran estratégicamente ubicadas a lo largo de
14 entidades federativas dentro de la República Mexicana, contando con beneficios dada la
cercanía con clientes, que permite menores costos de transportación para nuestros productos. De
estas plantas, 10 se dedican a la producción de revestimientos cerámicos, 2 a los productos
sanitarios y muebles para baño y 15 a la producción de adhesivos y materiales especializados de
construcción. Las plantas propiedad de la Compañía se encuentran aseguradas contra todo riesgo,
y la Compañía considera que la cobertura que se tiene es adecuada. Actualmente y en virtud del
contrato de crédito adquirido para la adquisición de Porcelanite por un monto total dispuesto de
$825 millones de dólares, los activos correspondientes a las divisiones cerámica y adhesivos se
encuentran garantizando dicho crédito. División Cerámica En relación con las operaciones de
revestimientos cerámicos, Lamosa cuenta con diez plantas productivas ubicadas en los siguientes
estados de México: Nuevo León, Tlaxcala, San Luis Potosí, Sonora, Querétaro y Guanajuato. En
estas instalaciones se han canalizado gran parte de las inversiones en activos fijos que ha realizado
Grupo Lamosa durante los últimos cinco años. Por ejemplo, en 2006 Lamosa terminó una
modernización tecnológica de la planta de Tlaxcala y en enero de 2008, comenzó a operar una
nueva ampliación de la planta de producción en Benito Juárez, Nuevo León, en la que se
manufacturan revestimientos cerámicos para pisos. Consideramos que mediante la inversión en
maquinaria y equipo de última tecnología las plantas operan con mayor eficiencia, lo cual da como
resultado una mayor productividad, costos reducidos y la posibilidad de introducir nuevos diseños
y productos innovadores. La capacidad total instalada de las plantas productivas de Lamosa
durante 2008, fue de 2 aproximadamente 123 millones de m anuales y el porcentaje de utilización
de la capacidad fue superior al 85%. Actualmente, se cuenta con plantas ubicadas
estratégicamente en diferentes Estados del país. Cada planta tiene acceso a amplias fuentes de
materias primas, a mano de obra calificada y se encuentra cerca de los mercados de consumo.
Para las plantas ubicadas en Guanajuato, Querétaro y Tlaxcala, la fuente de materias primas se ha
simplificado parcialmente dado que se utiliza una mina propia de arcilla ubicada en Guanajuato.
Respecto a las operaciones de sanitarios se cuenta con dos instalaciones en Monterrey y Benito
Juárez, Nuevo León, a través de las cuales se fabrican productos sanitarios y muebles para baño.
Cada una de las plantas tiene capacidad para fabricar productos dirigidos al segmento alto, medio
y bajo. La tecnología que se utiliza en ambas plantas ha sido importada de los proveedores de
tecnología más importantes y avanzados de Italia, Inglaterra y los Estados Unidos de América
principalmente.
31
En la última década se han realizado diversas inversiones para mejorar nuestra maquinaria y
equipo. En 2001, se construyó la planta Benito Juárez para expandir las operaciones del negocio de
sanitarios. Además de las inversiones de conservación y mantenimiento ordinarias de cada año, no
se han realizado inversiones importantes adicionales en esta línea de negocio. La capacidad
instalada total de las plantas de sanitarios es de aproximadamente 3.6 millones de piezas al año.
Durante el 2008 se obtuvo una tasa de utilización del 82%. División Adhesivos Al cierre del 2008, la
división de adhesivos operaba a través de 15 plantas ubicadas en todo México, incluyendo los
estados de Nuevo León, Chihuahua, Sonora, Michoacán, Jalisco, Hidalgo, Guanajuato, Estado de
México, Yucatán y Baja California Norte. Además cuenta con una planta en Guatemala. Al tener
sus plantas de producción en todas las regiones del país, Lamosa ha podido llegar de manera
eficiente a los clientes en todo el país y establecer una presencia nacional. Se considera que las
inversiones y mejoras llevadas a cabo por Lamosa en los últimos años en diversas plantas de
producción, incluyendo la planta en Tizayuca de Crest (1999), la planta en Santa Catarina de Crest
(2002), la planta en Chihuahua de Crest (2005), la planta en Guadalajara de Niasa (2005), la planta
en Tijuana de Niasa (2006), la planta en Mérida de Perdura (2007), la planta en León de Perdura
(2006) y las operaciones de impermeabilizantes en Santa Catarina de Crest (2007), muestra el
compromiso de la Compañía para dedicar recursos sustanciales que permitan garantizar que se
ofrecerán productos de la más alta calidad para sus clientes. El crecimiento orgánico de Lamosa le
ha permitido continuar desarrollando productos aceptados en el mercado y consolidar más su
posición como el productor líder de adhesivos en México. La capacidad instalada total de las
plantas de esta división es de aproximadamente 1.8 millones de toneladas anuales.

32
xi) Procesos Judiciales, Administrativos o Arbitrales Excepto por los procesos judiciales de
usucapión que se describen a continuación, actualmente no se es parte de ningún procedimiento
legal, administrativo o de arbitraje, que se esté llevando a cabo ya sea por la Compañía, como
parte actora, o bien, en su contra, que pudiera afectar de manera importante el resultado de sus
operaciones o de su situación financiera. Ciertos terrenos que son parte de tres plantas de
producción de Porcelanite, ubicadas en diversas localidades del Estado de Tlaxcala, se encuentran
sujetos a procesos judiciales de usucapión, por virtud de los cuales Porcelanite-Lamosa pretende
adquirir el título de propiedad de dichos inmuebles, sobre los que actualmente tiene plenos
derechos de posesión. Dichos predios, cuyos derechos posesorios fueron adquiridos por
Porcelanite entre los años 1994 y 2000, no contaban con antecedentes registrales y se
encontraban en posesión de personas físicas quienes cedieron sus legítimos derechos de posesión,
reconocidos en su momento por los correspondientes Ayuntamientos municipales, de manera
voluntaria y tras recibir el pago del precio acordado de dichas tierras, en favor de Porcelanite,
quien los ha poseído en concepto de dueño, de manera pacífica, continua y pública, en todos los
casos por más de cinco años, y en algunos casos por más de diez años, contados a partir de la
fecha de adquisición de los derechos de posesión. No obstante lo anterior, con anterioridad a la
Adquisición de Porcelanite, Porcelanite a efecto de regularizar la situación jurídica de dichos
predios, inició los correspondientes procesos de usucapión, a efecto de que se le reconozca como
legítimo propietario de dichos inmuebles. Los procesos judiciales correspondientes, que se siguen
actualmente en distintos juzgados locales del Estado de Tlaxcala, aún no concluyen, por lo que
Porcelanite aún no puede ser considerado como legítimo propietario; sin embargo, actualmente
se le reconoce, incluso por autoridades locales y estatales, como legítimo poseedor de dichos
predios, dentro de los cuales se ubican tres plantas productivas. Los asesores legales de Lamosa
estiman que estos procesos judiciales concluirán favorablemente para la Compañía, por lo que la
administración no considera que existan riesgos asociados con estos procesos.

33
xii) Acciones representativas del capital social Al 31 de diciembre de 2008, el capital social suscrito
y pagado de Grupo Lamosa, S.A.B. de C.V. era de $2͛472,722.00 M.N. (dos millones cuatrocientos
setenta y dos mil setecientos veintidós pesos 00/100 moneda nacional), representado por
370,908,360 acciones Serie Única, ordinarias, nominativas, y sin expresión de valor nominal. A
continuación se detallan los principales actos corporativos relacionados con nuestras acciones.
Mediante Asamblea General Extraordinaria de Accionistas celebrada el 24 de abril de 1995, la cual
quedó protocolizada en escritura pública 26 de fecha 16 de mayo de 1995, cuyo primer testimonio
fue inscrito en el Registro Público de la Propiedad y del Comercio en Monterrey, Nuevo León el 25
de mayo de 1995 bajo el número 9756, volumen 201-196, libro 4, tercer auxiliar, actos y contratos
diversos, sección de comercio, se aprobó adoptar la modalidad de capital variable estableciendo
como Capital Mínimo Fijo sin derecho a retiro la suma de $2,400,000.00 M.N. (dos millones
cuatrocientos mil pesos 00/100 M.N.), representado por 24͛000,000 de acciones ordinarias,
nominativas, de la Serie B, íntegramente suscritas y pagadas y sin expresión de valor nominal.
Mediante Asamblea General Extraordinaria de Accionistas celebrada el 27 de abril de 1998, la cual
quedó protocolizada en escritura pública 24,224 del 7 de Julio de 1998 cuyo primer testimonio fue
inscrito, en el Registro Público de la Propiedad y del Comercio en Monterrey, Nuevo León el 10 de
Julio de 1998 bajo el número 4,657, volumen 207-95, libro 4, tercer auxiliar, actos y contratos
diversos, sección de comercio, se aprobó modificar el número de acciones representativas del
capital social suscrito y pagado de Grupo Lamosa, S.A.B. de C.V. para elevarlo de 24͛000,000 de
acciones a 120͛000,000 de acciones mediante el canje de 5 nuevas acciones por cada una de las
acciones existentes en circulación a la fecha de la Asamblea. Mediante Asamblea Anual Ordinaria
de Accionistas celebrada el 16 de marzo de 2005, además de un dividendo en efectivo, se aprobó
aumentar el capital social en su parte variable en $24,000.00 (veinticuatro mil pesos 00/100 M.N.),
mediante la capitalización de utilidades, por el mismo monto y la emisión de 1͛200,000 nuevas
acciones ordinarias, nominativas, sin expresión de valor, que fueron distribuidas entre los
accionistas y entregadas a estos en proporción de 1 nueva acción por cada 100 acciones de las que
sean titulares, con efectos a partir del 1° de agosto de 2005. Mediante Asamblea Anual Ordinaria
de Accionistas celebrada el 16 de Marzo del 2006, Grupo Lamosa, S.A.B de C.V., aprobó además de
un dividendo en efectivo, aumentar su capital social en su parte variable en $24,240.00
(veinticuatro mil doscientos cuarenta pesos 00/100 M.N.), mediante la capitalización de utilidades,
por el mismo monto y la emisión de 1͛212,000 nuevas acciones ordinarias, nominativas, sin
expresión de valor, que fueron distribuidas entre los accionistas y entregadas a estos en
proporción de 1 nueva acción por cada 100 acciones de las que sean titulares, con efectos a partir
del 1° de agosto de 2006. Mediante Asamblea Extraordinaria de Accionistas celebrada el 16 de
Marzo del 2006, se aprobó la reforma íntegra de los estatutos sociales de la sociedad, a fin de
incorporar en su texto las disposiciones de la Ley del Mercado de Valores publicada el 30 de
diciembre de 2005 en el Diario Oficial de la Federación, sujeto a la entrada en vigor de la misma. El
15 de Marzo del 2007, Grupo Lamosa, S.A.B de C.V., celebró su Asamblea Anual Ordinaria de
Accionistas, en la cual entre otros asuntos se resolvió establecer en $90 millones de pesos el
monto máximo de recursos para la adquisición de acciones propias de la Sociedad. Asimismo en
dicha Asamblea, se aprobó además de un dividendo en efectivo, el emitir y entregar a los
accionistas nuevas acciones liberadas en una proporción de 1 nueva acción por cada 100 acciones
de las que sean titulares con carácter de dividendo en acciones. Para dicho propósito y con efectos
a partir del 1° de agosto de 2007, se acuerda incrementar el capital social en la parte variable
mediante capitalización de utilidades por la cantidad de $24,482.00 (veinticuatro mil cuatrocientos
ochenta y dos pesos 00/100 M.N.).

34
Mediante Asamblea Extraordinaria de Accionistas celebrada el 15 de marzo de 2007, se aprobó
con efectos a partir del 20 de abril de 2007 modificar el número de acciones representativas del
capital social suscrito y pagado de Grupo Lamosa, S.A.B. de C.V. para elevarlo de 122,412,000
acciones a 367,236,000 acciones mediante el canje de te 3 nuevas acciones por cada una de las
acciones en circulación a la fecha de la Asamblea. Mediante Asamblea Ordinaria de Accionistas
celebrada el 11 de marzo de 2008, se aprobó establecer en $250 millones de pesos el monto
máximo de recursos que la Sociedad podrá utilizar para la adquisición de acciones representativas
de su capital social. Mediante Asamblea Ordinaria de Accionistas celebrada el 17 de marzo de
2009, se aprobó mantener en $250 millones de pesos el monto máximo de recursos que la
Sociedad podrá utilizar para la adquisición de acciones representativas de su capital social.

35
xiii) Dividendos La siguiente tabla muestra los dividendos pagados por las acciones comunes por
los periodos indicados:

Periodo en que se declararon y pagaron, al Periodo por el cual fueron determinados, ejercicio
terminado el Dividendo por acción ordinaria(1) MN No. de acciones ordinarias en circulación al
momento del pago(2)

2007 2006 2005 2004 2003

31 de diciembre de 2006 31 de diciembre de 2005 31 de diciembre de 2004 31 de diciembre de

2003 31 de diciembre de 2002

$0.20 0.15 0.12 0.09 0.08

366,206,733 361,136,880 363,600,000 360,000,000 360,000,000

(1) La cantidad de dividendos por Acción ordinaria se expresa a su valor nominal y no ha sido
reexpresada a pesos constantes de poder adquisitivo al 31 de diciembre de 2007. (2) El número de
acciones ordinarias ha sido ajustado con la finalidad de reflejar: (i) el split de tres acciones a una
que surtió efectos el 20 de abril de 2007; y (ii) los dividendos por acción pagados a todos los
tenedores de acciones ordinarias en 2005 y 2006. En 2007 también se pagó un dividendo por
acción a todos los tenedores de acciones ordinarias, mismos que no están reflejados en la tabla
anterior ya que fueron pagados después de haberse efectuado el pago de dividendos en efectivo.

Históricamente se ha pagado dividendos a los accionistas y se pretende continuar pagándolos en

el futuro, sujeto a los factores que se describen más adelante y a las restricciones contenidas en
los contratos de crédito vigentes. No se puede asegurar que dichos requisitos serán cumplidos o
que en el futuro se declarará o pagará dividendo alguno. El sentido del voto de la mayoría de los
tenedores de las acciones ordinarias de la Compañía en asambleas generales de accionistas,
determina las características y monto del pago de dividendos. Conforme a la legislación mexicana,
los dividendos pueden ser solamente pagados siempre y cuando existan ganancias, o si las
pérdidas de los ejercicios anteriores han sido amortizadas. Adicionalmente, los contratos
mediante los cuales la Compañía emita deuda, podrán imponer restricciones a la capacidad de
Lamosa de pagar dividendos. Cualquier declaración y pago de dividendos en un futuro, se realizará
de conformidad con lo dispuesto por la legislación mexicana, y dependerá de cierto número de
factores, incluyendo nuestros resultados de operación, condición financiera, requisitos de
efectivo, pago de impuestos y otros factores que nuestro Consejo de Administración o accionistas,
determinen relevantes, incluyendo los términos y condiciones de futuros instrumentos de deuda
que puedan limitar nuestra posibilidad de pagar dividendos. Cualquier dividendo pagado en el
pasado no se debe considerar como un indicador de las cantidades que pudiesen ser decretadas o
pagadas en un futuro por este concepto.

36
3) INFORMACION FINANCIERA a) Información Financiera Seleccionada La mayoría de la
información que se presenta a continuación, fue seleccionada de los Estados Financieros
dictaminados al 31 de Diciembre de 2008, 2007 y 2006, por el despacho de auditores externos
Galaz, Yamazaki, Ruiz Urquiza S.C., mismos que fueron re-expresados para presentar toda la
información financiera en pesos con poder adquisitivo al 31 de Diciembre del 2007 respecto a los
ejercicios 2006 y 2007 y a pesos corrientes en relación al 2008. Dichos Estados Financieros fueron
enviados a la Bolsa Mexicana de Valores y a la Comisión Nacional Bancaria y de Valores, en su
oportunidad, de acuerdo a las regulaciones vigentes. Información Financiera Seleccionada:

Año Terminado el 31 de Diciembre de, 2006 2007(4) 2008 (en millones de pesos constantes de
poder adquisitivo al 31 de diciembre de 2007 para el 2006 y 2007 y pesos corrientes respecto al
2008)

$ 4,358.4 2,652.0 1,706.4 997.7 708.7 36.6 196.1 $ 6,720.7 3,955.6 2,765.1 1,110.2 1,654.9
$8,416.0 5,642.5 2,773.5 1,754.8 1,018.8 163.4

Información del Estado de Resultados: Ventas netas Costo de ventas Utilidad bruta Gastos
generales Utilidad de operación Otros gastos, neto Resultado integral de financiamiento: Gastos
financieros Intereses ganados Resultado por posición monetaria Pérdida cambiaria Efecto de
valuación de instrumentos financieros derivados Utilidad antes de impuesto sobre la renta
Impuesto sobre la renta Utilidad neta consolidada Utilidad neta por acción(1)

162.9 (1.5) (72.6) 3.6 0.0 92.4 579.7 169.7 $ 410.0 $ 1.13

172.0 (33.1) (9.0) 34.6 0.0 164.5 1,294.2 394.0 $ 900.2 $ 2.45

840.9 (21.8) 0.0 1,263.3 63.5 2,146.0 (1,290.6) (357.4) $(933.2) $(2.53)

2006

Año Terminado el 31 de Diciembre de, 2007(4) 2008

Información del Balance General: Activo circulante Efectivo e inversiones temporales Cuentas y / o
documentos por cobrar(2) Inventarios, neto Instrumentos financieros derivados Activo circulante
Inventario de inmuebles Centros comerciales Inmuebles, planta y equipo, neto Crédito mercantil y
otros activos

(en millones de pesos constantes de poder adquisitivo al 31 de diciembre de 2007 para el 2006 y
2007 y pesos corrientes respecto al 2008)

$ 31.1 1,096.0 488.2 0.0 1,615.3 567.2 965.6 2,808.4 154.8

$ 566.9 2,616.1 1,307.3 0.0 4,490.3 780.3 -6,316.7 4,362.1

$ 574.5 3,568.4 1,572.2 229.6 5,944.7 781.3 0.0 5,785.1 4,317.3

37
2006 Activos totales Pasivo circulante: Porción circulante de pasivo de largo plazo y préstamo de
instituciones financieras (3) Cuentas por pagar Otros pasivos circulantes sin costo y gastos
Instrumentos financieros derivados Impuesto sobre la renta a pagar Pasivo circulante Pasivos a
largo plazo y otros pasivos Beneficios a los empleados por terminación y al retiro Instrumentos
financieros derivados Impuesto sobre la renta diferido Pasivos totales Capital contable: Capital
contable mayoritario Derechos fiduciarios de terceros e intereses minoritarios Capital contable
Total de pasivos y capital contable

Año Terminado el 31 de Diciembre de, 2007(4) 2008

$ 15,949.5 $ 16,828.4

$ 6,111.3

$ 401.0 565.1 333.6 0.0 76.6 1,376.3 1,007.1 116.8 0.0 173.5 2,673.7

$ 5.5 709.1 572.6 0.0 157.9 1,445.1 9,045.2 142.9 0.0 1,056.0 11,689.2

$10,859.1 1,006.8 631.6 525.8 0.0 13,023.5 0.0 121.5 143.6 573.7 13,862.2

3,387.8

4,210.8

2,964.6

49.8 3,437.6 $ 6,111.3

49.5 4,260.3 $ 15,949.5

$1.7 2,966.3 $16,828.4

2006

Año Terminado el 31 de Diciembre de, 2007(4)

2008

Otra Información: EBITDA Ajustado(5) Adquisición de inmuebles, maquinaria y equipo

(1)

(en millones de pesos constantes de poder adquisitivo al 31 de diciembre de 2007) $ 972.5 313.0 $
1,945.0 387.5 $1,585.2 165.7

Para efectos de comparabilidad, el número de acciones ordinarias ha sido ajustado para reflejar el
͞split͟ de tres a una que surtió efectos el 30 de abril de 2007. Los ingresos netos por Acción están
calculados dividiendo los ingresos netos consolidados entre el promedio del número de Acciones
en circulación durante cada periodo. Los ingresos netos por Acción están basados en 368,732,595,
367,881,347 y 362,332,139 Acciones ordinarias para los periodos 2008, 2007 y 2006,
respectivamente.

(2)

Neto de $56.7, $72.9 y $22.1 millones de pesos para la reserva de cuentas incobrables en 2008,
2007 y 2006, respectivamente, por los años terminados el 31 de diciembre 2008, 2007 y 2006,
respectivamente.

(3) Como se menciona en la nota 10 a de los Estados Financieros Dictaminados de la compañía, así
como en el cuarto y quinto párrafo del dictamen de los auditores independientes, correspondiente
al año terminado el 31 de diciembre de 2008, derivado del incumplimiento de ciertos indicadores
financieros la deuda bancaria a largo plazo se presenta en el balance general como pasivo
circulante. Con fecha del 6 de marzo de 2009, la compañía firmó un convenio
͞ForbearanceAgreement͟ con vencimiento del 30 de junio de 2009 en el cual se establece un
periodo de espera ͞stand still͟, durante el que sus acreedores bancarios se abstienen de tomar
acciones legales basadas en los eventos de incumplimiento existentes.

Se adquiere Porcelanite el 30 de noviembre de 2007. Las cantidades para el año terminado el 31

de diciembre de 2007 reflejan nuestra consolidación de los resultados financieros y otra
información financiera de Porcelanite del 1° al 31 de diciembre de 2007 en la información del
estado de resultados y en otra información financiera de Lamosa; y las cantidades al 31 de
diciembre de 2007 reflejan la consolidación de Porcelanite en la información del balance general
de Lamosa.

(5)

(4)

El EBITDA Ajustado se deriva de nuestra información financiera preparada de acuerdo con las NIF
en México y se define como utilidad de operación más depreciación y amortización.

38
b) Información Financiera por línea de negocio, zona geográfica y ventas de exportación

(Miles de Pesos constantes de Diciembre de 2007 para 2006 y 2007 y pesos corrientes para 2008)
2008 2007 2006 División Cerámica División Adhesivos División Inmobiliaria 6,359,972 1,844,226
211,819 8,416,017 76% 22% 2% 100% 2,814,539 1,631,234 2,274,988 6,720,761 41% 24% 35%
100% 2,558,053 1,475,974 323,997 4,358,351 59% 34% 7% 100%

Ventas Nacionales Ventas de Exportación

6,951,780 1,464,237 8,416,017

83% 17% 100%

6,016,279 704,482 6,720,761

90% 10% 100%

3,659,433 698,918 4,358,351

84% 16% 100%

c) Informe de Créditos Relevantes Al 31 de diciembre de 2008, la deuda con costo se ubicaba

aproximadamente en $10,859.1 millones de pesos, incluyendo aproximadamente $7,282.7
millones de pesos al amparo de la porción con garantía específica del crédito sindicado con
vencimiento final en el 2013 y aproximadamente $3,107.2 millones de pesos al amparo de la
porción subordinada del crédito sin garantía específica y con vencimiento en el 2014. La Compañía
se encuentra al corriente en el pago de los créditos a su cargo, tanto por concepto de principal
como de intereses, de acuerdo y con apego a lo dispuesto en las cláusulas vigentes contenidas en
los contratos de crédito. El perfil de vencimiento de la deuda con costo de Grupo Lamosa se
muestra a continuación:

Año 2009 2010 2011 2012 2013 2014 Perfil de Vencimientos 4% 10% 9% 15% 32% 29% 100%
d) Comentarios y Análisis de la Administración sobre Resultados de Operación y Situación
Financiera de Grupo Lamosa, S.A.B. de C.V. La comparación entre la información financiera de
Lamosa respecto de los años terminados el 31 de diciembre de 2008 y 2007 es limitada en
términos de comparabilidad como resultado de la Adquisición de Porcelanite, misma que se
consumó en noviembre de 2007. La información financiera consolidada de Lamosa para el año
terminado el 31 de diciembre de 2007 incluye el resultado de las operaciones realizadas por
Porcelanite durante el periodo del 1 de diciembre de 2007 al 31 de diciembre de 2007.

39
i) Resultados de la Operación Año terminado el 31 de diciembre de 2008, comparado con el año
terminado el 31 de diciembre de 2007 Ventas Netas Las ventas consolidadas al cierre del año
ascendieron a $8,416.0 millones de pesos, representando un crecimiento del 25.2% en relación al
año 2007. Eliminando la venta extraordinaria de los centros comerciales ͞Galerías Valle Oriente͟ y
͞Plaza Cumbres͟ realizada durante el 2007, el crecimiento en las ventas totales se ubicaría en un
72.0%, crecimiento impulsado por la incorporación de las operaciones de Porcelanite, por el
favorable desempeño mostrado por la división de adhesivos y por el crecimiento alcanzado en las
ventas de exportación. Las ventas realizadas al exterior se ubicaron en $1,465.3 millones de pesos
al cierre del 2008, lo que significó un crecimiento sobresaliente del 108.0% en relación al año
anterior. Durante el 2008, el negocio de revestimientos contribuyó de manera significativa con
dicho crecimiento debido al incremento de la presencia de sus productos en los mercados de
Centro y Sudamérica, a pesar del entorno desfavorable derivado por la situación económica global
y su efecto negativo en la industria. A continuación se presente el comportamiento de las ventas
netas consolidadas, así como el de las ventas de exportación de Grupo Lamosa, correspondientes
a los últimos 3 años.

Ventas Netas

(Millones de Pesos)

10,000

Crecimiento Anual 06-08 +39.0%

Ventas Exportación

(Millones de Dólares)

150

Crecimiento Anual 06-08 +43.1%

8,000 6,000 4,000 2,000 0 2006 2007 2008

120 90 60 30 0 2006 2007 2008

División Cerámica La División Cerámica, conformada por los negocios de Revestimientos y

Sanitarios, representó al cierre del cuarto trimestre del año el 76.0% de las ventas consolidadas del
Grupo, mostrando un crecimiento del 126.0% en ventas en comparación con el año 2007. El
Negocio de Revestimientos continuó con su esfuerzo de promoción y lanzamiento de la línea de
lujo ͞Oaxaca͟ perteneciente a la serie ͞Grandes Colecciones de México͟. El negocio participó
durante el cuarto trimestre del año en la feria Expo CIHAC, celebrada en la ciudad de México, en
donde los organizadores otorgaron al negocio un reconocimiento por la presentación de sus
productos. De igual manera se llevó a cabo la presentación de más de 55 series de productos con
formatos y diseños distintos de última generación, los cuales responden a las tendencias
mundiales de esta industria. También durante el último trimestre del año se siguieron realizando
esfuerzos importantes en cuanto a la especificación en obra en el segmento hotelero e
institucional de nuestro país, con resultados favorables para el negocio.

40
Por otro lado, el Negocio de Sanitarios continuó en el mercado nacional promoviendo su ͞Línea
Verde͟ de muebles para baño, diseñada para el tema de las hipotecas verdes, con productos como
͞Potenza͟, ͞Superio͟ y ͞Efica͟, entre otros, los cuales están certificados con el grado ecológico por
la Comisión Nacional del Agua (CONAGUA), al consumir menos de 5 litros por descarga, cuando la
norma oficial es de 6 litros. La reducción importante que se ha dado en el ritmo de construcción en
Estados Unidos, alcanzando incluso niveles mínimos históricos, continuó afectando las ventas de
exportación de este negocio. A pesar de lo anterior, esta división prosiguió llevando a cabo
acciones importantes en el segmento de mayoristas plomeros, las cuales permitirán incrementar
la base de distribución de sus productos en la zona este de los Estados Unidos, situación que se
espera beneficie al negocio en el corto plazo.

División Adhesivos La División Adhesivos, representó al cierre del cuarto trimestre del año el 22.0%
de las ventas consolidadas del Grupo, mostrando al cierre del cuarto trimestre del año un
crecimiento en sus ventas del 13.1% en comparación con el 2007. Durante el cuarto trimestre del
año esta división concluyó de manera favorable con la integración de las operaciones de adhesivos
de Porcelanite, alcanzando importantes sinergias derivadas de este proceso. Se terminó el año con
un desempeño positivo en la línea de impermeabilizantes lanzada hace un par de años y se
concluyó la automatización de la planta de Santa Catarina en el estado de Nuevo León. División
Inmobiliaria La División Inmobiliaria, representó al cierre del cuarto trimestre del año el 2.5% de
las ventas consolidadas del Grupo, mostrando un decremento en sus ventas del 90.7% en relación
con el 2007. Dicho decremento es explicado principalmente por la venta extraordinaria
correspondiente a los centros comerciales anteriormente mencionados, realizada a mediados del
2007. Para esta división, el 2008 fue un año complicado dado el deterioro económico que se
presentó hacia finales del año y que obligó a suspender algunos proyectos que se tenían
planeados arrancar durante el año. Utilidad de Operación La utilidad de operación al cierre del
2008 se ubicó en $1,018.7 millones de pesos, representando un decremento del 38.4% en relación
al 2007, mientras que el EBITDA se ubicó en $1,585.2 millones de pesos, mostrando una reducción
del 18.5%. Eliminando la utilidad operativa derivada de la venta extraordinaria de los centros
comerciales antes mencionada, el EBITDA observaría un crecimiento del 41.9%. Cabe mencionar
que el impacto en resultados por el incremento en el precio de los energéticos de
aproximadamente $445.0 millones de pesos superó los beneficios por el avance favorable en la
obtención de sinergias al incorporar las operaciones de Porcelanite, así como el crecimiento en el
resultado operativo de la división de adhesivos. Derivado del programa de coberturas de gas
natural implementado de mayo a septiembre de 2008, con la finalidad de darle certidumbre al
precio de este importante insumo ante la volatilidad que se presentó en el precio de los
energéticos en México durante el 2008, se registró un impacto en el capital por concepto del
͞Mark toMarket͟ de aproximadamente $411.0 millones de pesos. Es importante mencionar que
dichas coberturas se contrataron con fines no especulativos y se consideran efectivas al estar
basadas en consumos proyectados del negocio.
41
Resultado Integral de Financiamiento El resultado integral de financiamiento presentó un
crecimiento extraordinario de 1,204.2%, derivado principalmente de la depreciación que sufrió el
peso frente al dólar estadounidense implicando una variación en la pérdida cambiaria de $1,228.7
millones de pesos al pasar de una pérdida neta en cambios en el 2007 de $34.6 millones de pesos,
a una pérdida en cambios neta en el 2008 de $1,263.3 millones de pesos. Utilidad Neta
Consolidada Grupo Lamosa finalizó el año 2008 con una pérdida neta de $933.2 millones de pesos,
derivada de un mayor nivel de gastos financieros, producto de la deuda adquirida por la compra
de Porcelanite Holdings, S.A. de C.V. a finales del 2007 y por el impacto significativo de la pérdida
cambiaria, dada la devaluación del 26.0% que observó nuestra moneda frente al dólar durante el
año. Año Terminado el 31 de diciembre de 2007, Comparado con el Año Terminado el 31 de
diciembre de 2006 La comparación entre la información financiera de Lamosa respecto de los años
terminados el 31 de diciembre de 2007 y 2006 es limitada como resultado de la Adquisición de
Porcelanite, misma que se consumó en noviembre de 2007. La información financiera consolidada
de Lamosa para el año terminado el 31 de diciembre de 2007 incluye el resultado de las
operaciones realizadas por Porcelanite durante el periodo del 1 de diciembre de 2007 al 31 de
diciembre de 2007. Ventas Netas Las ventas netas de Lamosa se incrementaron en 54.2%, de
$4,358.4 millones de pesos por el año terminado el 31 de diciembre de 2006, a $6,720.7 millones
de pesos por el año terminado el 31 de diciembre de 2007, principalmente como resultado de la
venta no recurrente de los centros comerciales Plaza Cumbres y Galerías Valle Oriente, ubicados
en Monterrey, Nuevo León, efectuada a una filial de Prudencial Real Estate, por una cantidad total
de $1,826.9 millones de pesos. Excluyendo el efecto de la venta de los dos centros comerciales, las
ventas netas consolidadas de Lamosa se incrementaron en 12.3% por el mismo periodo,
impulsadas principalmente por un activo mercado de vivienda y de remodelación en México que
llevó a un crecimiento en las ventas netas de los negocios de revestimientos cerámicos, de
adhesivos, así como la consolidación de las ventas de Porcelanite en diciembre como resultado de
su adquisición y las ventas netas de terrenos de uso comercial, por parte de nuestra división
inmobiliaria en el último trimestre de 2007. División Cerámica Las ventas netas de la división
cerámica de Lamosa se incrementaron en 10.0%, de $2,558.1 millones de pesos durante el año
terminado el 31 de diciembre de 2006, a $2,814.5 millones de pesos por el año terminado el 31 de
diciembre de 2007. El crecimiento favorable de ventas en el mercado mexicano de 15.8% sobre
este periodo se compensó por la disminución en ventas de exportación a tiendas de autoservicio
para productos del hogar (͞Home Centers͟) en los Estados Unidos, misma que fue mitigada por un
incremento en las ventas de sanitarios y muebles para baño hechas por Lamosa hacia el canal de
mayoristas plomeros.

División Adhesivos Las ventas en la división de adhesivos de Lamosa se incrementaron en 10.5%,

de $1,476.0 millones de pesos por el año terminado el 31 de diciembre de 2006 a $1,631.2
millones de pesos por el año terminado el 31 de diciembre de 2007, principalmente debido a las
condiciones favorables en los mercados mexicanos, residencial, de construcción, remodelación y
comercial, así
42
como al incremento en las ventas de los productos especializados de Lamosa, tales como estuco e
impermeabilizantes de reciente introducción al mercado. La división de adhesivos de Lamosa se
vio beneficiada con la Adquisición de Porcelanite, dando como resultado la consolidación de las
ventas de diciembre de Porcelanite por $10.5 millones de pesos. División Inmobiliaria Las ventas
netas de Lamosa en la división inmobiliaria se incrementaron en 602.2%, de $324.0 millones de
pesos por el año que finalizó el 31 de diciembre de 2006, a $2,275.0 millones de pesos por el año
que terminó el 31 de diciembre de 2007. Este incremento fue causado principalmente por la venta
no recurrente de los dos centros comerciales mencionada anteriormente, en el segundo trimestre
de 2007 por $1,826.9 millones de pesos. Excluyendo el efecto de la venta de los centros
comerciales, las ventas netas de la división inmobiliaria se incrementaron en 38.3% por el mismo
periodo, como resultado del incremento en las ventas de propiedades residenciales y comerciales,
debido a las condiciones favorables en el sector inmobiliario, incluyendo $177.3 millones de pesos
correspondientes a ventas de bienes raíces durante el último trimestre de 2007. Utilidad de
Operación La utilidad de operación de Lamosa se incrementó en 133.5% de $708.7 millones de
pesos en el año concluido del 31 de diciembre de 2006 a $1,654.9 millones de pesos por el año
que terminó el 31 de diciembre de 2007, atribuible a la venta de los centros comerciales por la
división inmobiliaria. Excluyendo el efecto de aproximadamente $828.4 millones de pesos por
dicha venta por parte de la división inmobiliaria, la utilidad de operación hubiera sido de $826.5
millones de pesos, o un incremento de 16.6% respecto del año que concluyó el 31 de diciembre de
2006. Este incremento en la utilidad de operación por el año terminado el 31 de diciembre de
2007, sobre una base ajustada, resulta primordialmente de la venta de propiedades comerciales
por la división inmobiliaria durante el último trimestre de 2007, cuyo incremento fue compensado
parcialmente por la reducción de las ventas de exportación en el negocio de revestimientos
cerámicos y el negocio de muebles sanitarios, el costo de $61.2 millones de pesos que resultó de
los incrementos en el precio del gas natural de más del 30.0% comparado con el mismo periodo en
2006 y el costo de $11.1 millones de pesos por la interrupción en el suministro de gas natural en
septiembre de 2007, como resultado de explosiones en los ductos de gas natural. Resultado
Integral de Financiamiento El resultado integral de financiamiento de Lamosa incrementó en
78.0%, de $92.4 millones de pesos por el año concluido el 31 de diciembre de 2006, a $164.5
millones de pesos por el año que terminó el 31 de diciembre de 2007, debido principalmente a
una reducción de $63.6 millones de pesos en la ganancia monetaria de Lamosa, que resulta de la
disminución en la inflación de 2007, en comparación con 2006, y por el pago de $1,046.8 millones
de pesos de deuda existente en el segundo semestre de 2007, con el producto de la venta de los
centros comerciales. El resultado integral de financiamiento también aumentó debido a la pérdida
en cambios neto, consistente en $31.0 millones de pesos, resultantes de la depreciación del peso
ante el dólar durante 2007, en comparación con 2006, así como por los créditos obtenidos por
Lamosa en noviembre de 2007 para la adquisición de Porcelanite, los cuales fueron denominadas
en Dólares. Este aumento fue compensado parcialmente por un incremento de $31.6 millones de
pesos de los productos financieros de Lamosa derivado de las inversiones de efectivo a corto plazo
de una porción del producto de la venta de los dos centros comerciales.
Utilidad Neta Consolidada La utilidad neta consolidada en Lamosa se incrementó en 119.6% de
$410.0 millones de pesos por el año que terminó el 31 diciembre de 2006 a $900.2 millones de
pesos por el año concluido el 31 de diciembre de 2007. Este incremento se atribuyó en gran
medida a la venta de los dos centros 43
comerciales, explicada anteriormente. Excluyendo el efecto de la venta de los dos centros
comerciales, la utilidad neta consolidada de Lamosa se incrementó en 9.1% a $447.2 millones de
pesos durante el año terminado el 31 de diciembre de 2007.

ii) Situación Financiera, Liquidez y Recursos de Capital Grupo Lamosa, S.A.B. de C.V. es una
compañía controladora con pocas operaciones o activos propios distintos de la participación en el
capital social de sus subsidiarias. Las operaciones se llevan a cabo a través de éstas y su capacidad
de pago de sus deudas, y el decretar y pagar dividendos depende de las ganancias y distribuciones
de fondos de sus subsidiarias a través de préstamos, dividendos y otros. Los principales
requerimientos de efectivo consisten en lo siguiente: ͻ ͻ ͻ Requerimientos de capital de trabajo;
Pago de principal e intereses de los créditos; e Inversiones de capital relacionados con inversiones
en operaciones, mantenimiento y expansión de las plantas productivas.

Históricamente, sus principales fuentes de liquidez han consistido en: ͻ ͻ ͻ Flujo de efectivo de
actividades de operación; Préstamos a corto y largo plazo; y Emisión de deuda en el mercado
mexicano de valores.

Al 31 de diciembre de 2008, se registraron efectivo y equivalentes a efectivo por un monto de

$574.5 millones de pesos. Al 31 de diciembre de 2008 se tuvo un capital de trabajo de $3,206
millones de pesos. La política de tesorería consiste en invertir efectivo disponible en instrumentos
de corto plazo emitidos por los gobiernos mexicano y estadounidense. Se espera que el efectivo
generado por las actividades de operación y otras fuentes de liquidez sean adecuadas para
satisfacer los requerimientos de pago de deudas por los próximos 12 meses. Cambios en la
posición financiera de Lamosa Flujos netos generados por las Operaciones Durante el 2008 Grupo
Lamosa generó un flujo neto de efectivo de actividades de operación por $567.4 millones de
pesos. El flujo neto de efectivo de actividades de operación de acuerdo al estado consolidado de
flujo de efectivo correspondiente al ejercicio 2008, es el resultado de sumarle a la pérdida
consolidada antes de impuestos de $1,290.6 millones de pesos, las partidas relacionadas con las
actividades de inversión por un total de $765.1 millones de pesos, cifra integrada principalmente
por la depreciación y amortización de $566.4 millones de pesos y el deterioró en el valor de los
activos por $146.4 millones de pesos. Asimismo, a la pérdida consolidada antes mencionada, se le
suman $2,145.9 millones de pesos, correspondientes a partidas relacionadas con actividades de
financiamiento, como son principalmente los gastos financieros por $840.9 millones de pesos y
una pérdida cambiaria neta por $1,263.3 millones de pesos. Al resultado obtenido de $2,145.9
millones de pesos se le resta el efecto neto de la inversión en capital de trabajo por $1,053.1
millones de pesos, partida integrada principalmente por incrementos en las partidas de clientes e
inventarios.
44
Flujos netos de efectivo de actividades de inversión Durante el 2008, Grupo Lamosa realizó
inversiones por un total de $165.7 millones de pesos, las cuales estuvieron enfocadas a
automatizar procesos productivos y a proyectos para la obtención de sinergias, así como a la
conservación y mantenimiento de los distintos centros productivos. Flujos netos de efectivo de
actividades de financiamiento. Durante el 2008, Grupo Lamosa registró flujos netos de efectivo
por actividades de financiamiento por un monto de ($394.0) millones de pesos. Dicha cifra está
integrada principalmente por $1,206.5 millones de pesos correspondientes a financiamientos de
pasivos bancarios, cantidad disminuida entre otras partidas por $746.2 millones de pesos
correspondientes a liquidaciones de pasivos bancarios, $782.5 millones de pesos, por concepto de
intereses pagados netos. iii) Control Interno El director general así como los demás funcionarios de
la Compañía, son responsables de la preparación e integridad de los estados financieros
consolidados, así como de mantener un sistema de control interno. Este tipo de control sirve para
dar a los accionistas, a la comunidad financiera y a otras partes interesadas, una certidumbre
razonable de que (i) las operaciones son ejecutadas de acuerdo con las directrices acordadas, (ii)
que los archivos y registros financieros son confiables como base para la preparación de los
estados financieros consolidados, (iii) que los activos son reflejados en los estados financieros a los
valores que efectivamente les corresponden y (iv) que los activos están protegidos contra pérdidas
debidas a usos o disposiciones no autorizados. La administración mantiene un sistema de control
interno basado en una estructura organizacional que delega eficazmente responsabilidades y
asegura la selección y la capacitación del personal, el cual es revisado periódicamente por
expertos independientes y cuenta con políticas que se comunican a todo el personal a través de
los canales apropiados. El sistema de control interno está apoyado con auditorias internas, que
reportan los resultados obtenidos a la dirección, durante todo el año y consiste en una serie de
procedimientos que establecen puntos de control en las diferentes áreas operativas. El área
responsable de su establecimiento es la Gerencia de Contraloría Corporativa y el área responsable
de verificar su cumplimiento es la Gerencia de Auditoria Interna. La administración considera que
hasta la fecha del presente documento, el sistema de control interno de Lamosa ha proporcionado
razonable certidumbre de que se han evitado errores significativos o irregularidades o que los
mismos han sido detectados oportunamente. e) Estimaciones, provisiones o reservas contables
críticas Estimaciones Grupo Lamosa prepara sus estados financieros de conformidad con las NIF en
México. En la elaboración de dichos estados financieros, ambas están obligadas a realizar ciertas
estimaciones, juicios y supuestos que cada una de ellas considera razonables en base a la
información disponible. Estas estimaciones y suposiciones afectan las cantidades reportadas de
activos y pasivos a la fecha de los estados financieros y las cantidades reportadas de los ingresos y
gastos durante los periodos presentados y revelación de información relacionada. Las políticas
contables críticas son aquellas que son tanto importantes para reflejar la condición financiera y los
resultados de operación, como aquellas que requieren de los juicios más difíciles, subjetivos o
complejos, llevadas a cabo, generalmente, como resultado de la necesidad de realizar
estimaciones sobre el efecto de los asuntos que son inherentemente inciertos. Las estimaciones
contables que se
45
consideran como las más críticas para ayudar a tener un completo entendimiento y evaluación de
los resultados financieros reportados, son las siguientes: Cuentas por cobrar Grupo Lamosa lleva a
cabo evaluaciones de crédito sobre sus clientes y ajusta sus límites de crédito con base en su
historial de pagos y su solvencia crediticia, según sea determinada por la revisión de su
información crediticia actual. Grupo Lamosa continuamente monitorea el cobro y pago de sus
clientes y mantienen una reserva para cuentas dudosas con base en su experiencia histórica y
cualesquiera asuntos específicos de cada cliente que hayan sido identificados. Mientras dichas
pérdidas crediticias se han encontrado contempladas dentro de las expectativas de Lamosa, no se
puede garantizar que continuarán experimentando las mismas tasas de pérdida que en el pasado.
Un cambio significativo en la experiencia de pérdidas crediticias de Lamosa podría tener un
impacto material adverso en los resultados consolidados de las operaciones y posición financiera
de la empresa en un futuro. Contingencias Las contingencias, por su naturaleza, se refieren a
incertidumbres que requieren que la administración realice un juicio tanto en valorar la
probabilidad de haber incurrido en una responsabilidad, como en estimar el monto de la potencial
pérdida. Se reconocen provisiones para obligaciones actuales que: (i) resulten de un evento
pasado; (ii) es probable que resulten del uso de recursos económicos; y (iii) puedan estimarse
razonablemente. Grupo Lamosa estima que las cantidades registradas o reveladas en cada uno de
sus estados financieros están basadas en las mejores estimaciones y juicios de la administración.
Sin embargo, los resultados finales pueden variar de las estimaciones de Lamosa. Instrumentos
Financieros A partir del 1 de enero de 2005, Grupo Lamosa adoptó las disposiciones del Boletín
Cо10, ͞Instrumentos Financieros Derivados y Actividades de Cobertura,͟ de las NIF en México,
mismo que requiere que todos los instrumentos derivados sean reconocidos a un valor justo,
establece las reglas para el reconocimiento de actividades de cobertura y requiere la separación
de instrumentos derivados incorporados. Respecto de la cobertura de flujo de efectivo, el Boletín
Cʹ10 establece que la porción en efectivo debe reconocerse temporalmente en otros ingresos
integrales dentro del capital contable, con una reclasificación subsiguiente a ganancias actuales al
tiempo que es afectada por el elemento cubierto. La porción ineficaz deberá ser reconocida de
manera inmediata en las utilidades actuales. Hasta el 31 de diciembre de 2004, de conformidad
con los estándares de contabilidad en vigor en ese momento (Boletín Cо2, ͞Instrumentos
Financieros͟), Lamosa no reconoció el efecto de los derivados de cobertura bajo gastos financieros
hasta que los intercambios de flujo mencionados en el contrato de swap fueran ejecutados
efectivamente. Previo a la adopción del Boletín Cо10, los instrumentos financieros para propósitos
de cobertura eran valuados utilizando los mismos criterios de evaluación de los activos
subyacentes o responsabilidades cubiertas, y el efecto de dicha evaluación fue reconocido en los
ingresos netos, netos de costos, gastos o ingresos de los activos o responsabilidades cuyos riesgos
se encontraban cubiertos. Los valores justos de los instrumentos financieros se estiman utilizando
la información del mercado disponible u otros métodos apropiados de evaluación que requieren
un juicio considerable en la interpretación y desarrollo de estimaciones. La utilización de diversas
suposiciones de mercado y/o metodologías de estimación pueden tener un efecto material
adverso en las cantidades estimadas de valor justo.
46
Deterioro de Activos de Larga Duración Los activos de larga duración, mismos que incluyen las
propiedades, activos intangibles y algunos otros activos, comprenden una porción significativa de
los activos totales de Grupo Lamosa. La compañía efectúa juicios y estima el valor de estos activos,
incluyendo las cantidades que serán capitalizadas, métodos de depreciación y amortización y vida
útil. Adicionalmente, el deterioro de los valores de estos activos es revisado al menos una vez al
año o cuando cualesquiera eventos o circunstancias indiquen cantidades que no pueden ser
recuperadas. Una pérdida de deterioro se registra en el periodo en que se determina que dicha
cantidad no es recuperable. Esto requiere que Lamosa efectúe predicciones a largo plazo de sus
ganancias y costos futuros en relación con los activos en revisión. Estas predicciones requieren
suposiciones acerca de la demanda de sus productos, las condiciones futuras del mercado y
desarrollos tecnológicos. Cambios significativos e impredecibles a estas suposiciones podrían
resultar en que el valor de estos activos de larga vida sufra un menoscabo en el futuro. Algunos
eventos materiales o circunstancias pueden indicar que las cantidades de los activos de larga vida
de Grupo Lamosa no puedan ser recuperadas. La política de Lamosa consiste en revisar las
cantidades de los activos de larga vida en uso cuando un indicador de menoscabo sugiere que
dichas cantidades pueden no ser recuperables. Los indicadores de deterioro que se consideran con
este propósito son, entre otros, pérdidas de operación o flujos de efectivo negativos en el periodo
si se combinan con un historial o una proyección de pérdidas, depreciación y amortización cargada
a resultados, mismos que en términos porcentuales en relación con las ganancias sean
sustancialmente más altos que aquellos de los años anteriores, obsolescencia, disminución en la
demanda de los productos manufacturados, competencia y otros factores legales y económicos.
Beneficio a los Empleados por Terminación y al Retiro Las primas de antigüedad, planes de
pensiones e indemnizaciones por cesantía para todo el personal se consideran como costos en los
periodos en los cuales se prestan los servicios relacionados. Los costos periódicos son calculados
de conformidad con la NIF D-3 ͞Beneficios a los empleados͟, de las NIF en México y los cálculos
actuariales se efectúan por un actuario independiente, con base en estimaciones de incrementos
en compensaciones futuras, inflación, entorno de inversiones, mortandad, volumen de negocios y
tasas de descuento esperadas en el futuro. Mientras que Grupo Lamosa ha efectuado dichas
estimaciones con base en las tablas publicadas y las condiciones actuales del mercado, una
variación significativa en la experiencia comparada con las estimaciones respectivas podría
resultar en un efecto material adverso en los resultados consolidados de las operaciones y
condición financiera de Lamosa en un futuro. Impuestos Diferidos Al estimar la realización de los
activos por impuestos diferidos, la administración considera si es altamente probable que alguna
porción de los activos de impuestos diferidos no llegue a realizarse. La realización final de los
activos de impuestos diferidos depende de la generación de utilidades futuras sujetas a impuestos.
Al llevar a cabo esta estimación, la administración considera la reversión programada de las
responsabilidades fiscales, la proyección de las utilidades futuras sujetas a impuestos y las
estrategias de planeación fiscal. Al 31 de diciembre de 2008 la compañía registró un activo por
impuestos diferidos de $36.2 millones de pesos. Estos impuestos al activo recuperables vencen en
un periodo que va del 2009 al 2014. Lamosa espera generar ingresos sujetos a impuestos en los
próximos años, suficientes para permitirle utilizar sus impuestos al activo recuperables. Los planes
operativos de Lamosa, así como sus proyecciones futuras, sostienen esta afirmación.
Adicionalmente, Lamosa cuenta con estrategias fiscales cuya administración considera prudentes y
viables, y que de ser requeridas, serán implementadas para prevenir que los impuestos al activo
recuperables se venzan sin ser utilizados. 47
4. a)

ADMINISTRACION Auditores Externos

Los auditores externos independientes son Galaz, Yamazaki, Ruiz Urquiza, S.C., miembro de
DeloitteToucheTohmatsu, cuyas oficinas están ubicadas en San Pedro Garza García, Nuevo León.
Galaz, Yamazaki, Ruiz Urquiza, S.C. ha prestado servicios y asesorado a Lamosa principalmente en
asuntos relacionados con servicios de auditoria, fiscal y consultoría por todos y cada uno de los
ejercicios fiscales de Lamosa, que se presentan en este Reporte Anual. b) Operaciones con
personas relacionadas y conflicto de intereses

En el pasado, sostuvimos y esperamos seguir manteniendo transacciones con nuestros consejeros,

directivos, principales accionistas y sus afiliadas o subsidiarias, incluyendo, sin limitación, las
transacciones que se describen a continuación. Los términos de esas transacciones han sido
típicamente negociados por uno o más de nuestros empleados que no son partes relacionadas,
considerando las mismas contraprestaciones comerciales que se aplicarían a las transacciones con
terceros no relacionados, y son sancionados por el Comité de Auditoria. De conformidad con la Ley
del Mercado de Valores, las operaciones con partes relacionadas están sujetas a la aprobación del
Consejo de Administración en cada caso, con la revisión y aprobación del Comité de Auditoria. La
empresa considera que estos convenios son efectuados, por lo menos, en las mismas condiciones
en las que se pudieran obtener con terceros no relacionados, en el entendido de que existen
terceros que pudieran proveer servicios similares. En el pasado, la división inmobiliaria ha
participado en proyectos inmobiliarios conjuntamente con U-Calli Desarrollos Inmobiliarios, S.A.
de C.V. o U-Calli, un promitente desarrollador inmobiliario con amplia experiencia en la región
noreste de México, en donde se concentra la mayor parte de las operaciones de la división
inmobiliaria. U-Calli es controlada por miembros de la familia Elosúa. Véase ͞Administración͟ y
͞Principales Accionistas͟. La asociación con U-Calli fue diseñada como una alianza estratégica, bajo
la cual se aportaba el financiamiento o el inmueble, en tanto que UCalli aportaba sus
conocimientos técnicos en el desarrollo; y los beneficios eran distribuidos conforme al valor
creado y tipo del proyecto. La relación con U-Calli se documenta principalmente a través de
fideicomisos, tales como el Fideicomiso Banregio, que ha servido como vehículo especial para la
aportación del terreno y distribución proporcional de las participaciones correspondientes a cada
parte en cada uno de los proyectos. Generalmente se recibe todos los recursos provenientes de la
venta y se le entrega cierta cantidad a U-Calli por su participación en el proyecto correspondiente.
Para más detalle sobre las transacciones con U-Calli, por favor véase la Nota 17 de los estados
financieros de Lamosa, incluidos en este Reporte Anual. A continuación se relacionan algunos
proyectos que se han desarrollado con U-Calli, algunos de los cuales se encuentran en desarrollo
actualmente y todos se encuentran ubicados en el área metropolitana de Monterrey: ͻ ͻ ͻ ͻ ͻ ͻ ͻ
ͻ ͻ Rincón Primavera, un complejo residencial; Lomas Campestre, un complejo residencial;
Pedregal Country, un complejo residencial; Pedregal Cumbres, un complejo residencial; Galerías
Valle Oriente, un centro comercial; Plaza Cumbres, un centro comercial; Privanzas, un complejo
residencial; Cumbres Providencia, un complejo residencial; y Contry Sur, un complejo residencial.

48
c) Administradores y Accionistas De conformidad con los estatutos sociales y la legislación
mexicana, por lo menos el 25% de los miembros del Consejo de Administración deberán calificar
como consejeros independientes. Actualmente el Consejo de Administración está integrado por
quince miembros, de los cuales siete califican como consejeros independientes de conformidad
con las disposiciones de la Ley del Mercado de Valores. Los miembros del Consejo de
Administración son elegidos por los accionistas de Lamosa durante la celebración de la asamblea
anual. Todos los miembros del Consejo de Administración fueron designados o ratificados el 17 de
marzo de 2009. Cualquier accionista tenedor del 10.0% o más de las acciones de Grupo Lamosa,
tiene el derecho de designar a un consejero y dichos votos serán excluidos para efectos de la
designación de consejeros adicionales. Los estatutos sociales establecen que los miembros del
Consejo de Administración son designados por términos renovables de un año, pero deberán
permanecer en su encargo hasta por treinta días naturales después de su renuncia o el
vencimiento de su nombramiento, a falta de la designación de su sustituto. De conformidad con la
Ley del Mercado de Valores y a los estatutos sociales, el Consejo de Administración deberá estar
integrado por un mínimo de cinco y un máximo de veintiún consejeros, de los cuales por lo menos
el 25.0% deberán calificar como consejeros independientes. Los consejeros independientes deben
de ser seleccionados con base en su experiencia, capacidad y reputación. Los miembros del
Consejo de Administración, independientes o no, deben de ser designados por la asamblea anual
de accionistas. Los directores y empleados, y los de las subsidiarias, personas con la capacidad de
controlar o que sean titulares del 20.0% o más de las acciones de Grupo Lamosa S.A.B. de C.V.,
accionistas controladores, clientes y proveedores significativos, y parientes de cualquiera de los
anteriores no pueden ser considerados como consejeros independientes. La tabla que a
continuación se presenta, relaciona los nombres de los miembros del Consejo de Administración
que fueron designados en la asamblea anual de accionistas de 17 de Marzo de 2009, de Grupo
Lamosa, S.A.B. de C.V.:

Nombre Federico ToussaintElosúa Maximino Michel González(1)(3) Juan Miguel Rubio Elosúa
Eduardo Elizondo Barragán(2)(3) Armando Garza Sada(3) Eugenio Garza Herrera(2)(3) Bernardo
Elosúa Robles(2) José Alfonso Rubio Elosúa Guillermo Barragán Elosúa Andrés Elosúa González
José Manuel Valverde Valdés Javier Saavedra Valdés Eduardo Padilla Silva(1)(3) Carlos Zambrano
Plant(1)(3) Salvador Alva Gómez(2)(3)

Edad 53 41 49 62 52 52 48 59 43 38 43 47 54 72 58

Cargo Presidente del Consejo y Director General Consejero

ConsejeroConsejeroConsejeroConsejeroConsejeroConsejeroConsejeroConsejeroConsejeroConseje
roConsejeroConsejeroConsejero
________________________________

(1) Miembro del Comité de Auditoria. (2) Miembro del Comité de Prácticas Societarias. (3)
Consejero Independiente.

El Secretario del Consejo de Administración de Lamosa es el señor Luis Francisco González Paras
quien, de conformidad con las disposiciones de la Ley del Mercado de Valores, no es miembro del
Consejo.

49
La tabla que a continuación se presenta, muestra la relación de los directivos relevantes:

Nombre Tomás Luis Garza de la Garza Sergio Narváez Garza José Mario Gutiérrez Peña Jorge
Aldape Luengas Oscar Lozano Ferral Julio Rafael Vargas Quintanilla Edad 51 55 52 48 52 48 Cargo
Director de Administración y Finanzas Director de la División de Revestimientos Director de la
División de Sanitarios Director de la División de Adhesivos Director de la División Inmobiliaria
Director de Recursos Humanos

A continuación se presenta la información concerniente principalmente a la experiencia

profesional, funciones y área de especialidad de los consejeros y directivos relevantes. Las oficinas
principales de cada uno de los consejeros y directivos relevantes para efectos del presente
reporte, están ubicadas en: Avenida Pedro Ramírez Vázquez No. 200-1, Colonia Valle Oriente, San
Pedro Garza García, Nuevo León, México. Federico ToussaintElosúa ha fungido desde 1992 como
director general de Grupo Lamosa S.A.B. de C.V., una de las pocas organizaciones en México que
cuentan con una trayectoria de más de 100 años en el mercado. Fue consejero del mismo Grupo
desde 1989 y nombrado presidente del Consejo de Administración en el año 1998. Su carrera
profesional inició en Grupo Cydsa, una compañía petroquímica en la que trabajó durante más de
13 años. Ha presidido instituciones como la COPARMEX en el estado de Nuevo León, durante el
periodo 2004-2005, y la CAINTRA, cargo que ocupó durante el período 2007-2009. Actualmente es
miembro del Consejo de Administración de Grupo ALFA, Grupo XIGNUX, Grupo Chapa,
Universidad de Monterrey, Centro Roberto Garza Sada, Hospital San José así como de COPARMEX
Nacional. El Ing. Federico ToussaintElosúa obtuvo el título de Ingeniero Industrial y de Sistemas
por el Instituto Tecnológico y de Estudios Superiores de Monterrey (ITESM) y un postgrado en
Administración de Empresas (MBA) por el Instituto Panamericano de Alta Dirección de Empresas
(IPADE). Maximino José Michel González ha sido nombrado consejero de Grupo Lamosa S.A.B. de
C.V., en la Asamblea Ordinaria Anual de Accionistas celebrada el 17 Marzo 2009. Ha colaborado en
El Puerto de Liverpool, S.A. de C.V. (tiendas departamentales) desde el año 2000, desde piso de
ventas, planeación estratégica y hoy en día como Gerente de operaciones. Asimismo, trabajó 10
años en Grupo Financiero Bancomer, S.A. de C.V. en diversas áreas como Subdirector de Procesos
de Negocios, Operador en la Mesa de Dinero y de Cambios, Promotor Financiero Patrimonial y
Analista Bursátil. Actualmente, además de fungir como consejero en Grupo Lamosa, es consejero
en Fomento Económico Mexicano, El Puerto de Liverpool y Afianzadora Sofimex. El Sr. Michel
tiene estudios en Administración de Empresas por la Universidad Iberoamericana. Juan Miguel
Rubio Elosúa ha fungido como consejero de Lamosa desde el año de 1996. Actualmente se
desempeña como presidente y director general de Productos Alimenticios Xico, S.A. de C.V.
ubicada en Tamaulipas, México y como presidente del Consejo de Administración de Hielo Xico,
S.A. de C.V. Es miembro del Consejo de la Cámara Nacional de la Industria de la Transformación
(CANACINTRA), delegación de Ciudad Mante, Tamaulipas, y miembro del Consejo de
Administración de Invercer, S.A., Adicionalmente, es presidente del Consejo de Administración de
Unión de Crédito Mante, S.A. de C.V. y se desempeña también como miembro del Consejo de
Nacional Financiera y Bancomext en Tamaulipas. De igual manera, desempeña el cargo de
presidente de Coparmex, delegación Mante, Tamaulipas y es miembro de la H. Junta Directiva del
Instituto Tecnológico Superior de El Mante. El señor Rubio Elosúa tiene el título de ingeniero
bioquímico por el ITESM. Eduardo Elizondo Barragán ha fungido como consejero de Lamosa desde
el año de 1992. Actualmente se desempeña como presidente y director general de Criotec, S.A. de
C.V., Maquiladora GRE, S.A. de C.V., Impresiones Prega, S.A. de C.V., Grupo Dinámico de
Refrigeración, S.A. de C.V., CRT Global, S.A. de C.V., Plásticos CRT, S.A. de C.V. y Maquinaria 50
CRT, S.A. de C.V. Adicionalmente, participó como consejero independiente de Pensiones Banorte
Generali, Afore Banorte Generali y Seguros Banorte Generali y actualmente como consejero
regional de BBVA Bancomer. Es miembro de Pronatura, A.C., una organización ambiental sin fines
de lucro. El señor Elizondo Barragán obtuvo una licenciatura en economía por el ITESM y un
postgrado en administración de empresas por la misma institución. Armando Garza Sada ha
fungido como consejero de Lamosa desde el año de 1997. Actualmente es Vice Presidente del
Consejo de Administración de Alfa. Anteriormente se desempeñó como director general de
Selther, Polioles, Sigma Alimentos y Versax, y como director de planeación corporativa de Alfa.
Actualmente forma parte del Consejo de Administración de las siguientes compañías: Alfa, FEMSA,
CYDSA, Grupo Gigante, ITESM, Liverpool, BMV, FRISA y MVS Comunicaciones. El señor Garza Sada
se graduó de Massachusetts Institute of Technology y terminó un MBA en la Universidad de
Stanford. Eugenio Garza Herrera ha fungido como consejero de Lamosa desde el año de 1997.
Actualmente es Director General y Presidente del Consejo de Administración de XIGNUX, S.A. de
C.V., un consorcio industrial en los sectores eléctrico y de alimentos, con base en Monterrey,
Nuevo León. El licenciado Garza Herrera es Presidente del Consejo de Administración de Prolec-
GE, y miembro de los Consejos de Administración de: Banco Nacional de México, S.A., y Grupo
PROEZA. Adicionalmente, es miembro del Consejo Mexicano de Hombres de Negocios, A.C.,y
participa en el Consejo del Instituto Tecnológico y de Estudios Superiores de Monterrey ʹ ITESM.
También es Presidente del Consejo de Directores de Ciudad de los Niños de Monterrey, A.B.P., una
asociación no lucrativa para niños. El licenciado Garza Herrera se graduó del ITESM y terminó un
MBA en la Universidad de Tulane. Bernardo Elosúa Robles ha fungido como consejero de Lamosa
desde el año de 1993. Actualmente es Presidente del Consejo de Administración de Pinturas Berel,
S.A., miembro del Consejo de Administración de Cosmocel, S.A., una empresa productora de
especialidades químicas para la agricultura y la industria de alimentos; consejero suplente del
Consejo de Invex Grupo Financiero y consultor de diversos negocios. Fue gerente de la sucursal de
Monterrey de Invex Grupo Financiero de 1995 a 2003 y fue gerente en la región noreste de Casa
de Bolsa Bancomer de 1991 a 1995. El señor Elosúa Robles obtuvo el título de ingeniero químico
del ITESM. José Alfonso Rubio Elosúa ha fungido como consejero de Lamosa desde el año de 1989.
Actualmente se desempeña como consultor de diferentes empresas, principalmente ubicadas en
la Ciudad de Monterrey. Anteriormente se desempeñó como director ejecutivo de Casa de Bolsa
Arka, S.A. El señor Rubio Elosúa obtuvo una licenciatura en administración de empresas por el
ITESM y posteriormente un MBA por la Universidad de Notre Dame. Guillermo Barragán Elosúa ha
fungido como consejero de Lamosa desde el año de 1993. Actualmente se desempeña desde 1992
como director general de Hidrobart, S.A. de C.V. compañía que se dedica al diseño, ensamble y
comercialización de sistemas de purificación de agua. Fue miembro de la mesa directiva del
Hospital ChristusMuguerza en la ciudad de Saltillo en el periodo de 2002 a 2006. El señor Barragán
Elosúa obtuvo su título de ingeniero industrial y de sistemas por el ITESM y una maestría en
sistemas de manufactura por la Universidad de Texas en Austin. Andrés Elosúa González ha
fungido como consejero de Lamosa desde el año de 2007. Actualmente se desempeña como
director general de LafonLaunayCosmetics, S.A. de C.V., cargo que ostenta desde 1995.
Adicionalmente, es miembro del Consejo de Administración de PROCOPSA, un negocio de dulces y
de Industriales Regiomontanos del Poniente, A.C. (IRPACCAINTRA), una asociación comercial de la
cual Lafon es miembro. El señor Elosúa González recibió una licenciatura en administración de
empresas, así como estudios de postrado en marketing por el ITESM.

51
José Manuel Valverde Valdés ha fungido como consejero de Lamosa desde el año de 1998. Con
más de 14 años de experiencia en la industria de crédito al consumo, ha ocupado puestos
directivos en instituciones financieras como Banorte, BBVA Bancomer y ProvidianFinancial (San
Francisco, CA). Se ha desempeñado principalmente en áreas de administración de riesgo y manejo
de portafolios de tarjetas de crédito. También ha sido consejero de Buró de Crédito (TransUnión
de México SIC) y de la Asociación Mexicana de Internet (AMIPCI). Cuenta con estudios de
Ingeniería Química por la Universidad Autónoma de México y una maestría en Engineering-
EconomicSystems por Stanford University. Actualmente trabaja como consultor en procesos
decisión de crédito. Javier Saavedra Valdés ha fungido como consejero de Lamosa desde el año de
1998. Actualmente se desempeña como artista independiente. Durante los últimos diez años
Javier ha trabajado como artista independiente para diversas agencias de publicidad y publicistas.
Tiene una carrera de más de 25 años como pintor y ha participado en 22 exhibiciones colectivas y
10 individuales, en diferentes galerías en México, Francia y los Estados Unidos. El señor Saavedra
Valdés estudió artes plásticas en la Universidad Autónoma de México y en el Instituto de Artes
Plásticas, en Taxco, Guerrero. Eduardo Padilla Silva ha fungido como consejero de Lamosa desde el
año 2004. En enero de 2000 fue nombrado Director de la División de Negocios Estratégicos,
incluyendo FEMSA Empaques, FEMSA Logística y OXXO. Se incorporó a FEMSA en 1997 como
Director de Planeación y Control. Antes de incorporarse a FEMSA laboró durante 20 años en ALFA
ocupando la Dirección General de Terza una subsidiaría de ALFA de 1987 a 1996. El Señor Padilla
Silva es egresado de la carrera de Ingeniero Mecánico Administrador en el Tecnológico de
Monterrey en 1976. Además, obtuvo la Maestría en Administración en la Universidad de Cornell y
completó cursos de nivel de Maestría en el Instituto Panamericano de Alta Dirección de Empresas
(IPADE). Actualmente forma parte del Consejo de Administración de la
AssociationforConvenience&PetroleumRetailing (NACS) y de la Asociación Nacional de Tiendas de
Autoservicio y Departamentales (ANTAD), además de ser miembro suplente en el Consejo de
Coca-Cola FEMSA, S.A.B. de C.V. y de Fomento Económico Mexicano S.A.B. de C.V. (FEMSA). Carlos
Zambrano Plant ha fungido como consejero de Lamosa desde el año de 1991. Actualmente se
desempeña como consejero de Arfinsa, S.A. de C.V. y Arrendare, S.A. de C.V.. Ha ostentado
posiciones de alta dirección y fungido como consejero de diversas empresas y asociaciones
mexicanas. Fue presidente del Club Industrial de Monterrey y del Centro Patronal de NL-
Coparmex. Así mismo, ha sido consejero de Grupo Industrial Ramírez, Industria Automotriz, S.A.,
Banco Monterrey, S.A. y Sociedad General de Crédito, entre otras. Salvador Alva Gómez ha
fungido como consejero desde 2008. Fue presidente de PepsiCo Latín America y del Comité
Ejecutivo de PepsiCo, cargo que ocupó de 2005 a marzo de 2008. Anteriormente fue presidente de
PepsiCoFoods Latín America (2003-2005), y presidente de Gamesa-Quaker (1996-2002). También
ocupó distintos cargos directivos en Cervecería Moctezuma durante casi diez años.
Adicionalmente es miembro del consejo de Grupo Aeroportuario del Centro Norte, 7-Eleven y
Grupo Chapa, del Consejo Empresarios de América Latina (CEAL), de la Fundación de Empresarios
por la Educación Básica. Obtuvo el título de ingeniero químico por la Universidad Nacional
Autónoma de México (UNAM) y un MBA por la Universidad de las Américas. Juan Manuel Rubio
Elosúa y José Alfonso Rubio Elosúa son hermanos; José Alfonso Rubio Elosúa, Juan Manuel Rubio
Elosúa, Bernardo Elosúa Robles, Andrés Elosúa González, Guillermo Barragán Elosúa y Federico
ToussaintElosúa son primos y cada uno de ellos forma parte de la Familia Elosúa. José Manuel
Valverde Valdés y Javier Saavedra Valdés son primos y cada uno de ellos es miembro de la Familia
Valdes. Hasta donde es del conocimiento de Lamosa, estos son los parentescos por consaguinidad
o afinidad hasta cuarto grado o civil, incluyendo a sus cónyuges, concubinas o concubinarios, entre
cualesquier consejeros y directivos que existen actualmente entre los consejeros y directivos de
Lamosa.

52
En adición al señor Federico ToussaintElosúa, director general de Lamosa, el equipo directivo se
conforma por las siguientes personas: Tomás Luis Garza de la Garza ha fungido como director de
administración, finanzas y planeación desde su ingreso a Lamosa en el año de 2004. Cuenta con 29
años de experiencia profesional en diversas industrias y ha estado a cargo de las áreas de:
tesorería, auditoria, contraloría, relación con inversionistas, tecnología de información, y
planeación estratégica y desarrollo de negocios. Asimismo, trabajó 15 años en Vitro, S.A.B. de C.V,
una empresa manufacturera de envases de vidrio y vidrio plano para las industrias automotriz y de
construcción, con operaciones en México, Estados Unidos, Europa, Centro y Sudamérica.
Asimismo, se ha desempeñado como asesor financiero independiente, fue socio fundador del
despacho de aseroria de banca de inversión Garza &Asoc. Igualmente, a lo largo de los años se ha
desempeñado en diversos puestos en Hylsa y Cervecería Cuauhtémoc. El señor Garza de la Garza
es ingeniero bioquímico por el ITESM y tiene una maestría en administración de negocios por el
IPADE. Sergio Narváez Garza funge como director de Porcelanite-Lamosa y ha sido responsable de
la división de revestimientos desde que ingreso a Grupo Lamosa en el año 2000. Tiene 29 años de
experiencia industrial y tiene a su cargo las áreas comerciales, logística, estrategia, mercadotecnia,
operaciones, recursos humanos y técnicos. El señor Narváez Garza ha sido pieza clave en el
crecimiento de esta división. Anteriormente perteneció a Grupo Zapata, compañía dedicada a la
manufactura de envases, como director corporativo/comercial. Fue director general de
manufacturas, embalajes y fundiciones de Grupo Vitro, compañía dedicada a la fabricación de
piezas maquinadas, componentes y ensambles para las Divisiones de GE. Trabajó en la división
hogar de Grupo Industrial Saltillo como director general de esa división durante 7 años.
Anteriormente trabajó en Industrias Confad, MABE y Vitromex. El señor Narváez Garza es
ingeniero mecánico administrador, egresado del ITESM y tiene una maestría en administración de
empresas por la misma institución. José Mario Gutiérrez Peña funge como director de la división
de sanitarios a partir del 2007. Anteriormente ocupó cargos de Director en Grupo Cydsa donde
laboró por 24 años. Tuvo a su cargo operaciones de negocios, ocupando el puesto de director
general de la división de hilaturas y textiles al consumidor, atendiendo clientes tales como Wal-
Mart, J.C. Penney, Sears y K-Mart. Inició su trayectoria en el área de abastecimientos del Grupo
Cydsa ocupando cargos de: gerente de negociaciones, abastecimiento corporativo y gerente de
planeación corporativo. También desempeñó cargos como rector y vicerrector en UNITEC. El señor
Gutiérrez Peña es ingeniero químico administrador con maestría en administración de empresas,
ambos por el ITESM. Entre otros cursos y seminarios atendió el de Alta dirección en el IPADE. Jorge
Aldape Luengas ha fungido como director de la división de adhesivos desde 1993. En su trayectoria
ha ocupado los cargos de vicepresidente en las áreas de planeación estratégica, desarrollo e
investigación de nuevos productos y desarrollo de recursos humanos, entre otras. Anteriormente,
el señor Aldape Luengas se desempeñó como gerente general de Crest, General de Minerales y
director de finanzas de Químico Minera. Asimismo, previo a su trabajo con Lamosa, trabajó para
Quimivan surtiendo productos químicos a la industria de revestimientos. El señor Aldape Luengas
es ingeniero industrial y de sistemas por el ITESM, y tiene una maestría en administración y
finanzas por el ITESM y una en Alta Dirección por el IPADE. Oscar Lozano Ferral ha fungido como
director de la división inmobiliaria desde que empezó a trabajar para Lamosa en el año de 2006 y
es el responsable de la generación de utilidades y valor en esa división. Anteriormente desempeñó
diversas funciones en Grupo Financiero Bancomer, entre las que destacan las de Planeación
Corporativa, Fusiones y Adquisiciones y la Dirección Comercial de la Banca de Menudeo. Antes de
trabajar en Bancomer, el señor Lozano Ferral prestó sus servicios durante tres años en Grupo
VAMSA. Asimismo, ha trabajado en Industrias Axa (hoy Xignux), y en Casolar, la División de Bienes
Raíces y Turismo del Grupo Industrial Alfa. El señor Lozano Ferral tiene un título de ingeniería
industrial y de sistemas, así como una maestría en administración de empresas por el ITESM. 53
Julio Vargas Quintanilla ha fungido como director corporativo de recursos humanos desde que
ingresó a Lamosa, en el año de 2004. Tiene bajo su cargo las áreas de: planeación y desarrollo de
recursos humanos, relaciones laborales, seguridad e higiene, compensaciones y calidad en la
compañía. Actualmente, ha implementado sistemas institucionales para impulsar cada una de las
áreas y llevarlas a niveles de operación que apoyen el crecimiento de Lamosa, generado ahorros
en costos que apoyan la productividad. Anteriormente, colaboró en Nemak, empresa del Grupo
Alfa, proveedora de cabezas, bloques de motor y otros componentes de aluminio para la industria
automotriz. También fue director corporativo de recursos humanos en Grupo Alfa, donde fue
responsable de definir las directrices en materia de planeación, compensaciones y beneficios. De
igual manera formó parte de Grupo Vitro. Fue consultor y socio de la firma MGT, representante
único de Human Side International en México. También trabajó en Cervecería Cuauhtémoc. Es
ingeniero químico y de sistemas por el ITESM y obtuvo dos maestrías, una en administración de
empresas por el ITESM y otra en negocios internacionales por la Universidad de PennState. A esta
fecha no existen planes de pensiones o de retiro para los consejeros o directivos relevantes, ni
opciones de compra o fondos de pensiones, o retiro para los consejeros y directivos relevantes de
la Compañía. A la fecha no existen convenios o programas para beneficio de los miembros del
Consejo de Administración o directivos relevantes que les permitan participar en el capital social
de la Compañía. Ciertos consejeros mantienen posiciones significativas en acciones de Lamosa, ya
sea directa o indirectamente, a través de vehículos, tales como fideicomisos. La siguiente tabla
contiene información respecto de la tenencia de las acciones representativas del capital social de
Lamosa, propiedad de consejeros y directivos relevantes en base a la lista de Asistencia de la
Asamblea de Accionistas de Grupo Lamosa S.A.B. de C.V., celebrada el 17 de Marzo de 2009:
Accionistas Federico ToussaintElosúa Tomás Luis Garza de la Garza Juan Miguel Rubio Elosúa
Bernardo Elosúa Robles José Alfonso Rubio Elosúa Eduardo Elizondo Barragán Propiedad de
nuestras acciones Número Porcentaje 1,000,000 0.3 446,032 0.1 232,400 0.1 1,396,524 0.4
315,004 0.1 935,715 0.2

Aproximadamente el 51.0% del capital social de Lamosa es propiedad de Invercer, S.A. y el 49.0%
restante se encuentra distribuido a través de la BMV entre el gran público inversionista. Invercer,
S.A. o Invercer, está controlada por las familias Elosúa y Valdés. El señor Federico TouissantElosúa,
presidente del Consejo de Administración y Director General de Lamosa, y los señores Juan Miguel
Rubio Elosúa, Bernardo Elosúa Robles, José Alfonso Rubio Elosúa, Guillermo Barragán Elosúa y
Andrés Elosúa González, consejeros de Lamosa, son miembros de la familia Elosúa. Los señores
José Manuel Valverde Valdés y Javier Saavedra Valdés, consejeros de Lamosa, son miembros de la
familia Valdés. Ninguno de los consejeros tiene una participación accionaria directa, en lo
individual, mayor al 1.0% del capital social de Lamosa.

54
Los porcentajes que se detallan a continuación no han sufrido cambios significativos en los últimos
3 años:

Nombre (o denominación social) Invercer, S.A. Tenencia a través de BMV Total Serie Única * *
Porcentaje del Capital Social 51.0% 49.0% 100.0%

Lamosa no tiene conocimiento de la existencia de cualesquier compromisos existentes entre sus

accionistas que puedan tener como resultado un cambio de control en sus acciones.

d) Estatutos Sociales y Otros Convenios El 24 de diciembre de 1929, Lamosa fue constituida bajo el
nombre de ͞Ladrillera Monterrey, S.A.͟ en Monterrey, Nuevo León, por los señores Bernardo
Elosúa Farías y Viviano L. Valdés a través de la adquisición de la compañía denominada ͞Compañía
Manufacturera de Ladrillos͟. El 24 de abril de 1995 se cambio la denominación social a Grupo
Lamosa y se cambio la modalidad a S.A. de C.V. Los estatutos sociales se han modificado de
tiempo en tiempo. El 16 de marzo de 2006 se llevó a cabo una reforma íntegra de los estatutos
sociales con la finalidad de reflejar lo dispuesto por la nueva Ley del Mercado de Valores. Derivado
de lo anterior, se adoptó la denominación Grupo Lamosa, S.A.B. de C.V. El domicilio y las oficinas
de Grupo Lamosa se encuentran ubicadas en Av. Pedro Ramírez Vázquez No.200-1, Col. Valle
Oriente, San Pedro Garza García, Nuevo León, México. En Asamblea General Extraordinaria de
Accionistas celebrada el 15 de marzo de 2007, se acordó modificar el artículo sexto de los
estatutos sociales, referente al capital social, resolviendo que la parte fija del capital sin derecho a
retiro sea de $2,400,000.00 M.N., cantidad que estará representada por 360,000,000 acciones
ordinarias, nominativas, sin expresión de valor nominal y de serie única o de libre suscripción. De
igual forma en Asamblea General Extraordinaria de Accionistas celebrada el 17 de marzo de 2009,
se resolvió modificar el artículo cuarto de los estatutos sociales estableciendo como domicilio
social el municipio de San Pedro Garza García, Nuevo León. A lo largo de este documento, se
despliega cierta información referente al capital social, y un breve resumen de los estatutos
sociales y ciertas disposiciones de la Ley Mexicana. La descripción no pretende ser completa y está
calificada en su totalidad por referencia a los estatutos sociales de la compañía y a la Ley
Mexicana. Aumentos y disminuciones de capital La parte fija del capital puede aumentarse o
disminuirse por resolución de la asamblea general extraordinaria de accionistas, sujeto a la
reforma de los estatutos sociales. La parte variable del capital puede aumentarse o disminuirse
por resolución de la asamblea general ordinaria de accionistas, sin necesidad de reformar los
estatutos sociales. Los aumentos y disminuciones de capital, ya sean en la parte fija o variable,
deberán inscribirse en un libro que se lleva para dicho efecto y aquellas que correspondan a la
parte fija del capital requieren la modificación de los estatutos sociales. Las acciones nuevas no
podrán ser emitidas, a menos que las acciones ya emitidas y las subyacentes sean totalmente
suscritas. En todos los casos, las actas de las asambleas que aprueben aumentos o disminuciones
al capital social requieren ser formalizadas ante un notario público en México. En caso de
aumentos o disminuciones en la porción variable del capital, no es necesario llevar a cabo la
reforma de los 55
estatutos sociales y las actas correspondientes no necesariamente tienen que ser inscritas ante el
Registro Público de Comercio. Inscripción y transmisión de acciones Las acciones representativas
del capital de la Compañía están amparadas por títulos nominativos. Los accionistas de
nacionalidad mexicana o extranjera podrán detentar sus acciones en forma de títulos físicos, o
bien, indirectamente a través de registros con intermediarios financieros, instituciones bancarias u
otros intermediarios autorizados por la CNBV para mantener cuentas en Indeval. Indeval emitirá
títulos a nombre del tenedor que así lo solicite. Se mantiene un registro de acciones y únicamente
se reconoce como accionistas a las personas que se encuentren inscritas como tales en dicho
registro por contar con títulos expedidos a su nombre, y a quienes mantengan acciones a través de
registros en cuentas con Indeval (evidenciando, conjuntamente, los registros de Indeval y de dicha
institución). De conformidad con la Ley del Mercado de Valores, las transmisiones de acciones
deberán inscribirse en el registro de acciones de la Compañía, ya sea que dichas transmisiones se
efectúen mediante la entrega física de los títulos correspondientes o a través de registros
electrónicos que permitan correlacionar el registro de acciones con los registros de cuentas en
Indeval y las de los depositantes en Indeval. Prohibición de Adquisición de Acciones por
Subsidiarias Las personas morales que sean controladas por Lamosa no podrán adquirir directa o
indirectamente acciones representativas de su capital social o los títulos que las lleguen a
representar. Se exceptúan de esta prohibición las adquisiciones que se realicen por conducto de
sociedades de inversión. Recompra de Acciones En adición a los supuestos expresamente
previstos en los Artículos 134 (ciento treinta y cuatro) y 136 (ciento treinta y seis) de la Ley General
de Sociedades Mercantiles, Lamosa puede adquirir acciones representativas de su propio capital
social, a través de la BMV, al precio corriente en el mercado, en los siguientes términos y
condiciones y conforme a lo establecido en el artículo 56 de la Ley del Mercado de Valores: (a) la
adquisición o compra de acciones propias se realizará con cargo al capital contable, en cuyo caso
podrán mantenerse en tenencia propia sin necesidad de reducir su capital social, o bien con cargo
al capital social en cuyo caso se convertirán en acciones no suscritas que se conservarán en
tesorería, sin necesidad de acuerdo de la Asamblea de Accionistas; (b) la Asamblea General
Ordinaria de Accionistas deberá acordar expresa y anualmente el monto máximo de recursos que,
mientras otra Asamblea Ordinaria de Accionistas no decida otra cosa, Lamosa podrá destinar a la
compra de acciones propias durante el período comprendido entre esa asamblea y la Asamblea
Ordinaria Anual de Accionistas inmediata siguiente, con la única limitante de que la sumatoria de
los recursos que puedan destinarse a ese fin, en ningún caso exceda el saldo total de las utilidades
netas, incluyendo las retenidas; (c) en tanto pertenezcan a Lamosa, las acciones, no podrán ser
representadas ni votadas en Asambleas de Accionistas de cualquier clase; y (d) las acciones
propias que pertenezcan a Lamosa, sin perjuicio de lo establecido por la Ley General de
Sociedades Mercantiles, podrán ser colocadas entre el público inversionista, sin que la colocación,
o en su caso, el aumento de capital social correspondiente, según se trate de acciones propias o de
acciones de tesorería, requieran resolución del Consejo de Administración o de alguna Asamblea
de Accionistas. Derechos de Preferencia para Suscribir Nuevas Acciones Los accionistas gozarán
del derecho de preferencia a que se refieren los siguientes párrafos, salvo en el caso de: (i)
acciones emitidas en favor de todos los accionistas con motivo de la capitalización de primas por
suscripción de acciones, utilidades retenidas y otras cuentas del capital contable; (ii) acciones
emitidas para ser objeto de suscripción mediante oferta pública al amparo de lo previsto en el
Artículo 53 de la Ley del Mercado de Valores; (iii) acciones emitidas para representar 56
aumentos de capital social hasta por el monto del capital social de la o las sociedades fusionadas
en el caso de una fusión en que la Sociedad sea fusionante; (iv) la colocación de acciones de
Tesorería adquiridas por Lamosa en la BMV, en los términos de los estatutos; o bien, (v) emisión
de acciones conservadas en Tesorería para la conversión de obligaciones en los términos de lo
previsto en el Artículo 210 Bis (doscientos diez bis) de la Ley General de Títulos y Operaciones de
Crédito. Salvo en el caso de aumentos de capital mediante ofertas públicas, en los aumentos
mediante pago en efectivo o en especie, o por capitalización de pasivos a cargo de Lamosa, los
accionistas tenedores de las acciones existentes, pagadas y en circulación de la Sociedad, tendrán
preferencia para suscribir las nuevas acciones que se emitan o se pongan en circulación para
representar el aumento, en proporción al número de acciones de las que sean titulares, durante
un término de 15 (quince) días naturales computado a partir del día siguiente a la fecha de
publicación del aviso correspondiente en el periódico oficial del domicilio de la sociedad, o
computado a partir del día siguiente a la fecha de celebración de la Asamblea en el caso de que la
totalidad de las acciones en que se divida el capital social hubieren estado representadas en la
misma. En el caso de que quedasen sin suscribir acciones después de la expiración de ese plazo, las
acciones de que se trate podrán ser ofrecidas a cualquier persona para suscripción y pago en los
términos y plazos que disponga la propia Asamblea General que hubiese decretado el aumento de
capital, o en los términos y plazos que disponga el Consejo de Administración, en el entendido de
que el precio al cual se ofrezcan las acciones a terceros no podrá ser menor a aquél al cual fueron
ofrecidas a los accionistas de Lamosa para suscripción y pago. Requisitos para la Adquisición de
Acciones que otorguen el Control de la Sociedad Toda adquisición de acciones emitidas por
Lamosa que se pretenda realizar bajo cualquier título o medio, requerirá para su validez, del
acuerdo favorable previo y por escrito del Consejo de Administración de esta Sociedad, cada vez
que el número de acciones que se pretenda adquirir, sumado a las acciones que integren la
tenencia accionaria del pretendido adquirente, arroje como resultado un número igual o mayor a
cualquier porcentaje del total de las acciones representativas del capital social pagado de esta
Sociedad que sea 5 (cinco) u otro múltiplo de 5 (cinco). Lo señalado en el párrafo anterior, se
aplica en forma enunciativa, pero no limitativa a: (a) la adquisición por cualquier título o medio, de
acciones representativas del capital social, que se emita o se emitan en el futuro por Lamosa,
incluyendo certificados de participación ordinaria (CPO͛s) cuyo valor subyacente sean acciones
emitidas por Lamosa, recibos de depósito de acciones o cualesquier otro documento que
represente derechos sobre acciones; (b) la adquisición de cualquier clase de derechos que
correspondan a los titulares o propietarios de las acciones que emita en el futuro Lamosa
incluyendo derechos fiduciarios, entre otros; (c) cualquier acuerdo, convenio o acto jurídico que
pretenda limitar o resulte en la transmisión de cualquiera de los derechos que correspondan a
accionistas o titulares de acciones de Lamosa, incluyendo instrumentos u operaciones financieras
derivadas, así como los actos que impliquen la pérdida o limitación de los derechos de voto
otorgados por las acciones representativas del capital social; y (d) adquisiciones que pretendan
realizar uno o más interesados, que actúen de manera concertada o se encuentren vinculados
entre sí, de hecho o de derecho, para tomar decisiones como grupo. El acuerdo favorable previo y
por escrito del Consejo de Administración a que se refieren los estatutos sociales de Lamosa, se
requerirá indistintamente de si la compra o adquisición de las acciones, valores o derechos, se
pretende realizar dentro o fuera de bolsa, directa o indirectamente, a través de oferta pública,
oferta privada, o mediante cualquiera otra modalidad o acto jurídico, en una o varias
transacciones de cualquier naturaleza jurídica, simultáneas o sucesivas, en México o en el
extranjero. También se requerirá el acuerdo favorable, previo y por escrito del Consejo de
Administración, para la celebración de acuerdos, convenios y cualesquiera otros actos jurídicos de
cualquier naturaleza, orales o escritos, en virtud de los cuales se formen o adopten mecanismos o
acuerdos de asociación de voto, para una o varias Asambleas de Accionistas de Lamosa, cada vez
que el 57
número de votos agrupados resulte en un número igual o mayor a cualquier porcentaje del total
de las acciones representativas del capital social de Lamosa que sea 5 (cinco) u otro múltiplo de 5
(cinco). No se entenderá como convenio de esta naturaleza el acuerdo que realicen accionistas
para la designación de consejeros de minoría. La solicitud escrita para adquisición deberá
presentarse por el o los interesados a la consideración del Consejo de Administración de Lamosa
por conducto del Presidente del Consejo entregando también copia al Secretario, en el entendido
de que su falsedad hará que los solicitantes y sus representados incurran en las sanciones penales
respectivas y sean responsables de los daños y perjuicios que ocasionen. Dicha solicitud deberá
incluir como mínimo, a manera enunciativa y no limitativa, la siguiente información que se
proporcionará bajo protesta de decir verdad: (a) el número y Serie de acciones involucradas y la
naturaleza jurídica del acto o actos que se pretendan realizar; (b) la identidad y nacionalidad del
solicitante o solicitantes, revelando si actúan por cuenta propia o ajena, ya sea como mandatarios,
accionistas, comisionistas, fiduciarios, fideicomitentes, fideicomisarios, miembros de comité
técnico o su equivalente, "trustees" o agentes de terceros, y si actúan con o sin la representación
de tercero o terceros en México o en el extranjero; (c) la identidad y nacionalidad de los socios,
accionistas, mandantes, comitentes, fiduciarios, fideicomitentes, fideicomisarios, ͞trustees͟,
miembros de comité técnico o su equivalente, causahabientes y agentes de los solicitantes, en
México o en el extranjero; (d) la identidad y nacionalidad de quién o quiénes controlan a los
solicitantes, directa o indirectamente a través de los comisionistas, fiduciarios, fideicomitentes y
demás entidades o personas señaladas en los párrafos (b) y (c) anteriores; (e) quiénes de los
mencionados anteriormente son entre sí cónyuges o tienen parentesco por consanguinidad,
afinidad o civil hasta el segundo grado; (f) quiénes de todos los mencionados anteriormente son o
no, competidores de Lamosa o sus subsidiarias y filiales; y si mantienen o no, alguna relación
jurídica, económica o de hecho con algún competidor, cliente, proveedor, acreedor o accionista de
por lo menos un 5.0% cinco por ciento del capital social de Lamosa, de sus subsidiarias o sus
afiliadas; (g) las participaciones individuales que ya mantengan, directa o indirectamente, los
solicitantes y todos los mencionados anteriormente, en las acciones, valores, derechos y
mecanismos o acuerdos de asociación de voto; (h) el origen de los recursos económicos que se
pretendan utilizar para pagar la o las transacciones materia de la solicitud, especificando la
identidad, nacionalidad y demás información pertinente de quién o quiénes provean o vayan a
proveer dichos recursos, explicando la naturaleza jurídica y condiciones de dicho financiamiento o
aportación y revelando además, si esta o estas personas, directa o indirectamente son o no
competidores de Lamosa o sus subsidiarias o afiliadas, o si mantienen o no, alguna relación
jurídica, económica o de hecho con algún competidor, cliente, proveedor, acreedor o accionista
titular o propietario de por lo menos un 5.0% cinco por ciento del capital social de Lamosa, de sus
subsidiarias o sus afiliadas; (i) los propósitos que se buscan con la transacción o transacciones que
se pretenden realizar y quiénes de los solicitantes tienen la intención de continuar adquiriendo,
directa o indirectamente, acciones y derechos adicionales a los referidos en la solicitud y, en su
caso, el porcentaje de tenencia o de voto que se pretenda alcanzar y si se desea o no adquirir el
30.0% treinta por ciento o más del capital social o el control de Lamosa vía adquisición de
acciones, mecanismos o acuerdos de asociación de voto o por cualquier otro medio; y (j) en su
caso, cualesquier otra información o documentación adicional que el Consejo de Administración
requiera para adoptar su resolución. El Consejo deberá requerir, en su caso, esta información o
documentación dentro de los 30 (treinta) días hábiles siguientes a la fecha en que haya recibido la
solicitud. Cuando el porcentaje de tenencia o de voto que se pretenda alcanzar sea igual o
superior al 30.0% del capital social pagado de Lamosa, el solicitante deberá, además de obtener el
acuerdo favorable, previo y por escrito del Consejo de Administración de Lamosa, cumplir con las
disposiciones de la CNBV aplicables a las adquisiciones de valores que deban ser reveladas y de
ofertas públicas de compra de valores que se encuentren en vigor en la fecha en que se pretenda
realizar la operación objeto de la solicitud de que se trate. Si se llegaren a realizar adquisiciones de
acciones, o celebrar convenios restringidos sin observarse el requisito de obtener el acuerdo
favorable, previo y por escrito del Consejo de Administración y en su caso el haber dado
cumplimiento a las reglas antes citadas, las acciones, valores y derechos 58
materia de dichas adquisiciones o convenios, no otorgarán derecho o facultad alguna para votar
en las Asambleas de Accionistas de Lamosa, ni se podrán ejercer los derechos corporativos que
correspondan a las acciones o derechos. Consecuentemente, en estos casos, Lamosa no registrará,
ni reconocerá, ni dará valor alguno a las constancias de depósito de acciones expedidas por
cualquier institución de crédito o para el depósito de valores de México, para acreditar el derecho
de asistencia a una Asamblea. Tampoco se inscribirán dichas acciones, derechos o valores en el
Registro de Acciones que lleva Lamosa; o, en su caso, Lamosa cancelará su inscripción en ese
Registro de Acciones. Los tenedores, titulares y propietarios de acciones representativas del
capital social de Lamosa, así como de los valores, documentos, contratos y convenios a que se
refieren los estatutos sociales de Lamosa y con los acuerdos del Consejo de Administración de
Lamosa tomados conforme al mismo, de igual forma, aceptan que el Consejo de Administración
lleve a cabo toda clase de investigaciones y requerimientos de información para verificar el
cumplimiento de las disposiciones legales aplicables en ese momento. El Consejo de
Administración al hacer la determinación correspondiente, podrá evaluar entre otros aspectos, lo
siguiente: (i) el beneficio que se esperaría para el desarrollo de Lamosa; (ii) el incremento que se
pudiera presentar en el valor de la inversión de los accionistas; (iii) la debida protección de los
accionistas minoritarios; (iv) si el pretendido comprador o adquirente es competidor de Lamosa o
de sus subsidiarias y filiales o si está relacionado con competidores de Lamosa o de sus
subsidiarias o filiales; (v) que el solicitante hubiera cumplido con los requisitos que se requieren
para solicitar la autorización por cada 5.0% del capital social que se adquiera; (vi) que la
adquisición de que se trate, en caso de ser consumada, no afecte el cumplimiento de los
compromisos de confidencialidad, tecnología y otros que tengan contraídos Lamosa o sus
subsidiarias y filiales, que tengan una importancia y trascendencia significativa para la continuidad
de las operaciones o la salud financiera de las mismas; y (vii) los demás requisitos que juzgue
adecuados el Consejo de Administración. El Consejo de Administración deberá de resolver las
solicitudes dentro de los 3 (tres) meses siguientes que sigan a la fecha en que hubiere recibido la
solicitud o solicitudes o, en su caso, de que haya recibido la información adicional que el Consejo
hubiere requerido a los solicitantes. En cualquier caso, si el Consejo no resuelve la solicitud o
solicitudes en el plazo antes señalado, se considerará que el Consejo ha resuelto en forma
negativa, negando la autorización. Para los efectos de lo previsto en los párrafos que anteceden, la
adquisición de acciones o de derechos sobre acciones, incluye además de la propiedad y
copropiedad de acciones, los casos de usufructo, nuda propiedad, préstamo, reporto, prenda,
posesión, titularidad fiduciaria o derechos derivados de fideicomisos o figuras similares bajo la
legislación mexicana o legislaciones extranjeras; la facultad de ejercer o estar en posibilidad de
determinar el ejercicio de cualquier derecho como accionista; la facultad de determinar la
enajenación y transmisión en cualquier forma de las acciones o de los derechos inherentes a las
mismas, o tener derecho a recibir los beneficios o productos de la enajenación, venta y usufructo
de acciones o derechos inherentes a las mismas. Para determinar si se alcanzan o exceden los
porcentajes y montos a que se hicieron referencia anteriormente, se agruparán, además de las
acciones o derechos de que sean propietarios o titulares las personas que pretendan adquirir
acciones o derechos sobre las mismas, las siguientes acciones y derechos: (a) las acciones o
derechos que se pretendan adquirir; (b) las acciones o derechos de que sean titulares o
propietarios personas morales en las que el pretendido adquirente tenga una participación directa
o indirecta; o con quienes tengan convenio, acuerdo o arreglo, ya sea directa o indirectamente,
por virtud de los cuales en cualquier forma puedan influenciar el ejercicio de los derechos o
facultades que dichas personas morales tengan por virtud de su propiedad o titularidad de
acciones o derechos; (c) las acciones o derechos sobre acciones que estén sujetos a fideicomisos o
figuras similares en los que participen o sean parte el pretendido adquirente o pretendidos
adquirentes, sus parientes hasta el segundo grado o cualquier persona actuando por cuenta de o
en virtud de acuerdo, convenio o contrato con el pretendido adquirente o los referidos parientes;
(d) acciones o derechos sobre acciones que sean propiedad de parientes 59
del pretendido adquirente, hasta el segundo grado; y (e) acciones y derechos de las cuales sean
titulares o propietarios personas físicas por virtud de cualquier acto, convenio o acuerdo con el
pretendido adquirente o con cualquiera de las personas físicas o morales a que se refieren los
incisos (b) (c) y (d) anteriores; o en relación a las cuales cualquiera de éstas personas pueda
influenciar o determinar el ejercicio de las facultades o derechos que les correspondan a dichas
acciones y derechos. Lo anteriormente previsto no será aplicable a: (a) la transmisión hereditaria
de acciones; y (b) los incrementos a los porcentajes de participación accionaria debidos a
reducciones o aumentos de capital social acordados por las Asambleas de Accionistas de Lamosa.
Asambleas de Accionistas Las asambleas podrán ser ordinarias o extraordinarias. Las Asambleas
Generales Ordinarias de Accionistas se celebrarán por lo menos una vez al año dentro de los 4
(cuatro) meses siguientes a la clausura de cada ejercicio social. Además de los asuntos
especificados en el Orden del Día, la Asamblea General Ordinaria anual deberá: (i) discutir,
aprobar o modificar el informe del Consejo de Administración a que se refiere el enunciado
general del Artículo 172 (ciento setenta y dos) de la Ley General de Sociedades Mercantiles,
después de haber oído el informe del Consejo de Administración, del comité o los comités de
auditoria y prácticas societarias y del Director General; (ii) decidir sobre la aplicación de
resultados; (iii) nombrar a los miembros del Consejo de Administración, y al consejero que deba
presidir al comité o a los comités de auditoria y de prácticas societarias y determinar sus
remuneraciones; (iv) conocer los informes del Comité o los Comités de Auditoria y Prácticas
Societarias a que se refieren la Ley del Mercado de Valores y el Artículo Trigésimo Quinto de los
estatutos sociales de Lamosa; (v) acordar expresamente el monto máximo de recursos que podrá
destinarse a la compra de acciones propias, conforme a lo establecido en la Ley del Mercado de
Valores y demás disposiciones aplicables; y (vi) aprobar las operaciones que pretenda llevar a cabo
la Sociedad o personas morales que ésta controle, cuando tales operaciones en el lapso de un
ejercicio social, representen el 20% (veinte por ciento) o más de los activos consolidados de la
Sociedad con base en cifras correspondientes al cierre del trimestre inmediato anterior, con
independencia de la forma en que se ejecuten, sea simultánea o sucesiva, pero que por sus
características puedan considerarse como una sola operación. Las Asambleas Generales
Extraordinarias de Accionistas se reunirán siempre que hubiese que tratar alguno de los asuntos
de su competencia. Convocatoria a las Asambleas La facultad de convocar Asambleas de
Accionistas le corresponde: (i) al Consejo de Administración, en cuyo caso bastará que la
convocatoria sea firmada por el Presidente o por el Secretario del Consejo o su Suplente; y (ii) al
Comité o a los Comités de Auditoria y Prácticas Societarias. Los accionistas podrán solicitar la
convocatoria de una Asamblea en los casos previstos en la Ley. En el caso de que las acciones de la
Sociedad se encuentren inscritas en la BMV y en el RNV, los accionistas que representen cuando
menos el 10.0% (diez por ciento) del capital social podrán solicitar se convoque a una Asamblea
General de Accionistas en los términos señalados en la fracción II del Artículo 50 de la Ley del
Mercado de Valores. Las convocatorias para las Asambleas de Accionistas deberán publicarse en el
periódico oficial del domicilio social o en uno de los diarios de mayor circulación del domicilio
social, por lo menos con 15 (quince) días naturales de anticipación a la fecha fijada para la
Asamblea, en caso de que deba celebrarse por virtud de primera convocatoria, o por los menos 8
(ocho) días si se trata de posterior convocatoria. Las convocatorias contendrán el orden del día y
deberán estar firmadas por la persona o personas que las hagan. La Sociedad pondrá a disposición
de los accionistas, de forma gratuita, la información y los documentos relacionados con cada uno
de los puntos establecidos en el orden del día con al menos quince días de anticipación a la fecha
señalada para la celebración de la asamblea de que se trate, en las oficinas de la Sociedad o bien,
si la convocatoria no la hubiere efectuado el Consejo de Administración, los pondrá a disposición
por conducto de la BMV o 60
en el lugar dentro del domicilio social que establezca la persona autorizada que hubiere
convocado a la asamblea. Las Asambleas podrán ser celebradas sin previa convocatoria en el caso
de que la totalidad de las acciones representativas del capital social estuviesen representadas en
el momento de la votación. En las Asambleas de Accionistas sólo se tratarán los asuntos
consignados en el orden del día de la convocatoria respectiva, salvo lo dispuesto en el párrafo
siguiente. Si en una Asamblea, independientemente de que sea ordinaria, extraordinaria o
especial, están reunidos todos los accionistas, dicha Asamblea podrá resolver por unanimidad de
votos sobre asuntos de cualquier naturaleza y aún sobre aquéllos no contenidos en el orden del
día respectivo. Derechos Corporativos y Económicos Derivados de las Acciones Sólo las acciones
completamente liberadas y pagadas, cuyos titulares se encuentren al corriente en el pago de
aportaciones al capital, conceden a sus tenedores el derecho a ejercer los derechos corporativos y
económicos que confieren. Las acciones emitidas y adquiridas por la propia Sociedad, las de
tesorería, las no suscritas y pagadas cuyos titulares se hallaren en mora frente a la Sociedad, no se
considerarán en circulación para efectos de la determinación del quórum y las votaciones en las
Asambleas de Accionistas. Cada acción tendrá derecho a un voto en la asamblea de accionistas.
Cualquier accionista o grupo de accionistas que reúna cuando menos el diez por ciento (10.0%) del
capital social de Lamosa, podrá designar en asamblea general de accionistas a un miembro del
Consejo de Administración y revocar al que hubiere designado. Tal designación sólo podrá
revocarse por los demás accionistas cuando a su vez se revoque el nombramiento de todos los
demás consejeros, en cuyo caso las personas sustituidas no podrán ser nombradas con tal carácter
durante los 12 (doce) meses inmediatos siguientes a la fecha de revocación. Los accionistas de la
Sociedad, al ejercer sus derechos de voto, deberán ajustarse a lo establecido en el Artículo Ciento
Noventa y Seis (196) de la Ley General de Sociedades Mercantiles. Al efecto, se presumirá, salvo
prueba en contrario, que un accionista tiene en una operación determinada un interés contrario al
de la Sociedad o personas morales que ésta controle, cuando manteniendo el control de la
Sociedad vote a favor o en contra de la celebración de operaciones obteniendo beneficios que
excluyan a otros accionistas o a dicha sociedad o personas morales que ésta controle. Las acciones
en contra de los accionistas que infrinjan lo previsto en el párrafo anterior, se ejercerán en
términos de lo establecido en el Artículo treinta y ocho de la Ley del Mercado de Valores.
Integración del Consejo de Administración La administración de Lamosa estará a cargo de un
Consejo de Administración y un Director General en los términos previstos en la Ley del Mercado
de Valores y en los estatutos sociales. El Consejo de Administración estará integrado por un
mínimo de 5 (cinco) y un máximo de 21 (veintiún) consejeros, de los cuales cuando menos el
25.0% (veinticinco por ciento) deberán ser independientes, en los términos de la Ley del Mercado
de Valores. Por cada consejero propietario la Asamblea podrá designar a su respectivo suplente,
en el entendido de que los consejeros suplentes de los consejeros independientes deberán tener
este mismo carácter y, que, salvo que la Asamblea de Accionistas acuerde otra cosa, cualquier
consejero suplente podrá suplir a cualquiera de los consejeros propietarios, pero a no más de uno
de ellos simultáneamente, en caso de que sean varios los consejeros propietarios ausentes. El
número de consejeros será determinado por la Asamblea General Ordinaria de Accionistas. La
designación o elección de los miembros del Consejo de Administración será hecha anualmente por
la Asamblea General Ordinaria de Accionistas por mayoría simple de votos. Siempre y cuando las
acciones de la Sociedad continúen 61
inscritas en una bolsa de valores y en el Registro Nacional de Valores los accionistas que
representen por lo menos el 10.0% (diez por ciento) del capital social tendrán derecho a designar y
revocar a un consejero propietario y a un suplente, quien únicamente podrá suplir al miembro
propietario de que se trate. Una vez que tales designaciones de minoría hayan sido hechas, la
Asamblea determinará el número total de miembros que integrarán el Consejo de Administración,
y designará a los demás miembros del Consejo por mayoría simple de votos sin contar los votos
que correspondan a los accionistas que hubieren ejercitado el derecho de minoría. Los miembros
del Consejo de Administración continuarán en el desempeño de sus funciones, aun cuando
hubiese concluido el plazo para el que hayan sido designados o por renuncia al cargo, hasta por un
plazo de 30 (treinta) días naturales, a falta de designación del sustituto o por haber presentado tal
renuncia, sin estar sujetos a los dispuesto en el artículo 154 de la Ley General de Sociedades
Mercantiles. Facultades del Consejo de Administración El Consejo de Administración y el director
general tienen a su cargo la representación legal de la Compañía. El Consejo de Administración
expone las bases y la estrategia general para llevar la administración del negocio y supervisa la
realización del mismo. De conformidad con la Ley del Mercado de Valores, el Consejo de
Administración deberá aprobar, entre otras cosas: ͻ ͻ ͻ ͻ nuestra estrategia general; bases para el
uso de activos corporativos; cualquier operación con partes relacionadas que se aparte del giro
ordinario de los negocios; operaciones inusuales y no recurrentes y cualquier operación que
implique la compra o venta de activos equivalente a o en exceso del 5.0% o más de los activos
consolidados y el otorgamiento de garantías o la asunción de responsabilidades equivalente a o en
exceso del 5.0% o más a los activos consolidados; el nombramiento o remoción del director
general; políticas de contabilidad y control interno; y políticas para la divulgación de información.

ͻͻͻ

Para que las sesiones el Consejo de Administración se consideren legalmente reunidas deberán
estar presentes cuando menos la mayoría de sus miembros, y sus resoluciones serán válidas
cuando se tomen por el voto de la mayoría de los consejeros presentes que no tengan interés en
el asunto de que se trate y, en caso de que no exista conflicto, por el presidente de nuestro
Consejo de Administración. El presidente del Consejo de Administración tendrá voto de calidad en
caso de empate. La Ley del Mercado de Valores también impone un deber de diligencia y lealtad a
los consejeros. El deber de diligencia requiere que los consejeros obtengan suficiente información
y estén suficientemente preparados para actuar en nuestro mejor interés. El deber de diligencia se
cumple, principalmente al atender a las sesiones de consejo y revelar información material que se
encuentre en su posesión. El incumplimiento de actuar con diligencia por uno o más consejeros,
sujeta a los consejeros en cuestión a una responsabilidad solidaria respecto de los daños y
perjuicios causados a la emisora y sus subsidiarias, las cuales podrán ser limitadas (excepto en los
casos de mala fe o dolo). El deber de lealtad consiste principalmente en el deber de mantener la
confidencialidad de la información que reciban los consejeros en relación con el ejercicio de sus
obligaciones y el abstenerse de discutir o votar en asuntos donde el consejero tenga un conflicto
de interés. Asimismo, el deber de lealtad es incumplido si un accionista o grupo de accionistas es
notoriamente favorecido o si, sin la aprobación expresa del Consejo de Administración, el
consejero toma ventaja 62
de una oportunidad corporativa. El deber de lealtad también se incumple si un consejero revela
información falsa o engañosa o no inscribe cualquier operación en los registros de la emisora que
pueda afectar sus estados financieros. La violación del deber de lealtad sujeta al respectivo
consejero a una responsabilidad solidaria respecto de los daños y perjuicios ocasionados a la
emisora y sus subsidiarias. También existe responsabilidad si se generan daños y perjuicios como
resultado de beneficios obtenidos por los consejeros o terceros que resulten de actividades
realizadas por los consejeros. Las reclamaciones por el incumplimiento del deber de diligencia o el
deber de lealtad podrán entablarse únicamente en beneficio de la emisora y únicamente por parte
de la sociedad o accionistas que representen por lo menos el 5.0% (cinco por ciento) de nuestras
acciones en circulación. Como una salvaguarda para los consejeros, las responsabilidades
señaladas anteriormente no resultarán aplicables si el consejero actúo de buena fe y: (i) en
cumplimiento con la legislación aplicable y los estatutos sociales; (ii) actúa con base en la
información proporcionada por los funcionarios o peritos terceros, cuya capacidad y credibilidad
no podrá ser sujeta a una duda razonable; y (iii) elige la alternativa más adecuada de buena fe o en
un caso en el que los efectos negativos de dicha decisión no pudieron ser predecibles. Nuestro
director general y otros funcionarios deberán actuar en beneficio de la Sociedad y no de un
accionista o grupo de accionistas. Principalmente, los funcionarios deberán someter al Consejo de
Administración la aprobación de las principales estrategias de negocio, someter al Comité de
Auditoria propuestas relacionadas con sistemas de control interno, revelar toda la información
material al público y mantener sistemas adecuados contables y de registros y mecanismos de
control interno. Protecciones para los Accionistas Minoritarios De conformidad con lo dispuesto
por la Ley del Mercado de Valores y la Ley General de Sociedades Mercantiles, los estatutos de la
Compañía contienen diversas disposiciones para proteger los derechos de los accionistas
minoritarios, incluyendo disposiciones en virtud de las cuales: Los titulares de cuando menos el
10.0% del capital social tendrán derecho de: ͻ ͻ ͻ solicitar la convocatoria de una asamblea de
accionistas; solicitar que se aplace la votación de cualquier asunto respecto del cual no se
consideren suficientemente informados; y nombrar a un consejero y su respectivo suplente.

Los titulares de cuando menos el 20.0% del capital social podrán oponerse a las resoluciones de las
asambleas y obtener la suspensión de la ejecución de dichas resoluciones, mediante la
presentación de una demanda dentro de los quince días siguientes a la fecha de clausura de la
asamblea respectiva, siempre y cuando: (i) la resolución impugnada viole la ley o los estatutos de
la Compañía; (ii) los reclamantes no hayan asistido a la asamblea o hayan votado en contra de la
resolución; y (iii) los reclamantes presten fianza para responder de los daños y perjuicios que
pudieran causarse a Lamosa por la falta de ejecución de dichas resoluciones si la sentencia declara
infundada la oposición. Los titulares de cuando menos el 5.0% del capital social, pueden promover
acción en contra de alguno o todos los consejeros, y de los principales directores, por violación a
sus deberes de lealtad o diligencia, para el beneficio de la Compañía, en una cantidad igual a los
daños y perjuicios causados a la Compañía. Las acciones promovidas sobre estas bases prescriben
en cinco años.

63
Dividendos El Consejo de Administración está obligado a presentar a la asamblea general anual
ordinaria de accionistas, para su aprobación, los estados financieros de la Compañía por el
ejercicio inmediato anterior, preparados por nuestro director general que incluyan el informe del
Consejo de Administración. Una vez aprobados dichos estados financieros, la asamblea de
accionistas determinará la forma en que se aplicarán las utilidades netas del ejercicio, si las
hubiere. De conformidad con la ley y los estatutos sociales, antes de pagar cualquier dividendo, la
Compañía deberá separar: ͻ ͻ ͻ cuando menos el 5.0% de sus utilidades netas para constituir una
reserva legal, hasta que el importe de dicha reserva sea equivalente al 20.0% de su capital. a
discreción de la asamblea de accionistas podrán separarse otras cantidades para constituir otras
reservas, incluyendo una reserva para la adquisición de acciones propias; y en su caso, el resto de
las utilidades podrán distribuirse como dividendos. Los dividendos sobre las acciones que no estén
depositadas en Indeval se pagarán contra la entrega del cupón correspondiente.

Disolución y Liquidación En el supuesto de disolución o liquidación de la Compañía, la asamblea

general extraordinaria de accionistas nombrará a uno o varios liquidadores para que concluyan
todas las operaciones pendientes. Todas las acciones que se encuentren totalmente pagadas
tendrán derecho de participar proporcionalmente en cualquier distribución resultante de la
liquidación. e) Otras Prácticas de Gobierno Corporativos El avance mostrado por Grupo Lamosa
durante el 2008 en materia de gobierno corporativo ha sido significativo, alcanzando un alto grado
de adhesión al nuevo Código de Mejores Prácticas Corporativas emitido por el Consejo
Coordinador Empresarial. Algunas de las prácticas relevantes de gobierno corporativo que realiza
la Compañía son que el Consejo de Administración sesiona siete o más veces al año y que el 47%
de sus miembros son independientes. El Consejo de Administración cuenta con órganos
intermedios para llevar a cabo sus funciones, los cuales son el Comité de Prácticas Societarias y el
Comité de Auditoría. Dichos comités realizaron sus actividades de acuerdo a las disposiciones
legales vigentes y a los estatutos de la Sociedad. Adicionalmente el Consejo de Administración
para fines consultivos cuenta con un Comité de Finanzas. Grupo Lamosa tiene plena convicción de
que un buen gobierno corporativo, además de proteger los intereses de los inversionistas,
favorece la inversión e incentiva las transacciones de capital de riesgo. Más aún en momentos
como los que se viven hoy en día, con la actual crisis de confianza, resulta ser un aspecto
diferenciador que va más allá del simple cumplimiento regulatorio.

64
5) MERCADO DE CAPITALES a) Estructura Accionaria Como resultado de su operación como
sociedad anónima bursátil de capital variable, su capital social debe tener una parte fija y una
variable, las cuales se encuentran representadas por una serie única de acciones ordinarias, libres
de cualquier gravamen. A la fecha del presente documento, su capital social asciende a la cantidad
de $2͛472,722.00 y está representado por 370͛908,360 acciones ordinarias, nominativas, sin
expresión de valor nominal; de las cuales 360͛000,000 pertenecen a la parte fija, y 10͛908,360
representan la parte variable del capital social de Lamosa. Sin perjuicio de que las acciones
representen la porción fija o la porción variable de su capital, todas las acciones ordinarias otorgan
iguales derechos y obligaciones a sus tenedores así como el derecho de votar en asambleas
generales de accionistas. Sus acciones son de libre suscripción y pueden ser suscritas tanto por
nacionales, como por extranjeros. b) Comportamiento de la acción en el Mercado de Valores El
comportamiento de la acción de la Emisora en la BMV ha sido como el siguiente:

Fecha 2004 2005 2006 2007 2008 Número de Operaciones 518 1,743 2,370 5,129 2,005 Número
de Operaciones 1,081 1,504 1,587 957 537 723 402 343 Número de Operaciones 153 120 29 27 74
213 Cantidad de Títulos 9,722,267 77,651,143 36,819,636 38,013,900 7,508,500 Cantidad de
Títulos 10,258,368 10,600,586 11,715,146 5,439,800 2,041,400 2,912,200 1,212,400 1,342,500
Cantidad de Títulos 717,500 225,300 2,130,800 838,100 1,395,200 3,014,000 Volumen en pesos
51,774,645 585,469,294 371,958,725 692,716,534 157,419,680 Precio Cierre Precio Mínimo Precio
Máximo 6.66 8.43 12.53 25.25 11.49 Precio Cierre 14.09 19.95 22.00 25.25 22.92 22.90 20.77
11.49 3.12 6.66 8.43 11.72 9.00 Precio Mínimo 11.72 13.93 19.80 21.62 20.00 22.20 20.00 9.00
6.81 8.79 12.53 25.90 25.50 Precio Máximo 14.19 19.95 24.00 25.90 25.50 25.30 22.70 20.78

Fecha 1T2007 2T2007 3T2007 4T2007 1T2008 2T2008 3T2008 4T2008

Volumen en pesos 134,602,576 176,279,615 255,293,183 126,541,160 45,533,463 68,877,626

25,941,515 17,067,076

Fecha Dic-08 Ene-09 Feb-09 Mar-09 Abr-09 May-09

Volumen en pesos 7,675,559 2,154,080 20,843,974 7,141,371 10,018,360 21,710,865

Precio Cierre Precio Mínimo Precio Máximo 11.49 10.00 9.77 8.39 8.05 7.30 9.00 9.27 9.40 8.39
6.80 6.95 12.70 11.25 9.95 8.80 8.25 7.89
(1) Cifras ajustadas para reflejar ͞Split͟ a razón de 3 acciones por 1 en circulación, efectivo el 20 de
abril de 2007.

c) Formador de Mercado Durante el 2008 Grupo Lamosa no recibió servicios de formadores de

mercado. 65
6. PERSONAS RESPONSABLES Los nombres y cargos de las personas que de conformidad con las
disposiciones de la Circular Única emitida por la Comisión Nacional Bancaria y de Valores en su
artículo 33, son los siguientes: Director General de Grupo Lamosa Ing. Federico ToussaintElosúa
Director de Finanzas y Administración y Responsable del Área Jurídica de Grupo Lamosa Ing.
Tomás Luis Garza de la Garza Auditor Externo. Galaz, Yamazaki, Ruiz Urquiza, S.C. C.P.C. Carlos
Javier Vázquez Ayala

66
7. ANEXOS a) b) c) d) Estados Financieros Dictaminados Informe del Comité de Auditoria Informe
del Comité de Prácticas Societarias Cartas de Auditores y de la Sociedad

67
GRUPO LAMOSA, S.A.B. DE C.V. Y SUBSIDIARIAS

ESTADOS FINANCIEROS CONSOLIDADOS

24
GRUPO LAMOSA, S.A.B. DE C.V. Y SUBSIDIARIAS

DICTAMEN DE LOS AUDITORES INDEPENDIENTES

26 de febrero de 2009 (6 de marzo de 2009, respecto al ͞ForbearanceAgreement͟ mencionado en

la nota 10a)

Al Consejo de Administración y Accionistas de Grupo Lamosa, S.A.B. de C.V. Hemos examinado los
balances generales consolidados de Grupo Lamosa, S.A.B. de C.V. y subsidiarias (la Compañía) al
31 de diciembre de 2008 y 2007, y sus relativos estados consolidados de resultados y de
variaciones en el capital contable por los años que terminaron en esas fechas, de Ňujos de efectivo
por el año que terminó el 31 de diciembre de 2008 y de cambios en la situación Įnanciera por el
año que terminó el 31 de diciembre de 2007. Dichos estados Įnancieros son responsabilidad de la
administración de la Compañía. Nuestra responsabilidad consiste en expresar una opinión sobre
los mismos con base en nuestras auditorías. Nuestros exámenes fueron realizados de acuerdo con
las normas de auditoría generalmente aceptadas en México, las cuales requieren que la auditoría
sea planeada y realizada de tal manera que permita obtener una seguridad razonable de que los
estados Įnancieros no contienen errores importantes, y de que están preparados de acuerdo con
las normas de información Įnanciera mexicanas (NIF). La auditoría consiste en el examen, con
base en pruebas selectivas, de la evidencia que soporta las cifras y revelaciones de los estados
Įnancieros; asimismo, incluye la evaluación de las normas de información Įnanciera utilizadas, de
las estimaciones signiĮcativas efectuadas por la administración y de la presentación de los estados
Įnancieros tomados en su conjunto. Consideramos que nuestros exámenes proporcionan una
base razonable para sustentar nuestra opinión. Como se menciona en la nota 1b, la Compañía
adquirió Porcelanite Holding, S.A. de C.V. (Porcelanite) el 30 de noviembre de 2007. Los estados
Įnancieros de 2007 y sus notas que se acompañan incluyen la incorporación de los resultados de
las operaciones de Porcelanite y subsidiarias a partir de esa fecha, por lo que no son comparables
con los del año 2008. Como se menciona en la nota 10a, la Compañía al 31 de diciembre de 2008
incumplió con la obligación de mantener ciertos indicadores Įnancieros establecidos en los
contratos de su deuda bancaria a largo plazo, lo que concede el derecho unilateral a los
acreedores bancarios de poder hacerla exigible. En virtud de lo anterior, la deuda bancaria
contratada a largo plazo se presenta en el balance general al 31 de diciembre de 2008 como
pasivo circulante (porción circulante del pasivo a largo plazo), de conformidad con las NIF.
Derivado del incumplimiento mencionado en el párrafo anterior, la Compañía inició durante el
último trimestre del 2008 un proceso de negociación con sus acreedores bancarios de la
obligación de mantener ciertos indicadores Įnancieros que fueron convenidos de su deuda
bancaria a largo plazo. A la fecha, el proceso de negociación no ha sido concluido; sin embargo,
con fecha 6 de marzo de 2009, la Compañía Įrmó un convenio ͞ForbearanceAgreement͟ con
vencimiento del 30 de junio de 2009 en el cual se establece un período de espera (stand still)
durante el que sus acreedores bancarios se abstienen de tomar acciones legales basadas en los
eventos de incumplimiento existentes a la fecha de dicho documento. Como se menciona en la
nota 3a, a partir del año 2008, la Compañía adoptó las disposiciones de las siguientes normas de
información Įnanciera: B-2, ͞Estado de Ňujos de efectivo͟; B-10, ͞Efectos de la inŇación͟; D-3,
͞BeneĮcios a los empleados͟ y D-4, ͞Impuestos a la utilidad͟. Por lo tanto, los estados Įnancieros
consolidados no son comparativos. En nuestra opinión, los estados Įnancieros consolidados antes
mencionados presentan razonablemente, en todos los aspectos importantes, la situación
Įnanciera de Grupo Lamosa, S.A.B. de C.V. y subsidiarias al 31 de diciembre de 2008 y 2007, y los
resultados de sus operaciones, las variaciones en el capital contable por los años que terminaron
en esas fechas, los Ňujos de efectivo por el año que terminó el 31 de diciembre de 2008 y los
cambios en la situación Įnanciera por el año que terminó el 31 de diciembre de 2007, de
conformidad con las normas de información Įnanciera mexicanas. Galaz, Yamazaki, Ruiz Urquiza,
S.C. Miembro de DeloitteToucheTohmatsu

C.P.C. Carlos Javier Vázquez Ayala

25
GRUPO LAMOSA, S.A.B. DE C.V. Y SUBSIDIARIAS

BALANCES GENERALES CONSOLIDADOS

Al 31 de diciembre de 2008 y 2007 (En miles de pesos)

2008 Activo Activo circulante: Efectivo y equivalentes de efectivo Clientes (incluye $56,657 y
$72,900 de estimación para saldos de cobro dudoso en 2008 y 2007, respectivamente) Otras
cuentas por cobrar Inventarios, neto Instrumentos Įnancieros derivados Activo circulante
Inventarios inmobiliarios Inmuebles, maquinaria y equipo, neto Activos intangibles Otros activos
Total Pasivo y capital contable Pasivo circulante: Préstamos de instituciones Įnancieras Porción
circulante del pasivo a largo plazo Cuentas por pagar a proveedores Otras cuentas por pagar y
gastos acumulados Instrumentos Įnancieros derivados Impuesto sobre la renta Pasivo circulante
Deuda a largo plazo BeneĮcios a los empleados por terminación y al retiro Instrumentos
Įnancieros derivados Impuestos diferidos Pasivo total Capital contable: Capital social Prima en
suscripción de acciones Utilidades retenidas InsuĮciencia en la actualización del capital contable
Efecto inicial acumulado de impuesto sobre la renta diferido Instrumentos Įnancieros derivados
Total capital contable mayoritario Interés minoritario Derechos Įdeicomisarios de terceros Total
capital contable Total

2007

574,481 2,938,053 630,377 1,572,222 229,608 5,944,741 781,309 5,785,102 4,246,662 70,624
16,828,438

566,927 2,314,828 301,233 1,307,339 4,490,327 780,345 6,316,788 4,290,351 71,715 15,949,526

$
$

69,500 10,789,646 1,006,828 631,643 525,842 13,023,459 121,464 143,550 573,702 13,862,175
334,489 149,096 2,766,071

5,532 709,077 572,602 157,889 1,445,100 9,045,227 142,908 1,056,010 11,689,245 334,489
149,096 4,818,020 (713,827) (375,733) (1,203) 4,210,842 779 48,660 4,260,281 15,949,526

(285,062) 2,964,594 1,669 2,966,263 16,828,438

Ing. Federico ToussaintElosúa

Director General

Ing. Tomás Luis Garza de la Garza

Director Administración y Finanzas

26
Las notas adjuntas son parte de los estados Įnancieros consolidados.
GRUPO LAMOSA, S.A.B. DE C.V. Y SUBSIDIARIAS

ESTADOS CONSOLIDADOS DE RESULTADOS

Por los años que terminaron el 31 de diciembre de 2008 y 2007 (En miles de pesos, excepto la
(pérdida) utilidad por acción la cual está en pesos)

2008 Ventas netas Costos y gastos: Costo de ventas Gastos de operación $ 8,416,017 5,642,464
1,754,763 7,397,227 1,018,790 163,401 $

2007 6,720,761 3,955,621 1,110,226 5,065,847 1,654,914 196,120

Utilidad de operación Otros gastos, neto Resultado integral de Įnanciamiento: Gastos Įnancieros
Productos Įnancieros Ganancia por posición monetaria Pérdida cambiaria, neta Efectos de
valuación de instrumentos Įnancieros derivados

840,941 (21,810) 1,263,327 63,526 2,145,984 (1,290,595) (357,359) $ $ (933,236) (2.53) $ $

172,040 (33,109) (9,006) 34,617 164,542 1,294,252 394,045 900,207 2.45

(Pérdida) utilidad antes de impuestos a la utilidad (beneĮcio) Impuestos a la utilidad (beneĮcio)

(Pérdida) utilidad neta consolidada (Pérdida) utilidad por acción

Las notas adjuntas son parte de los estados Įnancieros consolidados.

27
GRUPO LAMOSA, S.A.B. DE C.V. Y SUBSIDIARIAS

ESTADOS CONSOLIDADOS DE VARIACIONES EN EL CAPITAL CONTABLE

Por los años que terminaron el 31 de diciembre de 2008 y 2007 (En miles de pesos)

Capital social Saldos al 1o. de enero de 2007 Aumento de capital Movimiento de acciones propias,
neto Utilidad integral Pago de dividendos Saldos al 31 de diciembre de 2007 ReclasiĮcación del
resultado por posición monetaria patrimonial y resultado por tenencia de activos no monetarios
ReclasiĮcación del efecto acumulado inicial del impuesto sobre la renta diferido Movimiento de
acciones propias, neto Derechos Įdeicomisarios de terceros Pérdida integral Saldos al 31 de
diciembre de 2008 $ 334,489 334,489 $ 334,464 25

Prima en suscripción de acciones $ 149,096 $

Utilidades retenidas 4,032,918 (25) (39,778) 900,207 (75,302)

149,096

4,818,020

(713,827) (375,733) (29,153)

(933,236) $ 149,096 $ 2,766,071

28

Las notas adjuntas son parte de los estados Įnancieros consolidados.

InsuĮciencia en la actualización del capital contable $ (732,845)

Efecto inicial acumulado de impuesto sobre la renta diferido $ (375,733) $

Instrumentos Įnancieros derivados (20,018)

Derechos Įdeicomisarios de terceros e interés minoritario $ 49,715

Total capital contable $ 3,437,597

(39,778) 19,018 18,815 (276) 937,764 (75,302) (713,827) (375,733) (1,203) 49,439 4,260,281

713,827 375,733 (29,153) (48,660) (283,859) $ 0 $ 0 $ (285,062) $ 890 1,669 (48,660) (1,216,205) $
2,966,263

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ESTADO CONSOLIDADO DE FLUJOS DE EFECTIVO

Por el año que terminó el 31 de diciembre de 2008 (En miles de pesos)

2008 Actividades de operación: Pérdida consolidada antes de impuestos a la utilidad (beneĮcio)

Partidas relacionadas con actividades de inversión: Depreciación y amortización Deterioro en el
valor de los activos de larga duración Otros Partidas relacionadas con actividades de
Įnanciamiento: Productos Įnancieros Gastos Įnancieros Pérdida cambiaria, neta Efecto de
valuación de instrumentos Įnancieros derivados Suma Incremento en clientes Incremento en
inventarios e inventarios inmobiliarios Disminución en proveedores Otras cuentas por cobrar y por
pagar Impuestos a la utilidad pagados Flujos netos de efectivo de actividades de operación
Actividades de inversión - Adquisición de inmuebles, maquinaria y equipo Flujos netos de efectivo
de actividades de inversión Efectivo excedente para aplicar en actividades de Įnanciamiento
Actividades de Įnanciamiento: Financiamientos de pasivos bancarios Liquidación de pasivos
bancarios Intereses pagados, netos Movimiento de acciones propias, neto Otros Flujos netos de
efectivo de actividades de Įnanciamiento Efectivo y equivalentes de efectivo: Aumento neto de
efectivo y equivalentes de efectivo Efectivo y equivalentes de efectivo al principio del período
Efectivo y equivalentes de efectivo al Įnal del período

(1,290,595) 566,366 146,437 52,304 (21,810) 840,941 1,263,327 63,526 1,620,496 (623,225)
(314,507) 297,751 30,113 (443,265) 567,363 (165,736) (165,736) 401,627 1,206,548 (746,170)
(782,504) (29,153) (42,794) (394,073) 7,554 566,927 574,481

30

Las notas adjuntas son parte de los estados Įnancieros consolidados.

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ESTADO CONSOLIDADO DE CAMBIOS EN LA SITUACIÓN FINANCIERA

Por el año que terminó el 31 de diciembre de 2007 (En miles de pesos)

2007 Operación: Utilidad neta consolidada Partidas aplicadas a resultados que no requirieron
(generaron) recursos: Depreciación y amortización Primas de antigüedad y pensiones Reserva para
cuentas incobrables Impuesto sobre la renta y participación de utilidades, diferidos Deterioro en el
valor de los activos de larga duración Instrumentos Įnancieros derivados Cambios en activos y
pasivos de operación: Clientes Otras cuentas por cobrar Inventarios, inventarios inmobiliarios y
centros comerciales Proveedores Instrumentos Įnancieros derivados Recursos generados por la
operación Financiamiento: Financiamiento de pasivos bancarios y otros Pagos de pasivos
bancarios Amortización en términos reales Instrumentos Įnancieros derivados Movimiento de
acciones propias, neto Dividendos pagados Recursos generados por actividades de Įnanciamiento
Inversión: Adquisición de inmuebles, maquinaria y equipo Venta de inmuebles, maquinaria y
equipo Adquisición de Porcelanite, neto de efectivo recibido Inversión en subsidiaria Otros activos
Recursos utilizados en actividades de inversión Efectivo y equivalentes de efectivo: Aumento del
año Saldo al inicio del año Saldo al Įnal del año

900,207 290,083 16,331 11,822 110,417 20,053 16,991 1,365,904 108,466 (23,088) 904,339
21,865 (59,788) 2,317,698 9,711,029 (1,991,432) (56,378) 2,533 (39,778) (75,302) 7,550,672
(387,499) 30,887 (8,777,632) (6,361) (191,898) (9,332,503) 535,867 31,060 566,927

Las notas adjuntas son parte de los estados Įnancieros consolidados.

31
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NOTAS A LOS ESTADOS FINANCIEROS CONSOLIDADOS

Por los años que terminaron el 31 de diciembre de 2008 y 2007 (En miles de pesos)

NOTA

1 OPERACIONES

a. Actividad - Grupo Lamosa, S.A.B. de C.V. y sus subsidiarias (la ͞Compañía͟) se dedican a la
fabricación y venta de productos cerámicos para revestimientos de muros y pisos, de sanitarios,
adhesivos para revestimientos cerámicos, así como al desarrollo de proyectos inmobiliarios para
venta y renta. La Compañía está dividida en tres segmentos de negocios, los cuales son cerámico,
adhesivos e inmobiliario. b. Adquisición de subsidiaria - El 30 de noviembre de 2007, la Compañía
adquirió el 99.96% de las acciones representativas del capital social de Porcelanite Holding, S.A. de
C.V. (Porcelanite), compañía tenedora de las acciones de un grupo de empresas cuyas actividades
primordiales son la producción y venta de recubrimientos cerámicos y adhesivos para
revestimientos cerámicos, de conformidad con el contrato de compra venta celebrado el 2 de julio
de 2007. De acuerdo a las Normas de Información Financiera Mexicanas (NIF) la adquisición fue
registrada utilizando el método de compra. El importe de la adquisición (libre de deuda excluida
de la operación) ascendió a US$809.7 millones de dólares. El monto de la adquisición fue
Įnanciado mediante la contratación de US$825 millones de dólares (incluye US$21 millones de
dólares de comisión) de préstamos bancarios a largo plazo. La asignación del costo de adquisición
del negocio a los activos adquiridos y obligaciones asumidas a la fecha de adquisición, con base a
su valor razonable, se presentan a continuación: Activo circulante Activo Įjo Activos intangibles
Crédito mercantil Activo total Pasivo circulante Pasivo a largo plazo Pasivo total Activos netos
adquiridos $ Importe 2,359,706 3,865,573 3,791,424 118,539 10,135,242 1,563,350 790,544
2,353,894 7,781,348

Los activos intangibles adquiridos corresponden principalmente a marcas cuya vida útil se estima
indeĮnida por lo que no se amortizan. El crédito mercantil fue asignado al negocio cerámico. Los
resultados de las operaciones adquiridas han sido incluidos en los estados Įnancieros
consolidados desde la fecha de adquisición, por lo tanto el estado consolidado de resultados para
el año 2008 no es comparable con el año anterior. El estado consolidado de cambios en la
situación Įnanciera en 2007 presenta la incorporación de las operaciones adquiridas de la
Compañía en un solo renglón dentro de la actividad de inversión. El estado de resultados
condensado consolidado pro forma de Grupo Lamosa y subsidiarias por el año que terminó el 31
de diciembre de 2007, dándole efecto a la adquisición de Porcelanite como si hubiera ocurrido el 1
de enero de 2007 es como sigue: Ventas netas Utilidad de operación Utilidad neta consolidada
Utilidad por acción 32 $ Importe 10,408,409 2,347,438 1,050,562 2.18
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NOTA

2 Bases de presentación

a. Unidad monetaria de los estados Įnancieros - Los estados Įnancieros y notas al 31 de diciembre
de 2008 y por el año que terminó en esa fecha incluyen saldos y transacciones de pesos de
diferente poder adquisitivo. Los estados Įnancieros y notas al 31 de diciembre de 2007 y por el
año que terminó en esa fecha están presentados en pesos de poder adquisitivo del 31 de
diciembre de 2007; en consecuencia no son comparables. b. Consolidación de estados Įnancieros
- Para formular los estados Įnancieros consolidados se consideran los estados Įnancieros de
Grupo Lamosa, S.A.B. de C.V. (͞Glasa͟) y los de las empresas en las que mantiene control. La
tenencia del capital social y derechos Įdeicomisarios en la mayoría de las subsidiarias es del 100%.
Para Įnes de la consolidación se eliminan todos los saldos y transacciones importantes entre
compañías aĮliadas. Las empresas subsidiarias y asociadas, agrupadas por segmento de negocio,
son las siguientes: Negocio cerámico: Lamosa Revestimientos, S.A. de C.V. General de Minerales,
S.A. de C.V. Porcelanite, S.A. de C.V. (1) Gres, S.A. de C.V. (1) Barros y Pizarras, S.A. de C.V. (1)
Porcelanite Lamosa, S.A. de C.V. (3) Revestimientos Porcelanite Lamosa, S.A. de C.V. (3) Intangibles
Ital Gres, S.A. de C.V. (5) Negocio adhesivos: Crest, S.A. de C.V. Industrias Niasa, S.A. de C.V.
Servicios Industriales de Adhesivos, S.A. de C.V. Negocio Inmobiliario: Grupo Inmobiliario Viber,
S.A. de C.V. Servicios Inmobiliarios Viber, S.A. de C.V. Lamosa Desarrollos Inmobiliarios, S.A. de C.V.
(3) Mercantil de Pisos y Baños, S.A. de C.V. Sanitarios Lamosa, S.A. de C.V. Ital Gres, S.A. de C.V. (1)
Productos Cerámicos de Querétaro, S.A. de C.V. (1) Estudio Cerámico México, S.A. de C.V. (1)(2)
Revestimientos Porcelanite, S.A. de C.V. (3) Revestimientos Lamosa, S.A. de C.V. (4) Sanitarios
Azteca, S.A. de C.V. Lamosa USA Inc. Porcelanite Holding, S.A. de C.V. (1) Porcel, S.A. de C.V. (1)
Pavillion, S.A. de C.V. (1) Servigesa, S.A. de C.V (1)(2) Servicios Comerciales Lamosa, S.A. de C.V. (3)
Intangibles Porcelanite, S.A. de C.V. (5)

Proyeso, S.A. de C.V. Tecnocreto, S.A. Soluciones Técnicas para la Construcción, S.A. de C.V. (1)

Adhesivos de Jalisco, S.A. de C.V. Servicios de Administración de Adhesivos, S.A. de C.V.

Inmobiliaria Galerías Valle Oriente, S.A. de C.V. L&L Consorcio Inmobiliario, S.A. de C.V. (3)
Fideicomisos de actividades empresariales para el desarrollo de inmuebles

Inmobiliaria Plaza Cumbres, S.A. de C.V. Inmobiliaria Revolución, S.A. de C.V. (3) Servicios
Inmobiliarios Viber, S.A. de C.V.

Corporativo y otros - Servicios Administrativos Lamosa, S.A. de C.V.

(1) (2) (3) (4) (5)

Compañías adquiridas el 30 noviembre de 2007 (ver nota 1b). Compañías asociadas en las cuales
la Compañía participa en un 49% de sus acciones. Compañías constituidas en 2007. Empresa
constituida por la escisión de otra subsidiaria en enero de 2007. Empresa constituida por la
escisión de otra subsidiaria en diciembre de 2008.

La inversión en asociadas se valúa conforme al método de participación.

33
GRUPO LAMOSA, S.A.B. DE C.V. Y SUBSIDIARIAS

c. Utilidad (pérdida) integral - Es la modiĮcación del capital contable durante el ejercicio por
conceptos que no son distribuciones y movimientos del capital contribuido; se integra por la
utilidad (pérdida) neta del ejercicio más otras partidas que representan una ganancia o pérdida del
mismo periodo, las cuales se presentan directamente en el capital contable sin afectar el estado
de resultados. Las otras partidas de utilidad integral están representadas en 2008 por el efecto de
la efectividad de los instrumentos Įnancieros derivados designados como cobertura, y en 2007
principalmente por la insuĮciencia en la actualización del capital contable y el efecto de la
efectividad de los instrumentos Įnancieros derivados designados como cobertura. d. ClasiĮcación
de costos y gastos - Los costos y gastos presentados en el estado de resultados fueron clasiĮcados
atendiendo a su función debido a que es la clasiĮcación que se utiliza en el sector en que participa
la Compañía, por lo que se separó el costo de ventas de los demás costos y gastos. e. Utilidad de
operación - La utilidad de operación se obtiene de disminuir a las ventas netas el costo de ventas y
los gastos operación. Aún y cuando la NIF B-3 no lo requiere, se incluye este renglón en los estados
de resultados consolidados que se presentan ya que contribuye a un mejor entendimiento del
desempeño económico y Įnanciero de la Compañía.

NOTA

3 Resumen de las principales políticas contables

Los estados Įnancieros consolidados adjuntos cumplen con las NIF. Su preparación requiere que la
administración de la Compañía efectúe ciertas estimaciones y utilice determinados supuestos para
valuar algunas de las partidas de los estados Įnancieros y para efectuar las revelaciones que se
requieren en los mismos. Sin embargo, los resultados reales pueden diferir de dichas
estimaciones. La administración de la Compañía, aplicando el juicio profesional, considera que las
estimaciones y supuestos utilizados fueron los adecuados en las circunstancias. Las principales
políticas contables seguidas por la Compañía son las siguientes: a. Cambios contables - A partir del
año 2008, la Compañía adoptó las siguientes nuevas NIF; en consecuencia los estados Įnancieros
de 2008 y 2007 no son comparables, por lo que se menciona a continuación: ͻ NIF B-2, Estado de
Ňujos de efectivo (͞NIF B-2͟) - La NIF B-2 sustituye al Boletín B-12, Estado de cambios en la
situación Įnanciera. La NIF B-2, establece la posibilidad de determinar y presentar los Ňujos de
efectivo de las actividades de operación usando el método directo o el método indirecto (método
utilizado por la Compañía). El estado de Ňujos de efectivo se presenta en pesos nominales. La
Compañía presenta el estado consolidado de Ňujos de efectivo por el período que terminó el 31 de
diciembre de 2008 y presenta el estado consolidado de cambios en la situación Įnanciera por el
período que terminó el 31 de diciembre de 2007, como lo requiere la NIF B-2. ͻ NIF B-10, Efectos
de la InŇación (͞NIF B-10͟) - La NIF B-10, establece dos entornos económicos: a) entorno
inŇacionario, cuando la inŇación acumulada de los tres ejercicios anuales anteriores es igual o
superior a 26%, caso en el cual, requiere el reconocimiento de los efectos de la inŇación mediante
la aplicación del método integral, y b) entorno no inŇacionario, cuando la inŇación acumulada de
los tres ejercicios anuales anteriores es menor a 26% y en este caso, establece que no se deben
reconocer los efectos de la inŇación en los estados Įnancieros. Además elimina los métodos de
valuación de costos de reposición e indización especíĮca para inventarios y activo Įjo,
respectivamente y requiere que el resultado por tenencia de activos no monetarios acumulado se
reclasiĮque a resultados acumulados, si es que se identiĮca como realizado y el no realizado se
mantendrá en el capital contable para aplicarlo al resultado del período en el que se realice la
partida que le dio origen. Como resultado de la adopción de la NIF B-10, la Compañía dejó de
reconocer los efectos de la inŇación en la información Įnanciera por los períodos posteriores al 1º
de enero de 2008, debido a que la inŇación acumulada de los tres años anteriores es menor al
26%. La información Įnanciera de períodos anteriores al 1º de enero de 2008 que se presenta
para Įnes comparativos ha sido expresada en pesos de poder adquisitivo del 31 de diciembre de
2007. La Compañía determinó que fue impráctico identiĮcar el resultado por posición monetaria
patrimonial y el resultado por tenencia de activos no monetarios acumulado correspondiente a los
activos no realizados al 1º de enero de 2008, por lo tanto, reclasiĮcó en 2008 la totalidad del saldo
de la insuĮciencia en la actualización del capital contable, como lo requiere la NIF B-10.

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La inŇación acumulada de los tres ejercicios anuales anteriores es 11.56%, por lo tanto, dado que
el entorno económico caliĮca como no inŇacionario, a partir del 1º de enero de 2008 la Compañía
suspendió el reconocimiento de los efectos de la inŇación en los estados Įnancieros; sin embargo,
los activos, pasivos y capital contable al 31 de diciembre de 2008 y 2007 incluyen los efectos de
reexpresión reconocidos hasta el 31 de diciembre de 2007. ͻ NIF D-3, BeneĮcios a los empleados
(͞NIF D-3͟) - La NIF D-3, incorpora la PTU causada y diferida como parte de su normatividad y
establece que la PTU diferida se deberá determinar con el método de activos y pasivos establecido
en la NIF D-4, Impuestos a la utilidad (͞NIF D-4͟) en lugar de considerar solamente las diferencias
temporales que surjan de la conciliación entre la utilidad contable y la renta gravable para la PTU.
Adicionalmente, esta NIF eliminó el reconocimiento del pasivo adicional por no suponer en su
determinación crecimiento salarial alguno. Se incorpora el concepto de carrera salarial en el
cálculo actuarial. Además, limitó, al menor de cinco años o a la vida laboral remanente, el periodo
de amortización de la mayor parte de las partidas, como sigue: ʹ El saldo inicial del pasivo de
transición de beneĮcios por terminación y de beneĮcios al retiro. ʹ El saldo inicial de servicios
anteriores y modiĮcaciones al plan. ʹ El saldo inicial de las ganancias y pérdidas actuariales de
beneĮcios al retiro, se amortiza en 5 años (neto del pasivo de transición), con la opción de
amortizarlo todo contra los resultados de 2008, como otros ingresos y gastos. La Compañía
amortiza las pérdidas y ganancias actuariales directamente en el estado de resultados en un
período de 5 años. ͻ NIF D-4, Impuestos a la utilidad (͞NIF D-4͟) - La NIF D-4, elimina el término de
diferencia permanente, precisa e incorpora algunas deĮniciones y requiere que el saldo del rubro
determinado ͞Efecto acumulado inicial de impuestos sobre la renta diferido͟ se reclasiĮque a
resultados acumulados, a menos que se identiĮque con alguna de las partidas integrales que estén
pendientes de aplicarse a resultados. b. Reconocimiento de los efectos de la inŇación - Como se
menciona en el inciso anterior, a partir del 1º enero de 2008, la Compañía suspendió el
reconocimiento de los efectos de la inŇación. c. Efectivo y equivalentes de efectivo - Consisten
principalmente en depósitos bancarios en cuentas de cheques e inversiones diarias de excedentes
de efectivo con disponibilidad inmediata. Se valúan a su valor nominal y los rendimientos que se
generan se reconocen en los resultados conforme se devengan. Al 31 de diciembre de 2008 y 2007
existe efectivo por $231,043 y $144,454, respectivamente, el cual está destinado para el pago de
intereses bancarios presentados en el pasivo a corto plazo. d. Inventarios y costo de ventas - A
partir de 2008, los inventarios son registrados a costo promedio y se valúan al menor de su costo o
valor de realización. Hasta el 31 de diciembre de 2007, los inventarios se valuaban al precio de la
última compra efectuada durante el año o al último costo de producción, siempre y cuando no
excedan al valor neto de realización. El costo de ventas se actualizó, hasta esa fecha, a costos de
reposición de cada mes. e. Inventarios inmobiliarios - Los inventarios inmobiliarios se integran
principalmente del costo de adquisición de terrenos, licencias e impuestos, materiales y gastos
directos e indirectos que se incurren en la actividad del negocio inmobiliario de la Compañía. Se
actualizó hasta el 31 de diciembre de 2007, aplicando el Índice Nacional de Precios al Consumidor
(INPC) sin exceder a su valor de mercado. Se capitaliza el resultado integral de Įnanciamiento
incurrido por créditos relacionados con el proceso de construcción. En el caso del resultado
integral de Įnanciamiento, expresamente acordado o implícito, de adeudos por la adquisición de
terrenos inmobiliarios, sólo se capitaliza durante el período de desarrollo de los mismos.

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f. Inmuebles, maquinaria y equipo - Se registran al costo de adquisición. Los saldos que provienen
de adquisiciones de procedencia nacional realizadas hasta el 31 de diciembre de 2007 se
actualizaron aplicando factores derivados del INPC hasta esa fecha. En el saldo de activos Įjos de
origen extranjero, su costo de adquisición se actualizó, hasta esa misma fecha, con la inŇación del
país de origen y se consideró la Ňuctuación del peso mexicano con relación a la moneda de dicho
país de origen. La depreciación se calcula conforme al método de línea recta con base en la vida
útil remanente de los activos como sigue: Años promedio EdiĮcios y mejoras Maquinaria y equipo
Equipo de transporte Equipo de cómputo Mobiliario y equipo 2008 20 7 3 3 5 2007 17 7 3 3 5

El resultado integral de Įnanciamiento incurrido durante el período de construcción e instalación

de los inmuebles, maquinaria y equipo, se capitaliza y se actualizó hasta el 31 de diciembre de
2007, aplicando el INPC. Los gastos de mantenimiento y reparación se registran directamente en
los costos del ejercicio en que se efectúan. g. Deterioro de activos de larga duración en uso - La
Compañía revisa el valor en libros de los activos de larga duración en uso, ante la presencia de
algún indicio de deterioro que pudiera indicar que el valor en libros de los mismos pudiera no ser
recuperable, considerando el mayor del valor presente de los Ňujos netos de efectivo futuros o el
precio neto de venta en el caso de su eventual disposición. El deterioro se registra considerando el
importe del valor en libros que excede al mayor de los valores antes mencionados. Los indicios de
deterioro que se consideran para estos efectos, son entre otros, las pérdidas de operación o Ňujos
de efectivo negativos en el periodo si es que están combinados con un historial o proyección de
pérdidas, depreciaciones y amortizaciones cargadas a resultados que en términos porcentuales, en
relación con los ingresos, sean substancialmente superiores a las de ejercicios anteriores, efectos
de obsolescencia, reducción en la demanda de los productos que se fabrican, competencia, cierre
deĮnitivo de plantas y otros factores económicos y legales. h. Instrumentos Įnancieros derivados -
La Compañía valúa todos los activos y pasivos de operaciones con instrumentos Įnancieros
derivados en el balance general a valor razonable, independientemente de la intención de su
tenencia. El valor razonable se determina con base en precios de mercados reconocidos y si no
cotizan en un mercado se determinan con base a valuaciones técnicas aceptadas en el ámbito
Įnanciero. Cuando los derivados contratados con la Įnalidad de cubrir riesgos cumplen con todos
los requisitos de cobertura, se documenta su designación al inicio de la operación de cobertura
describiendo el objetivo, características, reconocimiento contable y como se llevará a cabo la
medición de la efectividad, aplicables a esa operación. La negociación con instrumentos derivados
se realiza sólo con instituciones de reconocida solvencia. La política de la Compañía es la de no
realizar operaciones con propósitos de especulación con instrumentos Įnancieros derivados. Los
derivados designados de cobertura reconocen los cambios en valor razonable como sigue: (1) si
son de valor razonable, las Ňuctuaciones tanto del derivado como la partida cubierta se valúan
contra resultados, o (2) si son de Ňujo de efectivo se reconocen temporalmente en la utilidad
integral y se reclasiĮcan a resultados cuando la partida cubierta los afecta. La porción inefectiva
del cambio en el valor razonable se reconoce de inmediato en resultados, en el resultado integral
de Įnanciamiento, independientemente de si el derivado está designado como cobertura de valor
razonable o de Ňujo de efectivo. La Compañía principalmente utiliza swaps de tasa de interés, de
divisas y de precio de mercado de comodities (gas natural), para administrar su exposición a las
Ňuctuaciones de tasas de interés, de moneda extranjera y de los precios de mercado del gas
natural.

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i. Activos intangibles - Estos activos representan erogaciones cuyos beneĮcios serán recibidos en el
futuro. La Compañía clasiĮca sus activos intangibles en activos con vida deĮnida y activos con vida
indeĮnida, de acuerdo con el período en el cual la Compañía espera recibir los beneĮcios. Los
activos intangibles con vida deĮnida son amortizados a lo largo de la vida útil y están
representados por comisiones pagadas por contratación de deuda. Los activos intangibles con vida
indeĮnida no están sujetos a amortización y son objeto de una evaluación anual para determinar si
existe deterioro en el valor de los activos. La Compañía cuenta principalmente con marcas y
crédito mercantil registrados en la adquisición de Porcelanite (ver nota 1b). El crédito mercantil
representa el excedente entre el valor pagado sobre el valor razonable de las acciones y/o activos
netos adquiridos, que no haya sido identiĮcada directamente con un activo intangible y se
actualizó hasta el 31 de diciembre de 2007 aplicando el INPC y se sujeta cuando menos
anualmente, a pruebas de deterioro. j. BeneĮcios a los empleados por terminación y al retiro - El
pasivo por primas de antigüedad, pensiones, indemnizaciones por terminación de la relación
laboral, se registra conforme se devenga, el cual se calcula por actuarios independientes con base
en el método de crédito unitario proyectado utilizando tasas de interés nominales en 2008 y tasas
de interés reales en 2007. Por lo tanto, se está reconociendo el pasivo que a valor presente, se
estima cubrirá la obligación por estos beneĮcios a la fecha estimada de retiro del conjunto de
empleados que labora en la Compañía. k. Impuestos a la utilidad - El impuesto sobre la renta
(͞ISR͟) y el impuesto empresarial a tasa única (͞IETU͟) se registran en los resultados del año en
que se causan. Para reconocer el impuesto diferido se determina si, con base en proyecciones
Įnancieras, la Compañía causará ISR o IETU y reconoce el impuesto diferido que corresponda al
impuesto que esencialmente pagará. El diferido se reconoce aplicando la tasa correspondiente a
las diferencias temporales que resultan de la comparación de los valores contables y Įscales de los
activos y pasivos, y en su caso, se incluyen los beneĮcios de las pérdidas Įscales por amortizar y de
algunos créditos Įscales. El impuesto diferido activo se registra sólo cuando existe alta
probabilidad de que pueda recuperarse. El impuesto al activo (͞IMPAC͟) pagado hasta 2007, que
se espera recuperar, se registra como un crédito Įscal y se presenta en el balance general
disminuyendo el pasivo de impuestos diferidos. l. Participación de los trabajadores en las
utilidades (PTU) - La PTU se registra en los resultados del año en que se causa y se presenta en el
rubro de otros gastos en el estado de resultados adjunto. La PTU diferida se determina por
diferencias temporales que resultan en 2008 de la comparación de los valores contables y Įscales
de los activos y pasivos y, en 2007 de la comparación entre el resultado contable y la renta
gravable, sólo cuando se pueda presumir razonablemente que van a provocar un pasivo o
beneĮcio, y no exista algún indicio de que vaya a cambiar esa situación, de tal manera que los
pasivos o los beneĮcios no se materialicen. m. Provisiones - Se reconocen cuando se tiene una
obligación presente como resultado de un evento pasado, que probablemente resulte en la salida
de recursos económicos y que pueda ser estimada razonablemente. n. Operaciones en moneda
extranjera - Las operaciones en moneda extranjera se registran al tipo de cambio vigente a la
fecha de su celebración. Los activos y pasivos monetarios en moneda extranjera se valúan en
moneda nacional al tipo de cambio vigente a la fecha de los estados Įnancieros. Las Ňuctuaciones
cambiarias se registran en los resultados del ejercicio, excepto en el caso de Įnanciamientos para
la construcción de activos Įjos, por los que se capitaliza el resultado integral de Įnanciamiento
durante la construcción de los mismos.

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o. InsuĮciencia en la actualización del capital contable - Hasta el 31 de diciembre de 2007, es un

renglón del capital contable que reŇeja los efectos acumulados del resultado por tenencia de
activos no monetarios y de la ganancia o pérdida monetaria inicial. El efecto acumulado del
resultado por tenencia de activos no monetarios representa el incremento en el valor de los
activos no monetarios por encima (o por debajo) de la inŇación. p. Resultado por posición
monetaria - Hasta el 31 de diciembre de 2007, el resultado por posición monetaria, que
representa la erosión del poder adquisitivo de las partidas monetarias originada por la inŇación, se
calcula aplicando factores derivados del INPC a la posición monetaria neta mensual. La ganancia
(pérdida) se origina de mantener una posición monetaria pasiva (activa) neta, respectivamente. q.
Reconocimiento de ingresos - Los ingresos se reconocen en el período en el que se transĮeren los
riesgos y beneĮcios de los inventarios a los clientes que los adquieren, lo cual generalmente
ocurre cuando se entregan dichos inventarios en cumplimiento de sus pedidos, y a la transferencia
de la propiedad de los bienes inmobiliarios. r. (Pérdida) utilidad por acción - Se calcula dividiendo
la (pérdida) utilidad neta consolidada, entre el promedio ponderado de acciones en circulación
durante cada período. La (pérdida) utilidad por acción está basada en 368,732,595 y 367,881,347
del promedio ponderado de las acciones en circulación durante el 2008 y 2007, respectivamente.
s. ReclasiĮcaciones - Los estados Įnancieros por el año que terminó el 31 de diciembre de 2007
han sido reclasiĮcados en ciertos rubros para conformar su presentación con la utilizada en 2008.

NOTA

4 Otras cuentas por cobrar $ 2008 490,778 64,783 74,816 630,377 $ 2007 237,829 40,538 22,866
301,233

Impuestos por recuperar Cuentas por cobrar a compañías asociadas Otras

NOTA

$
5 Inventarios, neto $ 2008 1,132,114 106,756 232,149 123,608 2,647 7,057 (32,109) 1,572,222 $
2007 867,062 95,233 220,285 129,134 886 5,431 (10,692) 1,307,339

Productos terminados Productos en proceso Materias primas Accesorios y refacciones Mercancías

en tránsito Anticipos a proveedores Reserva para inventarios obsoletos

NOTA

6 Inventarios inmobiliarios $ 2008 515,899 173,819 64,583 27,008 781,309 $ 2007 424,048
203,659 57,046 95,592 780,345

Terrenos en urbanización para venta Terrenos en breña Urbanización en proceso Construcción en

proceso

38
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NOTA

7 Inmuebles, maquinaria y equipo, neto $ 2008 459,990 3,133,894 8,316,412 114,377 97,214
94,936 42,199 12,259,022 (6,473,920) 5,785,102 $ 2007 451,846 3,111,731 8,274,386 108,114
91,660 87,490 231,032 12,356,259 (6,039,471) 6,316,788

Terrenos EdiĮcios y mejoras Maquinaria y equipo Equipo de transporte Mobiliario y equipo Equipo
de cómputo Inversiones en proceso Depreciación acumulada

El resultado integral de Įnanciamiento capitalizado pendiente de amortizar al 31 de diciembre de

2008 y 2007, asciende a $36,704 y $37,734, respectivamente.

NOTA

8 Centros comerciales

La Compañía con fecha 12 de junio de 2007, vendió los dos centros comerciales que operaba en la
zona metropolitana de Monterrey por un monto de $1,826,744. La venta se realizó a un
inversionista institucional en bienes raíces basado en los Estados Unidos de América. Los efectos
principales de esta transacción en el estado de resultados al 31 de diciembre de 2007
representaron ventas netas de $1,826,744, y un incremento en la utilidad de operación y en la
utilidad neta consolidada de $828,326 y $452,997, respectivamente. Los recursos generados por
dicha transacción fueron destinados en 2007 principalmente al pago de deuda a largo plazo.

NOTA
9 Activos intangibles 2008 2007 $ 3,791,424 267,957 4,059,381 218,928 12,042 230,970 4,290,351

Activos intangibles no amortizables: Marcas Crédito mercantil Activos intangibles amortizables:

Comisiones pagadas por anticipado por contratación de deuda Activo amortizable por beneĮcios a
empleados por terminación y al retiro

3,791,424 267,957 4,059,381 187,281 187,281 4,246,662

39
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NOTA

10 Deuda bancaria

a. La deuda bancaria de acuerdo con los contratos establecidos de crédito a largo plazo, al 31 de
diciembre de 2008 y 2007, se integra como sigue: 2008 Préstamos bancarios con garantía
especíĮca, denominados en dólares norteamericanos y con tasa de interés variable basada en
LIBOR más una sobre tasa de 2% y con vencimiento del principal en varias fechas hasta 2013 (1)
Préstamo bancario con garantía especíĮca, denominado en moneda nacional y con tasa de interés
variable basada en la Tasa de Interés Interbancaria de Equilibrio (TIIE) más una sobretasa de 2%, y
con vencimiento del principal en varias fechas hasta 2013 (1) Préstamo bancario con garantía
especíĮca, denominado en moneda nacional y con tasa de interés variable basada en TIIE más una
sobretasa de 3.5%, y con vencimiento del principal en 2010 (1) Préstamos bancarios sin garantía
especíĮca, denominados en dólares norteamericanos y con tasa de interés variable basada en
LIBOR más una sobretasa de entre 4.5% y 6.5%, con vencimiento del principal en 2014 (1)
Arrendamiento Įnanciero, denominados en moneda nacional y con tasa de interés variable
basada en TIIE más una sobretasa de 3.25%, con vencimiento del principal en varias fechas hasta
2012 Total de préstamos Porción circulante del pasivo a largo plazo $

(1)

2007

3,355,830

2,655,990
3,926,822

3,926,822

390,000

3,107,250

2,459,250

9,744 10,789,646 (10,789,646) 0

8,697 9,050,759 (5,532) 9,045,227

En las cláusulas de los contratos de crédito a largo plazo de la Compañía se establecen

determinadas restricciones, así como la obligación de mantener algunos indicadores
ĮnancierosespecíĮcos; al 31 de diciembre de 2008 algunos de ellos han sido incumplidos, lo que
concede el derecho unilateral a favor de los acreedores bancarios de poder hacerla exigible. En
virtud de lo anterior, la deuda bancaria a largo plazo se presenta en el balance general, al 31 de
diciembre de 2008 como pasivo circulante (porción circulante del pasivo a largo plazo), de
conformidad con las NIF. Derivado del incumplimiento mencionado en el párrafo anterior, la
Compañía inició durante el último trimestre del 2008 un proceso de negociación con sus
acreedores bancarios de la obligación de mantener ciertos indicadores Įnancieros que fueron
convenidos de su deuda bancaria a largo plazo. A la fecha, el proceso de negociación no ha sido
concluido; sin embargo, con fecha 6 de marzo de 2009, la Compañía Įrmó un convenio
͞ForbearanceAgreement͟ con vencimiento del 30 de junio de 2009 en el cual se establece un
período de espera (stand still) durante el que sus acreedores bancarios se abstienen de tomar
acciones legales basadas en los eventos de incumplimiento existentes a la fecha de dicho
documento. Asimismo, la Compañía espera que las negociaciones con los acreedores bancarios
lleguen a buen término, y proyecta mantener los vencimientos originalmente establecidos de la
deuda bancaria a largo plazo conforme a los contratos de crédito vigentes. Dichos vencimientos al
31 de diciembre de 2008, son como sigue: Año 2009 2010 2011 2012 2013 2014 y años posteriores
Importe $ 367,419 1,121,078 1,021,851 1,676,355 3,495,693 3,107,250 $ 10,789,646

Al 31 de diciembre de 2008, la tasa de interés TIIE y LIBOR fue de 8.7% y 2.2%, respectivamente.

40
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b. Al 31 de diciembre de 2008, existe deuda bancaria contratada originalmente a largo plazo por
un total de $7,672,652 que se encuentra garantizada con activos Įjos con valor en libros de
$5,785,102 y acciones de una subsidiaria con valor en libros de $4,029,900, adicionalmente se
otorgan como garantía las marcas y patentes propiedad de la Compañía. c. La Compañía utiliza
operaciones de intercambio de tasa de interés (͞swaps de intereses͟) y operaciones de opciones
de compra de dólares (opciones de tipo de cambio), con la Įnalidad de administrar su exposición a
Ňuctuaciones de tasas de interés y tipo de cambio. La Compañía documenta formalmente la
relación entre los instrumentos de cobertura y las partidas cubiertas, así como los objetivos de
administración de riesgos y su estrategia para celebrar diversas transacciones de instrumentos
derivados. Las opciones de tipo de cambio celebradas por la Compañía le otorgan el derecho de
comprar dólares a un nivel establecido de tipo de cambio, los swaps de intereses celebrados por la
Compañía convierten efectivamente una porción de la deuda de tasa variable a tasa Įja. La
siguiente tabla muestra los instrumentos Įnancieros derivados vigentes al 31 de diciembre de
2008: Tasa de interés Įja por pagar Tasa de interés Įja por cobrar

Tipo de transacción Opción de tipo de cambio Swap de intereses Swap de intereses

Fecha de inicio Mayo 23, 2008

Fecha de terminación En varias fechas entre el 27 de agosto de 2009 y el 26 de noviembre de 2013

En varias fechas hasta el 29 de noviembre de 2013 En varias fechas hasta el 29 de noviembre de
2013

Monto (miles)

Moneda del Tipo de contrato cambio

US $90,000 4.225% LIBOR 3 meses LIBOR 3 meses US $60,000

Dólares Dólares

15.00 10.394

Mayo 30, 2008 Mayo 30, 2008

4.23%

US $30,000

Dólares

10.40

El valor razonable de los instrumentos Įnancieros derivados mostrados en la tabla anterior al 31

de diciembre de 2008 es como sigue: Valor razonable activo (pasivo) (35,723) 229,608

Swaps de intereses Opciones de tipo de cambio Los efectos en los resultados por las transacciones
mencionadas anteriormente fueron:

Swaps de intereses Swaps de moneda Neto

$$
Ingreso (gasto) año terminado el 31 de diciembre de 2008 2007 (9,067) $ 18,817 (6,257) (9,067) $
12,560

41
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NOTA

11 BeneĮcios a los empleados por terminación y al retiro

Las revelaciones relativas a los planes de pensiones, prima de antigüedad e indemnizaciones de la

Compañía requeridos por la NIF D-3 emitido por el Consejo Mexicano para la Investigación y
Desarrollo de Normas de Información Financiera, A.C. (͞CINIF͟), de acuerdo con lo mencionado en
la nota 3-j), además de ciertos supuestos actuariales, al 31 de diciembre de 2008 y 2007, se
presentan a continuación: 2008 2007 Obligación por beneĮcios adquiridos $ 8,750 $ 20,109
Obligación por beneĮcios no adquiridos $ 156,016 $ 136,995 Obligación por beneĮciosdeĮnidos
164,766 157,104 Activos del plan (26,410) (30,056) Pasivo no fondeado 138,356 127,048 Partidas
pendientes de amortizar: Servicios anteriores y modiĮcaciones al plan (7,985) 10,614 Ganancias y
pérdidas actuariales no reconocidas (8,907) 5,246 Pasivo neto proyectado $ 121,464 $ 142,908
Costo neto del período $ 34,672 $ 16,331 Tasas reales utilizadas en los cálculos actuariales: 2008 %
8.25 4.50 2007 % 4.00 1.00

Tasa de descuento Incremento salarial

NOTA

12 Capital contable

a. Al 31 de diciembre de 2008, el capital social mínimo Įjo, sin derecho a retiro, está integrado por
360 millones de acciones ordinarias, nominativas, sin expresión de valor nominal y el capital
variable por 10.9 millones de acciones ordinarias, nominativas, sin expresión de valor nominal.
Todas las acciones son de libre suscripción. b. En Asamblea General Extraordinaria de Accionistas
celebrada el 15 de marzo de 2007, se aprobó modiĮcar el número de acciones que representan el
capital social de la Compañía mediante la división (Split) de las 122,412,000 acciones ordinarias de
la serie única sin expresión de valor nominal que representan el capital social suscrito y pagado de
la Compañía. Dicho Split surtió efectos a partir del 20 de abril de 2007 en una proporción de 3
nuevas acciones por cada una de las acciones en circulación. c. En Asamblea General
Extraordinaria de Accionistas celebrada el 15 de marzo de 2007, se acordó decretar un pago de
dividendos por $75,302 ($73,291 a valor nominal). d. En Asamblea General Ordinaria de
Accionistas celebrada el 15 de marzo de 2007, se aprobó aumentar el capital social en su parte
variable en $25, mediante la capitalización de utilidades, por el mismo monto y la emisión de
3,672,360 acciones ordinarias, nominativas, sin expresión de valor nominal, con efectos a partir
del 1 de agosto de 2007. e. Las utilidades retenidas incluyen la reserva legal. De acuerdo con la Ley
General de Sociedades Mercantiles, de las utilidades netas del ejercicio debe separarse un 5%
como mínimo para formar la reserva legal, hasta que su importe ascienda al 20% del capital social
a valor nominal. La reserva legal puede capitalizarse, pero no debe repartirse a menos que se
disuelva la sociedad, y debe ser reconstituida cuando disminuya por cualquier motivo. Al 31 de
diciembre de 2008 y 2007, su importe a valor nominal asciende a $480.

42
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f. La distribución del capital contable, excepto por los importes actualizados del capital social
aportado y de las utilidades retenidas Įscales, causará el impuesto sobre la renta sobre dividendos
a cargo de la Compañía a la tasa vigente al momento de la distribución. El impuesto que se pague
por dicha distribución, se podrá acreditar contra el impuesto sobre la renta del ejercicio en el que
se pague el impuesto sobre dividendos y en los dos ejercicios inmediatos siguientes, contra el
impuesto del ejercicio y los pagos provisionales de los mismos. g. Los saldos de las cuentas Įscales
del capital contable al 31 de diciembre son: 2008 264,963 6,113,100 6,378,063 2007 264,963
5,366,015 5,630,978

Cuenta de capital de aportación Cuenta de utilidad Įscal neta Total

$$

$$

h. Los derechos Įdeicomisarios de terceros corresponden a aportaciones de terceros en su calidad

de Įdeicomitentes al patrimonio de un Įdeicomiso empresarial para la construcción de centros
comerciales. Durante el año 2004, los Įdeicomitentes recibieron la posesión y derechos que les
corresponde de acuerdo a los porcentajes de indiviso del inmueble respectivo, estipulados en el
Įdeicomiso. Por otra parte el saldo al 31 de diciembre de 2007, corresponde a las aportaciones de
un tercero en su calidad de Įdeicomitente al patrimonio de otro Įdeicomiso empresarial
constituido en 2004; el cual durante 2008 fue retitularizado a favor del tercero.

NOTA

13 Contingencias y compromisos

a. Los activos de la Compañía no están sujetos a algún procedimiento legal pendiente por el cual
pudiera resultar cualquier contingencia, excepto por algunos litigios ordinarios o incidentales a su
negocio y contra los cuales la Compañía está debidamente asegurada o los montos de los mismos
son poco importantes. b. Durante el ejercicio de 2008, la Compañía consumió gas natural por
aproximadamente 9,260,693 Millones de British Termal Units (͞MMBTUS͟) de los cuales tuvo
cubiertos un total de 3,957,988 MMBTUS. La Compañía cuenta con coberturas de precio de gas
natural por aproximadamente 13,056,918 de MMBTUS con 8,234,268 en 2009, 3,071,400 en 2010
y 1,751,250 en 2011 con un precio promedio de US$10.06, US$9.29 y US$8.60 por MMBTUS,
respectivamente. Estos contratos fueron designados por la administración como cobertura de la
variabilidad del precio de mercado del gas natural y generaron un pasivo al 31 de diciembre de
2008 por $633,669 que se presenta en el renglón de instrumentos Įnancieros derivados dentro
del balance general consolidado, afectando al capital contable neto de impuesto sobre la renta
diferido por $410,503, al resultar en una cobertura efectiva. Al 26 de febrero de 2009, fecha de
emisión de estos estados Įnancieros consolidados, el precio de mercado del gas natural es de
$3.87 dólares norteamericanos por MMBTUS. El efecto por las transacciones mencionadas
anteriormente, representó cargos por $187,884 en el estado de resultados de 2008. c. La
Compañía tiene celebrado un contrato de arrendamiento operativo, denominado en dólares
norteamericanos, referente al alquiler de maquinaria y equipo. Las obligaciones futuras estimadas
derivadas de este contrato son como sigue: Año 2009 2010 2011 2012 2013 y posteriores Importe
12,486 26,175 35,279 34,337 115,541 223,818

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NOTA

14 Saldos y transacciones en moneda extranjera

a. Posición monetaria en moneda extranjera al 31 de diciembre de 2008: Miles de dólares

norteamericanos 40,941 (481,118) (440,177) Equivalente en moneda nacional $ 482,732
(6,616,836) $ (6,134,104)

Activos monetarios Pasivos monetarios Posición corta

b. Activos no monetarios, de origen extranjero, valuados en miles de dólares norteamericanos al

31 de diciembre de 2008: Miles de dólares norteamericanos 4,286 160,631 Equivalente en
moneda nacional $ 59,153 2,195,940

Inventarios Maquinaria y equipo

c. Las transacciones en moneda extranjera en miles de dólares norteamericanos fueron como

sigue: 2008 132,346 31,157 9,177 2007 64,454 3,071 12,213

Ventas de exportación Gasto por intereses, neto Compras de importación

d. El tipo de cambio del peso con respecto al dólar, aplicado a la fecha de cierre del ejercicio 2008
fue de $13.81 y $10.93 en 2007; al 26 de febrero de 2009, fecha de emisión de los estados
Įnancieros, el tipo de cambio era de $14.93.

NOTA
15 Otros gastos, neto $ 2008 12,695 34,041 146,437 9,781 (39,553) 163,401 $ 2007 213,656
20,053 11,517 (49,106) 196,120

Participación en Įdeicomiso y centros comerciales (nota 17c) Indemnizaciones por reorganización

Deterioro en el valor de los activos de larga duración Participación de los trabajadores en la
utilidad Otros ingresos, neto

NOTA

16 Impuestos a la utilidad (beneĮcio)

a. La Compañía está sujeta en 2008 al ISR y al IETU y en 2007 al ISR y al IMPAC. El ISR se calcula
considerando como gravables o deducibles ciertos efectos de la inŇación, la tasa es del 28%. En
2007, la Compañía obtuvo un crédito Įscal por un importe de $2,930, equivalente al 0.25% del
resultado Įscal, debido a que cumplió con los requisitos Įscales establecidos en la Ley. La
Compañía causa el ISR y, hasta 2007, el IMPAC en forma consolidada con sus subsidiarias.

44
GRUPO LAMOSA, S.A.B. DE C.V. Y SUBSIDIARIAS

El IETU grava las enajenaciones de bienes, las prestaciones de servicios independientes y el

otorgamiento del uso o goce temporal de bienes, en los términos deĮnidos en dicha ley, menos
ciertas deducciones autorizadas. El impuesto por pagar se calcula restando al impuesto
determinado ciertos créditos Įscales. Tanto los ingresos como las deducciones y ciertos créditos
Įscales se determinan con base en Ňujos de efectivo que se generaron a partir del 1º de enero de
2008. La tasa es del 16.5% para 2008, 17.0% para 2009 y 17.5% a partir de 2010. Asimismo, al
entrar en vigor esta ley se abrogó la Ley del IMPAC permitiendo, bajo ciertas circunstancias, la
devolución de este impuesto pagado en los diez ejercicios inmediatos anteriores a aquél en que se
pague ISR, en los términos de las disposiciones Įscales. Adicionalmente, a diferencia del ISR, el
IETU se causa en forma individual por la controladora y sus subsidiarias. El IMPAC se causó en
2007 a razón del 1.25% sobre el valor del promedio neto de la mayoría de los activos (a valores
actualizados), sin disminuir del mismo el importe de las deudas y se pagó únicamente por el
monto en que excedió al ISR del año. La Compañía, a través de sus proyecciones Įnancieras, y de
acuerdo con lo que se menciona en la INIF 8 ͞Efectos del Impuesto Empresarial a Tasa Única͟
identiĮcó que esencialmente sólo pagará ISR, por lo tanto, reconoce únicamente ISR diferido. b. El
análisis del ISR es el siguiente: Correspondiente al año Diferido Total $ $ 2008 34,239 (391,598)
(357,359) $ $ 2007 283,628 110,417 394,045

c. La conciliación de la tasa legal del ISR y la tasa efectiva expresadas como un porciento de la
utilidad antes de ISR es: 2008 % 27.7 0.3 28.0 2007 % 30.4 (2.4) 28.0

Tasa real Otros Tasa legal

d. Los principales conceptos que integran el saldo de impuesto sobre la renta diferido, al 31 de
diciembre, son: 2008 Pasivos por impuesto sobre la renta diferido: Inmuebles, maquinaria y
equipo Inventarios Inventarios inmobiliarios Comisiones pagadas por anticipado Adquisición de
derechos de marca registrada Total Activos por impuesto sobre la renta diferido: Instrumentos
Įnancieros derivados Pérdida cambiaria, neta Estimación para cuentas de cobro dudoso BeneĮcios
a los empleados por terminación y al retiro Otros Total Impuesto al activo Pasivo neto $ 767,606
79,615 13,918 52,439 913,578 $ 2007 906,109 172,643 89,838 61,300 4,455 1,234,345

$
123,139 35,407 15,864 34,010 95,209 303,629 36,247 573,702

20,412 34,328 67,199 121,939 56,396 1,056,010

45
GRUPO LAMOSA, S.A.B. DE C.V. Y SUBSIDIARIAS

e. El impuesto al activo por recuperar por el que ya se ha reconocido un pago anticipado, puede
recuperarse cumpliendo con ciertos requisitos. El monto actualizado y los años de vencimiento
son: Año 2009 2010 2011 2012 2013 2014 Impuesto al activo $ 185 484 3,821 9,698 13,343 8,716
$ 36,247

f. En 2007, el movimiento de la insuĮciencia en la actualización del capital contable según estado

de variaciones en el capital contable, se presenta neto del efecto del impuesto sobre la renta
diferido que le es relativo, con importe de $7,396.

NOTA

17 Transacciones con partes relacionadas

a. Con fecha 30 de diciembre de 1998, una subsidiaria integrante del segmento del negocio
inmobiliario, mediante el contrato No. 851-00103 constituyó ante la institución Įduciaria Banco
Regional de Monterrey, S.A., con el carácter de Fideicomitente ͞A͟ y Fideicomisario, un contrato
de Fideicomiso irrevocable de actividades empresariales (Fideicomiso ͞Fidudisa͟) con otra
empresa (U-Calli Capital, S.A. de C.V.), que es parte relacionada y quién actúa con el carácter de
Fideicomitente ͞B͟ y Fideicomisario. El objeto de dicho Fideicomiso es que a través del mismo se
opere y explote una negociación mercantil desarrolladora de inmuebles. Las principales
características del contrato de Fideicomiso Empresarial Fidudisa son: ʹ Las aportaciones de los
Įdeicomitentes al Įdeicomiso consistieron en terrenos, efectivo, cuentas por cobrar, equipo y
pasivos, para lo cual donde procedió se llevaron a cabo las negociaciones relacionadas con los
derechos y obligaciones por cesión de deudas. ʹ Los bienes aportados por los Įdeicomitentes se
realizaron con derecho de reversión, conservando los derechos sobre los mismos. ʹ La Įduciaria
principalmente administra los fondos del Įdeicomiso. ʹ El resultado que arrojen las operaciones
del Įdeicomiso, será distribuido completamente entre los Įdeicomisarios de acuerdo a lo previsto
en el contrato del Įdeicomiso. b. La participación en la utilidad del Fideicomiso Empresarial
Fidudisa de los Įdeicomisarios fue la siguiente: 2008 23,239 12,695 35,934 2007 181,417 41,541
222,958

Grupo Inmobiliario Viber, S.A. de C.V. U-Calli Capital, S.A. de C.V.

$$

$$

c. Las operaciones con partes relacionadas efectuadas por la Compañía en el curso normal de sus
operaciones fueron como sigue: 2008 12,695 2007 213,656

Otros gastos, neto (nota 15)

d. Por los años que terminaron el 31 de diciembre de 2008 y 2007, los beneĮcios otorgados al
personal gerencial clave (y/o directivos relevantes) de la Compañía, fueron $41,674 y $37,460,
respectivamente.

46
GRUPO LAMOSA, S.A.B. DE C.V. Y SUBSIDIARIAS

NOTA

18 Información por segmentos de negocio

Los segmentos que reportan en Glasa son unidades de negocio que ofrecen diferentes productos.
Estos segmentos son administrados separadamente, cada uno requiere su propio sistema de
producción, tecnología y estrategias de mercadotecnia y distribución. Cada mercado sirve a
diferentes bases de clientes. La información por segmentos de industria es la siguiente:
Corporativo y otros $ 225,241 (225,241) 0 (63,459) 1,894,249 11,228,479 12,817 26,112

Diciembre 31, 2008: Ventas netas totales $ Ventas entre segmentos Ventas netas a terceros
Utilidad (pérdida) de operación Activos Pasivos Adquisición de activos Įjos Depreciación y
amortización Deterioro en el valor de los activos de larga duración Flujos netos de efectivo de
actividades de operación Flujos netos de efectivo de actividades de Įnanciamiento

Cerámico 6,359,972 0 6,359,972 591,637 13,525,605 2,305,127 113,043 509,236 146,437 487,580
(13,276)

Adhesivos $ 1,849,462 (5,236) 1,844,226 435,938 808,641 303,624 39,843 30,778

Inmobiliario $ 211,819 0 211,819 54,674 599,943 24,945 33 240

Consolidado $ 8,646,494 (230,477) 8,416,017 1,018,790 16,828,438 13,862,175 165,736 566,366

146,437

36,584 (7,431)
(39,928) 1,066

83,127 (374,432) Corporativo y otros $ 362,913 (362,913) 0 (66,018) 1,409,485 9,377,604 81,716
30,628

567,363 (394,073)

Diciembre 31, 2007: Ventas netas totales Ventas entre segmentos Ventas netas a terceros Utilidad
(pérdida) de operación Activos Pasivos Adquisición de activos Įjos Depreciación y amortización
Deterioro en el valor de los activos de larga duración

Cerámico $ 2,861,240 (46,701) 2,814,539 306,080 13,113,825 1,799,382 289,334 212,026 20,053

Adhesivos $ 1,719,349 (88,115) 1,631,234 392,244 888,761 289,511 16,022 30,699

Inmobiliario $ 2,275,492 (504) 2,274,988 1,022,608 537,455 222,748 427 16,730

Consolidado $ 7,218,994 (498,233) 6,720,761 1,654,914 15,949,526 11,689,245 387,499 290,083

20,053

Las ventas de exportación representan el 17.4% y 10.6% de las ventas totales en 2008 y 2007,
respectivamente, y se realizan principalmente a los Estados Unidos de Norteamérica.

NOTA

19 Nuevos pronunciamientos contables

Con el objetivo de converger la normatividad mexicana con la normatividad internacional, durante

2008 el Consejo Mexicano para la Investigación y Desarrollo de Normas de Información Financiera
promulgó las siguientes NIF e Interpretaciones a las Normas de Información Financiera (͞INIF͟),
que entran en vigor, como sigue: a) Para ejercicios que inicien a partir del 1 de enero de 2009: NIF
B-7, Adquisiciones de negocios NIF B-8, Estados Įnancieros consolidados o combinados NIF C-7,
Inversiones en asociadas y otras inversiones permanentes NIF C-8, Activos intangibles NIF D-8,
Pagos basados en acciones INIF 14, Contratos de construcción, venta y prestación de servicios
relacionados con bienes inmuebles

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GRUPO LAMOSA, S.A.B. DE C.V. Y SUBSIDIARIAS

Algunos de los principales cambios que establecen estas normas, son: La NIF B-7, Adquisiciones de
negocios, incluye el cambio del término interés minoritario por el de participación no
controladora, requiere la participación no controladora a su valor razonable a la fecha de
adquisición; consecuentemente, requiere que la totalidad del crédito mercantil se reconozca con
base en el valor razonable. Establece que los gastos de compra y de reestructura no deben formar
parte de la contraprestación o reconocerse como un pasivo asumido por la adquisición,
respectivamente. La NIF B-8, Estados Įnancieros consolidados o combinados, además del cambio
del término mencionado en el párrafo anterior, esta norma modiĮca el término de interés
mayoritario por el de participación controladora; establece que aquellas entidades con propósito
especíĮco, sobre las que se tenga control, deben consolidarse; da la opción, cumpliendo con
ciertos requisitos, de presentar estados Įnancieros no consolidados para las controladoras
intermedias y requiere considerar los derechos de voto potenciales para el análisis de la existencia
de control. La NIF C-7, Inversiones en asociadas y otras inversiones permanentes, requiere la
valuación, a través del método de participación, de la inversión en entidades con propósito
especíĮco sobre las que se tenga inŇuenciasigniĮcativa, requiere que se consideren los derechos
de voto potenciales para el análisis de la existencia de inŇuenciasigniĮcativa, establece un
procedimiento especiĮco y un límite para el reconocimiento de pérdidas en asociadas y requiere
que las inversiones en asociadas se presenten incluyendo el crédito mercantil relativo. La NIF C-8,
Activos intangibles, trata con mayor detalle la normatividad de los activos intangibles, requiere
que el saldo de costos preoperativos que se originaron hasta el 31 de diciembre de 2002 y que se
continuaban amortizando se cancelen afectando utilidades retenidas y segrega las revelaciones
exclusivas para entidades públicas. NIF D-8, Pagos basados en acciones, Establece las reglas para el
reconocimiento de las transacciones con pagos basados en acciones; incluyendo el otorgamiento
de opciones de compra de acciones a los empleados; por lo tanto, se elimina la aplicación
supletoria de la Norma Internacional de Información Financiera 2, Pagos basados en acciones. b)
Para ejercicios que inicien a partir del 1 de enero de 2010, permitiendo su aplicación anticipada: La
INIF 14, Contratos de construcción, venta y prestación de servicios relacionados con bienes
inmuebles complementa la normatividad contenida en el Boletín D-7, Contratos de construcción y
de fabricación de ciertos bienes de capital, requiere la separación de los diversos componentes en
los contratos con la Įnalidad de deĮnir si el contrato se reĮere a la construcción de bienes
inmuebles, venta ó a la prestación de servicios, estableciendo las reglas aplicables para el
reconocimiento de ingresos, costos y gastos asociados de conformidad con la identiĮcación de los
diferentes elementos de los contratos. Precisa cuando es apropiado aplicar el método de avance
de obra para el reconocimiento de los ingresos. A la fecha de emisión de estos estados Įnancieros
la Compañía está en proceso de determinar los efectos de estas nuevas normas en su información
Įnanciera.

NOTA
20 Autorización de la emisión de los estados Įnancieros

Los estados Įnancieros consolidados fueron autorizados para su emisión el 26 de febrero de 2009
(6 de marzo de 2009, respecto al ͞ForbearanceAgreement͟ mencionado en la nota 10a), por el Ing.
Federico ToussaintElosúa, Director General de la Compañía y el Ing. Tomás Luis Garza de la Garza,
Director Administración y Finanzas, y están sujetos a la aprobación de la Asamblea Ordinaria de
Accionistas de la Compañía, quien puede decidir su modiĮcación de acuerdo con lo dispuesto en la
Ley General de Sociedades Mercantiles.

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GRUPO LAMOSA, S.A.B. DE C.V. Y SUBSIDIARIAS

INFORME DEL COMITÉ DE AUDITORÍA

al 22 de febrero de 2008

Al Consejo de Administración de Grupo Lamosa, S.A.B. de C.V. (la Sociedad) En nombre del Comité
de Auditoría, en mi carácter de Presidente del mismo y en cumplimiento a lo dispuesto por el
artículo 42 de los estatutos sociales de la Sociedad y 43 de la Ley del Mercado de Valores, presento
a ustedes un informe anual respecto de las actividades que llevó a cabo este Comité relacionado
con el ejercicio social concluido el 31 de diciembre de 2008. 1.- Se revisaron los informes
correspondientes al auditor externo y a los resultados de auditoría interna, correspondientes al
ejercicio 2008, así como los informes correspondientes a dicho ejercicio, que por disposiciones
legales se presentan al Consejo previa opinión favorable de este Comité. 2.- Este Comité de
Auditoría a la fecha, no tiene conocimiento de incumplimientos a los lineamientos y políticas de
operación y de registro contable de la Sociedad y Subsidiarias. 3.- Este Comité se ha reunido con el
representante del despacho de auditores externos y ha evaluado el desempeño tanto de la
persona moral como del auditor encargado de ésta, quienes son responsables de expresar su
opinión sobre la razonabilidad de los estados financieros de la Sociedad y la conformidad de éstos
con las normas de información financiera mexicana, considerando que a la fecha es satisfactoria.
4.- Este comité autorizó los honorarios de la persona moral que presta servicios de auditoría
externa a la Sociedad por el ejercicio fiscal 2008. Dicha firma prestó servicios adicionales, los
cuales consistieron en dictámenes sobre aspectos fiscales y revisiones limitadas, entre otros. 5.-
Este Comité revisó el proyecto integral de riesgos, el cual busca reforzar las funciones de gobierno
y control enfocándolas en base a riesgos. Asimismo, este Comité revisó los resultados de la
auditoría de cumplimiento que en materia de propiedad intelectual, laboral y ambiental llevó a
cabo un asesor legal externo. 6.- Durante el ejercicio no hubo observaciones relevantes respecto
de la contabilidad, controles internos, auditoría interna y externa, ni tampoco denuncias de
hechos irregulares de la administración. 7.- Se proporcionó al Consejo de Administración la
opinión favorable respecto del Informe Anual del Director General y sobre el reporte de
operaciones y actividades en que intervino el Consejo, correspondiente al ejercicio 2008. 8.- Con
base en el dictamen de los auditores externos, este Comité considera que las políticas y criterios
contables y de información seguidos por la Sociedad son adecuados y suficientes y han sido
aplicados consistentemente en la información presentada tanto por el Director General como por
el Consejo de Administración, reflejando en forma razonable la situación financiera y los
resultados de la Sociedad.

C.P. Carlos Zambrano Plant Presidente

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GRUPO LAMOSA, S.A.B. DE C.V. Y SUBSIDIARIAS

INFORME DEL COMITÉ DE PRÁCTICAS SOCIETARIAS

26 de Febrero de 2009

Al Consejo de Administración de Grupo Lamosa, S.A.B. de C.V. (la Sociedad) En mi carácter de

Presidente del Comité de Prácticas Societarias y en cumplimiento a lo dispuesto por el artículo 42
de los estatutos sociales de la Sociedad y 43 de la Ley del Mercado de Valores; presento a ustedes
un informe anual respecto de las actividades que llevó a cabo este Comité relacionadas con el
ejercicio social concluido al 31 de diciembre de 2008: 1.- Se revisaron las metas previamente
fijadas, el desempeño individual y de la Sociedad durante el ejercicio, así como, en su caso, las
observaciones respecto del desempeño de los directivos relevantes. De igual forma se revisó el
sistema de evaluación empleado, el cual valida el desempeño de los directivos relevantes. 2.- Se
revisaron las condiciones y estructura utilizada para la determinación de las remuneraciones
integrales del Director General y directivos relevantes, recurriendo a la opinión de expertos
independientes para la propuesta de incentivos de corto y largo plazo, y consideramos que los
mismos se encuentran en la media del mercado. 3.- Se revisó la estructura organizacional directiva
del negocio de revestimientos en cuanto a funciones y su remuneración, derivado de la
incorporación de las operaciones de Porcelanite. 4.- Este Comité no otorgó dispensas para que un
consejero, directivo relevante o persona con poder de mando, aproveche oportunidades de
negocio para sí o a favor de terceros, que correspondan a la Sociedad o a sus Subsidiarias, y no
tiene conocimiento de que el Consejo de Administración o algún Comité la haya otorgado. 5.- El
Comité de Prácticas Societarias continuará llevando a cabo todas las acciones necesarias que
permitan dar cumplimiento a las disposiciones legales y estatutarias que lo rigen.