MUCHACHA DERECHO

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 ACTA CONSTITUTIVA SOCIEDAD EN NOMBRE COLECTIVO

Nosotros, Sotres Romero Julieta Edith (SORJ900311MDFTML04),Bante Castillo

Linett Yedanna (BACL891129MDFNSN05),Zarco Riviello Daniela
(ZARD900615MDFRVN08),Lazcano Moreno Salvador (LAMS890409HDFZRL09)
,y González Zenteno Moisés (GOZM900930HDFNNS05), reunidos en la Ciudad de
México Distrito Federal, en Tlalpan, a los 25 días del mes de marzo del año 2008,
constituimos frente el Acta Constitutiva; una Sociedad en Nombre Colectivo (S. en
N.C.), conforme a las disposiciones establecidas en la Ley General de Sociedades
Mercantiles.

RAZÓN SOCIAL Y DOMICILIO

PRIMERA: La Sociedad se constituirá con una razón social: “SOTRES, BANTE,

ZARCO Y CIA, S.EN N.C.”

SEGUNDA:

La Sociedad tendrá su ubicación en la calle de Bordo, número ciento setenta y ocho,

Colonia Vergel del Sur, Delegación Tlalpan, Distrito Federal y podrá establecer
sucursales y en cualquier lugar de la República Mexicana, siempre y cuando los
socios accionistas lo decidan.

OBJETO Y DURACIÓN

TERCERA: La Sociedad tendrá como objeto social, la elaboración y venta de

burritos y bombones con chocolate.

CUARTA: La duración de la empresa será de cuatro semanas desde el 25 de marzo

del 2008 al 28 de abril del año en curso, pudiendo alargar o disminuir el plazo por
decisión de la Sociedad de Accionistas.
CAPITAL SOCIAL Y ACCIONES

QUINTA: El Capital Social de la Compañía será de 2000(Dos mil) M.N. Dividido en

100 acciones por un valor de 20 (veinte) pesos cada una M.N.

SEXTA: Cooperación económica de la Sociedad, se establece que los integrantes:

Sotres Romero Julieta Edith, ha suscrito y pagado en su totalidad, cuatrocientos

pesos M.N., equivalentes a un 20% del valor total del Capital Social y de las
acciones del mismo.

Bante Castillo Linett Yedanna, ha suscrito y pagado en su totalidad, cuatrocientos

pesos M.N., equivalentes a un 20% del valor total del Capital Social y de las
acciones del mismo.

Zarco Riviello Daniela, ha suscrito y pagado en su totalidad, cuatrocientos pesos

M.N., equivalentes a un 20% del valor total del Capital Social y de las acciones del
mismo.

Lazcano Moreno Salvador, ha suscrito y pagado en su totalidad, cuatrocientos

pesos M.N., equivalentes a un 20% del valor total del Capital Social y de las
acciones del mismo.

González Zenteno Moisés, ha suscrito y pagado en su totalidad, cuatrocientos

pesos M.N., equivalentes a un 20% del valor total del Capital Social y de las
acciones del mismo.

SEPTIMA: La sociedad ha suscrito cien acciones, nominativas, con un valor

nominal de veinte pesos M.N., cantidad que acredita 20 (veinte)% de las acciones
que integran el capital social de la empresa. El capital social es de dos mil pesos
moneda nacional, dividido en partes sociales nominativas.
DE LOS SOCIOS

OCTAVA: Cualquiera de los socios responde por el importe total de las obligaciones
sociales. Todos son deudores ante el acreedor.

NOVENA: Ningún socio puede ser obligado al pago de las deudas sociales, sin que
antes el patrimonio de la sociedad haya sido ocupado para dicha obligación.

DÉCIMA: Cada parte social nominativa confiere iguales derechos a su tenedor y la

misma proporción en el capital social y en las utilidades, dando derecho a un voto
en las asambleas generales de socios, igualmente será indivisible cada parte social,
por lo que, cuando varios sean propietarios de una, nombrarán un representante
común. Los socios responden de las obligaciones sociales, hasta por el monto de
sus aportaciones; salvo aportaciones suplementarias o prestaciones accesorias.

UNDÉCIMA: Todos los socios tienen derecho al acceso de la información financiera

y contable de la Sociedad Mercantil.

DUODÉCIMA: Los socios ni por cuenta propia ni por ajena podrán dedicarse a
negocios del mismo género de los que constituye el objeto de la sociedad.

DÉCIMA TERCERA: La separación de un socio o el ingreso de otro, no afecta la

razón social de la Sociedad, sin embargo en el caso de que el nombre del socio
aparezca en la razón social, deberá agregarse a ésta la palabra “sucesores”.

DÉCIMA CUARTA: No podrán ceder sus derechos en la sociedad sin antes haber
consultado la Asamblea de Socios.

DÉCIMO QUINTA: En el contrato Social se podrá estipular que a la muerte de

alguno de los socios, sus herederos podrán continuar con la Sociedad.
ADMINISTRACIÓN Y ORGANIZACIÓN

DÉCIMO SEXTA: Los Órganos que constituyen la sociedad están representados

por:

Órgano Supremo: Constituido por la Asamblea de Socios.

Órgano Representativo: Constituido por el Consejo de Administración.

Órgano de Control: Constituido por el Interventor.

DECIMO SÉPTIMA: Los Consejeros elegirán de entre ellos mismos un Presidente

y un Secretario, .dicho secretario, podrá ser removido en cualquier tiempo por el
órgano Supremo y sus faltas temporales o absolutas, serán cubiertas por la persona
que designe el mismo órgano.

DÉCIMO OCTAVA: La Sociedad tendrá como representantes en el Órgano

Supremo a: Julieta Edith Sotres Romero y a Linett Yedanna Bante Castillo. En el
Órgano Administrativo tendrá como representantes pudiendo tener suplentes a:
Daniela Zarco Riviello y a Salvador Lazcano Moreno.

DECIMO NOVENA: La sociedad podrá formar una Junta de Socios siempre y

cuando la requiera con la limitante de que debe hacerse con citación personas,
escrita con 24 horas de anticipación.

DEL INTERVENTOR:

VIGÉSIMA: La Sociedad podrá contar con la participación de un Interventor,

pudiendo tener un suplente, si así decide la Asamblea de Socio. Como
representante del Órgano de Control, tendrá al Interventor: Moisés González
Centeno.

DE LOS INGRESOS Y RESERVA

VIGÉSIMA PRIMERA: Los productos de la sociedad, después de deducidos los

gastos, constituirán las utilidades netas de la misma y se distribuirán de la manera
siguiente:

A) El cinco por ciento se destinará para la constitución de un fondo de reserva;

b) El noventa y cinco por ciento restantes, se destinará para repartir entre los socios,
proporcionalmente a las partes sociales nominativas de cada uno.

VIGÉSIMA SEGUNDA: El Fondo de Reserva se constituirá con un mínimo del 5

porciento del capital aportado por los socios. Lo cual constituye a 100 (Cien pesos)
M.N.

VIGÉSIMA TERCERA: Si hubiere pérdidas, estas se distribuirán entre los socios en

proporción al número de sus partes sociales nominativas y el capital pagado sobre
ellas.

DISOLUCIÓN Y LIQUIDACIÓN DE LA SOCIEDAD

VIGÉSIMA CUARTA: La sociedad se liquidará por haber dejado de cumplir sus fines
ó por decisión de los socios.

VIGÉSIMO QUINTA: Asimismo, la sociedad podrá rescindirse respecto de un socio

por:
a) Uso de la firma o del capital social para negocios propios.

b) Infracción al pacto social.

c) Infracción a las disposiciones legales que rijan el contrato social.

d) Comisión de actos fraudulentos contra la sociedad.

e) Quiebra o inhabilitación para ejercer el comercio.

f) Por cualquiera otra de las causas establecidas, para el caso en el articulo 229
de la Ley General de Sociedades Mercantiles.
 ACTA CONSTITUTIVA DE SOCIEDAD EN NOMBRE COLECTIVO

Nosotros, LARA BAÑUELOS DAVID SEBASTIÁN, VICENCIO LECHUGA ÁNGEL,

Y MARÍN GUTIÉRREZ JESÚS MANUEL, reunidos en la ciudad de Zacatecas Zac,
el día (21) veinte uno de agosto del (2013) dos mil trece, constituimos frente el Acta
Constitutiva; Una Sociedad en Nombre Colectivo (S. en N.C.), conforme a las
disipaciones establecidas en la Ley General de Sociedades Mercantiles.

CLAUSULAS

RAZÓN SOCIAL Y DOMICILIO

PRIMERA.- La sociedad se constituirá con una razón social: “LECHUGA Y

AMIGOS, S. en N.C.”

SEGUNDA.- La sociedad tendrá su ubicación en la Avenida García Salinas número

311 Colonia las Arboledas Guadalupe Zac.

OBJETIVO Y DURACIÓN

TERCERA.- La sociedad tendrá como objeto social, la venta y distribución de …ver

más…

Todos son deudores solidarios ante el acreedor.

NOVENA.- Ningún socio puede ser obligado al pago de las deudas sociales, sin que
antes el patrimonio de la sociedad haya sido ocupado para dicha obligación.

DÉCIMA.- Todos los socios tienen derecho al acceso de la información financiera y

contable de la Sociedad Mercantil.

UNODÉCIMA.- Los socios ni por cuenta propia ni por ajena podrán dedicarse a
negocios del mismo género de los que constituye el objeto de la sociedad.

DUODÉCIMA.- La separación de un socio o el ingreso de otro, no afecta la razón

social de la Sociedad unánime. DÉCIMA TERCERA.- No podrán ceder sus
derechos en la sociedad sin antes haber consultado la Asamblea de Socios.
DÉCIMA CUARTA.- En el contrato Social se podrá estipular que a la muerte de
alguno de los socios, sus herederos podrán continuar con la Sociedad.

ADMINISTRACIÓN Y ORGANIZACIÓN

DÉCIMA QUITA.- Los Órganos que constituyen la sociedad están representados

por:

Órgano Supremo: Constituido por la Asamblea de Socios.

Órgano Representativo: Constituido por el Consejo de Administración.

DÉCIMA SEXTA.- Los Consejeros elegirán de entre ellos mismos un Presidente y

un Secretario, .dicho secretario, podrá ser removido en cualquier tiempo por el
órgano Supremo y sus faltas temporales o absolutas, serán cubiertas por la persona
que designe el mismo órgano.
ACTA CONSTITUTIVA DE SOCIEDAD EN COMANDITA SIMPLE
 ACTA CONSTITUTIVA DE SOCIEDAD ANÓNIMA

ESCRITURA No. 5624 VOLUMEN 548 FOJAS 21 a 27 EN LA CIUDAD DE MÉXIC

DF., a 22 de Marzo de 2013, Yo El Licenciado Pedro Luna Pérez Notario Público
No 365, HAGO CONSTAR: ELCONTRATO DE SOCIEDAD MERCANTIL, en forma
ANONIMA DE CAPITALVARIABLE, que otorgan los señores: Aquileo Medel
Martínez, José Medel Martínez, Antonia Cruz Méndez y John Smith Phipher, y que
se sujetan a los estatutos que se contienen en las siguientes.

CLÁUSULAS:

DENOMINACIÓN, OBJETO, DURACIÓN, DOMICILIO, NACIONALIDAD Y

CLÁUSULA DE ADMISIÓN DE EXTRANJEROS.

PRIMERA.- La sociedad se denominará “Escucha Matic plus” nombre que irá

seguido de las palabras “SOCIEDAD ANONIMA DE CAPITAL VARIABLE”, o de las
siglas “S.A. de C.V.”.

SEGUNDA.- La sociedad tiene por objeto:

a) Armar y manufacturar “dispositivos para sordera”.

b) La distribución de “dispositivos para sordera”.

c) Ejecutar toda clase de actos de comercio, pudiendo:

1. Comprar,

2. Vender,

3. Importar,

4. Exportar y

5. Distribuir toda clase de artículos y mercancías.

d) Contratar activa o pasivamente, toda clase de prestaciones de servicios,
celebrar contratos, convenios, así como adquirir por cualquier título patente, marcas
industriales, nombres comerciales, opciones y preferencias, derechos de propiedad
literaria, industrial, artística o concesiones de alguna autoridad.

e) Formar parte de otras sociedades con el objeto similar de éste.

f) Emitir, girar, endosar, aceptar, avalar y descontar y suscribir toda clase de

títulos de crédito, sin que se ubiquen en los supuestos del Artículo cuarto de la Ley
del Mercado de valores.

g) Adquirir acciones, participaciones, parte de interés social, obligaciones de toda

clase de empresas o saciedades, formar parte en ellas y entrar en comandita, sin
que se ubiquen en los supuestos del Artículo cuarto de la Ley del Mercado de
Valores.

h) Aceptar o conferir toda clase de comisiones mercantiles y mandatos, obrando

en su propio nombre o en nombre del comitente o mandante.

i) Adquirir cualquier otro título poseer y explotar toda clase de bienes muebles,
derechos reales, así como los inmuebles que sean necesarios para su objeto.

j) Contratar al personal necesario para el cumplimiento de los fines sociales y

delegar en una o varias personas el cumplimiento de mandatos, comisiones,
servicios y de más actividades propias de su objeto.

k) La sociedad podrá otorgar avales y obligarse solidariamente por cuenta propia,

así como constituir garantía a favor de terceros.

l) Realizar y emitir toda clase de actos, operaciones, convenios, contratos y

títulos, ya sean civiles, mercantiles o de crédito relacionados con el objeto social.
TERCERA.- La duración de esta sociedad será de NOVENTA Y NUEVE AÑOS, que
se contarán a partir de la fecha y firma de la escritura correspondiente.

CUARTA.- El domicilio legal de la sociedad será la de Guillermo Gonzales

Camarena No. 316598, col Central, San Agustín Tenongo, y esta no exime la
posibilidad de establecer agencias y/o sucursales en cualquier parte de la República
o del Extranjero, y someterse a los domicilios convencionales en los contratos que
celebre localmente.

Todos los accionistas, estarán sometidos en cuanto a sus actividades y relaciones

ante la sociedad, a la jurisdicción de los tribunales y Autoridades correspondientes
del domicilio de la sociedad, con una renuncia expresa del fuero en sus respectivos
domicilios personales.

QUINTA.- Todos los socios de origen extranjero, actuales o futuros dentro de la

sociedad que se constituye se obligan formalmente ante la Secretaria de Relaciones
Exteriores, a considerarse como nacionales, respecto de las partes sociales de que
se hagan acreedores o adquieran o de los que sean titulares dentro de esta
sociedad, así como también de los bienes, derechos, concesiones, participaciones
e intereses de quesea titular en la sociedad o bien de los derechos y obligaciones
que deriven sobre los contratos en que sea parte con autoridades mexicanas así
como no solicitar la protección, intervención y protección de sus Gobiernos, bajo la
pena de que de hacerlo perderán sus beneficios en esta Nación sobre sus
participaciones sociales adquiridas.

CAPITAL SOCIAL

ACCIONES.

SEXTA.- Su capital es variable, el mínimo fijo es de 5.000.000.00 (cinco millones de

pesos M/N), representado por CIEN ACCIONES, con valor nominal de 50.000.00
(Cincuentamil pesos M/N), cada una.

SEPTIMA.- Cuando exista intervención extranjera se tomarán como reglas de

observancia obligatoria las siguientes:
1.- El capital social, se integrará por acciones de serie “A” y solo podrán ser suscritas
por

a) Personas físicas de nacionalidad mexicana.

b) Inmigrados que no se encuentren vinculados con centros de decisión

económica del exterior, y

c) Personas morales de México en la que su mayor capital sea nacional.

El porcentaje que deba ser suscrito por mexicanos se determinará de acuerdo con
la clasificación mexicana de actividades y productos que señala el Reglamento de
la Ley para promover la Inversión Mexicana y Regular la Inversión Extranjera. El
porcentaje restante estará integrado por acciones de la serie “B” y será de
suscripción libre. En todo caso y en cualquier circunstancia deberá respetarse el
porcentaje de capital mínimo mexicano, en términos netos, y en caso de que la
participación de la inversión extranjera en el capital social pretenda exceder el
porcentaje fijado deberá cumplir con lo que establece el artículo quinto del
Reglamento antes citado o solicitar autorización de la Comisión Nacional de
Inversiones Extranjeras.

OCTAVA.- El capital social fijo se podrá aumentar o disminuir bajo estas formas:
En caso de aumento se requerirá de Asamblea General extraordinaria de
Accionistas y éstos tendrán derecho preferente para suscribirlo en proporción al
número de acciones de que sean titulares. Tal derecho de preferencia deberá
ejercitarse dentro de los quince días siguientes a la fecha de publicación en el Diario
Oficial de la Federación o en uno de los periódicos de mayor circulación del domicilio
social, del acuerdo de la Asamblea que haya decretado dicho aumento, pero si en
la asamblea estuviera representada la totalidad del capital social, podrá hacerse el
aumento en ese momento. En caso de disminución se requerirá la Asamblea
General Extraordinaria de Accionistas y no podrá ser inferior al autorizado por la Ley
General de Sociedades Mercantiles; la disminución se efectuará por sorteo de las
acciones o por retiro de aportaciones. El socio que desee separarse deberá
notificarlo a la sociedad y no surtirá efectos tal petición sino hasta el fin del ejercicio
anual en curso, si la notificación se hace antes del último trimestre o hasta el fin del
siguiente ejercicio si se hiciere después. Al efecto se cumplirá con lo que establece
el artículo noveno de la Ley General de Sociedades Mercantiles.
NOVENA.- El máximo de capital será ilimitado, así también se aclara que la
sociedad fijará los limites tanto en capital fijo como capital variable, el capital variable
se aclarará mediante asamblea ordinaria de accionistas y estará relacionado a
aportaciones en efectivo y en especie, con motivo de capitalización de primas sobre
acciones, con capitalización de utilidades retenidas o de reservas de valuación y
reevaluación así como otras aportaciones previas de los accionistas, sin que esto
implique la alteración o modificación de los reglamentos o Estatutos de la Sociedad;
mediante los mismos requerimientos se podrá alterar el capital de la sociedad en el
aspecto variable. Las acciones en su caso emitidas y no suscritas a tiempo de
aumentar el capital, serán guardadas en la caja de la sociedad para entregarse a
medida que vaya realizándose la suscripción.

DÉCIMA.- Se llevará un registro de acciones nominativas tal y como está

establecido en la ley general de Sociedades Mercantiles en su artículo vigésimo
octavo, y será considerado como accionista a quien aparezca de tal forma en el
registro mencionado.

Se inscribirá en dicho libro a la petición de cualquier accionista, cualquier

transmisión que se efectúe y de igual forma cada acción representará un voto con
iguales derechos así como que será indivisible.

Así, si una acción perteneciere a dos o más personas, se deberá asignar a un

representante común. Los certificados provisionales o de títulos definitivos que
representen las acciones, deben cumplir todos los requisitos establecidos en la ley
general de sociedades mercantiles en su artículo ciento veinticinco, pudiendo
adquirir una o más acciones las que serán firmadas por los miembros del consejo
de administración y/o por el administrador.

ASAMBLEA GENERAL DE ACCIONISTAS

DECIMA PRIMERA.- El órgano supremo de la sociedad es la Asamblea General de

Accionistas y representa la totalidad de acciones.

DECIMA SEGUNDA.- Toda asamblea estará constituida de conformidad a la ley

general de sociedades mercantiles en sus artículos ciento ochenta y tres a ciento
ochenta y cinco.
DECIMA TERCERA.- La orden del día contemplará la convocatoria y será firmada
por quien la haga así como que será publicada una en el diario oficial de la
federación por una ocasión así como podrá usarse en forma supletoria un diario de
elevada circulación en la localidad, esto se debe realizar con tiempo de antelación,
que no será menor de 5 días.

DECIMA CUARTA.- Las decisiones de la asamblea tendrán total validez sin

necesidad de que exista publicación cuando se encuentre la totalidad de
accionistas.

DECIMA QUINTA.- Los accionistas podrán designar a un representante para que

vote en su nombre, (este se deberá nombrar con carta poder ante notario), y las
acciones deberán ser resguardadas en la caja fuerte de la sociedad o en una
institución bancaria con anterioridad a la reunión.

DECIMA SEXTA.- Las asambleas serán presididas por el Administrador, y al no

encontrarse este, por el presidente del consejo de administración y en el fortuito
caso de que este no se presente, se podrá nombrar un presidente de debates quien
designara al secretario suplente.

DECIMA SEPTIMA.- El Presidente nombrará uno o más escrutadores de

preferencia accionistas, para que certifiquen el número de acciones representadas.

DECIMA OCTAVA.- Las Asambleas serán Ordinarias y Extraordinarias y ambas

deberán reunirse en el domicilio social.

DECIMA NOVENA.- La Asamblea General Ordinaria y Accionistas deberán reunirse

por lo menos una vez cada año, dentro de los cuatro meses que sigan a la clausura
del ejercicio social.
VIGESIMA.- Quedará legalmente instalada la asamblea ordinaria si en primera
convocatoria se encuentra presente el cincuenta por ciento del capital social y sus
accionistas propietarios correspondientes los accionistas.

VIGESIMA PRIMERA.- Los accionistas que tengan cargos o funciones deberán

abstenerse de votar tal como lo establezca la ley.

VIGESIMA SEGUNDA.- Se asentará el acta correspondiente por el secretario y

realizará la liste de asistencia que será firmada por los asistentes, el presidente y el
secretario.

ADMINISTRACIÓN DE LA SOCIEDAD.

VIGESIMA TERCERA.- Esta labor se llevará a cabo por el administrador o por un

consejo de administración de dos o más miembros, que podrían no ser accionistas
y no existirá tiempo definido para tal función.

VIGESIMA CUARTA.- La administración se realizará por la Asamblea General de

Accionistas, quienes elegirán a los funcionarios por mayoría de votos y designaran
suplentes.

La participación de la Inversión Extranjera en los órganos de administración de la

sociedad no podrá exceder de su participación en el capital.

VIGESIMA QUINTA.- El Administrador Único o el Consejo de Administración en su

caso, serán quienes representen en lo legal a la sociedad y sus atribuciones serán:

Con un poder general, podrá administra los bienes y negocios de la sociedad,

siempre en conformidad a lo que establezca el Código civil para el Distrito Federal.

Representará a la sociedad mediante un poder general para pleitos y cobranzas,

con todas las facultades generales y las especiales que requiera conforme a la
cláusula especial y conforme a la Ley, sin que tenga limitaciones como lo
establecen los artículos dos mil quinientos cincuenta y cuatro Primer párrafo y dos
mil quinientos ochenta y siete del Código Civil para el Distrito Federal estando
quedando facultado para promover el juicio de amparo, seguirlo en todos sus
trámites así como desistirse del mismo.

Representará a la sociedad en sus actos de dominio como lo establece el artículo

dos mil quinientos cincuenta y cuatro del Código Civil para el Distrito Federal.

Representar a la sociedad con poder general para actos de administración laboral,

en los términos de los artículos once y seiscientos noventa y dos de la Ley Federal
del Trabajo, ante las Juntas Locales y Federales de Conciliación y Arbitraje.

Celebrar convenios con el Gobierno Federal en los términos de las fracciones

primera y cuarta del artículo veintisiete Constitucional, su Ley Orgánica y los
Reglamentos de éste.

Formular y presentar querellas, denuncias o acusaciones y coadyuvar junto al

Ministerio Público en procesos penales, pudiendo constituir a la sociedad como
parte civil en dichos procesos y otorgar perdones cuando, a juicio, el caso lo amerite.

Adquirir participaciones en el capital de otra sociedad.

Otorgar y suscribir títulos de crédito a nombre de la sociedad.

Abrir y cancelar cuentas bancarias a nombre de la sociedad, con facultades de

designar y autorizar personas que giren a cargo de las mismas.

Conferir poderes generales o especiales con facultades de sustitución o sin ellas y

revocarlos.

Nombrar y remover a los Gerentes, Sugerentes, Apoderados, agentes y empleados

de la sociedad determinando sus atribuciones, condiciones de trabajo y re
numeraciones.

Celebrar contratos individuales y colectivos de trabajo e intervenir en la formación

de los Reglamentos Interiores de Trabajo.

Delegar sus facultades en uno o varios consejeros en casos determinados,

señalándose sus atribuciones para que las ejerciten en los términos
correspondientes.

Convocar a Asambleas Generales Ordinarias y Extraordinarias de Accionistas,

ejecutar sus acuerdos, y en general llevar a cabo los actos y operaciones que fueren
necesarios o convenientes para los fines de la sociedad, con excepción de los
expresamente reservados por la Ley o por estos Estatutos a la asamblea.
VIGESIMA SEXTA.- Si la Asamblea elije Consejo se utilizarán estipulaciones
siguientes:

Los accionistas minoritarios que representen veinticinco por ciento del capital total
como mínimo, tendrán derecho a elegir uno de los Consejeros Propietarios, este
nombramiento únicamente podrá anularse o revocarse con los votos de la mayoría.
Este porcentaje será del diez por ciento cuando las acciones de la sociedad
inscriban en la Bolsa de Valores.

El Consejo se reunirá en sección ordinaria por lo menos una vez al año y en

extraordinaria cuando lo citen el Presidente, la mayoría de los Consejeros o el
Comisario.

Integrarán quórum para las reuniones la mayoría de los Consejeros.

Los acuerdos se aprobarán por mayoría de votos y en caso de empate el Presidente

tendrá voto de calidad.

De cada sesión se levantará acta que firmarán los consejeros que asistan.

VIGESIMA SEPTIMA.- La asamblea General de Accionistas, el Administrador o

Consejo de Administración, designarán a los Gerentes, señalarán el tiempo que
deban ejercer sus cargos sus facultades y obligaciones.

VIGILANCIA DE LA SOCIEDAD

VIGESIMA OCTAVA.- La vigilancia de la Sociedad estará a cargo de uno o varios

Comisarios, quienes podrán ser o no accionistas serán elegidos por la Asamblea
General de Accionistas por la mayoría de votos y ésta podrá designar sus suplentes
así como que desempeñarán sus cargos por tiempo indefinido hasta que tomen
posesión quienes lo sustituyan.

VIGESIMA NOVENA.- Los Ejercicios sociales se inician el primero de enero y

terminan el treinta y uno de diciembre de cada año, excepto el primer ejercicio que
se iniciará con las actividades de la sociedad y terminará el treinta y uno de
diciembre del siguiente.
TRIGESIMA.- En los primeros cuatro meses siguientes a la clausura del ejercicio
social, el Administrador o el Consejo de Administración, harán un balance con los
documentos justificativos y pasarán al Comisario para que emita dictamen en un
lapso de diez días.

TRIGESIMA PRIMERA.- después de practicado el balance, se realizará una

convocatoria a una asamblea general de accionistas y el balance correspondiente
quedará a merced de los accionistas, esto se realizada quince días antes de que
quede reunidas la asamblea, tal y como lo establece el artículo ciento setenta y dos
de la ley general de sociedades mercantiles.

TRIGESIMA SEGUNDA.- La repartición de utilidades se realizará de la siguiente

manera:

El cinco por ciento será seleccionado para formar o reconformar un fondo de reserva
que alcanzará un quinto del capital social.

El resto será repartido en partes iguales entre los accionistas.

TRIGESIMA TERCERA.- Cuando haya pérdida serán soportadas por las reservas
y agotadas éstas por acciones por partes iguales hasta su valor nominal

TRIGESIMA CUARTA.- Los fundadores no se reservan participación adicional a las

utilidades.

DISOLUCIÓN Y LIQUIDACIÓN

TRIGESIMA SEXTA.-. La sociedad se disolverá en los casos previstos por el

artículo doscientos veintinueve de la Ley General de Sociedades Mercantiles.

TRIGESIMA SEPTIMA.- La Asamblea que acuerde la disolución nombrará uno o

más liquidadores, fijará sus emolumentos facultades, obligaciones y el plazo de
liquidación.
TRIGESIMA OCTAVA.- La liquidación se sujetará a las bases consignadas por el
artículo doscientos cuarenta y dos de la Ley General de Sociedades Mercantiles.

CLÁUSULAS TRANSITORIAS

TRIGESIMA NOVENA.-

PRIMERA.- Se hace constar por los otorgantes:

a) Que será suscrito por los accionistas en forma íntegra el capital social
mínimo en término fijo con la siguiente proporción:

ACCIONISTAS.- (NOMBRE)

ACCIONES.- (PORCENTAJE)

VALOR.- (CANTIDAD)

b) Los accionistas pagan el Capital Social en efectivo Moneda Nacional, y los

depositan en la caja de la Sociedad; y en consecuencia, EL ADMINISTRADOR
UNICO, les otorga recibo.

SEGUNDA.- Los otorgantes constituidos en Asamblea General de Accionistas,

acuerdan:

a) Administrará la Sociedad: UN ADINISTRADOR UNICO.

b) Eligen ADMINISTRADOR UNICO, al señor Aquileo Medel Martínez.

c) Eligen COMISARIO a la señora Antonia Cruz Méndez.

d) Los accionistas acuerdan otorgar PODER GENERAL PARA PLEITOS

YCOBRANZAS al señor José Medel Martínez.
e) Hacen constar que los funcionarios electos aceptan sus cargos, y protestan
su fiel desempeño.

GENERALES:

Los comerciantes declaran ser:

El señor Aquileo Medel Martínez, es Mexicano por nacimiento, originario de la

ciudad de México Distrito federal, donde nació el día 31 de octubre de 1973 (estado
civil) Casado, ocupación Empresario de productos médico-quirúrgicos, domicilio
(Av. independencia # 4345 dep. 15 Col Nacional, Delegación Cuauhtémoc México
D.F).

El señor Aquileo Medel Martínez, es Mexicano por nacimiento, originario de la

ciudad de México Distrito federal, donde nació el día 16 de Agosto de 1970 (estado
civil) Casado, ocupación Empresario de productos médico-quirúrgicos, domicilio
(Calle Colón # 32 Col Nativitas, Delegación Cuauhtémoc México D.F).

La señora Antonia Cruz Méndez, es Mexicana por nacimiento, originario de la

ciudad de México Distrito federal, donde nació el día 21 de Enero de 1980 (estado
civil) Casada, ocupación Empresaria de productos médico-quirúrgicos, domicilio
(Calle Águila Negra # 95 Col Serrano 1ª Sección, Delegación Cuauhtémoc México
D.F).

El señor John Smith Phipher, es Mexicana por naturalización y nacionalización,

originario de Toronto Canadá, donde nació el día 06 de Enero de 1970 (estado civil)
Casado, ocupación Empresario e ingeniero médico de productos médico-
quirúrgicos, domicilio (Av. Central # 16 Col Superior, Delegación Miguel Hidalgo
México D.F).
CERTIFICACIONES; YO, EL NOTARIO, CERTIFICO:

I.- Que los comparecientes me exhiben el permiso que la Secretaría de Relaciones

Exteriores el día 18 de septiembre de 2012 para la Constitución de esta sociedad,
al cual correspondió el número 1135, folio 001587 y expediente 005689/2012-66 el
que agrego al apéndice de esta escritura con la letra “A “, y anexaré el testimonio
que expida.

II.- Que lo relacionado e inserto concuerda fielmente con sus originales que tengo a
la vista.

III.- Respecto a los comparecientes:

a).- Que los conozco y a mi criterio tienen capacidad legal.

b).- Que les hice conocer el contenido del Artículo dos mil quinientos cincuenta y
cuatro del Código Civil del Distrito Federal, y sus correlativos en las demás
entidades Federativas., que dice:

“En todos los poderes generales para PLEITOS y COBRWANZAS, bastará que se
diga que se otorga con todas las facultades generales y las especiales que
requieran cláusula especial conforme a la Ley, para que se entiendan conferidos sin
limitación alguna.

En los poderes generales, para ACTOS DE DOMINIO, bastará que se den ese
carácter para que el apoderado tenga todas las facultades de dueño, tanto en el
relativo a los bienes como hacer toda clase de gestiones a fin de defenderlos.

Cuando se quisieren limitar en los tres casos antes mencionados, las facultades de
los apoderados, se consignarán las limitaciones a los poderes serán especial.

Los notarios insertarán este Artículo en los testimonios de los poderes que
otorguen”.
c).- que les advirtió que de acuerdo con el Artículo VEINTISIETE del Código Fiscal
de la Federación, en el plazo de treinta días a partir de su firma, deben inscribir esta
sociedad en el Registro Federal del Contribuyente y justificarlo así al suscrito Notario
de otra forma se hará la denuncia a que se refiere dicho precepto y

d).- Haberles leído en alta voz y en forma clara, explicando su valor circunstancias
y valores correspondientes, así como el que manifestaran su conformidad, firma el
presente el día 22 de Marzo de 2013 procediendo a Autorizarlo en forma definitiva,
en ciudad de México Distrito Federal en fecha arriba citada.

Accionista 1 Accionista 2

Firma Firma

Accionista 3 Accionista 4

Firma Firma

Notario Testigo

Firma Firma

Sellos de autorización
CAPITULO II

DE LOS ASOCIADOS

ARTICULO 3.

Requisitos para la Admisión.

Para ser asociado a la Cooperativa se requiere:

a) En caso de ser personas jurídicas, tener carácter civil y sin fines de lucro;

b) En caso de ser personas naturales: Ser mayor de edad o en caso de ser

adolescente contar con la autorización de su representante legal, ser productor,
consumidor o usuario primario de bienes y servicios;

c) Conocer los principios, Formas Organizativas, Estatutos y Normas Legales y

Reglamentarias que sustentan al movimiento Cooperativo;

d) Suscribir y cancelar las Aportaciones necesarias para la formación del capital de

la Cooperativa. No podrá establecerse ningún otro requisito económico fuera de las
aportaciones legales.

ARTICULO 4.

Deberes y derechos de los Asociados.

Son deberes y derechos de los asociados, además de los señalados en el Artículo

21 de la Ley Especial de Asociaciones Cooperativas los siguientes:

a) Participar en las actividades educativas de la Cooperativa, y proyectar la imagen

del Cooperativismo ante la comunidad;

b) Cubrir el valor de los certificados que hubiesen suscrito dentro de los plazos
señalados por la Instancia de Administración, así como también las contribuciones
o porcentajes fijados por la Asamblea para acrecentar los recursos económicos
rotativos;

c) Obtener respuesta de los planteamientos realizados por escrito, y

d) Obtener por escrito la información necesaria sobre la marcha y funcionamiento
de la Cooperativa, cuando sea requerida.

ARTICULO 5.

Perdida del Carácter de Asociado.

El carácter de asociado se extingue por:

a) Fin de la existencia de la persona física o jurídica;

b) Renuncia;

c) Pérdida de las condiciones para ser asociado, establecidas en la Ley, y estos

Estatutos, sin perjuicio de lo previsto en el Artículo 19 de la Ley Especial de
Asociaciones Cooperativas;

d) Exclusión acordada en la Reunión General de Asociados o Asamblea por las

causas establecidas en los Estatutos, y

e) Extinción de la Cooperativa.

ARTÍCULO 6.

Causa de exclusión y suspensión de Asociados.

Son causales de exclusión y suspensión de asociados, lo siguiente:

a) No satisfacer sin justa causa y en el plazo previsto las aportaciones obligatorias;

b) Negarse, sin motivo justificado, a desempeñar los cargos, comisiones e

instrucciones que le encomiende o impartan regular o legítimamente los órganos y
funcionarios competentes de la Cooperativa;

c) Observar mala conducta o realizar actos que traduzcan en grave perjuicio moral
o material para la Cooperativa;

d) Infringir cualquiera de las prohibiciones que la ley le impone a todo asociado de

una Cooperativa;

e) El no cumplimiento de los deberes, y él irrespeto a los derechos establecidos en

el artículo 21 de la Ley Especial de Asociaciones de Cooperativas, y
 f) El no cumplimiento ó irrespeto de los demás deberes y derechos contemplados
en el artículo 4 del presente Documento Constitutivo Estatutario.

ARTICULO 7:

Del Procedimiento y las Instancias para excluir y suspender a los asociados.

a) La Asamblea de Asociados incluirá en la redacción del Reglamento Interno de la

Cooperativa, el Régimen de Disciplina, el cual señalará la ó las Instancias con
responsabilidad para coordinar y aplicar sus disposiciones, en concordancia con lo
establecido en los artículos 65 y 66 de la Ley Especial de Asociaciones
Cooperativas; b) En el caso de descubrirse una infracción, la ó las Instancias
conocerá de cada caso, y de comprobarse fehacientemente la autoría y la gravedad,
decidirá sobre la apertura de un proceso disciplinario; y

c) Los asociados sólo podrán ser excluidos ó suspendidos por las causas previstas
el artículo 6 del presente Documento Constitutivo Estatutario garantizando en todo
momento el derecho a la defensa y al debido proceso

ARTICULO 8.

Del Reintegro en Caso de Retiro o Exclusión.

Cuando un Asociado se separe de la Cooperativa sea excluido o pierda su condición

de tal, sólo tiene derecho a que se le reintegren los préstamos que le haya hecho a
la Cooperativa, respetando los plazos establecidos, el valor de las aportaciones
integradas y los excedentes que le correspondan deducidas las pérdidas que
proporcionalmente les correspondiere soportar y sin perjuicios de la revalorización
que pudieren tener, de acuerdo a lo establecido en el Artículo 23 de la Ley Especial
de Asociaciones Cooperativas.

CAPITULO III

DE LAS FORMAS DE ORGANIZACIÓN, FUNCIONAMIENTO,

COORDINACIÓN Y CONTROL DE LA COOPERATIVA.

SECCION PRIMERA

DE LAS ASAMBLEAS
ARTICULO 9.

Generalidades.

La Asamblea es la autoridad suprema de la Cooperativa y sus acuerdos obligan a

todos los asociados, presentes o ausentes, siempre que se tomen conforme a la
Ley y estos Estatutos. Las sesiones de la Asamblea serán Ordinarias o
Extraordinarias. Son decisiones privativas de la Asamblea las señaladas en el
Articulo 26 de la Ley Especial de Asociaciones Cooperativas y las que señalan estos
Estatutos y el Reglamento Interno. La ASAMBLEA ORDINARIA se celebrara una
vez al año, dentro de tres meses siguientes al cierre del ejercicio económico. La
agenda de la Asamblea Ordinaria, contemplara entre otros aspectos: La cuenta, el
Balance General, los Informes o memorias que las Instancias de Administración, de
Evaluación y Control y de Educación u otras; deban presentar, así como el Plan
Anual de Actividades de la Cooperativa y sus respectivos Presupuestos y elección
de nuevos Directivos, en sustitución de aquellos cuyo periodo haya vencido.

LAS ASAMBLEAS EXTRAORDINARIAS se celebrarán cuando se presente una

actividad o gestión que no esté contemplada en el Plan Anual de Trabajo, y que por
su cuantía comprometa la estabilidad económica de la Cooperativa, o cuando se

presente cualquier circunstancia sobre la cual deba pronunciarse la Asamblea. De

cada Asamblea se levantará un acta que será asentada en el Libro respectivo dentro
de los diez días siguientes a su celebración y remitida a la Superintendencia
Nacional de Cooperativas para su archivo y fines legales consiguientes. La
convocatoria para las Asambleas de Asociados, sean estas Ordinarias o
Extraordinarias, será convocada por la Instancia de Administración. La misma se
hará con siete (07) días de anticipación por lo menos, se podrá hacer por medio de
un aviso escrito dirigido a todos los Asociados, por un diario de mayor circulación
de la localidad o por cualquier otro medio de comunicación.

ARTICULO 10.

Del Quórum de la Votación y de los Acuerdos.

La asamblea se considera válidamente constituida cuando concurran el cincuenta y

uno por ciento (51%) de los asociados de la cooperativa. En caso de no haber
quórum para la primera convocatoria, se convocará por segunda vez para una fecha
comprendida entre los siete (7) y quince (15) días siguientes, celebrándose
válidamente con el número de asociados que concurran; esta circunstancia se hará
saber en la convocatoria.
Los acuerdos a que hubiese llegado la asamblea, deberán hacerse conocer por
escrito a los asociados en un plazo no mayor de quince (15) días hábiles siguientes
a la realización de la misma.

SECCIÓN SEGUNDA

DE LA INSTANCIA DE ADMINISTRACIÓN

ARTICULO 11.

De la Instancia de Administración. Denominación y Atribuciones.

La Administración y dirección de las actividades socioeconómicas de la

Cooperativa, así como la ejecución de los planes acordados en la Asamblea,
ajustándose a las normas que ésta le haya fijado, la Cooperativa estará a cargo de
una JUNTA DIRECTIVA, que es el Órgano Ejecutivo de la Asamblea, tendrá a su
cargo y ejercerá la representación de la Cooperativa de conformidad con lo
dispuesto en la Ley Especial de Asociaciones Cooperativas. Podrá delegar las
funciones ejecutivas en uno o más Gerentes o Secretarios Ejecutivos. Las
atribuciones de la JUNTA DIRECTIVA, serán las siguientes:

a) Llevar sistemas adecuados de contabilidad y control interno, así como cuidar

de que los registros y documentos necesarios se lleven y conserven bien.

b) Solicitar del Director de Administración, o Gerente Ejecutivo la elaboración

de los estados financieros completos; requerir la presentación trimestral del Balance
de Comprobación; y además la preparación de informes mensuales cuando así lo
crea conveniente.

c) Efectuar anualmente un estudio financiero de la Cooperativa y recomendar a

la Asamblea la forma en que deberá utilizarse los excedentes.

d) Presentar a la Asamblea la cuenta, el balance, los informes o memorias, el

plan anual de actividades y su respectivo presupuesto, y los proyectos de reformas
estatutarias, de conformidad con lo establecido en la Ley Especial de Asociaciones
Cooperativas.

e) Convocar a la Asamblea cuando se presente una actividad o gestión que no

esté contemplada en el plan anual de trabajo, y que por cuantía, a juicio de la
Instancia de Administración o Control y Evaluación, comprometa la estabilidad
económica de la Cooperativa.

f) Previa aprobación de la Asamblea, adquirir, enajenar y gravar bienes

inmuebles, y celebrar toda clase de contratos sobre los mismos.

g) Y, en general, desarrollar las actividades establecidas en la Ley, estos

Estatutos y el Reglamento Interno.

ARTÍCULO 12.

De la Instancia de Junta Directiva.

La Junta Directiva, estará integrada por tres (03) miembros principales con sus
respectivos suplentes, éstos ocuparán los cargos de PRESIDENTE, SECRETARIO
y DIRECTOR DE ADMINISTRACION. Los miembros durarán máximo tres (3) años
en sus funciones, pudiendo ser reelectos por un (1) sólo período, para ser miembro
de la Cooperativa se requiere:

a) Ser Asociado;

b) Poseer Solvencia Moral, y

c) No estar solicitado por delito

ARTÍCULO 13.

De la Junta Directiva. Facultades y Obligaciones del Presidente:

1. Presidir las sesiones de la Instancia de Administración y de la Asamblea.

2. Firmar junto con el Secretario, las Actas de las Asambleas y de las sesiones
de la Instancia,

3. Representar legalmente a la Cooperativa ante cualquier organismo sea

público o privado, en sus negociaciones frente a terceros, pudiendo realizar toda
clase de actos y celebrar los contratos que le sean necesarios para el desarrollo del
objeto social de la cooperativa.

4. Otorgar y firmar los contratos a que hace referencia estos Estatutos, firmar
finiquitos, liberaciones y liquidaciones con entes públicos o privados.

5. Aperturar, manejar, movilizar y administrar las cuentas bancarias o de

crédito de la cooperativa pudiendo utilizar firmas separadas o conjuntas. La decisión
de Aperturar cuentas bancarias con firmas separadas quedará a la libre disposición
y decisión del Presidente de la Cooperativa, pudiendo autorizar al DIRECTOR DE
ADMINISTRACION, o terceras personas para que tengan firmas conjuntas y
autorizadas en la apertura de cuentas bancarias.

6. El Presidente de la Cooperativa podrá recibir, cobrar en nombre de la

cooperativa, depositar cheques a nombre de la cooperativa y a hacerlos efectivos,
y realizar cualquier otra transferencia de fondos o bancarias que le sean
presentadas y de la cooperativa.

7. Representar Legalmente a la Cooperativa, firmar y otorgar en nombre de la

Cooperativa toda clase de contratos, documentos, cheques, letras de cambio,
pagaré, cartas de crédito o cualquier otro negocio jurídico capaz de obligarla.

8. Recibir en nombre de la Cooperativa cualquier tipo de donación, valores,

propiedades, bienes de cualquier naturaleza que conformen su patrimonio.

9. Vender o enajenar cualquier activo fijo de la cooperativa, sea mueble o

inmueble.

10. Nombrar y remover funcionarios, Gerentes, Representantes, agentes y

apoderados generales o Especiales, tanto para Venezuela como para el Exterior.

11. Firmar y Representar legalmente a la Cooperativa en actos, registros y

contratos entre la cooperativa y entes públicos o privados, tales como asociaciones
Temporales, alianzas, Ejecución de obras, etc.

12. Presidir las Asambleas de Asociados y hacer cumplir las decisiones que en
ella se adopten.

13. Cualquier otra facultad que le otorgue la Asamblea o la Instancia de

Administración.

ARTICULO 14. De la Instancia de Administración. Facultades y Obligaciones del

Secretario. El Secretario tendrá las siguientes Facultades y obligaciones:

a) Asentar las Actas de las reuniones de la Instancia de Administración y de las

Asambleas en los libros respectivos, y firmarlos conjuntamente con el Presidente.

b) Convocar las reuniones de la Instancia de Administración así como también

a la Asamblea cuando lo acuerde dicha Instancia.

c) Llevar el Libro de registro de asociados.

d) Tramitar la correspondencia; y expedir certificaciones.

Las otras que le señalen la Instancia de Administración o la Asamblea.

ARTICULO 15. De la Instancia de Administración. Facultades y Obligaciones del
Director de Administración.

a) Supervisar y guardar bajo custodia, toda la documentación relacionada con

los ingresos, depósitos, valores y uso de los fondos.

b) Informar a la Instancia de Administración de cualquier irregularidad que se

presente por parte de los asociados en el pago de sus certificados, préstamos o
cualquiera otra obligación que tenga con la Cooperativa.

c) Entregar bajo inventario, todos los libros, documentos, registros y demás

pertenencias de la Cooperativa, tan pronto se nombre su sucesor.

d) Ser garante del cumplimiento de los deberes formales, contables y fiscales

que estén estipulados en las normas reglamentarias y demás leyes de la República.

e) Firma conjuntamente con el PRESIDENTE, de ser el caso, en las aperturas,

manejo o administración de las cuentas bancarias de la Cooperativa.

f) Firmar y Representar Legalmente a la Cooperativa en actos, registros y

contratos entre la cooperativa y entes públicos o privados, cuando el PRESIDENTE
lo autorice mediante carta simple y con el sello de la Cooperativa estampada en la
misma.

g) Las otras que les señale la Instancia de Administración y la Asamblea.

SECCION TERCERA.

INSTANCIA DE CONTROL Y EVALUACIÓN

Artículo 16

De la Instancia de Control y Evaluación.

Atribuciones.

La Cooperativa estará sujeta a la vigilancia y control de una instancia denominada

CONTROL Y EVALUACION, la cual tendrá las siguientes atribuciones:

a) Vigilar el cumplimiento de los deberes y obligaciones por parte de los

miembros de la Instancia de Administración, Educación.

b) Vigilar la Contabilidad para que sea llevada con la debida puntualidad y

corrección en los libros autorizados y para que los balances se realicen y se den a
conocer a los asociados oportunamente,

c) Vigilar la inversión de fondos sociales,

d) Emitir dictamen sobre la memoria y cuenta de la Instancia de Administración
y presentarlo a la Asamblea,

e) Vigilar el otorgamiento, renovación y la ejecución de las garantías que deben

dar las personas que administren o tengan a su cargo bienes de la cooperativa,

f) Comunicar a la Superintendencia Nacional de Cooperativas y a los

Organismos de Integración respectivos, cualquier información que lleguen a su
conocimiento sobre manejos irregulares en la cooperativa,

g) Ordenar auditorias y escoger las personas que deben realizarlas y fijar las
condiciones en que deben ser contratadas.

Artículo 17.

De la Instancia de Control y Evaluación. Composición, Requisitos, Duración y

Cargos.

La Instancia de Control y Evaluación estará integrada por dos (02) miembros

principales con su respectivo suplente, estos ocuparan los cargos de Contralor, sub
– contralor, Secretario. Los requisitos para ser miembro de la Instancia durarán tres
(03) años máximo en sus cargos, y podrán ser reelectos por un solo período, para
ser miembro de la Cooperativa, se requiere:

a) Ser Asociado,

b) Poseer Solvencia Moral

c) No estar solicitado por delito

Artículo 18. De la Instancia de Control y Evaluación. Atribuciones y Obligaciones del

Contralor:

a) Evaluar el resultado de las operaciones económicas mediante el análisis de

los estados financieros de la Cooperativa,

b) Realizar las orientaciones y correctivos que sean necesarios para el mejor

desempeño administrativo de la Cooperativa,

c) Revisar periódicamente los libros contable que por obligación de ley debe
llevar la Cooperativa,

d) Presentar a la asamblea un informe que deberá contener un estudio analítico

sobre la memoria y cuenta de la Instancia de Administración, el cual contemplará
necesariamente los aspectos institucionales, financieros, contables, administrativos,
sociales y educativos,
e) Presidir las reuniones con los integrantes de la Instancia de evaluación y
control.

ARTICULO 19. De la Instancia de Control y Evaluación. Facultades y Obligaciones

del Secretario.

a) Participar activamente en todas las actividades inherentes a las instancias de

evaluación y control conjuntamente con los demás miembros.

b) Llevar los libros de Acta de reuniones de la Instancia.

c) Certificar la Correspondencia

d) Y Firmar junto con el Presidente, contralor o como lo determinen las actas de

reunión.

SECCION CUARTA

INSTANCIA DE EDUCACIÓN

Artículo 20. De la Instancia de Educación. Atribuciones, Composición y Cargos.

La Cooperativa tendrá una instancia destinada a fomentar la Educación

Cooperativa denominada Instancia de Educación, Cuyas atribuciones serán las
siguientes:

a) La planificación y evaluación colectiva de la acción cooperativa cotidiana y

permanente.

b) El diseño colectivo de estructuras y procesos organizativos que propicien el

desarrollo de valores democráticos, solidarios y participativos.

c) Los procesos de formación y capacitación.

La Instancia de Educación estará conformada por dos (02) miembro principal y su

respectivo suplente. Los miembros de la Instancia durarán en sus cargos tres (03)
años y podrán ser reelectos por un período más.

ARTICULO 21.

De la Instancia de Educación atribuciones y obligaciones del Director de Educación.

1. Realizar y programar todas las actividades educativas de la Cooperativa,

2. Realizar convenios con Instituciones del Estado, privado u otras para

fortalecer la capacitación de los asociados, empleados, obreros y la comunidad.
ARTICULO 22. De la Instancia de Administración Educación. Atribuciones y
Obligaciones del Secretario.

e) Participar activamente en la elaboración y planes de fortalecimiento de la

educación cooperativa.

f) Coadyuvar en el cumplimiento de los programas y objetivos definidos por la

instancia de educación

g) Y cualquier otra que le asigne la asamblea y estos estatutos.

CAPITULO IV

DEL REGIMEN Y DURACION DEL EJERCICIO ECONOMICO

ARTICULO 23.

Recursos Patrimoniales.

Los recursos propios de carácter patrimonial estarán constituidos por: a)

Aportaciones de los asociados. b) Los excedentes acumulados en las reservas y
fondos permanentes. c) Las donaciones, legados o cualquier otro aporte a título
gratuito destinado a integrar el capital de la cooperativa. Las aportaciones de los
asociados son individuales, y podrán hacerse en dinero, especie o trabajo,
convencionalmente valuados, en la forma y plazo que establezca este estatuto. De
cualquier tipo de aportaciones se emitirán certificados u otro documento nominativo,
representativo de una o más de ellas. Estas aportaciones podrán ser para la
constitución del capital necesario, rotativas, de inversión u otras modalidades. El
estatuto y su reglamento establecerán las normas para cada tipo de aportación,
cuáles podrán recibir interés y cuál será el límite del mismo. Los aportes de los
asociados, que generarán un Certificado de Aportación para cada uno de ellos,
tendrán un valor de QUINCE MIL BOLIVARES SIN CENTIMOS (Bs. 15.000,00), los
que serán pagados totalmente o el diez por ciento (10%) por los menos de su valor
en el momento de la suscripción o en un plazo de dos (02) años.

ARTICULO 24.

El ejercicio económico de la cooperativa comienza el día primero (1°) de Enero y

concluye el día treinta y uno (31) de Diciembre de cada año, con excepción del
primer ejercicio que se contará a partir de la protocolización en el Registro del Acta
Constitutiva y los Estatutos de la Cooperativa, hasta la fecha de terminación
señalada.
CAPITULO V

FONDOS, RESERVAS Y EXCEDENTES

ARTICULO 25.

Todo lo referente a los fondos, reservas y excedentes, se regirán por las

disposiciones previstas en el capítulo VII, Artículos 49, 51 y 54 de la Ley Especial
de Asociaciones Cooperativas.

CAPITULO VI

DE LAS NORMAS SOBRE LA INTEGRACIÓN DE LA COOPERATIVA

ARTICULO 26. La Asamblea decidirá, previo informe presentado por la reunión

conjunta de las Instancias de Administración y Control todo lo relativo a la
integración, así como la organización, si fuere el caso, a la cual se adscribirá la
cooperativa.

CAPITULO VII

DE LOS PROCEDIMIENTOS PARA LA REFORMA DE ESTATUTOS

ARTICULO 27. Las reformas estatutarias deben ser aprobadas por lo menos con el
setenta y cinco (75%) de los asociados presentes en la reunión general de
asociados o asamblea. de conformidad con lo establecido en el artículo 10 de los
estatutos. El acta en la que conste la modificación de la identificación de los
asociados que la aprobaron y el estatuto, se protocolizarán dentro del término de
quince (15) días hábiles. Entrará en vigencia una vez otorgado y registrado el
documento de modificación. Las cooperativas deberán enviar a la Superintendencia
Nacional de Cooperativas, dentro de los treinta (30) días hábiles siguientes, copia
simple del documento registrado con la modificación estatutaria.

CAPITULO VIII

DE LOS PROCEDIMIENTOS PARA LA TRANSFORMACIÓN FUSION, ESCISION,

SEGREGACION, DISOLUCION Y LIQUIDACIÓN

ARTICULO 28. Todo lo referente a los procedimientos para la transformación,

fusión escisión, segregación, disolución y Liquidación, se regirán por las
disposiciones previstas en el capítulo XI de la Ley Especial de Asociaciones
Cooperativas.

ACTA CONSTITUTIVA DE SOCIEDAD POR ACCIONES SIMPLIFICADA

En la ciudad de CUCUTA, Departamento de NORTE DE SANTANDER, República

de Colombia, el 30 de Febrero del año 2014, RAFAEL WENCESLAO NÚÑEZ
MOLEDO, mayor de edad, identificado con Cedula de Ciudadanía número
11111111 expedida en CARTAGENA, de estado civil Casado domiciliado en la
ciudad de CUCUTA en la dirección Calle Principal Barrio El Cabrero y ORESTE
SINDICI, mayor de edad identificado con Cedula de Ciudadanía número 22222222
expedida en BOGOTA, de estado civil Soltero domiciliado en la ciudad de CUCUTA
en la dirección Calle Circunvalar Barrio El Italiano, quien para todos los efectos se
denominarán los constituyentes, mediante el presente escrito manifestamos nuestra
voluntad de constituir una Sociedad por Acciones Simplificada, que se regulará
conforme lo establecido en la ley y en los siguientes estatutos:

ARTÍCULO PRIMERO TIPO O ESPECIE DE SOCIEDAD QUE SE CONSTITUYE

La sociedad que se constituye por medio de este documento es por acciones, del
tipo Sociedad por Acciones Simplificada, esta se regirá por las disposiciones
contenidas en los presentes estatutos, por las normas que de manera especial
regulan esta especie de compañía en Código de Comercio y por las generales que
en la anterior normativa rigen para las sociedades, teniendo en cuenta que tanto las
especiales como las generales sean compatibles con su calidad de una Sociedad
por Acciones Simplificada. ARTÍCULO SEGUNDO DOMICILIO SOCIAL La
compañía tendrá como domicilio principal la ciudad de CUCUTA, pero podrá abrir
sucursales o agencias en cualquier parte del territorio nacional, para lo cual se
procederá como aparece previsto en las normas legales.

ARTÍCULO TERCERO NOMBRE DE LA SOCIEDAD La sociedad actuará bajo la

denominación social LOS COMPOSITORES S.A.S.; ARTÍCULO CUARTO
TÉRMINO DE DURACIÓN La sociedad tendrá un término de duración INDEFINIDO,
pero podrá disolverse anticipadamente cuando sus accionistas así lo decidan.

ARTÍCULO QUINTO OBJETO SOCIAL La sociedad tendrá por objeto, el desarrollo

de las siguientes actividades: A) Producción, composición, edición, publicidad radial
y televisiva de himnos nacionales. B) Cualquier actividad comercial o civil de forma
lícita y todas las demás inherentes al desarrollo del objeto social.
ARTÍCULO SEXTO CAPITAL AUTORIZADO, SUSCRITO Y PAGADO El capital
autorizado de la sociedad está expresado en PESOS y es de CINCUENTA
MILLONES ($50'000,000), divididos en CINCO MIL (5,000) acciones de igual valor
nominal, a razón de DIEZ MIL ($10,000) cada una. Los accionistas constituyentes
han suscrito CINCO MIL (5,000) por un valor nominal total de CINCUENTA
MILLONES ($50'000,000), capital que se encuentra suscrito y pagado en dinero en
su totalidad, La clase de acciones aquí suscrita son de clase ORDINARIAS.
Parágrafo.- El capital suscrito podrá aumentarse por cualquiera de los medios que
admite la Ley, igualmente, podrá disminuirse con sujeción a los requisitos que la
Ley señala, en virtud de la correspondiente reforma estatutaria, aprobada por sus
accionistas e inscrita en el registro mercantil:

ACCIONISTAS N° DE ACCIONES CAPITAL % RAFAEL WENCESLAO NÚÑEZ

MOLEDO 2500 $25,000,000.00 50.00% ORESTE SINDICI 2500 $25,000,000.00
50.00% TOTAL 5000 50,000,000.00 100.00 %

ARTÍCULO SEPTIMO CARACTERÍSTICAS DE LAS ACCIONES Las acciones de

la sociedad en que se halla dividido su capital son de clase:

OTORGANTES TIPO ACCION CANTIDAD RAFAEL WENCESLAO NÚÑEZ

MOLEDO Acción Ordinaria 2500 ORESTE SINDICI Acción Ordinaria 2500
ARTÍCULO OCTAVO TÍTULOS DE LAS ACCIONES A cada uno de los accionistas
se le expedirá un solo título representativo de sus acciones, a menos que prefieran
tener varios por diferentes cantidades parciales del total que le pertenezca. El
contenido y las características de los títulos se sujetarán a lo preceptuado en las
normas legales correspondientes. Mientras el valor de las acciones no hubiere sido
pagado totalmente, la sociedad sólo podrá expedir certificados provisionales. Para
hacer una nueva inscripción y expedir el título al adquirente, será menester la previa
cancelación de los títulos del tradente. ARTÍCULO NOVENO LIBRO DE REGISTRO
DE ACCIONES La sociedad llevará un libro de registro de acciones, previamente
registrado en la cámara de comercio correspondiente al domicilio principal de la
sociedad, en el cual se anotará el nombre de cada accionista, la cantidad de
acciones de su propiedad, el título o títulos con sus respectivos números y fechas
de inscripción, las enajenaciones y traspasos, las prendas, usufructos, embargos y
demandas judiciales, así como cualquier otro acto sujeto a inscripción según
aparezca ordenado en la Ley. ARTÍCULO DECIMO EMISIÓN DE ACCIONES
Corresponde a los accionistas decidir sobre la emisión de acciones de que disponga
la sociedad y que se encuentren en la reserva. ARTÍCULO DECIMO PRIMERO
REGLAMENTO DE EMISIÓN DE ACCIONES Corresponde a los accionistas
constituyentes expedir el reglamento aplicable a la suscripción de las acciones
reservadas, ordinarias y de capital emitidas por la sociedad. ARTÍCULO DECIMO
SEGUNDO GERENCIA La representación legal de la sociedad y la gestión de los
negocios sociales estarán a cargo de un GERENTE, a su vez la sociedad podrá
nombrar un SUBGERENTE, quien reemplazará al gerente en sus ausencias
temporales y absolutas contando con las mismas atribuciones que el gerente
cuando éste entre a reemplazarlo. ARTÍCULO DECIMO TERCERO FACULTADES
DEL GERENTE El gerente está facultado para ejecutar, a nombre de la sociedad,
todos los actos y contratos relacionados directamente con el objeto de la sociedad,
sin límite de cuantía. Serán funciones específicas del cargo, las siguientes: a)
Constituir, para propósitos concretos, los apoderados especiales que considere
necesarios para representar judicial o extrajudicialmente a la sociedad. b) Cuidar de
la recaudación e inversión de los fondos sociales. c) Organizar adecuadamente los
sistemas requeridos para la contabilización, pagos y demás operaciones de la
sociedad. d) Velar por el cumplimiento oportuno de todas las obligaciones de la
sociedad en materia impositiva. e) Certificar conjuntamente con el contador de la
compañía los estados financieros en el caso de ser dicha certificación exigida por
las normas legales. f) Designar las personas que van a prestar servicios a la
sociedad y para el efecto celebrar los contratos que de acuerdo a las circunstancias
sean convenientes; además, fijará las remuneraciones correspondientes, dentro de
los límites establecidos en el presupuesto anual de ingresos y egresos. g) Celebrar
los actos y contratos comprendidos en el objeto social de la compañía y necesarios
para que esta desarrolle plenamente los fines para los cuales ha sido constituida.
h) Cumplir las demás funciones que le correspondan según lo previsto en las
normas legales y en estos estatutos. Parágrafo.- El gerente queda facultado para
celebrar actos y contratos, en desarrollo del objeto de la sociedad, con entidades
públicas, privadas y mixtas. ARTÍCULO DECIMO CUARTO RESERVAS La
sociedad constituirá una reserva legal que ascenderá por lo menos al cincuenta por
ciento (50%) del capital suscrito y se formará con el diez por ciento (10%) de las
utilidades líquidas de cada ejercicio. Los accionistas podrán decidir, además, la
constitución de reservas voluntarias, siempre que las mismas sean necesarias y
convenientes para compañía, tengan una destinación específica y cumplan las
demás exigencias legales. ARTÍCULO DECIMO QUINTO UTILIDADES No habrá
lugar a la distribución de utilidades sino con base en los estados financieros de fin
de ejercicio, aprobados por sus accionistas, aprobación que se presume por el
hecho de la certificación mientras ocupe el cargo de gerente. Tampoco podrán
distribuirse utilidades mientras no se hayan enjugado las pérdidas de ejercicios
anteriores que afecten el capital, entendiéndose que las pérdidas afectan el capital
cuando a consecuencia de las mismas se reduzca el patrimonio neto por debajo del
monto del capital suscrito. Las utilidades de cada ejercicio social, establecidas
conforme a los estados financieros aprobados con los que estén de acuerdo sus
accionistas, se distribuirán con arreglo a las disposiciones siguientes y a lo que
prescriban las normas legales. 1.- El diez por ciento (10%) de las utilidades líquidas
después de impuestos se llevará a la reserva legal, hasta concurrencia del cincuenta
por ciento (50%), por lo menos, del capital suscrito. Una vez se haya alcanzado este
límite quedará a decisión de los accionistas continuar con el incremento de la
reserva, pero si disminuyere será obligatorio apropiar el diez por ciento (10%) de las
utilidades líquidas hasta cuando dicha reserva llegue nuevamente al límite fijado.
2.- Efectuada la apropiación para la reserva legal se harán las apropiaciones para
las demás reservas que, con los requisitos exigidos en la Ley, decidan sus
accionistas. Estas reservas tendrán destinación específica y clara, serán
obligatorias para el ejercicio en el cual se hagan, y el cambio de destinación o su
distribución posterior sólo podrán autorizarse por los accionistas. 3.- Si hubiere
pérdidas de ejercicios anteriores, no enjugadas que afecten el capital, las utilidades
se aplicarán a la cancelación de tales pérdidas antes de cualquier apropiación para
reservas legal, voluntarias u ocasionales. 4.- Las apropiaciones para la creación o
incremento de reservas voluntarias u ocasionales, deberán ser aprobadas por sus
accionistas. 5.- El remanente de las utilidades, después de efectuadas las
apropiaciones para reserva legal y para reservas voluntarias u ocasionales, se
destinarán al pago del dividendo de cada accionista. ARTÍCULO DECIMO SEXTO
DISOLUCIÓN DE LA SOCIEDAD La sociedad se disolverá por decisión de sus
accionistas o cuando se presente alguna de las causales previstas en la Ley y
compatibles con la Sociedad por Acciones Simplificada constituida por medio de
este documento. La disolución, de acuerdo a causal presentada, podrá evitarse con
sometimiento a lo prescrito en la normativa comercial para el efecto. ARTÍCULO
DECIMO SEPTIMO LIQUIDADOR El liquidador y su suplente serán designados por
los accionistas y esta designación, una vez ellos manifiesten la aceptación, se
llevará a cabo su inscripción en el registro mercantil. ARTÍCULO DECIMO OCTAVO
PROCESO DE LIQUIDACIÓN Cuando se trate del denominado proceso de
liquidación privada o voluntaria, se seguirán las normas que aparecen en los
artículos 218 y siguientes del Código de Comercio. ARTÍCULO DECIMO NOVENO
TRANSITORIO - NOMBRAMIENTOS El cargo de GERENTE será ocupado por,
RAFAEL WENCESLAO NÚÑEZ MOLEDO, identificado con Cedula de Ciudadanía
número 11111111 de CARTAGENA y se nombra como SUBGERENTE a ORESTE
SINDICI, con Cedula de Ciudadanía número 22222222 de BOGOTA. Ambas
personas estando presentes en este acto constitutivo, aceptan los cargos para los
cuales fueron designados. ARTÍCULO VIGESIMO DECLARACIÓN DEL SOCIO
CONSTITUYENTE Los constituyentes de la sociedad LOS COMPOSITORES
S.A.S., identificado así: RAFAEL WENCESLAO NÚÑEZ MOLEDO, identificado con
Cedula de Ciudadanía número 11111111 de CARTAGENA y ORESTE SINDICI,
con Cedula de Ciudadanía número 22222222 de BOGOTA.; declaran que la
sociedad constituida por medio de este documento privado, reúne los requisitos
exigidos por la Ley.
En constancia firman: RAFAEL WENCESLAO NÚÑEZ MOLEDO C.C. 11111111
expedida en CARTAGENA ORESTE SINDICI C.C. 22222222 expedida en
BOGOTA