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ACTA DE CONSTITUCION EBIH S.A.

Señor Notario de Fe Pública, en el registro de escrituras públicas que corren a su cargo,


sírvase insertar una de Constitución de Sociedad Anónima por acto único de accionistas,
que se suscribe de conformidad con las cláusulas siguientes, en el lugar y fecha
indicados al final de este documento: ---------------------------------------------------------------------
PRIMERA.- (PARTES INTERVINIENTES): 1) el señor _________________, mayor de
edad, de estado civil _______, de nacionalidad _________, de profesión ____________,
domiciliado en esta ciudad, con C.I. para extranjeros N°______, en representación legal
de la empresa PETROLEOS QUIMICOS DE VENEZUELA SOCIEDAD ANONIMA
(PEQUIVEN S.A.), según poder especial N° ___/__, de fecha ___ de ________ de ____,
protocolizado por ante notaria N° __, Dr. ______________________, el cual al final se
inserta. 2) el señor _________________, mayor de edad, de estado civil casado, de
nacionalidad boliviana, de profesión ___________, con domicilio en esta ciudad, con C.I.
__________; en representación legal de la empresa YACIMIENTOS PETROLIFEROS
FISCALES BOLIVIANOS REFINACION S.A. (YPFB-REFINACIÓN S.A.), según poder N°
_____, de fecha ____de_____de_____ protocolizado por ante notaria N° ___, Dra.
______________________la cual al final se inserta. 3) el señor ______________, con
C.I. ____________, mayor de edad, de estado civil __________, de nacionalidad
___________, de profesión ___________, con domicilio en esta ciudad, con CI.
___________, en representación legal de la empresa SERVICIOS INDUSTRIALES
PETROLEROS SOCIEDAD ANONIMA (SIPS.A.), según poder No. ______, de
fecha____de______de____protocolizado por ante notaria N°___, Dra.
______________________la cual al final se inserta. -------------------------------------------------
PRIMERA.- Como resultado del proceso de nacionalización llevada a cabo por el
gobierno constitucional del Presidente Evo Morales Ayma y mediante el Decreto Supremo
N° 29511 donde se establece que se declara prioridad nacional el desarrollo de proyectos
de industrialización de los hidrocarburos, YPFB constituirá la Empresa Boliviana de
Industrialización de los Hidrocarburos (EBIH) en sociedad anónima con YPFB
REFINACION/SIPS.A./PEQUIVEN S.A. acto en el que intervienen: ------------------------------
-La empresa YPFB-REFINACION S.A., una sociedad anónima legalmente constituida y
existente bajo las leyes de la República de Bolivia, que tiene su domicilio en la
___________, ciudad de ___________, Bolivia, representada en este acto por el Sr.
________________ según consta en el Poder Especial adjunto. ---------------------------------
-La empresa YPFB ANDINA, una sociedad anónima legalmente constituida y organizada
de acuerdo a las leyes de la República de Bolivia, con domicilio legal en
_______________, ciudad de _________, Bolivia, representada por el Sr.
__________________ según consta en el Poder Especial adjunto. ------------------------------
-La empresa PEQUIVEN S.A., una sociedad anónima legalmente constituida y
organizada de acuerdo a las leyes de la República de Bolivia, con domicilio legal en
_______________, ciudad de _________, Bolivia, representada por el Sr.
__________________ según consta en el Poder Especial adjunto.---------------------------
-La empresa SIPS.A., una sociedad anónima legalmente constituida y organizada de
acuerdo a las leyes de la República de Bolivia, con domicilio legal en _______________,
ciudad de _________, Bolivia, representada por el Sr. __________________ según
consta en el Poder Especial adjunto.-----------------------------------------------------------------------
Todos ellos convienen en constituir por acto único una sociedad anónima conforme
consta en el Acta de la Junta de Fundación de fecha __ de ___________ de _______,
cuya copia legalizada se adjunta para que se digne insertarla como parte integrante de la
correspondiente escritura, Sociedad que se constituye por el presente documento bajo la
denominación de "EMPRESA BOLIVIANA DE INDUSTRIALIZACION DE
HIDROCARBUROS S.A." con domicilio legal en la ciudad de __________, República de
Bolivia, pudiendo abrir oficinas, sucursales y agencias en cualquier punto dentro de la
República de Bolivia.-------------------------------------------------------------------------------------------
SEGUNDA.- Queda establecido que el objeto de la Sociedad es promover, realizar y
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ejecutar estudios y proyectos en el territorio nacional y en el extranjero en las actividades


de industrialización de hidrocarburos, en materia de separación de gas natural,
petroquímica en general y otras actividades de industrialización hidrocarburífera y
vinculadas a las mismas, comercialización y distribución de productos con valor
agregado. Asimismo, podrá realizar todas aquellas actividades que le sean de beneficio,
siempre que lo decida la Junta General de Accionistas o el Directorio, y la Ley no lo
prohíba. La Sociedad podrá llevar a cabo todas las acciones necesarias para realizar los
fines expuestos y en general manejar cualesquiera otros negocios relacionados, y en el
desarrollo de actividades afines y conexas que le permitan utilizar su organización
empresarial. Para el debido cumplimiento de sus actividades, la Sociedad podrá celebrar
y ejecutar todos los actos y contratos permitidos por las leyes en vigencia. --------------------
TERCERA.- El capital social autorizado, suscrito y pagado en su integridad a la fecha de
su constitución, es de Bs. 000.000.000 (__________ ________ y __________ millones
ochocientos mil 00/100 bolivianos), equivalentes a US$ 00,000,000.00 (__________ y __
________, ___________ mil _________ 00/100 dólares estadounidenses). El capital esta
representado en partes iguales por acciones ordinarias y acciones preferidas,
necesariamente nominativas, con un valor nominal de Bs. 0.000 (____ mil 00/100
bolivianos) cada una. Este capital autorizado podrá ser aumentado o reducido en
cualquier momento por acuerdo de una Junta General Extraordinaria de Accionistas, de
acuerdo al desarrollo de las actividades de la Sociedad, y a las previsiones del Estatuto y
las aplicables del Código de Comercio. Las acciones preferidas no dan a su propietario
derecho a voto en las Juntas Ordinarias, sino exclusivamente en las Juntas
Extraordinarias, pero sin perjuicio de asistir con derecho a voz a las Juntas Ordinarias. A
las acciones preferidas corresponderá un dividendo igual a las acciones ordinarias. Sin
embargo, se les asignará un dividendo antes de fijar el dividendo correspondiente a las
acciones ordinarias. Cuando en algún ejercicio social no se paguen dividendos, estos se
cubrirán en los actos siguientes con la prelación antes indicada. De la misma forma, en
caso de liquidación de la Sociedad las acciones preferidas se reembolsarán antes que las
ordinarias. Las acciones preferidas podrán ser rescatadas periódicamente, al menos una
vez al año, y con la frecuencia que determine la Junta General Extraordinaria de
Accionistas. ------------------------------------------------------------------------------------------------------
CUARTA. - Los montos aportados por los accionistas son los que se indican a
continuación: -----------------------------------------------------------------------------------------------------
ACCIONISTAS Aportes Bs. Acciones Porcentajes
YPFB Refinación S.A.* 000.000.000.- 000.000 51%*
PEQUIVEN S.A.* 000.000.000.- 000.000 41%*
SIPS.A.* 0.000.- 0 8%*
TOTALES 000.000.000.- 000.000 100%
*son ejemplos, la decisión la tomará el Directorio de YPFB.
QUINTA.- Para el desenvolvimiento de sus actividades y cumplimiento de los fines de la
Sociedad, esta podrá comprar, vender, permutar, arrendar y dar en arrendamiento toda
clase de bienes muebles, inmuebles, contraer créditos y obligaciones a corto o largo
plazo, y otorgar toda clase de garantías personales y reales, celebrar toda clase de
contratos privados o públicos, y en suma realizar todos los actos legales cual
correspondan a una persona jurídica, sin que la falta de facultad expresa signifique
limitación alguna a sus derechos, obligaciones y atribuciones.-------------------------------------
SEXTA.- Los accionistas se reunirán en las Juntas Generales Ordinarias y/o
Extraordinarias que se convocarán por el Directorio o el Síndico mediante avisos
publicados en un periódico de circulación nacional durante tres días discontinuos,
debiendo el ultimo realizarse cuando menos cinco (5) días y no más de treinta (30), antes
de la celebración de la Junta. No habrá necesidad de convocatoria cuando la totalidad de
las acciones emitidas se encuentre presente o representada en la Junta.
----------------------Las convocatorias a las Juntas deberán indicar los asuntos a
considerarse. Las deliberaciones y resoluciones de las Juntas deberán consignarse en
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actas que para su validez deberán estar firmadas por quién las presidio, el Secretario y
dos representantes de los accionistas designados en la correspondiente
Junta.----------------------------------------
Las Juntas Generales Ordinarias se celebrarán por lo menos una vez al año y dentro de
los tres primeros meses del cierre de cada ejercicio.--------------------------------------------------
Las Juntas Generales Extraordinarias se reunirán para considerar todos los asuntos que
no sean de competencia de las Juntas Ordinarias. Los accionistas que representen por
lo menos el veinte por ciento (20%) del capital social tendrán derecho a solicitar la
convocatoria a cualquier Junta.------------------------------------------------------------------------------
SEPTIMA.- En las Juntas Generales Ordinarias se tratará el nombramiento y la remoción
de los Directores, Síndico y la fijación de la remuneración de este último; se considerará y
aprobará la memoria anual, el informe del síndico, el balance general y el estado de
resultados; la autorización y distribución de dividendos o, en su caso, el tratamiento de
las pérdidas; las sumas que se llevarán en reserva y las responsabilidades de los
Directores y Síndico, si las hubiera. Las Juntas Generales Extraordinarias decidirán sobre
cualquier asunto que hubiera sido consignado en su convocatoria y, especialmente y en
forma privativa, les corresponderá resolver sobre la disolución anticipada de la Sociedad,
su prórroga, escisión, transformación o fusión, modificación de su escritura social y
estatutos, emisión de nuevas acciones, emisión de bonos o debentures, el aumento de
capital autorizado, la reducción o reintegro del capital.------------------------------------------------
OCTAVA. - Las resoluciones de las Juntas Ordinarias y Extraordinarias de Accionistas se
acordarán por el voto afirmativo del sesenta y siete por ciento (67%) de las acciones
presentes o representadas sin impedimento de expresión. La Junta General Ordinaria,
será válida con la concurrencia de por lo menos la mitad mas uno de las acciones
emitidas hasta su primera convocatoria. En caso de que en dicha convocatoria no se
hubiera reunido el número de acciones indicado, se procederá a convocar a una nueva
Junta, con las mismas formalidades que la primera, pero con dos publicaciones, y dicha
Junta será válida con la asistencia de cualquier número de acciones presentes o
representadas. La Junta General Extraordinaria será válida con la concurrencia de por lo
menos dos tercios de las acciones emitidas por la Sociedad. Si no existiera esta
concurrencia, se convocará a una nueva Junta que será válida con la concurrencia de por
lo menos un tercio de las acciones emitidas con derecho a voto. --------------------------------
NOVENA. - La Sociedad estará dirigida por un Directorio compuesto por cinco (5)
Directores. Podrán ser elegidos Directores accionistas o no accionistas y durarán en sus
funciones por el plazo de dos (2) años, el mismo que podrá ser prorrogado. Los
Directores permanecerán en su cargo aún después de vencido el plazo de sus funciones,
por todo el tiempo que la Junta demore en reemplazarlos. Los accionistas que
representen por lo menos el veinte por ciento (20%) del capital social tienen derecho a
designar un tercio de los Directores. Las reuniones de Directorio serán válidas con la
concurrencia de la mayoría de sus miembros y sus resoluciones se adoptarán por simple
mayoría de votos de los Directores presentes, excepto en aquellos casos expresamente
previstos por el Estatuto. Cada Director tiene derecho a un voto. El Directorio elegirá un
Presidente, un Vicepresidente y un Director Secretario entre sus miembros. Las actas de
Directorio para su validez serán firmadas por todos los Directores concurrentes. La
misma Junta que nombre a los Directores titulares nombrará a los suplentes que serán
nombrados uno por cada titular. ----------------------------------------------------------------------------
DECIMA.- La fiscalización interna de la Sociedad estara cargo de un (1) Síndico titular y
un suplente, que será propuesto por el accionista que tenga por lo menos el cincuenta y
un por ciento (51%) de las acciones, y designado por la Junta General Ordinaria de
Accionistas. Para ser Síndico se requiere tener capacidad para ejercer el comercio y
estar domiciliado en el lugar de la sede social. En cuanto a las personas impedidas o
respecto a las cuales la Ley señala que se encuentran prohibidas de ser síndicos, se
estará a lo dispuesto por el Art. 334 del Código de Comercio y normas suplementarias. El
cargo de Síndico es personal e indelegable y sus atribuciones son las previstas por el Art.
335 del Código de Comercio. Su cargo será siempre remunerado. La Junta General
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Ordinaria fijará la remuneración, la que en ningún caso podrá establecerse en función de


la existencia o no de utilidades de la Sociedad en el ejercicio correspondiente. El Síndico
es ilimitadamente responsable por el incumplimiento de sus obligaciones de acuerdo al
Código de Comercio, los Estatutos y demás normas legales aplicables. Ejercerá sus
funciones por el periodo de un (1) año a partir de su designación por la Junta General
respectiva, pudiendo ser reelegido indefinidamente. Sus funciones se entenderán
extendidas hasta que el nuevo Síndico fuera nombrado por la Junta General de
Accionistas.
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DECIMOPRIMERA.- Anualmente, al cierre de la gestión fiscal, se practicará el balance
general. De las utilidades se destinará a reserva legal por lo menos un cinco por ciento
(5%) hasta conformar el cincuenta por ciento (50%) de capital pagado. El saldo se
distribuirá en calidad de dividendos, de acuerdo a las distintas clases de acciones, y/o se
constituirán otras reservas conforme lo resuelva la Junta de accionistas.-----------------------
DECIMOSEGUNDA.- La Sociedad tendrá una duración de noventa y nueve (99) años
prorrogables. Podrá disolverse anticipadamente previa resolución de una Junta General
Extraordinaria de Accionistas, y en el caso de pérdida de mas de los dos tercios del
capital pagado y una vez agotadas sus reservas, salvo que los accionistas resuelvan
reintegrar el quebranto sufrido y continuar con la Sociedad. En caso de liquidación, se
constituirá una Comisión Liquidadora compuesta por el número de personas que decida
la Junta General Extraordinaria de Accionistas, la que tendrá amplias facultades de
disponer de los bienes sociales y proceder a su liquidación.----------------------------------------
DECIMOTERCERA.- La Sociedad deberá proceder a su disolución obligatoria en los
casos que se señalan a continuación: a) De producirse el vencimiento del plazo de
duración de la Sociedad señalada en el Estatuto, salvo que previamente se hubiere
acordado la prórroga. b) En caso de declaratoria de quiebra de la Sociedad, salvo la
celebración de convenio preventivo o resolutivo. c) Pérdida del capital social. Producida la
causal de disolución, la Junta General Extraordinaria de Accionistas procederá al
nombramiento de la Comisión Liquidadora, compuesta por dos (2) o mas personas,
accionistas o no, pudiendo nombrarse a Directores y/o Administradores según lo
determine la Junta. La Comisión Liquidadora estará encargada de ejecutar la conclusión
de todas las operaciones y negocios de la Sociedad en vía de liquidación. Una Junta
General Extraordinaria de Accionistas será la encargada de la remoción de los
liquidadores y del nombramiento de nuevos liquidadores. -------------------------------------------
DECIMOCUARTA.- La interpretación, aplicación y ejecución de este Estatuto y la relación
entre los accionistas se regirán por las leyes de la República da Bolivia. Todas las
divergencias que se susciten entre los accionistas o entre la Sociedad y los accionistas o
sus herederos, con motivo de este Estatuto y/o las resoluciones de los orgános de la
Sociedad, serán solucionadas mediante negociaciones por el término de treinta (30) días.
Si los accionistas solucionasen amigablemente la controversia, la misma será sometida a
la decisión de un tribunal arbitral compuesto por tres (3) arbitros, de acuerdo con las
reglas de Conciliación y Arbitraje de la Corte de Arbitraje Internacional de Londres
(London Court of International Arbitration). El proceso arbitral se llevará a cabo en la
Cámara de Comercio de La Paz. El laudo arbitral será definitivo y constituirá un fallo final
que obliga a las partes y a sus sucesores. El laudo arbitral podrá ser ejecutado por
cualquier tribunal competente. ------------------------------------------------------------------------------
DECIMOQUINTA.- Hasta el verificativo de la primera Junta General Ordinaria de
accionistas que se convoque, y una vez reconocida la personalidad jurídica, se designa el
siguiente Directorio provisional:------------------------------------------------------------------------------
Presidente: ___________________________.---------------------------------------------------------
Vicepresidente: ____________________________.--------------------------------------------------
Director-Secretario: ________________________.----------------------------------------------------
Asimismo, queda designado como síndico de la Sociedad el Sr.
____________________________.------------------------------------------------------------------------
El citado Directorio queda facultado para someter a los accionistas los estatutos y
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efectuar los trámites necesarios a la debida constitución de la Sociedad, a la


administración de sus fondos y efectuar todos los trámites que sean necesarios,
quedando facultados para firmar por la Sociedad todos y/o cualesquiera de los Directores
arriba mencionados, cualquier documento, contratos y poderes.-----------------------------------
DECIMOSEXTA.- Nosotros, PEQUIVEN S.A. legalmente representado por
______________________, según poder especial No. ___/00, que formará parte
integrante e indivisible de la presente minuta; YPFB REFINACION S.A., legalmente
representada por _____________________, según poder No. ___/00 de fecha ___ de
________ de ____, protocolizado por ante notaria N° __, Dr.
______________________el que también formará parte integrante e indivisible del
presente; SIPS.A., legalmente representado por ______________________, según poder
N°___, de fecha ___de____ de ______protocolizado por ante notaria N° ____, Dra.
______________, damos nuestra plena aceptación y conformidad a todas y cada una de
las cláusulas del presente contrato, reconociéndole la validez de documento privado
hasta que sea elevado a escritura pública.---------------------------------------------------------------
Usted señor Notario se servirá agregar las demás clausulas que son de estilo y
seguridad.---------------------------------------------------------------------------------------------------------
Cochabamaba, __ de ___________ de ____.-----------------------------------------------------------
Fdo. Ilegible.- _________________.- pp de PEQUIVEN S.A..- Fdo. Ilegible.-
__________________.- pp. de la empresa YPFB REFINACION S.A.- Fdo. Ilegible.-
__________________.- de la SIPS.A..- Fdo. Ilegible.-Dr. _____________________.-
Abogado.----------------------------------------------------------------------------------------------------------
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