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Política Conflictos de Interés

Antisoborno y Anticorrupción

Versión: 3 Código: GNA-1745 Estado: V


Elaboró: Revisó: Aprobó:
Cynthia Hernandez Ximena Correa Eric Flesch
Cargo: Cargo: Cargo:
Coordinación Gerente Presidente

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escrito.

Ningún párrafo de esta publicación puede ser reproducido, copiado o transmitido digitalmente sin un consentimiento escrito o de
acuerdo con las leyes que regulan los derechos de autor o copyright en Colombia, las cuales son: Artículo 61 de la Constituci ón Política
de Colombia; Decisión Andina 351 de 1993; Código Civil, Artículo 671; Ley 23 de 1982; Ley 44 de 1993; Ley 599 de 2000 (Código Penal
Colombiano), Título VIII; Ley 603 de 2000; Decreto 1360 de 1989; Decreto 460 de 1995; Decreto 162 de 1996.

1. OBJETO

Orientar a los Colaboradores de Promigas y sus empresas vinculadas en la aplicación de


los lineamientos definidos para proteger los intereses de la organización frente a
situaciones de “Conflicto de Intereses” mediante el uso de los formatos estandarizados
que permitan documentar la implementación y cumplimiento de la Política Corporativa
Antisoborno y Anticorrupción.

2. ALCANCE

Esta Política aplica a todo el personal de Promigas y empresas a las cuales les presta
servicio de Backoffice. En cuanto a las demás empresas vinculadas sobre las cuales
Promigas posee control, estas deben adoptarlo y, de ser necesario, podrían
modificarlo o complementarlo, previo consentimiento de la Gerente de Corporativo
de Riesgos y Cumplimiento de Promigas.

Para las empresas relacionadas en las que Promigas tiene voto más no control, los
representantes elegidos de Promigas en las Juntas Directivas de las mismas, deben
promover y buscar la adopción de esta Política.

Es responsabilidad de todos los Colaboradores de Promigas y sus Empresas Vinculadas


conocer, acatar y aplicar con estricto rigor las disposiciones establecidas en este
documento para el cumplimiento de la Política Antisoborno y Anticorrupción, en cuanto a
las condiciones y procedimiento establecidos para el manejo de situaciones de Conflictos
de Interés.

3. DEFINICIONES

Alta Dirección: Junta Directiva, Presidente y Vicepresidentes (o cargos asimilados) de


Promigas y sus empresas vinculadas.

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Colaborador: Trabajadores, estudiantes en práctica y aprendices de Promigas y sus


empresas vinculadas.

Conflicto de Interés: Son aquellas situaciones en las que la integridad de una acción
conlleva al Colaborador a tener que decidir entre el actuar en beneficio de la empresa o
en provecho propio.

Se entiende por provecho propio el derivado de cualquier decisión en beneficio del


colaborador, de su cónyuge, compañero o compañera permanente o sus parientes dentro
de tercer grado de consanguinidad, segundo de afinidad o primero civil, o su socio o socios
de hecho o de derecho. En este caso existe la obligación para el Colaborador consistente
en revelar y administrar el Conflicto de Intereses.

Empresas Vinculadas: Corresponde a las vinculadas de Promigas.

Fraude: Actividad deshonesta u omisión intencional o negligente diseñada para engañar a


otros y generar sobre la víctima una pérdida y/o sobre el autor un beneficio. El fraude
puede contextualizarse, dependiendo de las fuentes que lo originan, como fraude interno,
externo o mixto:

 Fraude interno: Fraude realizado al interior de Promigas y sus empresas vinculadas


por parte de sus Colaboradores, Directivos, Administradores o Representantes.

 Fraude externo: Fraude realizado por personas externas a Promigas y sus


empresas vinculadas, como proveedores, contratistas, Empresas Prestadoras de
Servicios y clientes.

 Fraude mixto: Fraude cometido con la participación de actores internos y externos.

Algunos de los principales tipos de fraude son:

a) Reportes Fraudulentos – (Fraude Contable): Alteración, distorsión o presentación


de información falsa, hecha de forma intencional, sobre las cuentas, registros
contables y revelaciones de tal manera que no reflejan el valor razonable o el
motivo real de las operaciones y transacciones, realizadas con el fin de ocultar una
actividad fraudulenta.

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La omisión de transacciones. (Incluyendo operaciones ilícitas) y la tergiversación de


registros para ocultar actividades indebidas o que no indiquen correctamente la
naturaleza de una transacción registrada, son algunos ejemplos de este tipo de
situaciones.

b) Malversación de activos: Hurto o utilización indebida de los activos de propiedad o


bajo custodia o responsabilidad, en forma temporal o permanente, en beneficio
propio o de terceros, por parte de sus directivos, colaboradores y/o terceros.

c) Corrupción: Actividad deshonesta en la cual un Colaborador o Contratista utiliza su


posición para obtener un beneficio indebido para la Sociedad o a título personal o
una ventaja indebida para la Sociedad, para sí mismo o para un tercero. La
corrupción se manifiesta, entre otras, bajo las siguientes modalidades:

d) Sobornos: Es el acto de ofrecer, prometer, solicitar o aceptar cualquier cosa de


valor en dinero o en especie (p.e. atenciones, regalos, productos y servicios), con el
fin corrupto de obtener o lograr un beneficio o ventaja inapropiada a favor propio
o de un tercero o de influir en un acto o decisión.

e) Propinas y pagos indebidos: Obtener ilícitamente una ventaja o el mantenimiento


de la relación comercial mediante dádivas y el otorgamiento de cosas de valor, así
como por ofrecimientos y promesas de pago de cualquier cosa de valor, siempre y
cuando exista el propósito corrupto de que una persona, directa o indirectamente,
por cuenta propia o a través de un tercero, realice u omita alguna actividad.

f) Infracción a la Propiedad Intelectual: Copia y distribución ilegal de productos o


información falsa, presentándose violación de marcas, patentes o derechos
reservados. Incluye la adquisición ilegal de secretos comerciales o información de
otras compañías.

Cuando se haga referencia a “fraude” se entienden comprendidas todas las modalidades


antes descritas.

Funcionario Público: Se entiende como “funcionario público” cualquier persona que actúa
con carácter oficial o bajo la autoridad de un gobierno (nacional, departamental,
municipal, tanto a nivel centralizado como descentralizado) para realizar

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responsabilidades gubernamentales, en nombre del gobierno, agencia, departamento,


autoridad de regulación, o de cualquier empresa comercial de propiedad del Estado o
controlada por el gobierno.

Parientes: Familiares hasta tercer grado de consanguinidad, segundo grado de afinidad,


primero de civil, cónyuge o compañero permanente.

Política: Directrices o lineamientos documentados y comunicados, a través de los cuales


se trazan pautas generales encaminadas a cumplir con los objetivos estratégicos.

Oficial de Cumplimiento ABAC (Antisoborno y Anticorrupción – ABAC): Colaborador de


alto nivel designado en Promigas y empresas vinculadas como responsable de velar
porque se ejecute adecuadamente el programa Antisoborno y Anticorrupción,
perteneciente a la Gerencia Corporativa de Riesgos y Cumplimiento.

Servidor Público Extranjero: Es toda persona que tenga un cargo legislativo,


administrativo o judicial en un Estado sus subdivisiones políticas, autoridades locales, o
una jurisdicción extranjera, sin importar si el individuo hubiese sido nombrado o elegido.
También se considera toda persona que ejerza una función pública para un Estado, sea
dentro de un organismo público, o una empresa del estado o una empresa cuyo poder de
decisión se encuentre sometido a la voluntad del Estado. También ostenta dicha calidad
cualquier funcionario o agente de una organización pública internacional.

4. CONDICIONES GENERALES

NO APLICA.

5. CONTENIDO

5.1 RESPONSABILIDADES

Todos los Colaboradores de Promigas y sus empresas vinculadas, en particular los


Colaboradores de la primera línea de defensa, son responsables de identificar, evaluar,
gestionar y reportar situaciones de conflicto de interés, de acuerdo con las actividades
que se describen en el numeral siguiente.

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Las áreas de riesgo, dentro de su rol de segunda línea de defensa, deben identificar
riesgos asociados al incumplimiento de estos lineamientos, así como definir señales de
alerta que permitan realizar monitoreo continuo para asegurar el debido cumplimiento de
los protocolos autorizados.

Las áreas de auditoría interna, como tercera línea de defensa, son responsables de realizar
evaluaciones independientes al cumplimiento del presente instructivo de acuerdo con su
plan de trabajo aprobado por el Comité de Auditoría, Riesgos y Buen Gobierno
Corporativo, así como de realizar procedimientos de auditoría forense cuando lo
consideren necesario.

La Alta Dirección de Promigas y de la Empresa debe velar porque no se cometan


conductas reprochables, implementando sistemas de control interno, dar buen ejemplo y
fomentar las buenas prácticas. Por lo anterior deben hacer seguimiento a la correcta
aplicación de estas directrices en sus empresas vinculadas

5.2 ACTIVIDADES DE ASEGURAMIENTO

5.2.1 DIRECTRICES Y LINEAMIENTOS GENERALES

Promigas y sus empresas vinculadas cuentan con una directriz detallada para el manejo de
Conflictos de Interés diseñada para proteger los intereses de la empresa, ayudar a la
Administración, los Órganos de Control y sus Colaboradores a alcanzar altos niveles éticos
y de confianza y prevenir que se vean enfrentados a situaciones de Conflictos de Interés o
en el caso de estarlo, que los mismos sean debidamente atendidos.

La directriz incorpora aquellas circunstancias donde se puedan llegar a contraponer los


intereses de un colaborador y los de Promigas y sus empresas vinculadas; y los principios y
valores que deben guiar la actuación de los Colaboradores y parientes hasta tercer grado
de consanguinidad y segundo grado de afinidad para evitar que se presente un Conflicto
de Interés.
Se deben incluir dentro de la directriz situaciones de Conflictos de Interés por:
 Relación laboral directa o indirecta.
 Participación en transacciones, activos o inversiones de Promigas y sus empresas
vinculadas.
 Procesos de contratación.

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 Manejo de obsequios, regalos o atenciones.


 Trabajo Externo
 Relaciones de Carácter Personal
 Empleo de Personas allegadas
 Acuerdos comerciales con Promigas y sus empresas vinculadas
 Participación en posiciones directivas en empresas de la competencia
 Solicitud de contribuciones o ayudas personales

Las situaciones que involucren un Conflicto de Interés no siempre pueden ser obvias o
fáciles de solucionar. Por tal razón, los colaboradores, la Administración y los Órganos de
Control de Promigas y sus empresas vinculadas, deben informar aquellas situaciones que
contengan un Conflicto de Interés tan pronto sean percibidas y antes de tomar cualquier
decisión, al jefe inmediato y al Oficial de Cumplimiento ABAC.

El Oficial de Cumplimiento ABAC es responsable de gestionar y hacer seguimiento a las


situaciones de Conflictos de Interés que le sean informadas, además de garantizar la
confidencialidad y seguridad de la información y determinar las acciones correctivas,
preventivas o disciplinarias aplicables a cada caso.

Adicionalmente todos los Colaboradores nuevos, al momento de su vinculación, y a los


colaboradores con Cargos Críticos con Riesgo de Fraude, Altos y Medios deben suscribir
una confirmación a través de la cual certifican la ausencia o la presencia de Conflictos de
Interés en los formatos – “Formato de Aceptación Código de Conducta y la Política de
Conflictos De Interés “y “Reportes de Situaciones generadoras de Conflictos de Interés”,
respectivamente.

Cuando a un colaborador de tiene conocimiento de un conflicto e interés, debe


presentarlo en el formato “Validación de Conflictos de Interés” FA-1634, ya sea de forma
física o electrónica, describiendo los detalles de la consulta del posible conflicto de
interés, al Gerente Corporativo de Riesgos y Cumplimiento, quien validará con el jefe
inmediato, dependencias involucradas, la Gerencia de Recursos Humanos y al Gerencia de
Control Corporativo, según sea el caso. Después de revisado el caso, el Gerente
Corporativo de Riesgos y Cumplimiento enviará devuelta el formato con la respuesta de la
validación del posible conflicto de interés.

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5.2.2 IDENTIFICACION DE CONFLICTOS DE INTERÉS

Promigas y sus empresas vinculadas pueden enfrentar riesgos cuando las decisiones
comerciales estén basadas en intereses en conflicto. Existe un conflicto de interés si un
individuo de Promigas o sus empresas vinculadas tiene intereses profesionales, personales
o privados que se desvían de los intereses que se espera que el colaborador tenga cuando
está representando a la empresa; de acuerdo a lo anterior, los intereses del colaborador
están en conflicto con los de la Empresa.

Los conflictos de interés no necesariamente derivan en consecuencias negativas para la


Empresa; sin embargo, sí representan un riesgo cuando el representante de la Empresa se
ve tentado de privilegiar sus intereses privados por encima de los de la organización y
toma decisiones que no representan lo mejor para la Empresa.

Los conflictos de interés también pueden acarrear un riesgo cuando el representante de la


Empresa toma la mejor decisión comercial (porque ofrece un mejor valor, mejor
exposición, etc.), pero no lo hace de manera transparente, sin demostrar que se aplicaron
criterios objetivos.

5.2.2.1 FUENTES DE CONFLICTOS DE INTERÉS

Se debe hacer un seguimiento continuo a los tipos de conflictos de interés, este implica
abordarlos adecuadamente con políticas y procedimientos (p. e. una estrategia de
comunicación y documentación clara en caso de conflictos de interés). En virtud de lo
anterior, se debe tener en cuenta como mínimo las siguientes actividades:

 Empleo de personas allegadas. Promigas y sus empresas vinculadas tienen la


política de no vincular parientes de sus trabajadores hasta tercer grado de
consanguinidad, segundo grado de afinidad, primero de civil, cónyuge o
compañero permanente. Por esta razón los candidatos para empleos en la
empresa deben informar a la Gerencia de Recursos Humanos respecto a parientes
o familiares que trabajan para la misma. Asimismo, es deber de los trabajadores de
Promigas informar a la Gerencia de Recursos Humanos si saben que sus parientes
o familiares están en proceso de selección para ingresar a la compañía. Esta
política también aplica para las empresas vinculadas.

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 Los regalos, los beneficios y las atenciones pueden derivar en conflictos de interés
si los colaboradores sienten la obligación de corresponder a ellos otorgando una
ventaja indebida que no sea lo mejor para la empresa. Los colaboradores podrían
tomar decisiones a favor de la contraparte que les dio regalos, beneficios y
atenciones porque esperan ventajas personales similares en el futuro. Lo anterior,
podría generar que un colaborador que reciba beneficios regulares de un
proveedor de servicios puede preferir a esa empresa por sobre otras en las
decisiones comerciales relevantes. Esta directriz debe aplicarse en concordancia
con la Política de Obsequios y Atenciones GPA-767-

 Los nombramientos externos pueden derivar en conflictos de interés si el


representante de la empresa está involucrado en más de una organización y tiene
que tomar decisiones que deriven en una renuncia a ciertas ventajas en beneficio
de una de las dos (o más) organizaciones.

 Trabajo externo. Ningún trabajador debe involucrarse en trabajos, actividades o


servicios externos que desvíen tiempo y energía de las obligaciones con la
compañía o que exijan que se trabaje durante la jornada laboral de esta.
Por lo anterior, el empleado no podrá laborar o prestar servicios de cualquier
naturaleza en favor de otro empleador o contratista, ni trabajar o prestar servicios
por cuenta propia en labores similares o conexas a las que esté realizando en
desarrollo de este contrato de trabajo ni mucho menos en eventos o actividades
iguales, similares o conexas al objeto social de la empresa empleadora. La única
excepción se refiere a los servicios educativos que pueda prestar el empleado,
como docente, ya sea como catedrático o profesor en colegio, pregrado, posgrado
o similares.

 Los puestos internos paralelos pueden derivar en conflictos de interés cuando los
colaboradores tienen deberes profesionales en competencia dentro de su
empresa, como por ejemplo, si un colaborador que desempeña una función
ejecutiva y una función de control al mismo tiempo pude enfrentar situaciones en
las que los objetivos de la función ejecutiva entren en conflicto con los objetivos de
la función de control. En esas situaciones, el colaborador podría dar prioridad al
desempeño o las ganancias antes que a asegurarse de que las funciones de control
sean realizadas adecuadamente.

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 Relaciones de carácter personal. Promigas entiende que la permanente


interacción de los trabajadores en la empresa puede propiciar relaciones de
carácter personal e íntimo entre los mismos. Si bien Promigas no regula estas
relaciones, en caso de que existan entre dos compañeros de trabajo se debe
revelar la naturaleza de la relación al jefe inmediato o al Gerente de Recursos
Humanos o al Gerente Corporativo de Riesgos y Cumplimiento.

 Relaciones de trabajo. Los trabajadores que ocupan una posición directiva o de


jefatura no pueden supervisar ni tener control sobre sus parientes. Además, los
trabajadores relacionados por vínculos familiares no compartirán
responsabilidades de control o auditoría de los mismos bienes o supervisarán el
trabajo de uno y otro

 Las inversiones financieras pueden derivar en conflictos de interés cuando los


colaboradores pudieran favorecer las relaciones comerciales con empresas en las
que han invertido. Es así como los trabajadores de Promigas no deben poseer
intereses o participar en cualquier compañía que tenga negocios con Promigas o
sus empresas vinculadas o que sea un competidor de estas. No constituyen
conflictos de interés, inversiones que representen propiedad de menos del 1 % en
acciones en circulación de una empresa que cotiza en bolsa. En caso de ser
propietario del 1 % o más, debe revelarlo al Gerente Corporativo de Riesgos y
Cumplimiento.

Los miembros de la Junta Directiva que sean propietarios del 1 % o más de una
empresa pública o privada que realice negocios con Promigas, deben comunicarlo
a la Junta Directiva y al Comité de Auditoría, Riesgos y Buen Gobierno Corporativo.
Promigas o la Junta Directiva podrán solicitar a ese miembro, que se abstenga de
participar en cualquier decisión relacionada con transacciones con compañías
donde tiene un interés propietario.

No se debe participar en ofertas públicas de deuda o de capital, ni aceptar


oportunidades de inversión de proveedores, vendedores o clientes, si el público en
general no tiene acceso a la misma información, sin antes revelarlo y buscar
orientación del Presidente o el Vicepresidente de Asuntos Corporativos.

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 Acuerdos comerciales con Promigas. Todos los directivos y trabajadores de


Promigas y sus parientes, y de ser aplicable a contratistas, hasta cuarto grado de
consanguinidad y tercer grado de afinidad, no pueden participar en Joint Ventures,
sociedades u otro negocio comercial con Promigas, sin autorización previa escrita
así: para los directivos por parte de la Junta Directiva, previa revisión del Gerente
Corporativo de Riesgos y Cumplimiento , para el resto de personal, aprobación por
parte del Vicepresidente respectivo previa revisión del Gerente Corporativo de
Riesgos y Cumplimiento .

En las empresas vinculadas/backoffice, la autorización para los acuerdos


comerciales en las empresas vinculadas deben darse ser así: Todos los directivos y
trabajadores de la empresa vinculada y sus parientes, y de ser aplicable a
contratistas, hasta cuarto grado de consanguinidad y tercer grado de afinidad, no
pueden participar en Joint Ventures, sociedades u otro negocio comercial con la
empresa vinculada, sin autorización previa escrita así: para el Gerente General por
parte de la Junta Directiva, previa revisión del Gerente Corporativo de Riesgos y
Cumplimiento de Promigas, para el resto de personal, aprobación por parte del
Gerente General respectivo previa revisión del Oficial de Cumplimiento de la
empresa vinculada/backoffice.

 Participación en posiciones directivas en empresas de la competencia. Ningún


miembro de Junta Directiva ni ningún trabajador de Promigas pueden participar en
posiciones directivas en empresas de la competencia.

 La contratación de funcionarios públicos puede derivar en conflictos de interés.


Aunque las empresas pueden beneficiarse legítimamente de la experiencia y el
conocimiento de exfuncionarios y de actuales funcionarios públicos, su
contratación debe ser supervisada estrechamente.

 Utilización indebida de información privilegiada: Los reclamos por la obtención


real o la percepción de haber obtenido una ventaja indebida usando información
privilegiada al emplear a un funcionario público pueden derivar en consecuencias
negativas para la empresa. Esos riesgos tienen que ser supervisados en ambas
direcciones con respecto a los funcionarios gubernamentales que trabajan para la
empresa y con respecto a los representantes de la empresa que trabajan para
instituciones gubernamentales. Los colaboradores actuales o excolaboradores

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podrían representar intereses privados en un asunto del que son o fueron


responsables públicamente

5.2.2.2 IDENTIFICACION DE POSIBLES CONFLICTOS DE INTERÉS

Cada Empresa debe solicitar a sus colaboradores y en ciertas circunstancias a proveedores


y otros terceros según se requiera de acuerdo con su exposición al riesgo, que revelen los
posibles conflictos de interés.

Se debe esperar que todas las partes revelen cualquier interés (directo e indirecto) que
pudiera ser percibido como un factor que perjudique el juicio y la toma de decisiones de
los colaboradores en el desempeño de sus responsabilidades. Existe mayor riesgo
particularmente importante en las áreas de finanzas, ventas y comercialización,
contratación y recursos humanos debido a la tipología de operaciones que realizan.
Promigas y sus empresas vinculadas incluyen la cláusula “Compromiso con la ética” para
que los terceros revelen sus conflictos de interés.

Dentro de la Política de Cargos Críticos con Riesgo de Fraude, Promigas y sus empresas
vinculadas, requieren a los “cargos críticos altos” la inclusión de una declaración de activos
con información financiera sobre las fuentes de ingresos y sobre activos, como
remuneraciones, titularidad, inversiones, regalos y beneficios sustanciales. Este tipo de
declaración de activos puede indicar posibles conflictos de interés y puede ayudar a evitar
situaciones que pudieran llevar a la toma inadvertida o intencional de una decisión
sesgada. Dependiendo de su propia tolerancia al riesgo, se podría considerar la obligación
de presentar una declaración de activos de los parientes de los colaboradores que estén
sujetos a la regla de declarar sus activos.

Así mismo, se debe realizar el debido control de conflictos de interés, donde se puede
revelar conflictos en otro tipo de relaciones comerciales, como, por ejemplo, empresas
conjuntas, proveedores, fusiones y adquisiciones.

Especial seguimiento deberá realizarse en aquellos casos en que se involucren partes


relacionadas con empresa pública, funcionario público o servidor público extranjero, tales
como y sin limitarse a:

 Cuando un colaborador es pariente de un funcionario público.

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 Cuando se ha trabajado en el sector público, atendiendo la reglamentación vigente


relacionada con las limitaciones para ocupar cargos en empresas privadas.

 Cuando se ha trabajado en los dos últimos años en un Empresas Públicas de


cualquier nivel, y ahora es cliente directo o indirecto suyo o de su área.

 Cuando un pariente trabaja en una empresa de un funcionario público con el cual


se tienen tratos comerciales.

 Cuando un pariente tiene una fundación, empresa o inversiones que tiene tratos
comerciales o recibe donaciones de Empresas Públicas con el cual se tiene tratos
comerciales.

5.3 FORMATOS

Cada vez que ingresa un nuevo colaborador, anualmente y cuando se presente un posible
Conflicto de Interés se requerirá que se diligencien los formatos que hacen parte de esta
política, los cuales deberán ser evaluados y aprobados por el Gerente Corporativo de
Riesgos y Cumplimiento o el de Recursos Humanos.

Los Formatos que hacen parte de esta Instrucción contemplan la información requerida
para dar cumplimiento a la Política Corporativa. Estos Formatos será permitido
complementarlos en el mismo documento siempre y cuando ello no signifique eliminar o
cambiar la información establecida como requerimiento mínimo desde Grupo Aval.

5.3.1 DECLARACION DE CONFLICTOS DE INTERÉS

En primer lugar, cada Empresa debe identificar y evaluar los eventuales riesgos genéricos
Antisoborno y Anticorrupción a los que se vería abocada frente a conflictos de interés, de
manera que puedan aplicar los controles base correspondientes, así como los demás que
se les homologan, o se han establecidos a nivel transaccional y en las diferentes matrices
de riesgo. En el mismo sentido, deberá dejarse evidencia de autorización por parte de los
líderes apropiados. Promigas ha implementado la Política de Cargos Críticos con Riesgo de
Fraude donde se requiere a los “cargos críticos altos”, la declaración de los conflictos de
interés y la inclusión de una declaración de activos con información financiera sobre las

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fuentes de ingresos y sobre activos, como remuneraciones, titularidad, inversiones,


regalos y beneficios sustanciales.

La primera línea de defensa deberá propender porque se diligencie el Formato Conflictos


de Interés, el cual establece la debida diligencia mínima requerida por Promigas y sus
empresas vinculadas, cada vez que un colaborador nuevo ingresa a la Empresa.

Así mismo, el Formato deberá ser diligenciado cada vez que un colaborador identifique
que se encuentre en una situación de conflicto de interés, de acuerdo con el Numeral
5.2.2.1 anterior.

Finalmente, debe existir una manifestación anual del conocimiento y cumplimiento de las
políticas de la empresa en materia de conflicto de interés y demás políticas Antisoborno y
Anticorrupción, las cuales se encuentran en el Código de Conducta, mediante el
diligenciamiento del “Formato de Aceptación Código de Conducta y la Política de
Conflictos de Interés “.

El Gerente Corporativo de Riesgos y Cumplimiento y de Recursos Humanos, de acuerdo


con la declaración y revelación de información establecida en el “Formato de Aceptación
Código de Conducta y la Política de Conflictos de Interés “, deberá monitorear
permanentemente toda declaración, y con particular esmero, aquellos que sean
catalogados de Cargos Críticos Altos con Riesgo de Fraude, “Reportes de Situaciones
generadoras de Conflictos de Interés”, con el fin mitigar los riesgos inherentes
identificados.

5.3.2 BITACORA

Para Conflictos de Interés no tiene que tramitarse la Bitácora.

5.4 REPORTES

Se deberá propender que los siguientes reportes sean veraz, comprensible y completa, de
forma que constituya un efectivo apoyo para la administración.

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5.4.1 DIRIGIDOS A PROMIGAS.

 Cuestionario de Monitoreo ABAC - Reporte anual con corte a junio 30, a más tardar
el 31 de julio siguiente.

 Anualmente con corte al 30 de junio cada una de las empresas vinculadas a


Promigas, el Cuestionario de Monitoreo ABAC actualizado. Formato F3-M-
AR-AFAC-01.

 Certificación de Cumplimiento ABAC. Reporte anual con corte a diciembre 31, a


más tardar el 15 de marzo siguiente.

 Anualmente con corte al 31 de diciembre cada una de las empresas


vinculadas, la Certificación de Cumplimiento ABAC. Formato F1-M-AR-
AFAC-01.

 Reporte ocasional en caso de eventos de alto impacto, a más tardar dentro de los
quince (15) días calendario, siguientes a la fecha del evento.

 En cumplimiento de las directrices consagradas en la “Política Marco para la


Administración Integral de Riesgos”, que “(…) establece los lineamientos
generales para los sistemas de administración de riesgos a nivel
corporativo”, y más concretamente de lo indicado “Gestión de la
Información” que consagra el deber de “informar oportunamente a Grupo
Aval acerca de los eventos de riesgo que se presenten y que tengan la
categoría de alto impacto”, se deberá preparar y remitir en lo sucesivo un
reporte uniforme de tales tipos de eventos de acuerdo con sus
metodologías de evaluación, para cuyo efecto se ha diseñado el Formato
F13-AR-AFAC-01 denominado “Reporte Eventos de Riesgo ABAC con Alto
Impacto”, el cual deberá ser diligenciado, cuando haya lugar, por todas y
cada una de las empresas vinculadas.

 Para estos efectos, se entiende por “eventos de riesgo de alto impacto”


aquellos RIESGOS RESIDUALES que permanecen en el “nivel de amenaza”
ALTO dentro de las correspondientes metodologías de evaluación.

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Coordinación Gerente Presidente

 Reporte trimestral con corte al 31 de marzo, 30 de junio, 30 de septiembre y 31 de


diciembre, a más tardar dentro del mes calendario siguiente a cada corte.

 La bitácora mantenida por la segunda línea de defensa de Promigas como


parte del monitoreo de cumplimiento de la política ABAC (Formato F15-M-
AR-AFAC-0) será remitida por todas las empresas vinculadas con el fin de
que cada Empresa Matriz pueda realizar labores de verificación aleatorias
para corroborar el cumplimiento de la política, determinar los puntos de
control a fortalecer, revisar las variaciones relevantes, valorar los
indicadores y buscar planes de acción tendientes a mitigar los riesgos que
ameriten.

5.5 DISPONIBILIDAD DE INFORMACIÓN

Cada una de las Empresas Subordinadas de Grupo Aval debe velar por:
 Mantener actualizada la bitácora con los Conflictos de Interés identificados, sin
excepción, con marcación de aquellos relacionados con empresas públicas o donde
participan funcionarios o exfuncionarios, o vinculados (familiar, afinidad y/o civil)
con los anteriores.

Mantener a disposición de organismos de control (Auditores internos, externos, empresas


de vigilancia y control, entre otros) a información que permita evidenciar el cumplimiento
de la política ABAC y la transparencia de las operaciones realizadas.

6. DOCUMENTOS DE REFENCIA Y ANEXOS

FA-1735-Bitácora Registro - Política Antifraude y Anticorrupción Código: F15-M-AR-AFAC-


01

FA-1741 - Nivel De Madurez Programa Antifraude Y Anticorrupción - Afac Código: F3-M-


AR-AFAC-01

© Promigas S.A. E.S.P. 15 de 16


Política Conflictos de Interés
Antisoborno y Anticorrupción

Versión: 3 Código: GNA-1745 Estado: V


Elaboró: Revisó: Aprobó:
Cynthia Hernandez Ximena Correa Eric Flesch
Cargo: Cargo: Cargo:
Coordinación Gerente Presidente

7. CONTROL DE CAMBIOS

Cambios Versión 2 -Marzo 2019

Actualización de grupo editor; cambio palabra “entidad “ por Empresa; se hace alusión a
política de obsequios y atenciones.

Solicitud No. 11454

Cambios de versión 1 – Julio 2018

- En todo el documento se modifica Política Antifraude y Anticorrupción AFAC por Política


Anticorrupción y Antisoborno ABAC.
- En todo el documento se modificó Gerente de Cumplimiento por Gerente Corporativo
de Riesgos y Cumplimiento

Solicitud No. 10265

© Promigas S.A. E.S.P. 16 de 16