La Sociedad Ultimo

UNIVERSIDAD NACIONAL DEL ALTIPLANO
FACULTAD DE CIENCIAS CONTABLES Y ADMINISTRATIVAS

ESCUELA PROFESIONAL DE CIENCIAS CONTABLES
INDICE
1. INTRODUCCION: ............................................................................................................................. 2
2. EVOLUCION HISTORICA .................................................................................................................. 3
3. ANTECEDENTES EN EL PERÚ ........................................................................................................... 3
4. CONCEPTO ...................................................................................................................................... 4
5. CARACTERISTICAS DE LA SCRL ........................................................................................................ 5
6. DENOMINACIÓN SOCIAL DE SOCIEDAD DE RESPONSABILIDAD LIMITADA ................................... 6
7. CAPITAL SOCIAL .............................................................................................................................. 6
7.1. TRANSFERENCIA DE PARTICIPACIONES ................................................................................... 7
8. ORGANOS DE LA SOCIEDAD DE RESPONSABILIDAD LIMITADA...................................................... 7
8.1. JUNTA GENERAL ...................................................................................................................... 7
8.2. LOS SOCIOS:............................................................................................................................. 8
8.3. ADMINISTRACION DE LA SRL ................................................................................................... 9
8.3.1. GERENCIA ....................................................................................................................... 10
8.3.2. LA RESPONSABILIDAD DE LOS GERENTES ...................................................................... 10
8.3.3. CADUCIDAD DE LA RESPONSABILIDAD .......................................................................... 10
8.3.4. REMOCIÓN DE LOS GERENTES. ......................................................................... 11
8.3.5. EXCLUSIÓN Y SEPARACIÓN DE LOS SOCIOS ................................................................... 11
9. TRANSMISIÓN DE LAS PARTICIPACIONES POR SUCESIÓN - ARTICULO 290°. ... 11
9.1. Transmisión de las participaciones por sucesión ......................................................... 12
10. DERECHO DE ADQUISICIÓN PREFERENTE .................................................................................. 12
10.1. VALIDEZ DE LA TRANSFERENCIA DE PARTICIPACIONES ...................................................... 13
11. USUFRUCTO, PRENDA Y MEDIDAS CAUTELARES SOBRE PARTICIPACIONES -
ARTICULO 292° ............................................................................................................................ 13
12. OBLIGACIONES DE LA SCRL........................................................................................................ 14
13. VENTAJAS Y DESVENTAJAS DE SCRL ........................................................................................... 15
13.1. VENTAJAS ............................................................................................................................ 15
13.2. DESVENTAJAS ...................................................................................................................... 16
14. IMPORTANCIA DE LA SOCIEDAD COMERCIAL DE RESPONSABLIDAD LIMITADA ....................... 16
15. CONCLUSIONES .......................................................................................................................... 16
ANEXOS ............................................................................................................................................ 22
SOCIEDAD COMERCIAL DE RESPONSABILIDAD LIMITADA (SCRL)
1. INTRODUCCION:
La sociedad comercial de Responsabilidad Limitada (SRL) encuentra el origen en

Europa el siglo XIX como derivación de la Sociedad Anónima y recibió un
tratamiento paralelo similar en diversos países. Como no podía ser de otro, su
origen respondía a la necesidad de regular aquellas actividades no bien atentidas
eficazmente por los modelos societarios vigentes. Hasta ese momento la sociedad
Anónima se había implantado como el único modelo legal disponible para las
iniciativas empresariales cualquiera fuera el capital involucrado. Sin embargo,
aquellas actividades emprendidas por un grupo reducido de personas, relacionadas
en muchos con vínculos familiares o de amistad veían serias dificultades en su
estructura, considerando a la Sociedad Anónima como muy rígida y formal lo cual
retaba dinámica a una organización de dimensión mediana o pequeña pretendía
ser suficientemente flexible. En este sentido, la SRL ofrecía así una propuesta
adecuada para empresas de pocos socios quienes mantenían lazos personales
estrechos y con goce de autonomía patrimonial a través de la responsabilidad
limitada. Manuel Brosea Pont, observó que el origen de la SRL ofrecía un
planteamiento contradictorio y si quiere paradójico pues pretendía conjugar la
irresponsabilidad de los socios por las deudas sociales (propia de la sociedad
anónima) con la mayor libertad posible en orden a su organización interna (rasgo
característico de las sociedades de personas y en particular, de la colectiva) en una
estructura unitaria y cerrada de la sociedad. Tras comprobar la necesidad de
respaldar jurídicamente el tipo de iniciativa empresarial diversos países
comprendieron en sus ordenamientos la estructura Básica de dicho modelo. Así,
en el Reino Unido fue incorporado en el Companies Act 1862, correspondió lo
propio en Alemania mediante la ley del 20 de abril de1892 la cual, por cierto, tuvo
una gran influencia legislativa en Europa. En España, la regulación de la sociedad
de responsabilidad limitada estuvo contenida en la Ley del 17 de julio de 1953. Esta
última, comparte elementos en común con el modelo escogido por el legislador
nacional y sus características comparadas frecuentemente en el presente trabajo.
CAPITULO I
2. OBJETIVOS
GENERAL
 Determinar que es una Sociedad de Responsabilidad Limitada
ESPECIFICOS
CAPITULO II
2. EVOLUCION HISTORICA
La necesidad de aprovechar las ventajas que trae consigo la Sociedad Anónima de

facilitar el empleo de pequeños capitales y de ejecución de grandes obras, así como
de evitar sus desventajas, entre las que se incluye como principal, el peligro de
quiebra, con esos cabos de grandes intereses y la comisión de grandes delitos
contra la propiedad ha dado origen a la concepción de la sociedad de
responsabilidad limitada de origen relativamente reciente. Históricamente nació en
Inglaterra con las "private company" y en Alemania con el nombre de "sociedad de
responsabilidad limitada", que se reglamenta en debida forma, por la ley del 29 de
abril de 1892. En Francia la ley del 23 de mayo de 1863 solo la define con El nombre
de Sociedad Anónima, pues no fue sino hasta la actual ley de 7 de marzo de 1925,
en que fue reglamentada con las características que ahora tiene. El sistema legal
Italiano no la conoce, aún existen proyectos tendientes a adoptarla; y en la práctica
comercial española ya la ha admitido aunque sin una reglamentación legal.
3. ANTECEDENTES EN EL PERÚ
El modelo societario fue regulado por primera vez de manera orgánica en el Perú
en la Ley de Sociedades Mercantiles de 1966; sin embargo, algunos autores
consideraron que podía encontrarse en el Código Civil de 1936 un antepasado
remoto en la sociedad civil de responsabilidad limitada la que fue propuesta como
un instrumento “familiar” para efectuar la división de los pequeños patrimonios sin
eliminar la personalidad de los socios, facilitándoles a su vez la administración y la
directa fiscalización de los intereses de los intereses comunes El diseño de la SRL,
que correspondía a un patrón generalmente aceptado, contenía elementos de las
sociedades capitalistas por cuanto, como su denominación lo sugiere, la
responsabilidad alcanza únicamente hasta el monto delos aportes efectuados.
Asimismo, se incorporaron elementos personalistas en tanto se establecían
limitaciones en cuanto al número de socios así como a la transmisibilidad de las
participaciones sociales, de modo que su pretendía dificultar la entrada de terceras
personas a fin de mantener la cohesión de la sociedad. La SRL tuvo una amplia
acogida en virtud su compatibilidad con los negocios medianos y pequeños así

como su flexibilidad en su regulación. Como se sabe la Comisión Redactora del
Anteproyecto de la Ley General de las Sociedades (LGS)vigente no incluyó en el
texto presentado a la SRL, en virtud que la creación de la Sociedad Anónima
Cerrada (SAC) cumpliría el rol antes desempeñado por dicho modelo aunque
tuviese rasgos distintivos particulares que más bien constituían una mejora. Fue la
Comisión Revisora del Congreso de la República la que insistió en mantener a la
SRL por razones básicamente socio-políticas merecerían ser tomadas en cuenta.
Se sostuvo al respecto, que son generalmente las pequeñas y medianas empresas
las que adoptaban dicho modelo societario y dado la probable precariedad de su
situación les sería sumamente oneroso afrontar los costos de una adecuación
estatutaria a las nuevas regulaciones. En segundo lugar, diversos especialistas
llamaron la atención en el hecho que la SRL había representado una ventaja
importante para captar inversiones extranjeras en proyectos de envergadura, dado
que podía ser calificada como una asociación de personas, para efectos tributarios.
Se daba cuenta del caso de empresas multinacionales que están sujetas a
imposición tributaria en su propio país y en el país recetor de la inversión, tal como
acontecía en el caso de Estados Unidos de Norteamérica.
4. CONCEPTO:
Es una combinación de la sociedad anónima y la asociación. En estas sociedades

los socios sólo asumen responsabilidad por el monto de sus aportes. Está es una
nota común con las sociedades anónimas. El número máximo de socios es veinte;
la condición de socio no es transmisible con la misma facilidad que en las anónimas,
en las que esta, por esencia, la acción es un título negociable. Se trata de un tipo
societario adaptable a empresas de mediano o pequeño capital, siendo este
suficiente, es una organización más sencilla de constituir, con una administración
que le permita actuar con una mayor agilidad.
La sociedad Comercial de Responsabilidad Limitada sólo puede constituirse

simultáneamente en un solo acto, descalificándose así la posibilidad de constituirse
por oferta a terceros. Pero sin embargo, en cuanto se refiere a la captación de
recursos del público, al igual que la sociedad Anónima puede emitir obligaciones.
Su capital está divido en participaciones iguales acumulables e indivisibles que no
podrán ser incorporadas en títulos valores ni títulos valores, cuya característica
principal de esta sociedad consiste que la responsabilidad de los socios se limita el
valor de la cuota comprometida en un contrato social. Respecto a la Validez de los
contratos concluidos a nombre de la sociedad antes de la inscripción en el Registro
mercantil, está condicionada a la inscripción y a que sean ratificados por la sociedad
dentro de tres meses siguientes. Si se omite o retarda el cumplimiento de estos
requisitos, quienes hayan celebrado actos en nombre de la sociedad responden
personal, ilimitada y solidariamente frente a aquellos con quienes hayan contratado

y frente a terceros.
REGULACIÓN NORMATIVA
Ley N° 26887, Ley General de Sociedades
 Art. 283° (referido a la definición)
 Art. 284° (referido a la denominación)
 Art. 285° (referido al capital social)
 Art. 291° (referido al derecho de adquisición preferente)

 Art. 299° (sobre la administración)
 Art. 294° (referido a las estipulaciones a ser incluidas en el pacto social) D.S.
N° 008-2004-JUS: TUPA de la SUNARP Resolución N° 200-2001-SUNARP-
SN, del 24.07.2001: Reglamento del Registro de Sociedades.
 Art. 94° (referente a las normas aplicables)
 Art. 103° ( referido al contenido del asiento)
5. CARACTERISTICAS DE LA SCRL
La SRL ha sufrido una evolución de lo que vendría a ser un modelo

predominantemente personalista hacia uno que ha adoptado otros elementos
propios de un modelo de naturaleza capitalista conforme se verá oportunamente.
“En un principio la SRL se estructuró sobre la base de las sociedades personalistas
en las que predomina el elemento intuito persona e y el affectio societatis,
limitándose la responsabilidad de los socios a su aporte, rasgo característico de las
sociedades de capitales. Es decir, tomó elementos de las formas societarias que
habían existido hasta esa época para dar origen a un nuevo tipo con características
tanto personalistas como capitalistas”. La limitación en el número de socios
constituye así uno de los rasgos sintomáticos más característicos de la naturaleza
cerrada de la SRL. Ahora bien, es evidente la similitud de la SRL con el modelo de
la SAC lo cual como se indicó líneas arriba fue advertido oportunamente pues la
SAC fue concebida a su vez para sustituir a la SRL. Vamos a detenemos un instante
para comparar las características de ambas, sin perjuicio de los comentarios que
deban realizarse a lo largo de este trabajo. En primer lugar, conforme se indicó en
la introducción, la Comisión Revisora vio conveniente mantener la SRL por los
costos “sociales” que ocasionarían más que por una deliberación de orden técnico.
Ello en virtud del gran número de empresas que tendrían que abandonar el modelo
de constitución de sus sociedades para transformarse en otra, así como las
dificultades que ocasionarían en el reconocimiento de una organización distinta por
parte de otros países con inversiones en el Perú especialmente los Estados Unidos
de Norteamérica. La SAC y la SRL comparten una estructura similar. En líneas
generales, ambas sociedades son de responsabilidad limitada y el número de
socios no. Puede exceder de veinte. No obstante, la SAC resulta ser una modalidad
de la SA que ha sido dotada de elementos personalistas, lo que la hace “cerrada”
–como su misma denominación lo sugiere- para hacerla compatible aquellas
iniciativas empresariales de grupos reducidos o familiares. Ambas sociedades son
de responsabilidad limitada y el número de socios no puede exceder de 20.
Asimismo, la SAC, al derivarse de una estructura capitalista es algo más flexible en
el régimen de la administración, permitiendo la existencia del Directorio, a su vez,
el régimen de transferencia de acciones resulta ser menos rígido que su similar en
la SRL, conforme se verá al abordar dicho tópico. Es importante anotar que a
diferencia de otras experiencias, la dimensión de esta sociedad no ha exigido que
el legislador imponga un límite máximo al capital como sucedió en España antes
de la publicación de la Ley 19/1909 (aunque sí se contempla un capital mínimo) lo
cual se puede justificar por el hecho que la dimensión del negocio a través de la
inversión no necesariamente le quita la naturaleza de “cerrada”.
6. DENOMINACIÓN SOCIAL DE SOCIEDAD DE RESPONSABILIDAD

LIMITADA
La Sociedad Comercial de Responsabilidad Limitada tiene una denominación,

pudiendo utilizar además el nombre abreviado, al que en su caso debe añadirse la
denominación “Sociedad Comercial de Responsabilidad Limitada” o su abreviatura
“S.R.L.” (Art. 284)
7. CAPITAL SOCIAL
No obstante la limitación de la responsabilidad de los socios, en resguardo de los

terceros se defiende la integración del capital, imponiéndose que el mismo debe
estar pagado desde el origen de la sociedad en un 25% por lo menos y debe estar
depositado en una entidad financiera del Sistema Financiera Nacional o también la
bancaria esto debe figurar en la escritura de constitución de dicha sociedad. En
cuanto a las aportaciones de los socios los cuales conforman el capital, deben ser
iguales y estos no pueden estar representados por acciones ni transmitidas. Las
participaciones son individuales y sirven como medida del derecho de los socios o
sea en esta aspecto ostentan el mismo carácter de las acciones de la Sociedad
Anónima. La función de la sociedad se rige por las disposiciones generales
aplicables a toda clase de sociedades, respecto a los aportes y sus riesgos; al
contenido obligatorio de la escritura de constitución social; al capital social; así
como los bienes que cada socio aporte; el valor que se atribuye a las aportaciones
no dinerarias y las participaciones sociales que a los socios se les asigne y en que
se divide el capital.
7.1. TRANSFERENCIA DE PARTICIPACIONES
Las participaciones como no son títulos valores como las acciones pueden
transferirse como ellas, sino solo por escritura pública debidamente inscrita en el
registro mercantil. Además la ley impone las siguientes limitaciones el socio que se
proponga transferir su participación debe comunicarlo por gerente, los otros socios
tienen un plazo de treinta días para adquirir esa participación individualmente o, a
prorrata según el valor de sus propias participaciones. La sociedad también puede
adquirir la participación para amortizarla efectuando la correspondiente reducción
del capital. Transcurrido el plazo de treinta días sin que se haya efectuado la
adquisición el socio quedara libre de transferir su participación a terceros. La
adquision por cualquier título, de participaciones sociales debe ser comunicada por
escrito a la sociedad indicando el nombre, estado social y domicilio del nuevo socio.
8. ORGANOS DE LA SOCIEDAD DE RESPONSABILIDAD LIMITADA
La organización de la SRL en base en los órganos pretende darle dinámica y fluidez

en la gestión. Debe recordarse para estos efectos que las actividades
empresariales compatibles con este modelo son generalmente pequeño y
medianos negocios en las cuales los socios también ejercer la gestión de la
sociedad. En este sentido, la habitual concentración de capital y gestión a este
modelo podía hacer in necesario la función de un órgano intermedio.
8.1. JUNTA GENERAL
La Junta General es el órgano supremo que expresa internamente la voluntad

social. Está formada de los socios convocados con arreglo a la forma prevista por
la Ley o pro el acto Constitutivo y sus decisiones tienen eficacia si han sido
adoptadas por el voto de la mayoría. No es indispensable la reunión en junta, el
estatuto podrá determinar la forma y manera como expresa la voluntad de los
socios, pudiendo establecerse cualquier medio que garantice su autenticidad. En
cuanto a la convocatoria y celebración de la junta, rigen las reglas sobre sociedades
anónimas. Sin embargo, el pacto social debe incluir la forma y oportunidad de la
convocatoria que deberá efectuar el gerente mediante escuelas bajo cargo. La
competencia de la junta comprende los actos que rigen la vida de la sociedad, con
las limitaciones necesarias impuestas por la Ley, las bases constitutivas, la
escritura propia de esta clase de sociedad, los derechos de terceros y los derechos
individúales de los socios. La junta de socios es una sola, debiendo reunirse en

obligatoria una vez año para aprobación del balance y la distribución de beneficios.
8.2. LOS SOCIOS:
La dispocion sistemática de la nueva LGS ubico lo referido la formación de la

voluntad social antes de ocuparse de la administración de la SRL, en un orden
jerárquico, mejorando a si la organización prevista en la anterior ley. La LGS señala
que la voluntad de los socios que representen la mayoría del capital social regirá la
vida de la sociedad, dejando que se establezca estatutariamente los mecanismos
que garantice su autenticidad. En este sentido, aunque se le ha denominado junta
social, la LGS no ha previsto la constitución de un órgano con dicha nomenclatura,
tal como sucede con la junta de accionistas, ni impone formalidad especial para la
celebración de las juntas. En esta misma línea, LGS exige que los acuerdos se
adopten con el voto favorable de la mayoría del capital social. Ello es una virtud que
la LGS no impone que los acuerdos se adopten necesaria mente en juntas ni que
por ello se aplique en diferentes tratamientos en la mayoría del capital social y la
mayota del capital concurren a una junta, dejando lo a salvo de todas las cosas a
los socios que decidan la forma como adaptar acuerdos especiales. La junta
general asido definida como reunión de socios debidamente convocado para
deliberar y decidir por mayoría los asuntos relativos mínimos a la vida de la
sociedad en la órbita de su propia competencia. Entonces, la denominación de
socios sugerirá que se convoca a los socios sugería que se convocarla os socios
aun a reunión., cuya objeto sea deliberar y eventual mente, decidir sobre ciertos
asuntos interés de la sociedad o los socios al os socios. El texto da la cual norma
mantiene el espíritu de la legislación anterior lo cual pudiera otorgarle flexibilidad a
esta forma societaria al prescindir de la denominación de junta de socios. Y es que
el número reducido de socios que estas sociedades suelen tener, hace que la
voluntad social pueda manifestarse sin necesidad de convocar a una junta o
asamblea.
Las posibilidades pueden presentarse desde una SRL que cuente con dos socios
de los cuales uno de ellos que concentre la mayoría del capital social, podrá decidir
el destino de la sociedad, hasta grupos mayores que podría adoptar acuerdos en
un contrato u otro documento que únicamente garantice autenticidad. La libertad
estatutaria se torna bastante flexible para la adopción de acuerdo que refleja la
voluntad social, no siendo siquiera necesario que estos consten en un libro de actas
y menos que sea legalizado. Así mismo, se resolverá en ese nivel estatutario
relativo al quórum y votación. Sin embargo, un documento en el cual consten los
acuerdos de los socios disminuye considerablemente los conflictos que pudiera
presentarse entre ellos. Sin embargo, un documento en el cual consten acuerdos
de los socios disminuye considerablemente los conflictos que pudieran presentarse
entre ellos.
Las posibilidades pueden presentarse desde una SRL que cuente con dos socios
de los cuales uno de ellos que concentre la mayoría del capital social, podrá decidir
el destino de la sociedad, hasta grupos mayores que podría adoptar acuerdos en
un contrato u otro documento que únicamente garantice autenticidad. La libertad
estatutaria se torna bastante flexible para la adopción de acuerdo que refleja la
voluntad social, no siendo siquiera necesario que estos consten en un libro de actas
y menos que sea legalizado. Así mismo, se resolverá en ese nivel estatutario
relativo al quórum y votación. Sin embargo, un documento en el cual consten los
acuerdos de los socios disminuye considerablemente los conflictos que pudiera
presentarse entre ellos. Sin embargo, un documento en el cual consten acuerdos
de los socios disminuye considerablemente los conflictos que pudieran presentarse
entre ellos.
8.3. ADMINISTRACION DE LA SRL
Es donde se concentra todas las disposiciones referidas a la administración de la

sociedad. La administración de la sociedad se encarga a uno o más gerentes,
socios o no lo sean, quienes representan en todos los asuntos relativos a su objeto.
Los gerentes no dedicarse por cuenta propia o ajena, al mismo género de negocios
que constituye el objeto de las sociedad. Los gerentes o administradores gozan
delas facultades generales y especiales de representación procesal por el solo
mérito de su nombramiento. Los gerentes pueden ser separados de su cargo por
mayoría simple del capital social excepto cuando tal nombramiento hubiese sido
del pacto social, en cuyo caso sol se podrá ser removido judicialmente por dolo
(engaño), culpa o inhabilidad para ejercerlo. (Art. 287). Las facultades de gestión y
representación se vinculan, considerando a los gerentes pero como representantes
de la sociedad en todos los asuntos relativos. Pero, mientras que Ley precisa la
esfera de esta guarda silencio respecto a las facultades de gestión que supone
inherentes al cargo de administrador, dejando así a los estatutos amplia libertad
para determinar estas facultades. La Junta General de socios dada su jerarquía
puede acordar la extensión de los poderes. El nombramiento del gerente surtirá
efectos desde su aceptación, debiendo ser presentado para su inscripción en el
Registro Mercantil de los plazos señalados en el Articulo 16 LGS El plazo del
ejercicio del cargo, puede fijarse en el acto de constituirse la sociedad, o en el
momento de la designación y para su separación, hay que tener el origen del
nombramiento. Si fue materia de escritura de fundación, solo podrá ser removido
judicialmente.
8.3.1. GERENCIA
El órgano administrativo se regula de acuerdo a las normas referentes por acciones,

pero adaptándolas a este nuevo tipo de sociedad. La administración puede estar
confiada a una o varias personas ajenas a la compañía. En todo caso, se trata de
un órgano en permanente actividad y de necesaria existencia porque es el medio
manifestarse la voluntad de la persona jurídica. Las facultades de gestión y
representación se vinculan, considerando a los gerentes como representantes dela
sociedad en todos los asuntos relativos a su giro. Pero si bien la Ley precisa la
esfera de competencia de las facultades representativas y los efectos de estas,
guarda silencio respecto a las facultades de gestión. Los gerentes y
administradores de la sociedad gozan de las facultades generales y especiales de
representación procesal de la sociedad por el solo mérito de su nombramiento (Art.
287 LGS)Como el ámbito legal de los poderes de los gerentes coincide con las
esferas de las operaciones a que se dedique la sociedad quienes, de buena fe y de
acuerdo a los usos mercantiles, contraten con los representantes de determinada
sociedad, deben tener la sociedad de que contratan válidamente si el negocio
pertenece al giro o tráfico de aquellas, de modo que no tendrá validez contra
terceros cualquier limitación de las facultades representativas de los gerentes, sin
perjuicio de los poderes que se pueden conferir a cualquier persona, cuyas se
determinaran por lo que conste en el instrumento respectivo.
8.3.2. LA RESPONSABILIDAD DE LOS GERENTES
Los gerentes responden frente a la sociedad por los daños y perjuicios causados
por el engaño que ellos ocasionan en contra de la empresa, abuso de autoridad o
negligencia grave. La acción de la Sociedad por responsabilidad contra los gerentes
exige previo acuerdo de los socios que representen la mayoría del capital social.
(Art. 288 L.G.S.).
8.3.3. CADUCIDAD DE LA RESPONSABILIDAD
La SRL los socios no responden con su patrimonio por las obligaciones de la

sociedad. El único riesgo que asumen es el de soporte. Desde que se constituye la
sociedad, esta se convierte en sujeto de obligaciones que debe cumplir a través de
sus administradores quienes, en caso de causar daños a la sociedad negligencia
grave o abuso de facultades, asumen plena responsabilidad civil o penal. Al
respecto nos remitimos a nuestro comentario a los Art. 177-190 de la LGS. En
concordancia con lo previsto por el Art. 288 el acuerdo para iniciar la acción de
responsabilidad contra el gerente debe ser adoptado por la mayoría del capital
social. Esta acción caduca a los 002 años a tenor del Art. 289, plazo que se computa
a partir de la fecha del acto realizado u omitido El Art. 289 termina estableciendo
que nada de ello excluye la responsabilidad y la reparación que correspondan a la
vía pena, cuando ella sea el caso en concordancia con el Art. 183 de la LGS.
8.3.4. REMOCIÓN DE LOS GERENTES.
Los gerentes de las SRL pueden ser removidos en cualquier momento. La decisión
debe ser adoptada por mayoría simple del capital social. Cuando el nombramiento
del gerente hubiese sido condición del pacto social solo podrá ser removido
judicialmente y por dolo, culpa o inhabilidad para ejercer el cargo. Si el
nombramiento del gerente fue una condición en el pacto social, acordada por los
socios en atención a las condiciones personales del gerente, la decisión de una
mayoría simple no es suficiente para su remoción. ( Gómez Valdizán, 2007)
8.3.5. EXCLUSIÓN Y SEPARACIÓN DE LOS SOCIOS
Puede ser excluido el socio gerente que infrinja las disposiciones del estatuto,
cometa actos dolosos contra la sociedad o se dedique por cuenta propia o ajena al
mismo género de negocios que constituye el objeto social. La exclusión del socio
se acuerda con el voto favorable de la mayoría de las participaciones sociales, sin
considerar del socio cuya exclusión se discute, debe constar en escritura pública y
se inscribe en el registro. Dentro de los quince días desde que la exclusión se
comunicó al socio excluido, puede éste formular oposición mediante demanda en
proceso abreviado. Si la sociedad sólo tiene dos socios, la exclusión de uno de ellos
sólo puede ser resuelta por el juez, mediante demanda en proceso abreviado se
declara fundada la exclusión se aplica lo dispuesto en la primera parte del articulo
4 (Art. 293 L.G.S.)La exclusión de los socios, o sea la rescisión parcial, es un
problema común a toda clase de sociedades. L a separación es más bien propia de
las sociedades de personas. No obstante el derecho de separación está reconocido
en algunos casos en referencia a las sociedades anónimas. La exclusión de la
sociedad tiene carácter de sanción al incumplimiento de las obligaciones sociales.
Podrá ser excluido el socio gerente que infrinja la prohibición establecida en el
párrafo primero de Art. 293 de la ley General de Sociedades. La separación implica
el otorgamiento de escritura pública e inscripción en el Registro Mercantil, para
validez frente a terceros.
9. TRANSMISIÓN DE LAS PARTICIPACIONES POR SUCESIÓN -

ARTICULO 290°.
“La adquisición de alguna participación social por sucesión hereditaria confiere al

heredero o legatario, la condición de socio sin embargo el estatuto puede establecer
que los otros socios tengan derecho a adquirir, dentro del plazo que aquel
determine, las participaciones sociales del socio fallecido, según mecanismo de
valorización que dicha estipulación señale. Si fueran varios los socios que quisieran
adquirir esas participaciones, se distribuirían entre todos a prorrata de sus
respectivas partes sociales”. ( Gómez Valdizán, 2007)
9.1. Transmisión de las participaciones por sucesión
La SRL contiene disposiciones destinadas a mantener el carácter cerrado de estas

sociedades es decir permitir que la sociedad permanezca en manos de los socios
fundadores, limitando el ingreso de extraños. Una de las formas de conseguir
este objetivo si así se establece en el estatuto es a través de la posibilidad que
tienen los socios de una SRL de subrogarse en el derecho de los herederos o
legatarios y adquirir las participaciones de los otros socios, cuando estos fallecen.
El articulo 290 no señala que el valor de transferencia de las participaciones debe
ser el que corresponda a la fecha de fallecimiento del socio ni propone la manera
como debe solucionarse cualquier discrepancia para la determinación del mismo.
Por lo tanto resulta conveniente que estas situaciones sean reguladas en el
estatuto. Mas aun en la medida en que la ley tampoco establece el procedimiento ni
fija los plazos que deben observarse para el ejercicio de este derecho, es
aconsejable que en el estatuto se regule de la manera más completa posible. (
Gómez Valdizán, 2007)
10. DERECHO DE ADQUISICIÓN PREFERENTE
Con la finalidad de mantener la sociedad cerrada a la participación de terceros

ajenos el artículo 291° impone en la SRL el derecho de adquisición preferente del
que gozan los socios cuando cualquiera de ellos decida vender sus participaciones.
Consecuentemente salvo que el estatuto establezca otros pactos y condiciones
para la transferencia de participaciones conforme lo permite el propio artículo 291
ellas no pueden ser transferidas libremente y debe observarse el procedimiento
previsto en la ley. Transcurrido el plazo de 30 días señalado en la norma sin que
ninguno de los socios ejerza su derecho de adquisición preferente, la propia
sociedad puede adquirir las participaciones que hayan sido ofrecidas en venta. En
ese caso debe procederse a la reducción del capital. Nótese que si dentro del plazo
indicado se hubiese convocado a la junta se lleve a cabo y se tome el acuerdo
correspondiente si la junta decide no comprar, o ella no se lleva a cabo, el socio
ofertante queda en libertad para transferir sus participaciones a terceros. En el caso
previsto de reducción de capital esta no puede realizarse si pone en peligro créditos
o derechos de terceros, al tratarse de una forma societaria cuyo capital es la única
garantía frente a los acreedores sociales. La norma ha previsto un método para la
determinación del precio de transferencia de las participaciones, en caso de
discrepancia. No obstante, nada impide que el mismo sea fijado a través de
cualquier otro mecanismo que se establezca en el estatuto. Además la norma
expresamente señala que en ningún caso será válido que se prohíba la transmisión
de participaciones. En consecuencia no pueden establecerse pactos de prohibición
temporal. La ley establece solamente un modelo que sirve de base por lo que es
conveniente regular con mayor detalle en el estatuto el derecho de adquisición
preferente según las necesidades de cada caso concreto. ( Gómez Valdizán, 2007)
10.1. VALIDEZ DE LA TRANSFERENCIA DE PARTICIPACIONES
El Art. 291 impone el derecho de adquisición preferente de los socios cuando

algunos de ellos se propongan transferir sus participaciones, de tal manera que,
salvo que el estatuto o condición distinta debe observarse el procedimiento
regulado en el referido artículo. Si esto no se cumple, la transferencia a personas
extrañas será nula y el acto de transferencia no surtirá efectos frete a la sociedad,
y frente a terceros ni entre las propias partes contratantes. El Art. 291 señala que
la transferencia de participaciones se formaliza el escritura pública y se inscribe el
Registro estableciendo así una formalidad ad solemnitaten cuya inobservancia
determina la invalidez de la transferencia. Es decir, la transferencia de
participaciones sociales se perfecciona solo con la inscripción en el registro y no
antes. No basta el acuerdo entre las partes ni la comunicación a la sociedad como
ocurre en las sociedades anónimas.
11. USUFRUCTO, PRENDA Y MEDIDAS CAUTELARES SOBRE

PARTICIPACIONES - ARTICULO 292°
“En los casos de usufructo y prenda de participaciones sociales, se estará a lo

dispuesto para las sociedades anónimas en los artículos 107 y 109
respectivamente. Sin embargo la constitución de ellos debe constar en escritura
pública e inscribirse en el registro. La participación social puede ser materia de
medida cautelar. La resolución judicial que ordene la venta de la participación debe
ser notificada a la sociedad. La sociedad tendrá un plazo de diez días contados a
partir de la notificación para sustituirse a los posibles postores que se presentarían
al acto del remate y adquirir la participación por el precio base que se hubiese
señalado para dicho acto. Adquirida la participación por la sociedad el gerente
procederá en la forma indicada en el artículo anterior. Si algún socio se interesa en
comprar se considerara amortizada la participación con la consiguiente reducción
de capital”. ( Gómez Valdizán, 2007)
Temas: 1.- Usufructo y prenda sobre participaciones.
2.- Medidas cautelares sobre participaciones
1.- Usufructo y prenda sobre participaciones.
Para regular el régimen del usufructo y de la prenda sobre participaciones, el

artículo 292 remite a los artículos 107 y 109 de la LGS, cuyos comentarios son
pertinentes a este caso. Adicionalmente, la norma precisa que la constitución de
tales derechos debe constar en escritura pública e inscribirse en el registro. Si el
usufructo o la prenda no se inscriben, no solo no son oponibles frente a terceros
sino que no se habrán constituido.
2.- Medidas cautelares sobre participaciones
De acuerdo con el artículo 292, cuando como consecuencia de una medida cautelar
se rematen participaciones sociales, el juez debe notificar a la sociedad para que
esta pueda ejercer su derecho a sustituirse a los posibles postores, dentro del plazo
de diez días.
12. OBLIGACIONES DE LA SCRL
Conforme se explicó, la administración de la sociedad se encarga a uno o más

gerentes, sean socios o no. La administración tal como sucede en las demás formas
societarias es un órgano necesario y permanente al que la Ley confía todas las
funciones inherentes a la gestión o administración y a la representación de la
sociedad. La similitud estructural con la SAC, incluso para el régimen de la
administración, ha llevado a que desde el punto de vista organizacional algunos
autores califiquen a la SRL como una SAC sin directorio ya que a diferencia de la
facultad prevista para esta última, la SRL no tiene posibilidad de insertar un órgano
intermedio como el directorio. Las razones que sustentan la opción legislativa
(recogida de la legislación precedente) son consistentes con la dimensión de la
sociedad, que permite que frecuentemente los socios se vean involucrados en la
gestión directa de las operaciones. La entrega de la administración en una
pluralidad de personas no permite deducir con claridad que se pueda constituir un
órgano colegiado siendo más bien que el ejercicio es individual aunque se pueda
disponer el ejercicio conjunto de determinadas facultades. Ciertamente, las
innovaciones en la LGS en cuanto a la regulación de la administración de las
sociedades anónimas ha proveído de nuevas herramientas para la adopción de los
esquemas de administración más compatibles con las necesidades comerciales de
la SRL. Así, estimamos que la gestión de la administración podría ser encargada a
una persona jurídica, socia o no de la sociedad y ejercer las atribuciones análogas
a las previstas en el artículo 188 de la LGS. Ahora bien, con relación a los deberes
de los administradores debemos necesariamente remitimos a las normas que
gobiernan lo propio en la SA. Estimamos así que son aplicables a los
administradores los mismos estándares de probidad y profesionalismo exigidos
para aquellos de las SA. Señala Broseta Pont: “El nivel de diligencia exigido a los
administradores de una sociedad limitada en el ejercicio del cargo coincide con el
que se impone en sede de la sociedad anónima al referirse a los directores”. Como
se sabe, una de las grandes dificultades enfrentadas por la doctrina ha sido la
interpretación del enunciado “ordenado comerciante y representante legal”,
indicado en el artículo 171 de la LGS al referirse a los directores de las sociedades
anónimas. No es el propósito tratar un tema que, en extenso, será tratado en los
comentarios al régimen de la administración en las SA. Solamente a modo de
repaso merece indicarse que la diligencia de un ordenado comerciante y
representante legal constituyen los parámetros que nos permiten calificar la
situación de un administrador. Las exigencias de la ley están referidas a la

actuación de un comerciante, es decir, de un profesional del comercio, lo cual lleva
implícito una experiencia y unos conocimientos que no son el mismo que los de una
persona que no ejerce el comercio. En cuanto al deber de actuar con lealtad, cabe
citar a Ernesto Eduardo Montorellquien sostiene que este deber: “Constituye la
contrapartida de la confianza depositada por los socios en la designación de
aquellos y se vincula con el plexo de facultades. Con que ha sido investido el
administrador para el cumplimiento del objeto social, las cuales habrán de ser
ejercidas en interés de la compañía”. El artículo 288 establece que los gerentes
responden frente a la sociedad por los daños y perjuicios causados por dolo, abuso
de facultades o negligencia grave. Previamente, la sociedad debe decidir la acción
de responsabilidad por mayoría simple del capital social. Sin embargo, la antigua
Ley General de Sociedades disponía en el segundo párrafo del artículo 280 que los
gerentes responderían en los mismos supuestos (daños por dolo, abuso de
facultades o negligencia grave), también frente a los socios o acreedores sociales
cuando hubieran lesionado directamente los intereses de cualquiera de ellos. Cabe
por ello preguntarse si se eliminó deliberadamente lo referido a la responsabilidad
frente a terceros o socios, que sí está prevista de modo expreso al regular la
gerencia en el caso de las SA (al igual que la parte correspondiente en la anterior
Ley). Al respecto, estimamos que aun cuando la LGS no haga una remisión expresa
al régimen de la SA, éste podría ser de aplicación y por tanto, le corresponde al
gerente responder por los daños a terceros y socios. Cabe recordar que en el caso
de la SA se acoge un doble tratamiento en La responsabilidad de los
administradores. El primero se refiere a la pretensión social de responsabilidad
(artículo 181 de la LGS) la cual procede en tanto se ha producido un daño al interés
social. El segundo, se refiere a las pretensiones individuales en caso se haya
afectado directamente a los socios o terceros. Ahora bien, los comportamientos
indebidos del gerente que lo hacen responsable son el dolo, abuso de facultades y
la negligencia grave. Merece comentar esto último dado que la ley LGS ha optado
por excluir a la negligencia leve como causal de responsabilidad poniendo así fin al
debate sobre si el Standard de “ordenado comerciante” y “representante leal”, lo
haría también responsable por la negligencia leve.
13. VENTAJAS Y DESVENTAJAS DE SCRL
13.1. VENTAJAS
- No requiere capital mínimo para su constitución.- La motivación de cada socio

para dedicar su mejor esfuerzo es grande dado que participan directamente en los
beneficios.- La posibilidad de reunir un mayor capital para la empresa.- Son varias
las experiencias que se dedican a imprimir dinamismo a la empresa.- Las
responsabilidades ante las obligaciones sociales de la empresa están limitadas al
patrimonio de ésta- La sociedad se mantiene aún después de la muerte de alguno

de sus socios.
13.2. DESVENTAJAS
- La admisión de nuevos socios requiere del consentimiento de los otros.- Existe un

límite de 20 socios máximo.- Las responsabilidades ante las obligaciones sociales
de la empresa están limitadas al patrimonio de ésta.
- El capital de la empresa no puede aumentar a menos que este sea integra y
efectivamente pagado, lo que puede ocasionar lentitud en los procesos de
expansión de la empresa.
14. IMPORTANCIA DE LA SOCIEDAD COMERCIAL DE RESPONSABLIDAD

LIMITADA
La Sociedad Comercial de responsabilidad Limitada es la función asociativa más

apropiada y adaptada le para pequeña y mediana empresa principalmente para la
primeramente nombrada, ya que conservando la limitación de la responsabilidad,
es mucho menos compleja y costosa, porque no hay que recurrir a la sociedad
anónima, siendo suficiente, por la actuar con mayor agilidad. La sociedad anónima
por la complejidad por la complejidad de estructura y por la severa normatividad
que establece la ley resulta inadecuada por su difícil y costoso manejo, para
pequeñas empresas. Gran parte de las sociedades anónimas existentes en el Perú
debe haberse constituido como sociedades comerciales de responsabilidad
limitada dado el escaso número de socios y exiguo del capital. La sociedad
anónima, siendo una sociedad de capitales esta indica para agrupar a numerosos
socios a fin de lograr de capitales elevados y realizan empresas de envergadura.
CAPITULO III
15. CONCLUSIONES
La Sociedad de Responsabilidad Limitada es un tipo de sociedad independiente

delas otras formas societarias; puesto que en ella conviven en armonía elementos
personalistas y elementos capitalistas, rasgos que la diferencian y la hacen
independiente de los otros tipos de sociedad.
La transferencia de participaciones por sucesiones, se realizará siempre y cuando
lo permitan el estatuto o si dispone que el fallecido ser socio, tienen primera opción
los demás socios para adquirirlas. La Sociedad de Responsabilidad Limitada tiene
semejanza con la sociedad Anónima ya que deriva de esta.
16. RECOMENDACIONES
CASO PRACTICO N°1

Con la fecha 14 de Febrero del 2018 se constituye la SCRL” ALTA ASESORIA
JURIDICA SRL” integrada por los socios: Godofredo Quiñones Sandoval, Yovana
Arellano Roque, Cesar Chambi Fernández, Aperturando con un capital Social de
S/ 60000.00 dividido en 2500.00, 2000.00 y 1500.00 participaciones
respectivamente, S/ 10.00 cada uno, los socios cancelan los aportes de la siguiente
manera:
- Godofredo, con dinero en efectivo con S/ 25000.00

- Yovana, entrego Maquinarias por S/ 20000.00
- Cesar, con dinero en efectivo con S/ 15000.00
El importe en efectivo se depositó en el banco BCP. Se incurre en gastos de

constitución diversos en la suma de S/ 4000.00, de los cuales S/ 1500.00
corresponde a licencias, los que fueron cancelados en su totalidad.
ESTADO DE SITUACION FINANCIERA INICIAL

Al 14 de febrero del 2018
(En soles)
ACTIVO
14 Cuentas por cobrar a los 60000.00

accionistas Directores y
gerentes
142 Accionistas
PATRIMONIO
50 Capital 60000.00
501 Capital Social
TOTAL 60000.00 60000.00
Al 14 de Febrero del 2018

CONTADOR GERENTE
DIARIO 2018
CUE SUB DENOMINACIÓN DEBE HABER

NTA. CUEN
TA
-------------------------1----------------------------------
14 Cuentas por cobrar al personal accionist. D y G 60000.00
142 Accionistas
50 Capital 60000.00
501 Capital social
14/02-2018 por Efectivo y Patrimonio de la empresa
la alta asesoría jurídica SRL a la apertura de registros
contables.
-------------------------2----------------------------------
10 Efectivo y Equivalentes de Efectivo
101 Caja 40000.00
Inmuebles maquinaria y equipo
33 20000.00
Muebles y enseres
335
Cuentas por cobrar al personal accionist. D y G
14 60000.00
142 Accionistas
14/02-2018 por la cobranza de participaciones en
efectivo y bienes.
-------------------------3----------------------------------
10 Efectivo y equivalentes de efectivo 40000.00
104 BCP
10 Efectivo y equivalentes de efectivo 40000.00
101 Caja
14/02-2018 por el depósito en cuenta corriente según
comprobante en el banco BCP.
-------------------------4----------------------------------
63 Gastos por servicios prestados por terceros 2500.00
639 Otros servicios prestados por terceros
Gastos por tributos 1500.00
64 licencia
6434 Tributos, contraprestaciones y aportes al sistema
40 de pensiones de salud por pagar 1500.00
Licencia de apertura de funcionamiento
4063 Cuentas por pagar diversas terceros

46 Otras cuentas por pagar diversas 2500.00
469 14/02-2018 por gastos de constitución de la
empresa según comprobante.
-------------------------5----------------------------------
Gastos administrativos
94 Servicios terceros 4000.00
942 Tributos
943 Cargas imputables a cuentas de costos y gastos
79 4000.00
Cargas imputables a cuentas de costos y gastos
14/02-2018 por la transferencia de gastos a
791 cuentas de resultado.
------------------------------6----------------------------
Tributos, contraprestaciones y aportes al sistema
de pensiones de salud por pagar
40
Licencia de apertura de funcionamiento 1500.00
4063 Cuentas por pagar diversas terceros
46 Otras cuentas por pagar diversas 2500.00
469 Efectivo y equivalentes de efectivo
BCP
10 14/02-2018 por el pago de gastos de constitución 4000.00
104 con cheques.
CASO PRACTICO N° 2
DISTRIBUCION DE UTILIDADES
La sociedad comercial de responsabilidad limitada “ALTA ASESORIA JURIDICA” S.R.L
durante el ejercicio 2018 a obtenido una utilidad de S/. 80, 000.00. La junta general de
socios acuerda distribuir las utilidades:
 Reserva Legal 10%

 Reinversión 15%
 Remuneración al
Se pide:
1. Calcular el impuesto a la renta
2. Calcular la distribución de utilidades
3. Registros contables respectivos
 CALCULO DEL IMPUESTO A LA RENTA

Utilidad S/. 80,000.00
 Participación de utilidades 10% (8,000.00)

72,000.00
 Reinversión 15% (10,800.00)

61,200.00
 Impuesto a la renta 29.5% (18,054.00)
43,146.00
DIARIO 2018
CTA. SUB DENOMINACION DEBE HABER

CTA
-------------------------1---------------------------------- 8,000.00
87 Participaciones de los trabajadores
871 Participaciones de los trabajadores-corriente
41 Remuneraciones y participaciones por pagar 8,000.00
413 Participaciones de los trabajadores por pagar
31/12-2018 por el cálculo de participación de los
trabajadores correspondiente al 2018 en una tasa
equivalente al 10%.
-------------------------2----------------------------------
85 Resultado antes de participaciones e impuestos 8,000.00
851 Resultado antes de participaciones e impuestos
8,000.00
Participaciones de los trabajadores
87
Participaciones de los trabajadores-corriente
871
31/12-2018 por la disminución de utilidades a
efectos de la participación de trabajadores.
-------------------------3----------------------------------
85 10,800.00
Resultado antes de participaciones e impuestos
851 10,800.00
581 reservas
reinversión
31/12-2018 por el cálculo de reinversión del ejercicio
anterior con una tasa equivalente a 15%
88 -------------------------4---------------------------------- 18,054.00
881 Impuesto a la renta
40 Impuesto a la renta-corriente 18,054.00
Tributos, contraprestaciones y aportes al
4017 sistema de pensiones de salud por pagar
Impuesto a la renta
31/12-2018 por el cálculo del impuesto a la renta
correspondiente al primer periodo del 2018 en una
tasa de 29.5%.
-------------------------5---------------------------------- 18,054.00
88 Impuesto a la renta
881 Impuesto a la renta-corriente

31/12-2018 por la disminución de utilidades del
impuesto correspondiente al primer periodo del año
2018
------------------------------6---------------------------- 43,146.00
89 Determinación del resultado del ejercicio
891 utilidad
31/12-2018 por la utilidad neta del ejercicio del 2018
CALCULO DE DISTRIBUCION DE UTILIDADES

Utilidad Neta S/. 43,146.00
DEDUCCIONES:
 Reserva legal 10% (4,314.60)

38,831.40
 Calculo del dividendo 95% (36,889.83)
 Utilidades no distribuidas 5% 1,941.57
CTA SUB DENOMINACION DEBE HABER

CTA
----------------------------7------------------------------
89 Determinación del resultado del ejercicio 4,314.60
891 Utilidad
58 4,314.60
Reservas
582
Legal
31/12-2018 por el cálculo de la reserva legal
correspondiente al 2018 con una tasa de 10%
----------------------------8------------------------------ 38,831.40
89 Determinación del resultado del ejercicio
891 Utilidad 34,948.26
44 Cts. por pagar a los accionistas, directores y
gerentes
441 3,883.14
59 Socios
591 Resultados acumulados
Utilidades no distribuidas
31/12-2018 por el cálculo del dividendo y
utilidades no distribuidas en el año 2018 con
una tasa de dividendos del 90% y utilidades
no distribuidas 10% correspondiente al año
2018.
ANEXOS
COMPARACIÓN ENTRE SOCIEDADES
D. Ley 21621 Ley General de Sociedades 26887
Empresa Individual Sociedad Comercial

Sociedad Anónima Sociedad Anónima
de Responsabilidad de Responsabilidad
S.A. Cerrada S.A.C.
Limitada E.I.R.L. Limitada S.R.L.
Es una persona Es una forma societaria, Es una sociedad de Es una persona jurídica
jurídica de derecho el mínimo de socios es capitales, con de derecho privado, de
privado, constituida de dos (2) y máximo de responsabilidad naturaleza comercial o
por voluntad veinte (20) personas. La limitada, en la que el mercantil, cualquiera
unipersonal con responsabilidad de los capital social se sea su objeto social. El
patrimonio distinto al socios está limitada a su encuentra mínimo es de dos (2) y
de su titular. Se aporte. El patrimonio representado por máximo de veinte (20)
constituye para el personal de los socios títulos negociables y accionistas y sus
desarrollo exclusivo no está afecto. El capital que posee un acciones no pueden ser
de actividades está dividido en mecanismo jurídico inscritas en el registro
económicas de micro participaciones iguales propio y dinámico Público del Mercado de
y pequeñas acumulables e orientado a separar Valores. Es una
empresas. La indivisibles que no la propiedad de la sociedad de
responsabilidad de la pueden ser administración de la responsabilidad
empresa está limitada incorporados en títulos sociedad. El mínimo limitada. El patrimonio
al patrimonio y el valores ni denominarse de socios es de dos personal de los socios
titular de la misma no acciones. (2) y máximo de veinte no está afecto.
responde (20).El patrimonio
personalmente por las personal de los socios
obligaciones de ésta. no está afecto.
Titular: órgano Junta General de Junta General de Junta General de

máximo de la Socios: representa a Accionistas: es el Accionistas: es el
empresa que tiene a todos los socios de la órgano supremo de la órgano supremo de la
su cargo la decisión empresa· sociedad, está sociedad, está integrado
de los bienes y integrado por el total por el total de socios
Gerente Gral.: es el
actividades· de socios. · que conforman la
encargado de la
empresa.
Gerencia: órgano que dirección y Directorio: es el
tiene a su cargo la administración de la órgano colegiado, Gerente Gral.: es la
administración y sociedad, goza de las elegido por la Junta persona en quién recae
representación de la facultades generales y General de la representación legal y
empresa, es especiales de Accionistas. En ningún de gestión de la
designado por el representante procesal· caso el número de sociedad, es quién
titular. El titular, puede directores es menor convoca a la Junta de
Sub-
asumir el cargo de de tres (3).· Accionistas
Gerente: reemplaza al
gerente, en cuyo caso
gerente en caso de Gerente Gral.: es Sub-
tendrá las facultades,
ausencia. nombrado por el Gerente: reemplaza al
deberes y
Directorio. Es el gerente en caso de
responsabilidades de
representante legal ausencia.· El Directorio:
ambos cargos,
y administrador de la es facultativo (según la
debiendo
empresa.· LGS).
denominársele Titular
Gerente. Sub-Gerente:
reemplaza al gerente
en caso de ausencia.
MODELO3.- MINUTA DE CONSTITUCION DE SOCIEDAD COMERCIAL

DERESPONSABILIDAD LIMITADA MINUTA
Señor Notario público de esta Capital doctor.................................. Sírvase usted,

extender en su registro de escrituras públicas una de CONSTITUCION
DESOCIEDAD COMERCIAL DE RESPONSABILIDAD LIMITADA, que celebran
doña......................Identificado con DNI Nº.......................,
ocupación.......................... Estado civil................., con domicilio
en........................... y doña.....................identificación con DNI Nº..................L.M.
Nº................., estado civil..........................., ocupación........................ con domicilio
en.........................de acuerdo a los términos siguientes:
Primero.-
Las otorgantes se comprometen entre sí, a constituir una sociedad comercial de
Responsabilidad Limitada, a efectuar aportes para la formación del capital social,
con la denominación, domicilio, objeto capital y condiciones que se establecen en
el Estatuto Social, la misma que se regirá por la Ley general de Sociedades, Ley
Nº 26887 y por el siguiente Estatuto.
Segundo.-NOMBRAMIENTO DE LOS PRIMEROS GERENTES
Se nombra como: GERENTE GENERAL a don......................., identificado con DNI
Nº..................,L.M.Nº.......................,estado civil....................,
ocupación............................., con domicilio en .............................,quienes ejercerán
el cargo por tiempo indefinido, ejerciendo las facultades y obligaciones que se les
señalan en el presente Estatuto.
ESTATUTO
Artículo Primero.- DENOMINACION DE LA SOCIEDAD
La Sociedad Comercial de Responsabilidad limitada, que se constituye se
denomina".................................S.R.L."
Articulo Segundo.- OBJETO SOCIAL
El objeto de la sociedad es dedicarse a............................ se entienden incluidos en
el objeto social los actos relacionados con el mismo que coadyuven a la realización
de sus fines, aunque no estén expresamente a indicados en el presente Estatuto.
Artículo Tercero.- DOMICILIO SOCIAL
El domicilio de la sociedad se fija en la ciudad de Lima, Provincia y Departamento
de Lima, pudiendo abrir sucursales y agencias en cualquier lugar del país o del
extranjero.
Artículo Cuarto DURACION Y FECHA DE INICIO DE SUS ACTIVIDADES
La sociedad que se constituye es de duración indefinida e inicia sus operaciones a
partir de la fecha de su inscripción en el Registro. La validez de los actos celebrados
en nombre de la sociedad antes de su inscripción en el Registro está condicionada
a que sean rectificados por la sociedad dentro de los tres meses siguientes.
Artículo Quinto.- DEL CAPITAL SOCIAL Y DE LAS PARTICIPACIONES
El capital social es de S/. .......................(.................y 00/100 nuevos soles)
íntegramente suscrito y totalmente pagado en dinero en efectivo, según depósito
bancario que se insertará en la escritura, dividido en..................(...) participaciones
iguales, acumulables e indivisibles de un valor nominal de S/........(.................y
00/100nuevos soles) cada una, distribuido en la forma siguiente: -
Doña.......................,suscribe..............................participaciones y paga en efectivo
la suma de S/..................(................y 00/100 nuevos soles); y, -
Doña............................., suscribe una (1) participación y paga en efectivo la suma
de S/...................(....................y00/100 nuevos soles).
Artículo Sexto.- DISTRIBUCION DE UTILIDADES Y PÉRDIDAS
La distribución de utilidades como de pérdidas se efectuará entre los socios en la
proporción correspondiente a sus respectivas participaciones sociales. La
distribución de utilidades sólo puede hacerse en mérito de los estados financieros
de acuerdo a lo señalado en el Artículo 40º de la Ley General de Sociedades.
Articulo Séptimo.- REGIMEN DE ADMINISTRACION DE LA SOCIEDAD
La sociedad tendrá los siguientes órganos: -La junta General, y, -Los Gerentes.
Artículo octavo.-JUNTA GENERAL
La junta General, es el órgano supremo de la sociedad. Los participacionistas

constituidos en junta general deciden los asuntos de su competencia. Todos los
socios incluso los disidentes y los que no hubieran participado en la reunión quedan
sometidos a los acuerdos adoptados en ella.
Artículo Noveno.- JUNTA GENERAL OBLIGATORIA ANUAL
Se celebrará junta general obligatoria anual cuando menos una vez al año dentro
de los tres meses siguientes a la terminación del ejercicio económico, con la
finalidad de tratar lo siguiente:
1. Pronunciarse sobre la gestión social y los resultados económicos del ejercicio
anterior, expresado en sus estados financieros,
2. Resolver sobre la aplicación de las utilidades, si las hubiere;
3. Elegir cuando corresponda a los Gerentes,
4. Designar a las autoridades externas, cuando corresponda;
5. Resolver sobre los demás asuntos que le sean propios conforme a la Ley General
de Sociedades, y sobre cualquier otro consignado en la convocatoria.
Articulo Décimo.- JUNTAS GENERALES PREVISTAS EN EL ESTATUTO
Adicionalmente se celebrará junta general, para tratar lo siguiente:
1. Separar del cargo a los Gerentes y nombrar sus reemplazantes;
2. modificar el Estatuto,
3. Aumentar o reducir el capital social.
4. Acordar la transformación, fusión, escisión, reorganización y disolución de la
sociedad, así como resolver sobre su liquidación;
5. Acordar la enajenación, en un solo acto, de activos cuyo valor contable excede
el 50% del capital de la sociedad;
6. Disponer investigaciones y auditorías especiales;
7. Emitir obligaciones,
8. Resolver en los casos en que la Ley general de Sociedades disponga su
intervención y en cualquier otro que requiera el interés social.
Artículo Décimo Primero.- CONVOCATORIA A JUNTA GENERAL
El Gerente convocará a junta general en los casos previstos en el presente
Estatuto, cuando el interés social así lo requiera o cuando soliciten su realización
los socios que represente cuando menos la quinta parte del capital social.
Articulo Décimo Segundo.- REQUISITO DE LA CONVOCATORIA A

JUNTAGENERAL
El aviso de convocatoria de la junta general obligatoria anual y de las además juntas
previstas en el Estatuto debe ser publicado en el Diario oficial El Peruano y en uno
de los diarios de mayor circulación de Lima, con una anticipación de la publicación
dará no menor de tres días. El aviso de convocatoria especificará el lugar, día y
hora de celebración de la junta general, así como los asuntos a tratar. Puede
constar en el aviso el lugar, día y hora en que si así procediera, se reunirá la junta
general en segunda convocatoria. La segunda reunión debe celebrarse no menos
de tres días ni más de diez, después de la primera. La junta general no puede tratar
asuntos distintos a los señalados en el aviso de convocatoria, salvo en los casos
permitidos por la Ley.
Articulo Décimo Tercero.- SEGUNDA CONVOCATORIA
Si la junta general debidamente convocada no se celebra en primera convocatoria
y no se hubiera previsto en el aviso la fecha de una segunda convocatoria, ésta
debe ser anunciada con los mismos requisitos de la publicidad que la primera,
indicando que se trata de segunda convocatoria, dentro de los diez días siguientes
a la fecha de la junta no celebrada y por lo menos con tres días de antelación a la
fecha de la segunda reunión.
Articulo Décimo Cuarto.- JUNTA UNIVERSAL
Sin perjuicio de los señalado en los artículos precedentes, la junta general entiende
convocada y válidamente constituida para tratar sobre cualquier asunto y tomar a
los acuerdos correspondientes, siempre que se encuentren presentes socios que
representen la totalidad del capital suscrito ya acepten por unanimidad la
celebración de la junta y los asuntos que en ella se proponga tratar.
Artículo Décimo Quinto.-REPRESENTACION EN LA JUNTA GENERAL
Los socios pueden hacerse representar en las juntas generales por otra persona.
La representación de constar por escrito y con carácter especial para cada junta
general, salvo que se trate de poderes otorgados por escrituras públicas.
Articulo Décimo Sexto.- QUORUM SIMPLE Y ADOPCION DE ACUERDOS
Salvo lo previsto para el artículo siguiente, la junta general queda válidamente
constituida en primera convocatoria cuando se encuentre representando, cuando
menos, el cincuenta por ciento de las participaciones suscritas. En segunda
convocatoria, será suficiente la concurrencia de cualquier número de participación
suscrita. Los acuerdos se adoptan con el voto favorable de la mayoría absoluta
delas participaciones suscritas. Los acuerdos se adoptan con el voto favorable de
la mayoría absoluta de las participaciones concurrentes.
Articulo Décimo Séptimo.-QUORUM CALIFICADO Y ADOPCION

DEACUERDOS
Cuando la junta general trate sobre la modificación del Estatuto, el aumento o
reducción del capital social, la emisión de obligaciones, acuerde la enajenación en
un solo acto, de activos cuyo valor contable exceda el 50% del capital social, la
transformación, fusión, escisión, reorganización y disolución de la sociedad y su
liquidación, para que la junta general adopte válidamente dichos acuerdos, es
necesario que en primera convocatoria, concurran cuando menos, los dos tercios
de las participaciones suscritas. En segunda convocatoria basta la concurrencia de
al menos las tres quintas partes de las participaciones suscritas. Los acuerdos se
adoptarán con el voto favorable de las participaciones que representen, cuando
menos, la mayoría absoluta del capital social.
Articulo Décimo Octavo.- ACTAS
Las juntas generales y los acuerdos adoptados en ellas, constatarán en actas, que
se llevarán con las formalidades señaladas en el artículo 134º de la Ley General de
Sociedades.
Articulo Décimo Noveno.- DE LOS GERENTES
La sociedad será administrada por un Gerente General y un Gerente de Relaciones
Públicas, los que serán elegidos por la junta general. El cargo de los Gerentes será
de duración indefinida; la junta general fijará el montó de sus retribuciones. En caso
de vacancia, renuncia o separación, la junta general acordará quienes deben
sustituirlos en sus funciones. Los Gerentes pueden ser separados de su cargo
según acuerdo adoptado por mayoría simple del capital social.
Articulo Vigésimo.-
El gerente General, se encargará de la administración, representación legal de la
sociedad y de la gestión de todos sus negocios, teniéndola facultad de ejecución
de los actos y contratos ordinarios correspondientes al objeto social.
Articulo Vigésimo Primero.
- El gerente de Relaciones Públicas, se encargará del manejo y responsabilidad de
todo tipo de actividades dentro de la Empresa que tengan que ver con la imagen
de la misma.
Articulo Vigésimo Segundo.-
El gerente General y el gerente de relaciones Públicas, siempre dentro del objeto
de la sociedad, dentro de las facultades digestión y de administración, están
facultados para abrir, cerrar y retirar cuenta corrientes y de ahorros en los Bancos,
girar, cobrar y endosar cheques u otros instrumentos de créditos; sobregirar contra
cuenta corrientes de la sociedad; girar, aceptar, avalar, renovar, endosar, descontar
letras de cambio u otros documentos de créditos, solicitar préstamos y toda clase

de créditos, constituir prendas, fianzas hipotecas; otorgar cancelaciones y recibos,
comprar o vender toda clase de bienes muebles o inmuebles de la sociedad; abrir
cajas de seguridad.
Articulo Vigésimo Tercero.-
El gerente General, tendrá la presentación judicial dela sociedad, gozando para tal
fin de las facultades generales y especiales del mandato contenidas en los Artículos
74º y 75º del código Procesal Civil, el Articulo10º de la ley Nº 26636, así como las
facultades que se fueron especiales; entendiéndose esta enumeración como
enunciativa y de Gerente General, conforme a la Ley General de Sociedades.
Articulo Vigésimo Cuarto.-RESPONSABILIDAD DE LOS GERENTES
Los Gerentes están incursos en las responsabilidades que señalan el artículo 288º
de la Ley General de Sociedades.
Articulo Vigésimo Quinto.- MODIFICACION DEL ESTATUTO
La modificación del estatuto de acuerda por junta general, conforme se establecen
el Artículo 198º y siguientes de la Ley General de Sociedades, en cuanto le sean
aplicables.
Articulo Vigésimo Sexto.- AUMENTO Y REDUCCION DEL CAPITAL
El aumento y reducción del capital se acuerda por junta general, cumpliendo los
requisitos establecidos para la modificación del Estatuto, consta en escritura
Pública, y se inscribe en el Registro. En los casos de aumento del capital, los socios
tendrán el derecho de preferencia para suscribir las nuevas participaciones, a
prorrata de su participación en el capital social, el capital no asumido por los socios
podrá ser ofrecido a terceras personas. La devolución del capital, podrá hacerse a
prorrata de las respectivas participaciones sociales, salvo que con la aprobación de
todos los socios se acuerde otro sistema. El aumento y reducción del capital se
regirá por los Artículos 202º y siguientes de la Ley General de Sociedades en la
que le fuere aplicable.
Articulo Vigésimo Séptimo.- FORMULACION Y APROBACIÓN DE
LOSESTADOS FINANCIEROS
Finalizado el ejercicio económico los Gerentes deben formular la memoria, los
estados financieros y la propuesta de aplicación de las utilidades en caso de
haberlas. De estos documentos debe resultar, con claridad y precisión, la situación
económica y financiera de la sociedad, el estado de su negocio y los resultados
obtenidos en el ejercicio vencido. Los estados financieros deben ser puestos a
disposición de los socios con la antelación necesaria para ser sometidos, conforme
a Ley, a consideración de la junta obligatoria anual, los mismos que serán
aprobados con el quórum señalado en el Articulo Décimo Sexto del presente
Estatuto. Los estados financieros se preparan y presentan de conformidad con las

disposiciones legales sobre la materia y con principios de contabilidad
generalmente aceptados en el país.
Articulo Vigésimo Octavo.- NORMAS SOBRE LA TRANSFERENCIA
DEPARTICIPACIONES
El socio que se proponga transferir su participación o participaciones sociales
apersona extraña a la sociedad, debe comunicarlo por escrito al Gerente, quien lo
pondrá en conocimiento de los otros socios en el plazo de diez días. Los socios
pueden expresar su voluntad de compra dentro de los treinta días siguientes a la
notificación, y si son varios los socios que deseen adquirir dichas participaciones,
se distribuirá entre todos ellos a prorrata de sus respectivas participaciones
sociales. En el caso que ningún socio ejercite el derecho de preferencia, podrá
adquirir la sociedad esas participaciones para ser amortizadas, con la siguiente
reducción del capital social. Transcurrido el plazo, sin que se haya hecho uso de la
preferencia, el socio quedará libre para transferir sus participaciones sociales en la
forma y en el modo que tenga por conveniente, salvo que se hubiese convocado a
junta para decidir la adquisición de las participaciones por la sociedad. En este
último caso si transcurrida la fecha fijada para la celebración de la junta ésta no ha
decidido la adquisición de las participaciones, el socio podrá proceder a
transferirlas. Para el ejercicio del derecho que se concede en el presente artículo,
el precio de venta, en caso de discrepancia, será fijado por tres peritos, nombrados
uno por cada parte y un tercero nombrado por los otros dos, o si esto no se logra,
por el Juez mediante demanda por proceso sumarísimo. Son nulas las
transferencias a persona extraña a la sociedad que no se ajusten a lo establecido
en este artículo. La transferencia de participaciones de formaliza es escritura
pública y se inscribe en el Registro.
Articulo Vigésimo Noveno.- SEPARACION Y EXCLUSION DE LOS SOCIOS
La separación y exclusión de los socios de regirá por lo dispuesto en el Articulo
293ºde la Ley General de Sociedades.
Articulo trigésimo.- MODIFICACION DELPACTO SOCIAL Y DEL ESTATATUTO
Para la modificación del pacto social y del Estatuto, acordar la transformación,
fusión, escisión, disolución, liquidación, y extinción de la sociedad, regirán las
disposiciones de los Artículos 333º a 422º de la Ley General de Sociedades en
cuanto le sean aplicables. Usted señor Notario agradará las demás formalidades
de ley cuidando de insertar en el cuerpo de la escritura pública la resolución que
autoriza la constitución de la Empresa, y pasará partes al Registro Personas
Jurídicas de Lima, para su inscripción conforme a
Ley.Lima,.................de...........................del...............................................................
..
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UNIVERSIDAD NACIONAL DEL ALTIPLANO

FACULTAD DE CIENCIAS CONTABLES Y ADMINISTRATIVAS

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