Asociación en Participación

Marco Legal
La Ley General de Sociedades Mercantiles nos da el marco jurídico que establece que
en una A. en P. y no la define de la siguiente manera:
¿Qué es?
Art. 252 La asociación en participación es un contrato por el cual una persona concede
a otras que le aportan bienes o servicios, una participación en las utilidades y en las
pérdidas de una negociación mercantil o de una o varias operaciones de comercio.
Asociante: Administra la A. en P.
Asociado: Aporta el Capital.
Art. 253 al 259

No tiene personalidad jurídica ni razón social o denominación.

El contrato de asociación en participación debe constar por escrito y no estará sujeto

a registro.

En los contratos de asociación en participación se fijarán los términos, proporciones de

interés y demás condiciones en que deban realizarse.

La asociante obra en nombre propio y no habrá relación jurídica entre los terceros y
los asociados.

Respecto a terceros, los bienes aportados pertenecen en propiedad al asociante, a no

ser que por la naturaleza de la aportación fuere necesaria alguna otra formalidad, o
que se estipule lo contrario y se inscriba la cláusula relativa en el Registro Público de
Comercio del lugar donde el asociante ejerce el Comercio. Aun cuando la estipulación
no haya sido registrada, surtirá sus efectos si se prueba que el tercero tenía o debía
tener conocimiento de ella.

Salvo pacto en contrario, para la distribución de las utilidades y de las pérdidas, se

observará lo dispuesto en el artículo 16 LGSM. Las pérdidas que correspondan a los
asociados no podrán ser superiores al valor de su aportación.

Las asociaciones en participación funcionan, se disuelven y liquidan, a falta de

estipulaciones especiales, por las reglas establecidas para las sociedades en nombre
colectivo.

Distribución de utilidades (Art. 16 LGSM)

En el reparto de las ganancias o pérdidas se observarán, salvo pacto en contrario, las

reglas siguientes:

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 1. La distribución de las ganancias o pérdidas entre los socios capitalistas se hará
proporcionalmente a sus aportaciones;
2. Al socio industrial corresponderá la mitad de las ganancias, y si fueren varios,
esa mitad se dividirá entre ellos por igual, y
3. El socio o socios industriales no reportarán las pérdidas.

Marco Fiscal

(ART. 17-B CFF) ¿Qué es?

Se entenderá por asociación en participación al conjunto de personas que realicen

actividades empresariales con motivo de la celebración de un convenio y siempre que
las mismas, por disposición legal o del propio convenio, participen de las utilidades o
de las pérdidas, derivadas de dicha actividad. La asociación en participación tendrá
personalidad jurídica para los efectos del derecho fiscal cuando en el país realice
actividades empresariales, cuando el convenio se celebre conforme a las leyes
mexicanas o cuando se dé alguno de los supuestos establecidos en el artículo 9o. de
este Código (ingresos en territorio nacional). En los supuestos mencionados se
considerará a la asociación en participación residente en México.

Obligaciones Fiscales.

La asociación en participación estará obligada a cumplir con las mismas obligaciones

fiscales, en los mismos términos y bajo las mismas disposiciones, establecidas para las
personas morales en las leyes fiscales. Para tales efectos, cuando dichas leyes hagan
referencia a persona moral, se entenderá incluida a la asociación en participación
considerada en los términos de este precepto.

¿Quién representa a la A en P?

Para los efectos fiscales, y en los medios de defensa que se interpongan en contra de
las consecuencias fiscales derivadas de las actividades empresariales realizadas a
través de la asociación en participación, el asociante representará a dicha asociación.

¿Cómo la identifico?

La asociación en participación se identificará con una denominación o razón social,

seguida de la leyenda A. en P. o en su defecto, con el nombre del asociante, seguido
de las siglas antes citadas. Asimismo, tendrán, en territorio nacional, el domicilio del
asociante.

Las principales obligaciones fiscales que tendría una A. P., a través del asociante, son:

• Inscribirse al Registro Federal de Contribuyentes.

• Llevar contabilidad y presentar contabilidad electrónica.
• Expedir comprobantes fiscales [mejor conocidos como Comprobante Fiscal
Digital vía Internet (CFDI).

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 • Presentar pagos provisionales del ISR.
• Presentar declaración anual del ISR.
• Formular un estado de posición financiera y, en su caso, levantar inventario de
existencias.
• Presentar declaraciones informativas (según sea el caso).
• Determinar sus ingresos acumulables y sus deducciones autorizadas,
considerando para esas operaciones los precios y montos de contraprestaciones
que hubieran utilizado con o entre partes independientes en operaciones
comparables.
• Llevar el control y registro de la cuenta de utilidad fiscal neta y cuenta de capital
de aportación.

Requisitos de inscripción en el SAT.

• Contrato de la asociación en participación, con ratificación de las firmas del

asociado y del asociante ante cualquier Administración Desconcentrada de
Servicios al Contribuyente en términos del artículo 19 del Código Fiscal de
la Federación (original).
• Identificación oficial vigente de los contratantes, cualquiera de las señaladas
en el inciso A) del apartado de definiciones del Catálogo de Servicios y
Trámites (original).
• Acta constitutiva y poder notarial que acredite al representante legal, en caso
de que participe como asociante o asociada una persona moral (copia
certificada).
• Testimonio o póliza, en caso de que así proceda, donde conste el
otorgamiento del contrato de asociación en participación ante fedatario
público, que éste se cercioró de la identidad y capacidad de los otorgantes
y de cualquier otro compareciente y de que quienes comparecieron en
representación de otra persona física o moral contaban con la personalidad
suficiente para representarla al momento de otorgar dicho instrumento.
• Identificación oficial vigente, del asociante (en caso de personas físicas),
cualquiera de las señaladas en el inciso A) del apartado de definiciones del
Catálogo de Servicios y Trámites (original).
• Poder notarial que acredite la personalidad del representante legal, en caso
de que el asociante sea persona moral (copia certificada).
• Documento donde conste la ratificación de contenido y firmas de quienes
otorgaron y comparecieron el contrato de asociación en participación ante

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 fedatario público, que éste se cercioró de la identidad y capacidad de los
otorgantes y de cualquier otro compareciente y de que quienes
comparecieron en representación de otra persona física o moral contaban
con la personalidad suficiente para representarla al momento de otorgar
dicho contrato (copia certificada).

¿Cuáles son las características del contrato de Asociación en Participación?

1. Requiere la participación mínima de dos partes, pueden ser personas físicas o

Morales.
2. Carece de personalidad jurídica para efectos mercantiles, (Para efectos fiscales
si tiene)
3. No tiene razón o denominación social.
4. No cuenta con un patrimonio social ni se crea un patrimonio común entre el
asociante y el asociado.
5. El contrato de asociación en participación debe constar por escrito y no estará
sujeto a registro.
6. Las utilidades y pérdidas se distribuyen según lo pactado en el contrato.
7. Las pérdidas de los asociados no pueden exceder su aportación.
8. En ningún momento puede adquirir la forma de una sociedad mercantil.
9. Se administra conforme a las reglas aplicables a las sociedades en nombre
colectivo en cuanto al funcionamiento, disolución y liquidación

Obligaciones del asociante y asociado

Obligaciones del asociante:

1. Entregar a los asociados o asociado las utilidades y reintegrarle sus
aportaciones cuando no se haya pactado la transmisión de propiedad.
2. Debe desempeñar sus actividades sin la intervención directa del asociado.
3. Es el responsable de actuar como el representante legal y el encargado de
la administración del negocio.
4. El asociante debe obrar en nombre propio y no habrá relación jurídica entre
los terceros y los asociados.
5. El asociante es responsable administrativamente de: llevar la contabilidad,
expedir los CFDI, presentar declaraciones anuales, llevar control de

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 inventarios, llevar un registro de utilidades, y en general cumplir con las
obligaciones fiscales.
Obligaciones del asociado son:
1. Disfrutar de las utilidades que se generen o correr también con las pérdidas,
según sea el caso.
2. Darse de alta en el Registro Federal de Contribuyentes.
3. Los asociados deben inscribir la asociación en participación en el Registro
Federal de Contribuyentes con el fin de hacer la distinción de los ingresos por
posibles actividades propias.

Diferencias entre una Sociedad Mercantil y A en P

Sociedad
Concepto A en P
Mercantil

Persona jurídica propia SI NO

Patrimonio propio SI NO

Razón o Denominación Social SI NO

Inscripción al registro público de comercio SI NO

Permiso de la Secretaría de Relaciones Exteriores SI NO

Objeto económico, comercial y lucro SI SI

Ejemplo de A en P
El Señor Luis tiene un capital para invertir, el Señor José (Asociante) tiene una acuática
en donde imparte clases para nadar. Ante la competencia necesita capital para techar
la alberca y acondicionarla para tener agua templada en época de frio, entre otras
mejoras que desea realizar para hacer frente a la competencia. Acuerdan formar una A
en P, en donde el Señor Luis aporta el capital (Asociado), a cambio de participar de las
utilidades, sin tener injerencia en el negocio.

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