EIRL

EMPRESA:
 pequeña o mediana.
 Denominación social + EIRL
 INSCRIPCION VALIDA AUTOMATICAMENTE ACTOS ANTERIORES!

INDIVIDUAL:
 solo un titular / sociedad conyugal.
 Excepción: HERENCIA => en 4 años se decide:
o Disolver
o Un titular
o Transformar

RESPONSABILIDAD LIMITADA:
 El patrimonio de la empresa es distinta del patrimonio del titular, ósea, no se responde con
bienes personales del titular.
 Excepción:
o No representada
o Pérdida de más del 50% capital sin que se regularice
o Disposición de dinero que no corresponde a beneficios.

CAPITAL:
 Aportado por el titular.
 Bienes (declaración jurada del gerente con valorización)
 Dinero: depósito en cuenta.
 Integramente pagado.

ORGANOS:
 Titular: Propietario que crea, hereda o compra la empresa.
 Gerente
 Puede ser titular – gerente

SOCIEDAD COMERCIAL DE RESPONSABILIDAD (SRL) LIMITADA Y SAC

SRL SAC
Participaciones iguales Acciones en % diferente si desean.
Min. 2 max 20 =
Organos: Junta de Socios y Gerencia Organos: Junta de accionistas, directorio
(opcional) y Gerencia
Denominación social + SRL Denominación social + SAC
Derecho de suscripción preferente en =
compra de participación de otro socio o
aumento de capital
Capital íntegramente suscrito y pagado en al = (de cada acción)
menos 25% de cada participación
 SOCIEDAD ANONIMA

CONSTITUCIÓN:
 Sucesiva: con un plan de fundadores se busca socios. No hay requisito de suscripción ni
pago.
 Simultánea: pacto social + estatuto
o Pacto social: Manifestación de voluntad de crear la empresa y aporte de capital.
o Estatuto: denominación, objeto, capital, domicilio, duración.
 Nacimiento con inscripción en registros.
 Requiere junta (3 meses desde inscripción) para validar actos anteriores.

CAPITAL:
 Aportes de los accionistas.
 Bienes: declaración jurada con valorización (Gerente General)
 Dinero: depósito en cuenta bancaria.
 Para inscripción: 100% suscrito (comprometido) y 25% (de cada acción) pagado.
 Representado en ACCIONES.
 Puede aumentarse o disminuirse => MODIFICACION DE ESTATUTO.

ACCIONES:
 Partes alícuotas del capital
 Debe cuadrar: Valor nominal / Cantidad de Acciones / Participación de los accionistas.
 Con derecho a voto: Participan en junta, se cuentan para quorum y VOTAN.
 Sin derecho a voto: Participan en junta, NO cuentan para quorum NI VOTAN.
 Matrícula de acciones: transferencias, gravaménes, limitaciones, etc.

ORGANOS:
 JUNTA DE ACCIONISTAS
o Tipos:
 Obligatoria Anual: aprueba resultados. Al menos una vez al año en los 3
primeros meses de cerrado el ejercicio:
1. Aprueba resultados.
2. Decide utilidades
3. Dispone auditorías
4. Elección de directorio y dietas
 Universal: No requiere convocatoria si:
1. Presentes 100% de las ACDV
2. De acuerdo con la agenda
3. De acuerdo en llevar a cabo la junta.
 Especial: por tipo especial de acciones. (P.E.: acciones sin derecho a voto)

o CONVOCATORIA:
 Fecha, lugar, hora y agenda (contenido obligatorio sea 1era o 2da)
 Puede incluir 2da fecha (opcional)
 Segunda convocatoria debe indicarlo expresamente.
 A cargo del Directorio / Gerente General.
  Puede ser pedido por accionistas que representen el 20% de las ACDV y si
no es convocado se hace judicialmente.
 Junta obligatoria: 10 días antes
 Otras juntas: 3 días antes.
 Entre 1era y 2da convocatoria: min 3d max 10d.

QUORUM: CANTIDAD MINIMA DE ACDV representadas en la junta para que se

INSTALE.

o Quorum Calificado:
1. Aumento/Disminución de capital.
2. Modificación de estatuto.
3. Reorganización
4. Emisión de obligaciones
5. Enajenación en un acto de más del 50% del capital.

o Quorum Simple: otros temas.

Quorum Calificado Simple

1era Convocatoria 2/3 ACDV 50% ACDV
2da Convocatoria 3/5 ACDV X número ACDV

ACUERDOS:

50%+1
TEMA CALIFICADO TEMA SIMPLE
Sobre el total de ACDV Sobre el total de ACDV presentes en la
junta

DIRECTORIO:
o Opcional en SAC
o Representa a los accionistas.
o Ejecuta los acuerdos de la junta.
o Mínimo 3, max por estatuto.
o Estatuto indica si hay suplentes o alternos; y sin son reelegibles.
o Duración de 1 a 3 años (según estatuto)

GERENTE:
o Vela por los bienes de la empresa.
o Responde por la contabilidad y documentos.
o Ejecuta los contratos para el giro social.
o Representante de la empresa.
o Participa en juntas de accionistas y directorio con voz pero sin voto (salvo que
sea accionista/director).
TIPOS SA:

ABIERTA CERRADA
Mas 750 accionistas 2 a 20 accionistas
Junta/Directorio/Gerencia Junta/ Directorio (opcional) /Gerencia
Cotiza en bolsa No cotiza en bolsa
No hay adquisición preferente Derecho de adquisición preferente

REORGANIZACIÓN DE EMPRESAS

Cambio de tipo de empresa/sociedad a otro.

TRANSFORMACIÓN: Cambio de un tipo de empresa a otro. Ej.: EIRL a SAC

FUSION: Unión de dos o más empresas.

a) Absorción: (pacman)
 Los socios de la absorbida reciben acciones de la absorbente.
 Incrementa el capital de la absorbente.
 Requiere quorum calificado.
 La absorbida se extingue en registros (sin liquidación)

b) Incorporación (nueva empresa)

 Las dos empresas se extinguen y crean una nueva.
 Los accionistas reciben acciones de la nueva empresa.

ESCISIÓN: División parcial o total de una empresa.

 El capital de la empresa se reduce en el valor del patrimonio segregado.

 Si la división es total la empresa se extingue.
 El patrimonio escindido es incorporado o absorbido.

DISOLUCIÓN Y LIQUIDACIÓN

 La ley establece las causas de disolución.

 La Junta aprueba la disolución.
 Se nombra liquidadores y cesan los administradores, gerentes y directores.
 Lleva la denominación + “en liquidación”
 Concluye producción.
 Cobra todo.
 Paga todo
 Vende todo
 TITULOS VALORES

DOCUMENTO de contenido PATRIMONIAL destinado a CIRCULAR.

DOCUMENTO:
 Formal.
 Giro: a la orden / portador / nominativo (acciones)
 Materializado / desmaterializado (virtual)
 Vencimiento: a la vista / a fecha fija / a cierto plazo desde la emisión.
 Promesa unilateral o promesa de pago.

PATRIMONIAL:
 Dinero: letra de cambio / pagare / cheque / factura negociable.
 Bienes (mercadería) : Certificado de depósito / Warrant / Conocimiento de embarque
/ Carta de Porte.

CIRCULAR:
 A la orden: por ENDOSO (al reverso)
 En propiedad
 Garantía (no para cheques)
 Fideicomiso
 Procuración

 Al portador: entrega física del documento.
 Nominativos: cesión de derechos e inscripción en libro.

PRINCIPIOS:
 Literalidad: todos los derechos y obligaciones indicados en el título.
 Incorporación: incorpora derechos patrimoniales que no se separan del documento.
 Autonomía de la relación cambiaria: el deudor debe pagar al tenedor del título valor.
 Circulación: se transmite por endoso, entrega o cesión de derechos.
 Formalidad: requiere la forma de ley para su validez.

PROTESTO:
 Constancia de no pago del título valor.
 Diligencia ante notario o juez.
 Puede pactarse el “No Protesto” en cuyo caso tiene mérito ejecutorio al día siguiente
de su vencimiento.
 OTORGA MERITO EJECUTORIO ¡!!!!
LETRA DE CAMBIO:

 Girador: el acreedor.
 Girado: el deudor
 Beneficiario: acreedor o un tercero.
 Vencimiento: a la vista / fecha fija / plazo desde emisión / plazo desde aceptación.
 Si se endosa habrá endosantes y endosatarios.
 Puede tener un garante (aval o fianza).
 No contiene intereses.

PAGARE:

 Promesa de pago.
 Girador: Deudor
 Beneficiario: acreedor
 Puede contener cuotas de pago.
 Puede contener intereses.
 Vencimiento: a la vista / fecha fija / plazo desde emisión / plazo desde aceptación.

CHEQUE:
 Se giran contra cuentas corrientes.
 Instrucción al banco para que pague a un tercero con fondos de la cta. Cte.
 Girador: deudor.
 Girado: banco
 Beneficiario: acreedor
 Plazo de cobro: 30 días desde la emisión.

Tipos de Cheques Especiales:

 Gerencia: (prepagado). Por cualquier banco. No se protesta.
 Garantizado: (sobregiro) El banco garantiza su pago hasta cierto monto en caso no
haya fondos en la cuenta.
 Certificado: El banco certifica que hay fondos en la cuenta y los “congela”.
 Abono en cuenta: no se paga en efectivo, se deposita a cierta cuenta.
 Intransferible: no se endosa.
 Pago diferido: 2 fechas: emisión y cobro. El plazo máximo entre las dos fechas es de
30 días y cualquier exceso se reduce automáticamente. No es a la vista.
FACTURA NEGOCIABLE:

 Facturas / Recibos por honorarios

 Título valor a la orden.
 Se transfiere por endoso.
 Requiere una tercera copia que circulará.
 Plazo de 8 días para CONFORMIDAD (factura y bienes)
 Solo puede endosarse luego de la conformidad.
 Debe registrarse en el documento los pagos.
 MERITO EJECUTORIO: Conformidad + constancia de recepción de bienes + protesto.
 Tenedor debe avisar al deudor 3 días antes del cobro.

TITULOS VALORES DE MERCADERIAS:

ALMACEN GENERAL DE DEPOSITO:

 Empresa especializada para almacenaje.
 SA autorizada por la SBS
 Emite CERTIFICADOS DE DEPOSITOS Y WARRANTS
 Remata bienes.
 Sólo recibe mercadería de mínimo 5 UITs
 Es responsable por la mercadería salvo naturaleza del producto o mal embalaje.

 CERTIFICADO DE DEPOSITO:
o Representa la mercadería.
o Emitido por el representante del Almacén.
o Acredita la PROPIEDAD.

 WARRANT:
o Representa la mercadería en garantía.
o En caso de no pago, se solicita al almacén el remate de la mercadería.
o Emitido por el representante del almacén.

CONOCIMIENTO DE EMBARQUE *: Mercadería en transporte de mar, ríos y lago

CARTA DE PORTE * : Mercadería en transporte aéreo o terrestre.

 Partes: Remitente / porteador / destinatario.

OTROS TEMAS:
 Offshores
 Convenios de confidencialidad