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FUSION DE EMPRESAS

La Fusión es una figura jurídica del derecho de sociedades por la cual dos o más sociedades se
unen para formar una sola sociedad, procediendo a unificar el patrimonio, lo cual tendrá
efectos respecto a los socios y terceros.

Por la fusión se entiende que dos a más sociedades se unen para dar lugar a una sola,
constituida o por constituir. El objetivo de esta unión suele estar vinculado a la necesidad de
mejorar la situación patrimonial de las sociedades fusionadas, fortalecer su posición frente a
los competidores, simplificar procedimientos de producción o comercialización, entre otros
objetivos.

¿POR QUÉ SE FUSIONAN LAS EMPRESAS?

Existen diversas razones que explican una fusión:

 CRECIMIENTO. - Puede darse el caso de una compañía que no tenga una


infraestructura importante para hacer investigación de desarrollo, laboratorio,
patentes, personal capacitado, etc. (Activos muy valiosos y cuyo desarrollo toma
mucho tiempo).

En circunstancias de este tipo puede ser más rápido y económico un crecimiento vía
absorción, comprando una compañía en crisis que supere las falencias de la firma
absorbente o que sirva de puente para hacerlo.

 REDUCCION DE COSTOS. - Se logra de manera más adecuada y técnica ya que permite


un mejor funcionamiento de los niveles de producción y organización.

 DIVERSIFICACION. - Cuando una empresa está muy concentrada en una determinada


línea de productos, aspecto que la vuelve débil, puede fortalecerse a través de una
fusión. Esta diversificación puede enfocarse a distintas formas:

 Vertical. - Consiste en la fusión con otra compañía que produzca una materia
prima o producto complementario, logrando así una mayor potencialidad en la
empresa y mayor competitividad, asegurando así la existencia y rentabilidad
de las empresas.

 Horizontal. - Compañías del mismo tipo de producto o servicio, buscando


beneficios comunes o fortaleciéndose en aspectos complementarios, se
fusionan logrando que la empresa sea más competitiva y rentable.

 FINANCIACION. - Es un factor que puede ser dominante para una empresa con mucho
excedente de efectivo, comprando así otra empresa.
TIPOS DE FUSIÓN

De acuerdo al artículo 344 de la Ley General de Sociedades, la fusión puede realizarse de dos
formas:

a) La fusión por constitución

 Es la unión de los patrimonios integrales de dos o más sociedades con el objeto de


formar uno sólo.

 La transmisión de los patrimonios se realiza para constituir o incorporar una nueva


sociedad que los recibe.

 Se extingue la personalidad jurídica de todas las sociedades incorporadas.

 El traspaso de los patrimonios de las sociedades, que se extinguen se realiza en


bloque a titulo universal pues cada uno es un conjunto integral y único de activos y
pasivos.

 Los socios o accionistas de las sociedades que se extinguen por la fusión, reciben a
cambio de las que tenían en estás, acciones o participaciones de la nueva sociedad
incorporante.

b) La fusión por absorción

 Implica la absorción por parte de una sociedad (adsorbente), de los patrimonios


integrales de otra sociedad (absorbidas), con el fin de formar uno sólo.

 La extinción de la personalidad jurídica de la sociedad o sociedades absorbidas

 El traspaso de los patrimonios de la sociedad o sociedades absorbidas se realizan


en bloque y a titulo universal, pues cada uno es un conjunto integral y único de
activos y pasivo.

 Los socios o accionistas de las sociedades absorbidas reciben a cambio de las que
tenían en estás, acciones o participaciones de la sociedad absorbente.

EFECTOS DE LA FUSIÓN

Ya sea que se realice mediante la incorporación o por absorción, la fusión tienes los mismos
efectos, según señalamos a continuación:

 Las sociedades constituidas o absorbidas se extinguen, sin necesidad de llevar a cabo


el procedimiento de disolución.

 La sociedad constituida o absorbente, según sea el caso, adquieren a título universal el


patrimonio de las sociedades incorporadas o absorbidas, tanto el pasivo como el
activo.
 Los socios o accionistas de las sociedades que se extinguen por la fusión reciben
acciones o participaciones como accionistas o socios de la nueva sociedad o de la
sociedad absorbente, en su caso.

 Minuta de fusión por absorción: Se elabora la minuta de fusión por incorporación y


esta se eleva a escritura pública ante notario.

 Registros Públicos: Posteriormente una vez elevada la fusión por incorporación a


escritura pública ante notario, esta se inscribe en los Registros Públicos.

EXIGENCIAS

Como tema complementario, debemos establecer requisitos y exigencias notariales y


registrales tales como las convocatorias de las empresas (tanto la fusionante como la
fusionada) con anticipación no menor de 10 días, acuerdos de ambas sociedades que se
insertarán en la escritura pública, los balances deben cerrarse y aprobarse el día anterior de la
escritura en el caso de la sociedad fusionante, avisos en que se señale el acuerdo de fusión por
tres veces en cinco días alternos, además debe comunicarse la fusión a la SUNAT, elaborar la
minuta de fusión suscrita por representantes de ambas partes autorizada por abogado
colegiado, adjuntando además la liquidación de la cuota respectiva al socio que interpuso
oposición si se diera el caso, a las partes notariales para la inscripción en los Registros Públicos
del domicilio social, y el pago de la tasa registral.

Si ya tenemos todos los pasos a seguir para la fusión de la empresa, se debe considerar cuál es
el tratamiento en la SUNAT. Si es en valor contable estable, las empresas que van a ser
fusionadas no pagan impuesto a la renta. Cuando el valor es revaluado, pero sin efecto
tributario (no aumenta al costo computable ni se desprecia el valor), no se paga impuesto a la
renta. En el caso del valor revaluado con efecto tributario (se aplica el impuesto a la renta
sobre el mayor valor), y el valor a pagarse por el impuesto a la renta de personas jurídicas es
del 30%; además, no se paga IGV. Respecto a los bienes muebles, no se paga impuesto alguno;
pero en cuanto a los bienes inmuebles, se paga el impuesto por alcabala.