La sociedad mercantil o sociedad comercial es una sociedad que tiene como objetivo

la realización de actos de comercio o, en general, una actividad sujeta al derecho

mercantil y se diferencia de una sociedad civil en el hecho de que esta última no
contempla en su objeto social actos mercantiles. El código civil la define como “un
contrato en que dos o más personas estipulan poner algo en común con la mira de
repartir entre sí los beneficios que de ello provengan“ o también que "Es la unión
de dos o más personas (físicas o morales) de acuerdo a la ley, que aportan algo en
común para un fin determinado, obligándose mutuamente a rendirse cuentas".

Por su parte, el Código de Comercio, señala en su artículo 116 al referirse al

contrato de compañía: “En el contrato de compañía, por el cual dos o más personas
se comprometen a poner en fondo común bienes, industria o alguna de estas dos
cosas, para obtener lucro, será mercantil, cualquiera que sea su clase, siempre que
se haya constituido con arreglo a las disposiciones de este Código.”

Índice
1 Definición y elementos
1.1 Diferenciación con otros conceptos
2 Clasificación
2.1 Según su tipo de capital
2.2 Según su constitución
3 Órganos de las sociedades mercantiles
4 Transformación, fusión
4.1 Transformación
4.2 Fusión
5 Disolución y liquidación de las sociedades mercantiles
5.1 Disolución
5.2 Liquidación
6 Regulación por países
7 Véase también
8 Referencias
9 Bibliografía
Definición y elementos
Una sociedad comercial (o sociedad mercantil) es una persona jurídica que tiene por
objeto la realización de actos de comercio o la realización de una actividad sujeta
al Derecho comercial. Una sociedad comercial surge cuando una o más personas
(físicas o jurídicas) mediante un contrato se obligan a realizar aportes para
constituir el capital social, que luego serán los bienes con los que se realizará
la actividad comercial organizada, en la que sus socios aceptan participar tanto en
las ganancias, como en las pérdidas que derivan de dicha actividad.

Como corolario de la personalidad jurídica de la sociedad comercial, surge un nuevo

sujeto de derecho, que actúa por cuenta propia y que poseerá un nombre (o
denominación) que la distingue de otras sociedades, además de un domicilio, una
capacidad y un patrimonio propio.

Diferenciación con otros conceptos

Sociedad civil: una sociedad civil es un contrato por el cual dos o más personas se
obligan a poner en común dinero, bienes o industria, con ánimo de repartir entre sí
las ganancias. Este tipo de sociedad se opone a la sociedad mercantil, aunque es
difícil establecer una distinción clara entre ambas.
En general, se distingue a la sociedad civil por ser aquella que se constituye sin
un objeto mercantil o, al menos, no puramente mercantil. Por otro lado, una
sociedad mercantil es la que ejerce actos de comercio. En algunos ordenamientos
jurídicos también se determina la comercialidad formal, esto es, que en el caso de
que una sociedad civil con objeto civil adopte una forma comercial, será tomada
como comercial.1
Empresa: una empresa es una organización que se dedica a realizar actividades con
fines de lucro, en la que se combinan los factores productivos —estos son el
capital, bienes y el trabajo— a tal fin; sin embargo, en general no son sujetos de
derecho.
Clasificación
Las sociedades mercantiles se pueden clasificar conforme a varios criterios, entre
los que destacan los siguientes aspectos:

Según su tipo de capital

Capital social: no puede ser modificado, sino por una modificación de los
estatutos.
Capital variable: es variable, puede disminuir y aumentar conforme el avance de la
sociedad, sin procedimientos complejos.
Capital contable: es el derecho de los propietarios sobre los activos netos que
surge por aportaciones de los dueños.
Según su constitución
Se clasifican en sociedades de capital, sociedades de personas y sociedades mixtas.

Sociedades de capital o compañía anónima (sociedad anónima): En esta, las

obligaciones sociales están garantizadas por un capital determinado y los socios
solo están obligados a responder por el monto de su acción, así que al cancelar el
monto de su acción o paquete accionarial se deslinda de responsabilidad sobre las
obligaciones de la empresa que pudieran superar este aporte.
De sociedad o compañía a nombre colectivo (sociedad colectiva): En esta, las
obligaciones sociales están garantizadas por la responsabilidad ilimitada y
solidaria de todos los socios. Esto quiere decir que todos los socios están en el
deber de afrontar todas las obligaciones de la empresa, por tanto si un socio fuera
incapaz de responder por falta de dinero u otros motivos los demás socios asumirían
el compromiso. Este sistema está en desuso por el alto nivel de riesgo que
representa que cada socio deba afrontar la totalidad de las obligaciones de la
empresa, así si una división de la empresa hace un mal negocio y quiebra arrastra a
todas las demás, aún sin tener nada que ver en el proceso. En su origen fue viable
porque se basaba en propiedades familiares y cada uno de los miembros de las
familias con un alto valor ético y moral respondían solidariamente por las
obligaciones contraídas.
De sociedad mixta o compañía de comandita (sociedad en comandita): Aquí se agrupan
las dos modalidades, habiendo socios cuya responsabilidad social se limita a una
suma determinada y otros, llamados socios solidarios o comanditantes, cada uno de
los cuales responde por el total de las obligaciones de la empresa.
Compañía de responsabilidad limitada (sociedad de responsabilidad limitada): Aquí,
las obligaciones sociales están garantizadas por un capital determinado dividido en
cuotas de participación. Se diferencia de las compañías en que no son fácilmente
transmisibles ya que las cuotas no se pueden representar en acciones ni títulos
negociables.
Órganos de las sociedades mercantiles
En las sociedades mercantiles suelen existir tres tipos de órganos:

Órgano gubernamental: su función es la de determinar las decisiones fundamentales

en cuanto a la dirección de la sociedad. En la mayor parte de las legislaciones
corresponde al consejo de administración, generalmente un organismo colegiado
menor, aunque también se considera, para decisiones muy importantes, la junta de
accionistas cuando la ley establece su intervención como perentoria.
Órgano administrativo: realiza las labores técnicas y económicas que sirven para el
normal funcionamiento de la empresa. Por regla general queda en manos de la
gerencia.
Órgano de vigilancia: tiene por fin velar por que los derechos de los socios sean
respetados por los órganos gubernamentales y administrativos. En general, la junta
de socios ejerce primariamente la función supervisora, aunque algunas legislaciones
establecen también la conformación de comités o instancias de auditoría tanto
internas como externas a la sociedad.
Transformación, fusión
Transformación
La transformación es un fenómeno jurídico por medio del cual una sociedad mercantil
cambia su estructura originaria por otra de las reconocidas por la legislación,
conservando su personalidad jurídica inicial.

Obligaciones fiscales.
Cuando una sociedad decide transformarse, tiene que cumplir con ciertas
obligaciones fiscales: lo primero que debe hacer es notificar del cambio de razón
social en la oficina receptora, en un plazo de 10 días, acompañado de la escritura
correspondiente. Posteriormente debe presentar, dentro de los 90 días siguientes a
aquel en que se hizo el cambio de razón social, una declaración para efectos del
impuesto sobre la renta, la cual debe abarcar desde el día siguiente a la fecha en
que terminó el último periodo declarado hasta la fecha de cambio de razón o social.

Fusión
Es el acto por el cual dos o más sociedades unen sus patrimonios, concentrándolos
bajo la titularidad de una sola sociedad. Puede darse por dos métodos: el de
absorción, que se presenta cuando una sociedad absorbe a una o más sociedades; y el
de combinación, la cual surge de la unión de dos o más sociedades para formar otra
distinta.

Su proceso comprende dos momentos, en primer lugar cada sociedad deberá tomar el
acuerdo de fusión en sus estatutos, en segundo lugar se deberá celebrar el convenio
de fusión entre las sociedades.

El acuerdo de fusión debe inscribirse en el Registro Público de Comercio, y debe

publicarse en el periódico oficial de la entidad del domicilio de la sociedad; cada
una de ellas deberá publicar su último balance, y las que hayan de extinguirse
deberán publicar además la forma como vaya a ser cubierto su pasivo (artículo 223).

Las sociedades de accionistas corporativos (SAC) solamente podrán fusionarse con

sociedades anónimas, no podrán fusionarse con sociedades corporativas o de
comandita simple, pues en las SAC, las acciones de los socios comparten protocolos
similares.

Disolución y liquidación de las sociedades mercantiles

Disolución
La sociedad mercantil será disuelta cuando, en presencia de cualquiera de las
causas previstas en la ley o en los estatutos, inicie un proceso que culmine con su
extinción como ente jurídico, previa liquidación que de la misma se realice. Ante
tal situación, la sociedad mantiene su personalidad jurídica pero su fin se
transforma, porque ya no podrá continuar explotando el objeto para el que fue
constituida, porque solamente subsistirá para efectos de su liquidación, aunque en
diversas ocasiones se dice que la disolución se da por asuntos psicológicos.

Al momento de disolver la SAC, los elementos, como recursos económicos o

materiales, quedarán a disposición de jueces estatales para poder brindar seguridad
a los trabajadores.

Liquidación
La liquidación está constituida por todas las operaciones posteriores a la
disolución, que son necesarias y precisas para dar fin a los negocios pendientes,
pagar el pasivo, cobrar los créditos y reducir a dinero todos los bienes de la
sociedad, para repartirlo entre los socios. Esta pues, dura desde que la sociedad
se disuelve, hasta que se hace a los socios liquidación y aplicación de los bienes.