Ciudadano

Juez de Primera Instancia en lo Civil, Mercantil y del Tránsito de la Circunscripción

Judicial del estado Zulia.

Su Despacho.-

Yo, Davis Sánchez Montiel, venezolano, mayor de edad, identificado con la cédula
de identidad N° 25200634, e inscrito en el Inpreabogado bajo el N° 300.960, en mi
carácter de apoderado judicial del ciudadano NICANOR DEL MORAL, venezolano, mayor
de edad, identificado con la cédula de identidad N° 13.234.654, domiciliado en el
municipio Maracaibo del estado Zulia, este en su carácter de Presidente de la Sociedad
Mercantil INVERSIONES Y NEGOCIOS PETROLEROS C.A, inscrita ante el Registro
Mercantil Tercero de la Circunscripción Judicial del estado Zulia en fecha 23 de febrero de
2014, anotada bajo el N° 23, tomo 34-A, según se evidencia de poder otorgado ante la
Notaria Octava de Maracaibo en fecha 22 de Enero de 2013, anotado bajo el N° 30, tomo
16-A de los libros llevados ante esa notaria, ante usted, con el debido respeto ocurro a
exponer:

DE LOS HECHOS

Resulta respetado Juez que el día 15 de enero del año 2017, se celebró un ACTA
DE ASAMBLEA EXTRAORDINARIA DE ACCIONISTAS DE LA EMPRESA
INVERSIONES Y NEGOCIOS PETROLEROS C.A, acta la cual se celebro en los
siguientes términos:

ACTA DE ASAMBLEA EXTRAORDINARIA DE ACCIONISTAS DE

INVERSIONES Y NEGOCIOS PETROLEROS C.A, RIF J-1234567890, FECHA 15-01-
2012, Reunidos en la sede de la empresa Calle 34, Edificio 5 del municipio San Francisco
del estado Zulia, los accionistas: 1) EDUARDO VALBUENA, venezolano, mayor de edad,
identificado con la cédula de identidad N° 12345678, domiciliado en el municipio san
francisco del estado Zulia, representando 100 acciones equivalente al 20% del capital, 2)
JORGE VALBUENA, venezolano, mayor de edad, identificado con la cédula de identidad
N° 13234456, del mismo domicilio, representando 100 acciones equivalente al 20% del
capital, 3) ENRIQUE VALBUENA, venezolano, mayor de edad, identificado con la cédula
de identidad N° 11234576, del mismo domicilio, representando 100 acciones equivalente
al 20% del capital y 4) NICANOR DEL MORAL, venezolano, mayor de edad, identificado
con la cédula de identidad N° 10453877, domiciliado en el municipio Maracaibo del estado
Zulia, representando 200 acciones equivalentes al 40% del capital, acto seguido Los
accionistas establecen DEBIDAMENTE COMO HA SIDO CONVOCADA ESTA
ASAMBLEA SEGÚN LO ESTABLECIDO EN EL ACTA CONSTITUTIVA, PROPONEMOS
EL CAMBIO DE LA JUNTA ADMINISTRATIVA, ASI COMO LA DESIGNACION DE
ENRIQUE VALBUENA COMO VICEPRESIDENTE Y EDUARDO VALBUENA COMO
PRESIDENTE, acto seguido toma la palabra el accionista mayoritario NICANOR DEL
MORAL el cual depone “Doy mi consentimiento para los cambios administrativos aquí
realizado y entrego la presidencia al prenombrado ciudadano”, ACTO SEGUIDO SE
DESIGNAN COMO NUEVO PRESIDENTE DE LA SOCIEDAD AL CIUDADANO
EDUARDO VALBUENA COMO PRESIDENTE Y AL CIUDADANO ENRIQUE VALBUENA
COMO VICEPRESIDENTE DE LA SOCIEDAD MERCANTIL, aprobado el proyecto se
redactara documento posteriormente de lo aprobado. Se da por terminada la Asamblea
extraordinaria y en señal de conformidad firman los accionistas presentes en la ciudad de
San Francisco del estado Zulia a los quince días del mes de enero del año 2017…”

Ahora bien, dicha acta se encuentra viciada de nulidad absoluta, es decir dicha
acta es inexistente, no pudiendo producir efectos por cuanto mi representado jamás dio su
consentimiento para realizarla, y jamás realizo ninguna convocatoria a una asamblea
siendo este el que hacia dicha convocatoria, por lo cual se deja claro que al mismo le
falsificaron la firma y Registraron dicha acta ante el Registro Mercantil tercero bajo el N°
12, tomo 4-a, de fecha 17 de enero de 2017.

En primer lugar ciudadano Juez, la convocatoria no fue realizada por mi

representado y mucho menos establecido el objeto concreto de dicha convocatoria,
siendo que en el Diario PANORAMA, existe una publicación donde el “Punto a tratar” se
refiere a Cambios administrativos, todo de lo cual se puede observar que la
CONVOCATORIA realizada no estableció el objeto especifico según lo consagrado en el
artículo 277 del Código de Comercio.

Al no haber quedado claro cuál era el objeto de la convocatoria, la misma no podía

llevarse a cabo, y de haberse realizado se encontraba viciada de nulidad absoluta, pero
es el caso que la asamblea se realizó y lo que se discutió fue “cambio de directores y
cambio de la junta administrativa”.

Queda claro respetado Juez, que al haber celebrado una Asamblea general
extraordinaria de accionistas sin el consentimiento de mi representado y además haber
deliberado sobre un punto que nunca fue objeto de convocatoria, vició de nulidad absoluta
la referida acta.

En tal sentido, respetado Juez, no cabe duda de la mala fe con la cual actuaron los
demás accionistas de la Sociedad Mercantil arriba identificada, al haber deliberado sin el
conocimiento y consentimiento de mi mandante; los propios estatutos sociales de la
referida sociedad establecen el procedimiento para la convocatoria y cambio de la junta
administrativa el cual no fue respetado (Estatutos los cuales consigno en copias
certificadas marcados la la letra “B”), por lo que deliberar sobre derechos personales es
inconstitucional y sin eficacia jurídica.

En el cuerpo de los estatutos reza expresamente:

“…En cuanto al procedimiento para la convocatoria y cualquier cambio

administrativo, deben dar su consentimiento 2 directores de manera conjunta y libre de
vicios…”

Visto lo anterior, se puede observar que mi mandante es un director y accionista

mayoritario de dicha empresa razón por la cual su firma jamas fue plasmada en dicha acta
de Asamblea Extraordinaria.

II

FUNDAMENTOS DE DERECHO

Todos los hechos referidos anteriormente se subsumen en los siguientes

fundamentos legales de los cuales se deriva el Derecho Subjetivo Sustancial que tiene mi
representado a demandar la Nulidad de Acta de Asamblea.

En el presente caso, la Nulidad de acta de asamblea viciada de nulidad absoluta

se fundamenta en la jurisprudencia, concretamente en la sentencia de la Sala de
Casación Civil de fecha 21 de enero de 1975 ratificada en sentencia de fecha 3 de
febrero de 1994 Exp 93-348.
 En el caso de nulidad absoluta de la convocatoria y cambio de directores, esta
prevista y consagrada en los siguientes artículos:

-Articulo 1141 del Código civil.

Las condiciones requeridas para la existencia del contrato son:

1. Consentimiento de las partes.

2. Objeto que pueda ser materia de contratos; y
3. Causa licita.

-Articulo 1142 del Código Civil.

El contrato puede ser anulado:

1. Por incapacidad legal de las partes o de una de ellas; y,

2. Por vicios del consentimiento.

En tal sentido la acción de nulidad se encuentra determinada en las precitadas

normas y fuentes de derecho, razón por la cual solicito la tutela jurisdiccional de
finalidad constitutiva por buscar la anulación de un acta de asamblea.

III

DE LA CUALIDAD E INTERES PARA DEMANDAR

La acción de nulidad puede ser interpuesta por cualquiera de los accionistas que
vean afectados sus derechos subjetivos, y esa cualidad recae específicamente en mi
representado, el cual se evidencia como accionista de la Sociedad Mercantil UT SUPRA
identificada.

En cuanto al Interés procesal el artículo 16 del Código de procedimiento civil

establece que el actor debe tener interés jurídico actual para demandar, y puesto que en
el presente caso se cumplieron los requisitos materiales, los cuales se basan en la
ausencia absoluta de consentimiento de mi representado para la convocatoria y cambio
de junta administrativa, se dan los presupuestos para la acción intentada.

IV

PETITORIO
 Por los fundamentos antes expuestos, es por lo que demando en nombre de mi
representado como en efecto lo hago a los accionistas EDUARDO, ENRIQUE y JORGE
VALBUENA, ut supra identificados en sus cualidades de representantes de la referida
sociedad mercantil los 2 primeros, y en su carácter de accionista el tercero, para que
convengan en la nulidad de la Asamblea Extraordinaria de accionistas celebrada el 15 de
enero de 2017, registrado ante el Registro Mercantil tercero bajo el N° 12, tomo 4-a, de
fecha 17 de enero de 2017, para que convengan o en caso contrario, sea declarada por el
Tribunal la nulidad absoluta del Acta de Asamblea antes mencionada, por lo cual pido sea
declarada CON LUGAR, la presente demanda.

En relación a la citación de la parte demandada, pido que se realice en la sede de

la Sociedad Mercantil INVERSIONES Y NEGOCIOS PETROLEROS C.A, en la calle 34,
edificio 5, municipio San Francisco del estado Zulia, en la persona de su Presidente
Eduardo Valbuena, arriba identificado.

Estimo la demanda en la cantidad de 600.000.000,00 Bs, equivalente a 100.000

Unidades Tributarias.

Señalo como domicilio procesal el Siguiente: Av 13ª, con calle 67B, despacho
Juridico Sanchez & Asociados, Sector tierra negra, Edificio Ventura, Local 02, planta baja.