SOCIEDAD EN COMANDITA

¿Qué es una sociedad en comandita?

La sociedad en comandita es la que existe entre una o más personas que
prometen llevar a la caja social un determinado aporte y una o más personas
que se obligan a administrar la sociedad, por sí mismas o a través de delegados.
Los socios que aportan son los socios comanditarios y los que administran los
gestores.
Para que exista y sea válida, debe existir a lo menos un socio comanditario y un
socio gestor.
Existen 2 tipos:
 Sociedad en comandita simple, y
 Sociedad en comandita por acciones.
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Responsabilidad de los socios en la sociedad en comandita
La responsabilidad de los socios en la sociedad en comandita es la siguiente:
1. Socios comanditarios: son aquellos que solamente participan a través
del aporte que hacen a la sociedad y por lo mismo, su responsabilidad
está limitada al monto de dicho aporte.
2. Socios gestores: se encargan de la administración de la sociedad. Son
responsables de las deudas sociales, respondiendo, al igual que los
socios colectivos, es decir, responden en forma solidaria respecto de las
obligaciones sociales.
Las excepciones a la regla general son dos y es en los casos en que los socios
comanditarios responden igual que los gestores, es decir, van más allá de su
aporte:
1. Cuando ejecutan actos de administración.
2. Cuando los socios o alguno, tolera la inserción de su nombre en la razón
social. En este caso, la ley le grava su responsabilidad, teniendo que
responder igual que los gestores; la justificación de ellos es que el hecho
de incorporar su razón social, se subentiende como una forma de atraer
a los acreedores, entendiendo que estos van a creer que él es el que
responde.
Tipos de sociedades en comandita
Existen dos tipos de sociedades en comandita: la simple y la por acciones.
Sociedad en comandita simple: se forma por la reunión de un fondo suministrado
en su totalidad por uno o más de sus socios comanditarios o por estos y los
gestores a la vez. Es decir, en este caso existe la posibilidad que los socios
gestores también aporten; el punto es que, si un gestor aporta, sigue siendo un
socio gestor y como tal responde solidariamente con todo su patrimonio.
Características de la sociedad en comandita simple:
1. Constitución de la sociedad: mediante escritura pública.
2. Razón social: se debe indicar el nombre de uno o más de los socios
gestores, y si éstos son muchos, basta con indicar sólo uno.
3. Aportes: se prohíbe que el socio comanditario aporte trabajo o su
“capacidad”. Sin embargo, se ha entendido que un socio comanditario
puede aportar una idea en la medida que tal idea esté inscrita como tal y
pueda ser explotada comercialmente.
4. Administración de la sociedad: queda radicada exclusivamente en los
gestores.
5. Cesión de derechos de los socios: se puede hacer mediante el acuerdo
unánime de todos los socios.
Sociedad en comandita por acciones: Esta sociedad se constituye por la
reunión de un capital dividido en acciones, que es aportado por socios cuyo
nombre no figura en la escritura social.
Características de la sociedad en comandita por acciones:
1. Acciones: Las acciones deberán ser nominativas.
2. Cesión de acciones: existe una limitación al respecto: pueden cederse
sólo en la medida que se haya pagado, a lo menos, 2/5 de su valor.
3. Constitución de la sociedad: requiere escritura pública y el extracto debe
inscribirse en el Registro de Comercio del Conservador respectivo, pero
para que la sociedad se entienda legalmente constituida, la ley exige 3
requisitos adicionales:
1. El capital debe estar totalmente suscrito. Que el capital esté
suscrito significa que los socios se obligan a pagarlo en un plazo
determinado.
2. Que los accionistas hayan enterado efectivamente a lo menos un
25% del capital. Es decir, cada socio debe tener a lo menos pagado
el 25% del capital que aporta.
 3. Que el gerente de la sociedad extienda una escritura pública, en la
cual se certifiquen estas dos circunstancias.
4. Órganos de control: Se establece la existencia de una junta de vigilancia,
que tiene por objeto:
1. Examinar la legalidad de la constitución de la sociedad
2. Inspeccionar los libros de la sociedad
3. Certificar la concurrencia del capital mínimo exigido por la ley
4. Presentar anualmente una memoria a la asamblea de socios.

TITULO I - DISPOSICIONES GENERALES

Artículo 278º.- Responsabilidad

En las sociedades en comandita, los socios colectivos responden solidaria e ilimitadamente por
las obligaciones sociales, en tanto que los socios comanditarios responden solo hasta la parte
del capital que se hayan comprometido a aportar. El acto constitutivo debe indicar quienes son
los socios colectivos y quienes los comanditarios.

La sociedad en comandita puede ser simple o por acciones.

Artículo 279º.- Razón social

La sociedad en comandita realiza sus actividades bajo una razón social que se integra con el
nombre d todos los socios colectivos, o de algunos o alguno de ellos, agregándose, según
corresponda, las expresiones "Sociedad en Comandita" o "Sociedad en Comandita por
Acciones", o sus respectivas siglas "S. en C." o "S. en C. por A.". El socio comanditario que
consienta que su nombre figure en la razón social responde frente a terceros por las obligaciones
sociales como si fuera colectivo.

Artículo 280º.- Contenido de la escritura de constitución

El pacto social debe contener las reglas particulares a la respectiva forma de sociedad en
comandita que se adopte y además puede incluir los mecanismos, procedimientos y reglas, así
como otros pactos lícitos, que a juicio de los contratantes sean necesarios o convenientes para
la organización y funcionamiento de la sociedad, siempre que no colisionen con los aspectos
sustantivos de la respectiva forma de sociedad en comandita.

TITULO II - REGLAS PROPIAS DE LA SOCIEDAD EN COMANDITA SIMPLE

Artículo 281º.- Sociedad en comandita simple

A la sociedad en comandita simple se aplican las disposiciones relativas a la sociedad colectiva,

siempre que sean compatibles con lo indicado en la presente Sección.

Esta forma societaria debe observar, particularmente, las siguientes reglas:

1. El pacto social debe señalar el monto del capital y la forma en que se encuentra dividido. Las
participaciones en el capital no pueden estar representadas por acciones ni por cualquier otro
título negociable;
2. Los aportes de los socios comanditarios solo pueden consistir en bienes en especie o en
dinero;

3. Salvo pacto en contrario, los socios comanditarios no participan en la administración; y,

4. Para la cesión de la participación del socio colectivo se requiere acuerdo unánime de los socios
colectivos y mayoría absoluta de los comanditarios computada por capitales. Para la del
comanditario es necesario el acuerdo de la mayoría absoluta computada por persona de los
socios colectivos y de la mayoría absoluta de los comanditarios computada por capitales.

TITULO III - REGLAS PROPIAS DE LA SOCIEDAD EN COMANDITA POR

ACCIONES
Artículo 282º.- Sociedad en comandita por acciones

A la sociedad en comandita por acciones se aplican las disposiciones relativas a la sociedad

anónima, siempre que sean compatibles con lo indicado en la presente Sección.

Esta forma societaria debe observar, particularmente, las siguientes reglas:

1. El integro de su capital está dividido en acciones, pertenezcan estas a los socios colectivos o
a los comanditarios;

2. Los socios colectivos ejercen la administración social y están sujetos a las obligaciones y
responsabilidades de los directores de las sociedades anónimas.

Los administradores pueden ser removidos siempre que la decisión se adopte con el quorum y
la mayoría establecidos para los asuntos a que se refiere los artículos 126 y 127 de la presente
ley. Igual mayoría se requiere para nombrar nuevos administradores;

3. Los socios comanditarios que asumen la administración adquieren la calidad de socios

colectivos desde la aceptación del nombramiento.

El socio colectivo que cese en el cargo de administrador, no responde por las obligaciones
contraídas por la sociedad con posterioridad a la inscripción en el Registro de la cesación en el
cargo;

4. La responsabilidad de los socios colectivos frente a terceros se regula por las reglas de los
artículos 265 y 273; y,

5. Las acciones pertenecientes a los socios colectivos no podrán cederse sin el consentimiento
de la totalidad de los colectivos y el de la mayoría absoluta, computada por capitales, de los
comanditarios; las acciones de estos son de libre transmisibilidad, salvo las limitaciones que en
cuanto a su transferencia establezca el pacto social.