BORRADOR ESCRITURA PÚBLICA FUSIÓN VISESA-ORUBIDE

AA

ESCRITURA DE FUSION POR ABSORCIÓN Y MODIFICA-

CIÓN PARCIAL ESTATUTARIA

NÚMERO

En Vitoria, mi residencia a

Ante mí, ALFREDO PÉREZ ÁVILA, Notario del

Ilustre Colegio del País Vasco, --------------

-----------------COMPARECE: ------------------

DON ALBERTO ARZAMENDI CECIAGA, mayor de edad,

casado, de vecindad civil vasca con domicilio

en Vitoria (Álava), calle Portal de Gamarra,

número 1 A- 2ª planta, y con D.N.I. número

16.272.075-N. --------------------------------
-----------------INTERVIENE: -----------------

a) Como Secretario del Consejo de Administra-

ción, y en nombre y representación de la Socie-

dad Pública "VIVIENDA Y SUELO DE EUSKADI,

S.A. - EUSKADIKO, ETXEBIZITZA ETA LURRA,

E.A.", de duración indefinida, domiciliada en

Vitoria-Gasteiz, calle Portal de Gamarra, nú-

mero 1 A- 2ª Planta; constituida, con domici-

lio en San Sebastián, mediante escritura por

mí autorizada el día 12 de Febrero de 1.990,

con el número 331 de Protocolo; trasladado su

domicilio en cuatro ocasiones, la última me-

diante escritura autorizada igualmente por mi

testimonio, el día 26 de Febrero de 2.009,

con el número 581 de Protocolo; figura ins-

crita en el Registro Mercantil de Álava, al

Tomo 430 general, folio 93, hoja número 602,

inscripción 6ª. Tiene asignado el C.I.F. nú-

mero A-20306775 y CNAE 4110. -----------------

Se encuentra expresamente facultado para este

acto, por acuerdo de la Junta General Extra-

ordinaria y universal adoptado en sesión ce-

lebrada el día 29 de Junio de 2.016, de que

informa la certificación expedida el mismo

día, por el Secretario del Consejo de Admi-

nistración compareciente, con el Visto Bueno

de su Presidente, Don Ángel Toña Güenaga, cu-

yas firmas conozco y legitimo, incorporando

dicha certificación a esta matriz, para su

traslado en las copias. ----------------------

Manifiesta Don Alberto Arzamendi Ceciaga que

los datos de identificación de la persona ju-
rídica, especialmente el objeto social y el

domicilio, no han variado respecto de los

consignados en el documento fehaciente pre-

sentado. -------------------------------------

Yo, el Notario, hago constar que he cumplido

con la obligación de identificación del titu-

lar real que impone la Ley 10/2.010, de 28 de

Abril, cuyo resultado es que se trata de una

sociedad exceptuada. -------------------------

b).- Como Secretario del Consejo de Adminis-

tración, y en nombre y representación de la So-

ciedad Pública "ORUBIDE, S. A.", de duración

indefinida, domiciliada en Vitoria-Gasteiz

(Álava), calle Portal de Gamarra, número 1 A-

2ª Planta; constituida mediante escritura au-

torizada en Vitoria, por mi testimonio, el

día 28 de Marzo de 2.000, con el número 961

de Protocolo, e inscrita en el Registro Mer-

cantil de esta Provincia de Álava, al tomo

946, folio 156, hoja número VI-7.559, ins-

cripción 1ª. Dicha escritura fue rectificada

por otra escritura por mí autorizada, el día

6 de Julio de 2.000, con el número 2.019 de

mi Protocolo. Tiene asignado el CIF número A-

01300714 y CNAE 4110. ------------------------

Fue trasladado el domicilio social al actual

en virtud de escritura autorizada por mi tes-

timonio, el día 26 de Febrero de 2.009, con

el número 585 de Protocolo, debidamente ins-

crita en el Registro Mercantil. --------------

Se encuentra expresamente facultado para este

acto, por acuerdo de la Junta General Extra-

ordinaria y universal adoptado en sesión ce-

lebrada el día 29 de Junio 2.016, de que in-

forma la certificación expedida el mismo día,

por el Secretario del Consejo de Administra-

ción compareciente, con el Visto Bueno de su

Presidente, Don Ángel Toña Guenaga, cuyas

firmas conozco y legitimo, incorporando dicha

certificación a esta matriz, para su traslado

en las copias. -------------------------------

Manifiesta Don Alberto Arzamendi Ceciaga que

los datos de identificación de la persona ju-

rídica, especialmente el objeto social y el
domicilio, no han variado respecto de los

consignados en el documento fehaciente pre-

sentado. -------------------------------------
Yo, el Notario, hago constar que he cumplido

con la obligación de identificación del titu-

lar real que impone la Ley 10/2.010, de 28 de

Abril, cuyo resultado es que se trata de una

sociedad exceptuada. -------------------------

Le identifico por su D.N.I. reseñado, confor-

me a lo previsto en el artículo 23, letra C)

de la Ley Orgánica del Notariado. ------------

Le juzgo con capacidad legal necesaria para

el otorgamiento de la presente escritura de

FUSIÓN POR ABSORCIÓN Y MODIFICACIÓN PARCIAL

ESTATUTARIA, ---------------------------------

-------------------EXPONE: -------------------

I.- Que con fecha 20 de Abril de 2.016, fue

objeto de inserción en la página Web de cada

una de las sociedades VIVIENDA Y SUELO DE

EUSKADI, S.A. - EUSKADIKO, ETXEBIZITZA ETA

LURRA, E.A." y "ORUBIDE, S.A." , el Proyecto

de Fusión por Absorción de la Sociedad Públi-

ca "ORUBIDE, S.A." por la Sociedad Pública

"VIVIENDA Y SUELO DE EUSKADI, S.A. - EUSKADI-

KO, ETXEBIZITZA ETA LURRA, E.A.", suscrito

por ambas sociedades el día 11 de Abril de

2.016, publicándose dicha inserción del cita-

do proyecto en el Boletín Oficial del Regis-

tro Mercantil número 100, de 27 de Mayo de

2.016, página 24.373, con los números 225575

y 225576 de la “SECCIÓN PRIMERA- EMPRESARIOS-

actos inscritos en el Registro Mercantil-

Álava”. --------------------------------------

II.- Que las Juntas Generales Extraordinarias

y Universales de ambas sociedades, con fecha

29 de Junio de 2.016, acordaron la aprobación

de dicho proyecto y decidieron en los térmi-

nos que constan detallados en las certifica-

ciones incorporadas a esta matriz, la fusión

de las dos Sociedades, mediante la absorción

de la Sociedad Pública "ORUBIDE, S.A." por la

Sociedad Pública "VIVIENDA Y SUELO DE EUSKA-

DI, S.A. - EUSKADIKO, ETXEBIZITZA ETA LURRA,

E.A.", en base a los balances de fusión, ce-
rrados por las dos sociedades, con fecha 31

de Diciembre de 2.015, y que fueron aprobados

en dicho acto. -------------------------------

Ambos balances están debidamente verificados

por la empresa auditora "PKF ATTEST SERVICIOS

EMPRESARIALES, S.L.", nombrada Auditor de

Cuentas de la Sociedad Pública "VIVIENDA Y

SUELO DE EUSKADI, S.A. - EUSKADIKO, ETXEBIZI-

TZA ETA LURRA, E.A.", en virtud de acuerdo de

la Junta General Extraordinaria y Universal

el día 18 de Diciembre de 2.015 y de la So-

ciedad Pública "ORUBIDE, S.A." en virtud de

acuerdo de la Junta General Extraordinaria y

Universal el día 18 de Diciembre de 2.015. ---

Los dos balances quedan incorporados a la

presente para su traslado en las copias, de

acuerdo con el artículo 45 de la Ley 3/2.009,

de 3 de Abril, sobre Modificaciones Estructu-

rales de las Sociedades Mercantiles, haciendo

constar en cumplimiento de lo dispuesto en el

artículo 39 de la Ley 3/2.009, de 3 de Abril,

sobre Modificaciones Estructurales de las So-

ciedades Mercantiles, que no se ha producido

ninguna modificación significativa del activo

y pasivo de las sociedades que se fusionan,

entre las fechas de redacción del proyecto de

Fusión y la celebración de la Junta. ---------

III.- Que la presente fusión se rige por los

Artículos 22 y siguientes, 39, 40.1, 41 y 42

de la Ley 3/2.009, de 3 de Abril, sobre Modi-

ficaciones Estructurales de las Sociedades

Mercantiles, en adelante LME, ya que los ac-

cionistas de "ORUBIDE, S.A." (sociedad absor-

bida) distintos de los accionistas de "VI-

VIENDA Y SUELO DE EUSKADI, S.A. - EUSKADIKO,

ETXEBIZITZA ETA LURRA, E.A.", sociedad absor-

bente, recibirán en canje acciones de “VI-

VIENDA Y SUELO DE EUSKADI, S.A. - EUSKADIKO,

ETXEBIZITZA ETA LURRA, E.A.", así como en su

caso, una compensación en efectivo en los

términos del artículo 25 de la LME con el ob-

jetivo de atender los denominados “picos”,

por lo que de acuerdo con dichos artículos la

fusión se lleva a cabo con la concurrencia
de: ------------------------------------------

- Informes sobre el Proyecto Común de fusión

realizado por los Administradores de cada una

de las sociedades y por el experto indepen-

diente, conforme a los artículos 33 y 34 de

la LME. --------------------------------------

IV.- Manifiesta el compareciente, en la re-

presentación que ostenta, que se ha dado cum-

plimiento a lo establecido en los Artículos

42 y 43 de la Ley 3/2.009, de 3 de Abril, so-

bre Modificaciones Estructurales de las So-

ciedades Mercantiles. En particular, mani-

fiesta que no existen titulares de acciones

de clases especiales ni de derechos especia-

les distintos de las acciones sociales, y que

se ha respetado el derecho de información de

los trabajadores. ----------------------------

V.- Que como consecuencia del acuerdo de fu-

sión por absorción se ha de ampliar el capi-

tal social de VIVIENDA Y SUELO DE EUSKADI,

S.A. - EUSKADIKO, ETXEBIZITZA ETA LURRA,

E.A." y tiene lugar el canje de participacio-

nes sociales detallado en los informes de los

Administradores de la sociedades, no siendo

necesario, por otra parte, realizar modifica-

ción alguna de los estatutos sociales de la

sociedad absorbente, salvo la redacción del

artículo relativo al capital social, que que-

da modificado como consecuencia de la amplia-

ción de capital. -----------------------------

VI.- Y que, expuesto cuanto antecede, el com-

pareciente, según interviene -----------------

-------------------OTORGA: -------------------

PRIMERO.- Eleva a público los acuerdos de que

informan las certificaciones incorporadas a

esta matriz y, cumplimentando las referidas

decisiones y acuerdos, formaliza la fusión de

las dos sociedades mediante la absorción de

la Sociedad Pública ORUBIDE, S.A.", por la

Sociedad Pública VIVIENDA Y SUELO DE EUSKADI,

S.A. - EUSKADIKO, ETXEBIZITZA ETA LURRA,

E.A." ", con el traspaso en bloque de todo el

patrimonio de aquélla a la Sociedad absorben-

te. ------------------------------------------
En consecuencia, la Sociedad Pública VIVIENDA

Y SUELO DE EUSKADI, S.A. - EUSKADIKO, ETXEBI-

ZITZA ETA LURRA, E.A." sucede íntegramente a

título universal a la Sociedad Pública "ORU-

BIDE, S.A." en todos sus bienes, derechos y

obligaciones, entendiéndose transmitido el

patrimonio íntegro de ésta a aquella, y por

el mero hecho del presente otorgamiento, la

Sociedad Pública VIVIENDA Y SUELO DE EUSKADI,

S.A. - EUSKADIKO, ETXEBIZITZA ETA LURRA,

E.A." ocupará en adelante la posición jurídi-

ca de la Sociedad absorbida, quedando desde

este momento como única persona legitimada

para la plena, libre e ilimitada disposición

sobre cualesquiera bienes y derechos, incluso

los derechos arrendaticios (derechos sobre

bienes en régimen de arrendamiento financiero

y rentings), los conocidos o no conocidos,

que pertenezcan a la sociedad absorbida por

cualquier título, de los cuales entra en este

acto en posesión, y los que podrá recuperar,

reivindicar y, tratándose de créditos, exi-

girlos y cobrarlos, de cualesquiera personas

y entidades. ---------------------------------

SEGUNDO.- Queda disuelta y extinguida, sin

abrir periodo de liquidación, la Sociedad ab-

sorbida, la Sociedad Pública "ORUBIDE, S.A.".

TERCERO.- Las operaciones de la Sociedad ab-

sorbida se considerarán realizadas a efectos

contables por cuenta de la absorbente a par-

tir del día 1 de Enero de 2.016. -------------

CUARTO.- El otorgante queda enterado de la

obligatoriedad de la inscripción de la pre-

sente escritura en el Registro Mercantil y

solicita del señor Registrador Mercantil la

inscripción de la fusión por absorción en la

hoja abierta a la Sociedad absorbente ce-

rrando la de la absorbida mediante el opor-

tuno asiento de cancelación. ----------------

QUINTO.- Hace constar el otorgante que las

acciones sociales de la Sociedad absorbida no

se cotizan en Bolsa. -------------------------

SEXTO.-.- Se solicita la aplicación del Régi-

men fiscal previsto para las fusiones, esci-
siones y otras operaciones en la Norma Foral

37/2013, de 13 de Diciembre del Impuesto so-

bre sociedades (BOTHA número 148 de 27 de Di-

ciembre de 2.013, Suplemento y BOTHA número

10 de 27 de Enero de 2.014, Suplemento) regu-

ladora del Impuesto sobre Sociedades sin de-

vengo de tributo alguno. ---------------------

SÉPTIMO.- Como consecuencia de la fusión por

absorción formalizada en la presente escritu-

ra, se amplia el capital social de la socie-

dad pública “VIVIENDA Y SUELO DE EUSKADI,

S.A. - EUSKADIKO, ETXEBIZITZA ETA LURRA,

E.A.", en TRESCIENTOS TREINTA Y NUEVE MIL

QUINIENTOS SETENTA Y UN CON SETENTA Y OCHO

(339.571,78 €) EUROS más, y en consecuencia,

el artículo 5 de los estatutos sociales de la

Sociedad Pública “VIVIENDA Y SUELO DE EUSKA-

DI, S.A. - EUSKADIKO, ETXEBIZITZA ETA LURRA,

E.A.", relativo al capital social, en lo su-

cesivo tendrá la redacción que figura en la

certificación incorporada. --------------------

INSCRIPCIÓN PARCIAL: De conformidad con lo

establecido en el Artículo 63 del Reglamento

del Registro Mercantil, el otorgante solicita

expresamente la inscripción parcial de la

presente escritura, en el supuesto de que al-

guna de sus cláusulas, o de los hechos, actos

o negocios jurídicos contenidos en ella y

susceptibles de inscripción, adoleciese de

algún defecto, a juicio del Registrador, que

impida la práctica de la misma. --------------

Así lo dice y otorga. -------------------------

Hago las reservas y advertencias legales es-

pecialmente la relativa a la obligatoriedad

de la inscripción en el Registro Mercantil. ---

De acuerdo con lo establecido en la Ley Orgá-

nica 15/1.999 de Protección de Datos de Ca-

rácter Personal, el compareciente queda in-

formado y acepta la incorporación de sus da-

tos a los ficheros automatizados existentes

en la Notaría, que se conservarán en la misma

con carácter confidencial, sin perjuicio de

las remisiones de obligado cumplimiento. -----

Cumplidos los requisitos de lectura, confor-
me a lo dispuesto en el párrafo 1º del ar-

tículo 193 del Reglamento Notarial, el com-

pareciente, según interviene, presta su

asentimiento y firma. -----------------------

Y yo, el Notario, que, de que el consenti-

miento ha sido libremente prestado y de que

el otorgamiento se adecua a la legalidad y a

la voluntad debidamente informada del inter-

viniente, y de todo lo demás contenido en es-

te instrumento público, extendido en diez fo-

lios del timbre provincial, de la clase octa-
va, números: el de la firma y los nueve ante-

riores en orden correlativo, DOY FE. ---------