CONSTITUCION DE

EMPRESAS
PARA PYMES

Dra. Rocí o Fernández

Fernández Llerena &

Rodas Farro Abogados S.A.C. 1
222-0525
 ¿QUE ES UNA EMPRESA?
l Significa EMPRENDER en pos de metas sucesivas,
cada vez mejores, pero no definitivas.
l Pueden haber tantas clases de empresas, como
actividades productivas existan (industriales,
mineras, exportadoras, etc)
l Para que la empresa pueda trabajar económicamente
debe tener la capacidad jurídica de actuar, hay que
dotarla de personalidad jurídica.
l Puede optarse entre la forma individual o societaria.
l En este último caso, por algunas de las formas de
sociedad admitidas por la legislación.
Fernández Llerena &
Rodas Farro Abogados S.A.C. 2
222-0525
 ¿QUÉ ES UNA PYME?

La Micro y Pequeña Empresa es la unidad económica

constituida por una persona natural o jurídica, bajo
cualquier forma de organización o gestión
empresarial contemplada en la legislación vigente,
que tiene como objeto desarrollar actividades de
extracción, transformación, producción,
comercialización de bienes o prestación de servicios.

Fernández Llerena &

Rodas Farro Abogados S.A.C. 3
222-0525
¿QUÉ ES UNA SOCIEDAD?

La Ley General de Sociedades, prevé

diferentes tipos de sociedad para elegir, cada
una con distintas particularidades, que a
continuación detallamos.

Fernández Llerena &

Rodas Farro Abogados S.A.C. 4
222-0525
 SOCIEDAD ANÓNIMA
ABIERTA (SAA)
• Debe tener mas de 750 accionistas
l Debe inscribir en el Registro Público de Mercado de
Valores todas sus acciones.
l Funciona el Elemento Dinerario, no hay restricciones
para la trasmisibilidad de las acciones.
l El Directorio en la SAA es órgano colegiado de
existencia necesaria y obligatorio.
l En la SAA la relación accionista-administrador es
mucho mas lejana.

Fernández Llerena &

Rodas Farro Abogados S.A.C. 5
222-0525
 SOCIEDAD ANÓNIMA
CERRADA (SAC)
l No puede tener mas de veinte accionistas,
l Sus acciones no pueden estar inscritas en el Registro
Público del Mercado de Valores.
l Pueden funcionar sin Directorio.
l Predomina el Elemento Personal, dentro de un
esquema de sociedad de capitales.
l El hecho de que uno de los requisitos de la SAC sea
un máximo de veinte accionistas, no implica que vea
limitada su posibilidad de manejar grandes capitales.

Fernández Llerena &

Rodas Farro Abogados S.A.C. 6
222-0525
l Se impone el derecho de adquisición preferente,
salvo que el estatuto disponga lo contrario
l Los accionistas pueden ser representados, sin
embargo, en principio solo podrían hacerlo a través
de otro accionista, su cónyuge , ascendiente o
descendiente. Puede haber limitaciones
l Convocatoria sin publicaciones para la Junta General,
vía fax, e-mail, etc.
l Juntas No Presenciables, es decir, no existe la
necesidad de estar físicamente en el lugar de donde
se celebra la Junta.
l Derecho de Subrogación de Acciones.

Fernández Llerena &

Rodas Farro Abogados S.A.C. 7
222-0525
l Ineficacia de las Transferencias de acciones
l Consecuentemente, si se produjeran transferencias
de acciones sin observar las limitaciones que en el
estatuto se hubiesen establecido, dichas
transferencias devienen en ineficaces y no serán
reconocidas por la sociedad, sin que pueda oponerse
la buena fe de los terceros adquirentes.
l Auditoría Externa, a efectos de que todos los socios
cuenten con la posibilidad tener al alcance, la
información que les permita conocer directamente la
situación de sus intereses en la sociedad.

Fernández Llerena &

Rodas Farro Abogados S.A.C. 8
222-0525
SOCIEDAD DE RESPONSABILIDAD
LIMITADA (SRL)
l El esquema organizativo es el mismo que la SAC, por
tanto lo mismo indicado para la SAC será aplicable
para este tipo de sociedad.
l La formalidad para las transferencias, es por escritura
pública y con inscripción en Registros Públicos.
l Existió una propuesta de la Comisión Reformadora,
para eliminar la SRL, sin embargo, se decidió
mantener su regulación, al tenerse en cuenta que
tradicionalmente ha sido utilizada como una
posibilidad de forma asociativa. En todo caso, el
tiempo determinaría su desuso.
Fernández Llerena &
Rodas Farro Abogados S.A.C. 9
222-0525
 SOCIEDAD COLECTIVA
l La sociedad colectiva es una sociedad de personas en
la que, bajo una razón social, todos los socios son
responsables ilimitada y solidariamente por las
obligaciones de la sociedad.
Antes: Ej. Carlos Vásquez & Raúl Pérez S.C., ahora:
Vázquez & Pérez S.C.
l Tiene plazo fijo de duración
l Las modificaciones al pacto social tienen que ser
adoptadas por acuerdo unánime de los socios; en las
sociedades de capitales las decisiones se adoptan por
mayoría.
Fernández Llerena &
Rodas Farro Abogados S.A.C. 10
222-0525
l La administración de la sociedad corresponde, a cada
uno de los socios, pues, todos han expuesto la
integridad de su patrimonio personal, presente y
futuro

l Ningún socio puede transmitir su participación en la

sociedad sin el consentimiento de los demás.

l La exclusión del socio se acuerda por la mayoría de

ellos, sin considerar el voto del socio cuya exclusión
se discute.

Fernández Llerena &

Rodas Farro Abogados S.A.C. 11
222-0525
SOCIEDAD EN COMANDITA
SIMPLE Y POR ACCIONES
l La sociedad en comandita, realiza sus actividades
bajo una razón social, que se integra con el nombre
de todos o algunos los socios colectivos, agregándose
las expresiones “Sociedad en Comandita” (S. en C.)
“Sociedad en Comandita por acciones” (S. en C. por
A.)
l El socio comanditario que acepte que su nombre
figure en la razón social, responde frente a terceros
por las obligaciones sociales como si fuera colectivo.
l Socios colectivos.- solidaria e ilimitada
l Socios Comanditarios.- hasta el aporte que han
desembolsado
Fernández Llerena &
Rodas Farro Abogados S.A.C. 12
222-0525
l Simple.- Se dice que es en comandita simple, si a
cambio del aporte, no se entrega a los socios, titulo
alguno
– Se aplican las disposiciones de las Sociedades Colectivas.
– Los socios comanditarios no participan en la administración
salvo pacto en contrario.

l Por Acciones.- Se dice que es en comandita por

acciones, si a cambio del aporte del socio, se le
entregan títulos valores negociables de acuerdo a
ciertas reglas.
– Se aplican las disposiciones de la sociedad anónima.
– Los socios colectivos ejercen la administración.

Fernández Llerena &

Rodas Farro Abogados S.A.C. 13
222-0525
 SOCIEDADES CIVILES
l Es una organización en la que los interesados actúan
en forma directa..
l Se funda para el ejercicio personal de una profesión
u oficio, el capital de esta sociedad es el talento,
experiencia, honestidad y esfuerzo de sus socios.
l Ejemplo: Estudios de Abogados, en donde los socios
obtienen un beneficio en función del trabajo que
desempeñan.
l Ningún socio puede trasmitir a otros su participación
sin el consentimiento de los demás, ni tampoco
sustituirse en la profesión u oficio que le
corresponda.

Fernández Llerena &

Rodas Farro Abogados S.A.C. 14
222-0525
 La Sociedad Civil puede ser :

l Ordinaria: Los socios responden personal y en forma

subsidiaria, con beneficio de excusión, por las
Obligaciones sociales, y lo hacen salvo pacto distinto en
proporción a sus aportes.
La razón social se integra con el nombre de uno a mas
socios y con la indicación de sociedad civil o su
abreviatura S. Civil.

l Responsabilidad limitada: Los socios no responden

personalmente por las deudas sociales
La razón social se integra con el nombre de uno a mas
socios y con la indicación de sociedad civil de
Responsabilidad Limitada o su abreviatura S. Civil. de
R. L.
Fernández Llerena &
Rodas Farro Abogados S.A.C. 15
222-0525
 EMP. INDIVIDUAL DE RESP.
LIMITADA (EIRL)
l Los órganos de este tipo de empresa son dos: el
titular y la gerencia.
l El titular es el órgano máximo de la empresa y tiene
a su cargo la decisión sobre los bienes y actividades
de ésta.
l La gerencia es el órgano que tiene a su cargo la
administración y representación de la empresa.
l El titular puede asumir el cargo de Gerente, en cuyo
caso asumirá las facultades, deberes y
responsabilidades de ambos cargos. Y se le
denominará : "Titular-Gerente"
Fernández Llerena &
Rodas Farro Abogados S.A.C. 16
222-0525
l El Titular será solidariamente responsable con el
Gerente de los actos infractorios de la Ley
practicados por éste que consten en el Libro de
Actas, si no los revoca.
l El Gerente será solidariamente responsable con el
Titular de los actos infractorios de la Ley practicados
por éste, que consten en el libro de actas si no los
impugna judicialmente
l En los demás casos la responsabilidad del Titular y
del Gerente será personal.
l Las acciones contra la responsabilidad del Gerente,
prescriben a los dos (2) años, a partir de la comisión
del acto que les dieron lugar.

Fernández Llerena &

Rodas Farro Abogados S.A.C. 17
222-0525
ENTIDADES QUE INTERVIENEN EN EL
PROCESO DE
CONSTITUCION DE EMPRESAS
ABOGADO
El abogado elabora la minuta de Constitución de la
Sociedad, para cuyo efectos, recomendará el tipo de
sociedad que le conviene al empresario, luego de
analizar la intención del negocio, que se desee realizar.

NOTARIA
La notaría se encargará de extender la Escritura Pública
de la minuta que ha preparado el abogado, ya que la
misma constituye requisito esencial para la posterior
inscripción en Registros Públicos.

Fernández Llerena &

Rodas Farro Abogados S.A.C. 18
222-0525
REGISTROS PUBLICOS
El Registro de Personas Jurídicas, será la oficina que se
encargue de inscribir la sociedad, ante lo cual se
generará una Partida Electrónica.
Con esta inscripción, se produce la denominada
“publicidad registral”, con lo que se presume que nadie
podrá argumentar desconocimiento de la existencia de
la sociedad.

SUNAT
A efectos de que los negocios de compra venta de
bienes o servicios, se consideren formales, es necesario
que las personas naturales y jurídicas se acojan a
alguno de los regímenes tributarios que se encuentran
establecidos por las normas tributarias.
Fernández Llerena &
Rodas Farro Abogados S.A.C. 19
222-0525
MUNICIPALIDAD

Interviene por la necesidad que tiene el empresario

de la implementación de una oficina administrativa,
pues esta deberá contar con la licencia de
funcionamiento que otorga la municipalidad del
distrito en donde ésta se ubique.

Fernández Llerena &

Rodas Farro Abogados S.A.C. 20
222-0525
 PASO 1

¿QUÉNECESITARÉ PARA LA
CONSTITUCION DE UNA
EMPRESA?

Fernández Llerena &

Rodas Farro Abogados S.A.C. 21
222-0525
1. Copia del DNI de los socios y de sus cónyuges.
2. Indicar:
a. El número y nombres de los socios
b. El objeto social, que se refiere a las actividades
que desarrollará la empresa
c. El nombre de la empresa.
d. Gerencias
e. Personas que estarán a cargo de cada gerencia.
f. Sistemas de Firmas.
g. Directorio

Fernández Llerena &

Rodas Farro Abogados S.A.C. 22
222-0525
h. Capital Social;
ü Aporte Dinerario: Depósito en Banco.
ü Aporte en Bienes Muebles: se deberá detallar la
marca, modelo y serie.
ü Aporte en Bienes Inmuebles: se deberá indicar la
partida registral en la que corre inscrito

Fernández Llerena &

Rodas Farro Abogados S.A.C. 23
222-0525
 TRAMITE PARA LA
CONSTITUCIÓN DE EMPRESAS
l Búsqueda de Nombre en los Registros Públicos.
Costo S/. 4.00 (Cuatro y 00/100 Nuevos Soles)
l Reserva de Preferencia Registral. Su función es
salvaguardar una denominación completa. Tiene un
plazo de vigencia de 30 días naturales contados a
partir del día siguiente de su concesión. Vencido el
plazo la reserva caduca de pleno derecho. Costo:
S/. 14.00 (Catorce y 00/100 Nuevos Soles).

Fernández Llerena &

Rodas Farro Abogados S.A.C. 24
222-0525
l Elaboración de la minuta de Constitución.
l Ingreso de la minuta a la notaría, a efectos de que
se le asigne un número de kárdex (que es la
numeración interna de la notaría)
l Pago del capital social en cualquier banco.
l Firma de Escritura Pública en Notaria
l Inscripción de la sociedad ante los Registros
Públicos de la nueva sociedad creada.

Fernández Llerena &

Rodas Farro Abogados S.A.C. 25
222-0525
 PASO 2

¿QUÉ NECESITARE PARA LA

OBTENCIÓN DE
COMPROBANTES DE PAGO?

Fernández Llerena &

Rodas Farro Abogados S.A.C. 26
222-0525
1. Que el representante legal se apersone ante la
SUNAT a efectos de suscribir los formularios
respectivos, salvo que un tercero cuente con
poder con firmas legalizadas.
2. DNI (original) de la persona que hará el trámite,
en caso que se actúe por poder, deberá llevarse
el D.N.I. original del solicitante.
3. Minuta de Constitución de la empresa, en
original y copia, con el sello de ingreso a la
notaria ante la cual se elevará a escritura
pública.

Fernández Llerena &

Rodas Farro Abogados S.A.C. 27
222-0525
4. Recibo de Pago de teléfono, agua o luz del
domicilio en el que operará la empresa.
5. Nombre y número de RUC de la imprenta
que elaborará los Comprobantes de Pago,
ahora luego de la verificación domiciliaria la
imprenta puede hacer el trámite de solicitud
de impresión de comprobantes de pago vía
Internet.
6. Libros Contables legalizados.

Fernández Llerena &

Rodas Farro Abogados S.A.C. 28
222-0525
¿QUÉ REGIMEN
TRIBUTARIO ME
CORRESPONDE?

Fernández Llerena &

Rodas Farro Abogados S.A.C. 29
222-0525
 REGIMEN UNICO
SIMPLIFICADO (RUS)
l Se aplica a los pequeños negocios cuyas ventas en
un cuatrimestre no excedan de S/. 80,000
l Consumo de energía eléctrica en el cuatrimestre
calendario no debe de exceder de 4,000 KW/H
l El servicio telefónico en el citado periodo no debe
superar los S/. 4,000
l Solamente podrán tener como máximo 05
trabajadores, y el local donde realizan sus actividades
no deberá exceder de 100 mts. 2.
Beneficios:
l Se encuentran inafectos al IES
Fernández Llerena &
Rodas Farro Abogados S.A.C. 30
222-0525
 REGIMEN ESPECIAL
l Pueden ingresar a este régimen los negocios cuyas
ventas netas anuales no superen los 240,000.00
l Que desarrollen sus actividades en un máximo de dos
locales, que en conjunto no excedan de 200 mts. 2
l El consumo mensual de energía eléctrica no debe
exceder de 2000 KW/H
l El consumo mensual de teléfono no debe superar el
5% de los ingresos declarados

Fernández Llerena &

Rodas Farro Abogados S.A.C. 31
222-0525
l Pueden acogerse las personas naturales o jurídicas que
realicen actividades de comercio o industria, tales como
venta de bienes que adquieran, produzcan o
manufacturen.
l Si su actividad es comercio, deberá pagar
mensualmente el 2.5% de su venta neta mensual. Si
se dedica a servicios el monto a pagar es equivalente al
3.5% de su venta neta.

Beneficios:

l Pueden emitir facturas.

l Tienen derecho a usar el crédito fiscal de sus facturas
de compras.
l No esta obligados a presentar declaración tributaria
anual. Fernández Llerena &
Rodas Farro Abogados S.A.C. 32
222-0525
 REGIMEN GENERAL
l Pueden acogerse todos los negocios de personas
naturales y jurídicas
l No existen restricción algunas como los regímenes
anteriormente mencionados.
l Están obligados a llevar contabilidad completa

Beneficios:

l El impuesto a la renta se paga solo si es que hay

utilidad al final de cada año.

Fernández Llerena &

Rodas Farro Abogados S.A.C. 33
222-0525
 PASO 3

¿QUÉ NECESITARE LA
OBTENER MI LICENCIA DE
FUNCIONAMIENTO?

Fernández Llerena &

Rodas Farro Abogados S.A.C. 34
222-0525
 LICENCIA DE FUNCIONAMIENTO
PROVISIONAL
1. Solicitud – Declaración Jurada
2. Copia del RUC
3. Compatibilidad de Zonificación y Compatibilidad de Uso
Procedente (Memoria Descriptiva, Planos e inscripción
catastral)
4. Recibo de Derechos S/. 226.00 aprox.
5. Certificado de Inspección Básica de INDECI
6. Copia del contrato de alquiler en caso de no ser el
propietario
7. Foto de la fachada del inmueble

Fernández Llerena &

Rodas Farro Abogados S.A.C. 35
222-0525
 LICENCIA DE
FUNCIONAMIENTO DEFINITIVA
Los requisitos son los mismos, sin embargo en lo que
se diferencia de la anterior, es que la respuesta de la
municipalidad, para su obtención, demora 30 días; y
el costo es de S/. 390.00 aprox.

Ø La obtención de la presente licencia provisional

es automática y tendrá validez de doce (12)
meses, contados a partir de la fecha de
presentación de la solicitud.
Fernández Llerena &
Rodas Farro Abogados S.A.C. 36
222-0525
FERNANDEZ LLERENA &
RODAS FARRO
ABOGADOS S.A.C.

Germán Schreiber 290 Of. E - San Isidro

222-0525
estudio@fellerofaabogados.com
www.fellerofaabogados.com

Fernández Llerena &

Rodas Farro Abogados S.A.C. 37
222-0525